TOEI COMPANY,LTD.

M&A Activity • Jan 22, 2024

 臨時報告書_20240122140603

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月22日
【会社名】	東映株式会社
【英訳名】	TOEI COMPANY, LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉村　文雄
【本店の所在の場所】	東京都中央区銀座３丁目２番17号
【電話番号】	代表　03(3535)4641
【事務連絡者氏名】	専務取締役経営管理本部長兼経営戦略部担当　和田　耕一
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区銀座３丁目２番17号
【電話番号】	代表　03(3535)4641
【事務連絡者氏名】	専務取締役経営管理本部長兼経営戦略部担当　和田　耕一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04585 96050 東映株式会社 TOEI COMPANY, LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E04585-000 2024-01-22 xbrli:pure

 臨時報告書_20240122140603

１【提出理由】

当社は、2024年１月22日開催の取締役会において、2024年４月１日（予定）を効力発生日とし、当社の営むパッケージ事業（以下「本事業」といいます。）を吸収分割により当社の連結子会社である東映ビデオ株式会社（以下「東映ビデオ」又は「承継会社」といいます。）に対し承継すること（以下「本吸収分割」といいます。）を決議し、2024年１月22日付で東映ビデオと吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。  

２【報告内容】

１．本吸収分割の相手会社についての事項

（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	東映ビデオ株式会社
本店の所在地	東京都中央区築地１丁目12番22号
代表者の氏名	代表取締役社長　金子　保之
資本金の額	27百万円
純資産の額	21,816百万円
総資産の額	29,822百万円
事業の内容	レコード、ビデオテープ、オーディオテープ、フイルムその他一切の媒体を用いた録音・録画物の企画、製作、複製、販売、賃貸、輸入、輸出等

（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位　百万円）

決算期	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	4,062	4,952	5,200
営業利益	△250	115	△83
経常利益	△43	311	157
純利益	△137	358	115

（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

東映株式会社（提出会社）　　　：37.04％

東映ラボ・テック株式会社　　　：25.00％

東映アニメーション株式会社　　：24.63％

三映印刷株式会社　　　　　　　：13.33％

（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が間接保有分も含めて86.67％を出資する連結子会社であります。
人的関係	当社より取締役および監査役を派遣しております。
取引関係	商品の仕入などの取引関係があります。

２．本吸収分割の目的

当社グループは『愛される「ものがたり」を全世界に』を使命とし、東映を中心とする安定的なグループ経営のもと、映像作品をはじめとする良質なエンターテインメントを全世界に提供し続けております。本吸収分割により、両社の経営資源を集約することで経営効率の向上を実現し、本事業のさらなる発展を目指します。

３．本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

（１）本吸収分割の方法

当社を分割会社とし、東映ビデオを承継会社とする吸収分割とします。

（２）吸収分割に係る割当ての内容

当社は、東映ビデオより、本吸収分割の対価として、東映ビデオの普通株式642株の交付を受ける予定です。

（３）その他の吸収分割契約の内容

①吸収分割の日程

取締役会決議日　　　：2024年１月22日

吸収分割契約締結日　：2024年１月22日

効力発生日　　　　　：2024年４月１日（予定）

（注）本吸収分割は、分割会社である当社においては、会社法第784条第２項に規定される簡易分割であるた

め、吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催いたしません。

②承継により増加する資本金

本吸収分割による資本金の増減はありません。

③分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

④承継会社が承継する権利義務

東映ビデオは、本吸収分割に際して、当社の営む本事業を承継し、当社が本吸収分割の効力発生日の前日の終

了時点において本事業に関して有する資産、負債その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本会社分割における分割比率について、当社は、両社から独立した第三者算定機関である山田アンドパートナーズアドバイザリー株式会社に分割比率の算定を依頼いたしました。

当該第三者算定機関は、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（「DCF法」）を用いて算定を行いました。その結果、当社の2023年９月30日時点の本会社分割により承継される本事業の価値を金259,895千円と算定しております。また、当該第三者算定機関は、東映ビデオの2023年９月30日時点の１株あたりの価値を金404,821円と算定しております。

当社及び東映ビデオは、上記の結果を参考に両社にて協議をした上で、分割対価を上記３．（２）のとおりとする旨の合意に至りました。なお、算定の前提となる事業予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。また、現時点では連結業績に与える影響は軽微ですが、中長期的には収益の向上に寄与するものと見込んでおります。

５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

総資産の額及び事業の内容

商号	東映ビデオ株式会社
本店の所在地	東京都中央区築地１丁目12番22号
代表者の氏名	代表取締役社長　金子　保之
資本金の額	27百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	レコード、ビデオテープ、オーディオテープ、フイルムその他一切の媒体を用いた録音・録画物の企画、製作、複製、販売、賃貸、輸入、輸出等

以　上