TOEBOX KOREA, Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)토박스코리아

주주총회소집공고

2026년 3 월 16 일
회 사 명 :	(주)토박스코리아
대 표 이 사 :	윤 여 준
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 A동 609호
	(전 화) 02-6101-3639
	(홈페이지) http://www.toebox.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 윤여준
	(전 화) 02-6101-3639

주주총회 소집공고(제 11 기 정기주주총회 소집통지서)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

회사 정관 제23조에 의하여 제11기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 또한 발행주식 총수의 1% 이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -1. 일 시 : 2026년 3월 31일(화) 오전 9시

2. 장 소 :서울특별시 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 A동 609호 본사 강당3. 회의목적사항

가. 보고사항: (1) 제11기 감사보고 (2) 제11기 영업보고 (3) 내부회계관리제도 운영실태보고 (4) 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제11기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 사외이사 선임의 건 (사외이사 최정식 - 1963년 6월생)제3호 의안: 감사 선임의 건 (감사 김정훈 - 1981년 3월생)제4호 의안: 정관변경의 건 (1) 제4-1호 의안 : 주식매수선택권(제11조) 변경 승인의 건 (2) 제4-2호 의안 : 신주의 동등배당(제12조) 변경 승인의 건 (3) 제4-3호 의안 : 기준일(제16조) 변경 승인의 건 (4) 제4-4호 의안 : 소집지(제24조) 변경 승인의 건 (5) 제4-5호 의안 : 의결권 대리행사(제30조) 변경 승인의 건 (6) 제4-6호 의안 : 이사의 수(제33조) 변경 승인의 건 (7) 제4-7호 의안 : 이사의 의무(제37조) 변경 승인의 건 (8) 제4-8호 의안 : 이사의 보수와 퇴직금(제38조) 변경 승인의 건 (9) 제4-9호 의안 : 이사의 책임감경(제38조의2) 신설 승인의 건 (10) 제4-10호 의안: 이사회의 구성과 소집(제39조) 변경 승인의 건 (11) 제4-11호 의안: 감사의 직무 등(제48조) 변경 승인의 건 (12) 제4-12호 의안: 감사의 보수와 퇴직금(제50조) 변경 승인의 건 (13) 제4-13호 의안: 사업연도(제51조) 변경 승인의 건 (14) 제4-14호 의안: 재무제표 등의 작성 등(제52조) 변경 승인의 건 (15) 제4-15호 의안: 분기배당 (제55조의2) 신설 승인의 건 (16) 제4-16호 의안: 시행일 (부칙 제1조) 삭제 승인의 건제5호 의안: 임원 보수 규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소:「https://vote.samsungpop.com」

온라인주총qr코드.jpg 온라인주총qr코드

나. 전자투표 행사 기간: 2026년 3월 21일 오전 9시 ~ 2026년 3월 30일 오후5시 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능) 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사7. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사: 신분증 나. 대리행사: 위임장, 대리인 신분증

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니

이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 위임장 양식(상기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.

위 임 장

대리인의 성 명:

생년월일:

상기 대리인에게 (주)토박스코리아의 제11기 정기주주총회와 관련된 모든 권한을 위임합니다.

2026 년 월 일

주주의 생 년 월 일 : 성 명: (인)

주주의 주민등록번호

다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2026년 3월 16일 서울특별시 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 A동 609호 주식회사 토박스코리아 대표이사 윤 여 준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김진욱(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2025년 02월 12일	임원 보수 규정 개정의 건	찬성
2	2025년 03월 06일	자기주식 처분의 건	찬성
3	2025년 03월 10일	(주)토박스코리아와 종속기업의 2024년 사업실적 및 결산 승인의 건	찬성
4	2025년 03월 10일	기취득 자기주식 소각의 건	찬성
5	2025년 03월 13일	제10기 정기주주총회 소집의 건	찬성
6	2025년 03월 28일	대표이사 선임의 건	찬성
7	2025년 08월 18일	합병계약체결의 건	찬성
8	2025년 08월 20일	지점 설치 및 폐쇄의 건	찬성
9	2025년 09월 04일	수입신용장(일람불-일반) 미화 일백오십만불 차입 연장의 건	찬성
10	2025년 09월 18일	㈜토박스랩과의 합병 승인의 건	찬성
11	2025년 10월 23일	임원 성과상여금 지급의건	찬성
12	2025년 10월 30일	주식회사 토박스랩과의 합병경과 보고 및 공고의 건	찬성
13	2025년 10월 30일	단기차입금 상환의 건	찬성
14	2025년 10월 31일	임원 보수 규정 개정의 건	찬성
15	2025년 11월 26일	상품대 관련 질권 설정의 건	찬성
16	2025년 11월 27일	지점 설치의 건(5개월)	찬성
17	2025년 12월 01일	지점 설치의 건 - 신세계사이먼 여주점	찬성
18	2025년 12월 18일	일반자금대출(일시상환) 이십오억원 차입 연장의 건	찬성
19	2025년 12월 28일	싱가포르 종속회사 TOEBOX SG PTE. LTD. 폐업의 건	찬성
20	2025년 12월 29일	고문계약 위촉의건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	30,000	30,000	-

(*) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금 대여	(주)토박스랩(계열회사)	2025.01.01~2025.12.31	47	11.96

(주1) 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래로서 '24년 K-IFRS 별도 자산총액(392.7억원) 및 매출총액 (297.3억원) 기준으로 작성(주2) 2025.10.30 (주)토박스코리아는 종속회사인 (주)토박스랩(대여상대방)을 흡수합병하였으며, 이에 따라 피합병법인에 대한 대여금 채권은 합병으로 소멸하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)토박스랩(계열회사)	자금대여	2025.01.01~2025.12.31	47	11.96

(주1) 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상인 거래로서 '24년 K-IFRS 별도 자산총액(392.7억원) 및 매출총액 (297.3억원) 기준으로 작성(주2) 2025.10.30 (주)토박스코리아는 종속회사인 (주)토박스랩(대여상대방)을 흡수합병하였으며, 이에 따라 피합병법인에 대한 대여금 채권은 합병으로 소멸하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성 등

회사는 국내에서 쉽게 접할 수 없는 유아동 신발의 프리미엄 브랜드를 런칭하여 소비자에게 유아동 신발을 판매하고 있으며, 프리미엄 브랜드 유아동 신발 전문 셀렉숍 개념을 도입하여 해외 유명 브랜드 제품 및 자사 브랜드 제품을 판매하고 있습니다. 또한, 전국의 백화점, 아울렛, 쇼핑몰 등 오프라인 유통채널과 더불어 온라인 유통채널 등 차별화된 유통 플랫폼을 구축하여 프리미엄 브랜드 유아동 신발 사업을 전개하고 있습니다.유아용품 산업은 소비자 정보, 경쟁업체 정보 등 거시적인 정보에서부터 패션 트렌드 정보, 제품 정보 등 미시적인 정보에 이르기까지 다양한 정보가 요구되고 있으며, 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은편입니다. 유아용품 생산은 국내에서 기획 및 디자인을 주로 담당하고 있으며, 중국, 필리핀 등 인건비가 저렴한 해외에서 OEM(주문자 상표 부착 생산) 생산을 진행하고 있습니다. 유아용품의 유통채널은 백화점, 베이비페어, 대형마트, 유아용품 멀티숍, 온라인 채널 등으로 다각화되고 있으며, 완구는 유아용품 멀티숍, 유아위생용품은 대형마트 등으로 제품 특성에 따라 주요 유통채널이 상이한 특징을 보이고 있고 프리미엄 제품의 인기로 직수입, 병행수입이 증가하고 있습니다.

2. 산업의 성장성 등유아용품 산업은 유아를 소비대상으로 하는 산업이지만, 주 구매자는 유아의 부모라는 특성을 가지고 있습니다. 저출산 시대에 들어서면서 출생아수는 줄어들고 있으나, 자녀에 대한 투자를 아끼지 않는 경향으로 관련 산업은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 국내의 경우 2015년 43만 8,000명이던 출생자 수는 2020년 27만 2,000명으로 줄어들었으나, 유아용품 시장은 2015년 2조 4,000억 원 규모에서 2020년 약 4조 원대 규모로 고성장하고 있습니다.특히, 유아용품 산업은 과거 의류, 완구 등에 한정되어 있었으나, 최근에는 애니메이션, 캐릭터, 키즈카페 및 유아전문사진관, 교육, 식품, 엔터테인먼트, 금융 등 다양한 분야로 확장 및 발전하는 추세입니다. 저출산으로 인한 영유아 인구의 감소, 높아진 초혼 연령으로 인한 경제력 있는 부모의 증가, 맞벌이 가구 및 가계 소득의 증가로 인해 제품의 고급화ㆍ전문화가 일어나고 있으며 산업은 더욱 성장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사는 국내 아동 신발 시장에 국내 최초 프 리미엄 유아동 슈즈 셀렉숍 개념을 도입하여 해외 유명 브랜드 제품 유 통 및 자사 브랜드 제품 판매 사업을 영위하고 있는 기업입니다. 기획, 디자인, 생산, 유통을 있는 Total Value Chain을 구축하고 있고 약 30여 개의 프리미엄 키즈 브랜드를 국내외 판권자와 독점 및 홀세일(도매) 계약을 체결하여 판매하고 있습니다. 백화점 및 쇼핑몰, 아울렛 등 오프라인 매장과 더불어 외부몰 및 자사몰의 온라인 쇼핑몰을 통해 제품을 판매 하고 있으며, 유아동 화장품과 더불어 액세사리 제품군, 유아동 장난감 및 가구 제품군, 육아용품군 등 프리미엄 컨셉에 맞는 다양한 제품군을 지속적으로 출시하여 미래성장동력을 확보할 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 회사는 신발 유통이 매출액의 대부분을 차지하고 있는 단일 부문업체이므로 공시대상사업부문의 구분을 하지 않습니다.

1. 백화점 및 쇼핑몰

회사는 롯데, 현대, 신세계 등 국내 주요 백화점 52개점과 쇼핑몰 8개점에 입점하고 있으며, 백화점내 아동&유아 군에 소속되어 있습니다. 상품은 물류창고에 입고되어 검수를 마친 뒤, 점별 매출 실적에 따라 물량을 배분하고 각 백화점 및 쇼핑몰에 입고되어 판매하고 있으며, 당사 EDI 시스템을 통해 물류, 본사, 매장이 실시간 연동됨에 따라 상품의 판매 및 재고현황에 대해 원활하고 효율적으로 관리하고 있습니다. 2. 아울렛

회사는 롯데와 현대, 신세계 아울렛 14곳에 입점 되어 있으며 그 중 대부분은 백화점 내 상위 브랜드가 입점하는 프리미엄 아울렛입니다. 아울렛에서는 백화점에서 판매하고 있는 동일 상품과 더불어 백화점 판매 후 시즌이 지난 상품을 할인 판매함으로써 효율적인 재고소진을 하고 있습니다. 3. 온라인 쇼핑몰

온라인 쇼핑몰은 자사몰 1개와 종합쇼핑몰(GS, SSG, CJ, 현대 등) 8개에 입점하고 있습니다. 국내 온라인 시장규모가 지속적으로 상승하고 있고 백화점, 아울렛 등 오프라인 매장보다 상대적으로 수수료가 낮으며 자사몰의 경우 중간수수료가 발생하지 않으므로 순이익 창출에 긍정적인 영향을 주는 판매경로입니다. 회사는 온라인 쇼핑몰을 중요한 판매경로로 보아 지속적인 투자와 집중을 하고 있으며 그 결과 꾸준히 매출이 상승하고 있습니다. 또한 아동 온라인 플렛폼 TOEBOX.COM을 통해 온라인 시장을 확대할 계획 입니다.

4. 홀세일(도ㆍ소매)

회사는 일부 상품을 도·소매업자에게 판매함으로써 대량판매를 통한 자금의 조기 확보와 이월상품의 2차 재고소진을 위한 판매경로로 활용하고 있습니다.

(2) 시장점유율

패션사업의 경우 백화점 등 대형 유통사를 통한 판매경로에서 발생하는 매출이 대부분이므로, 시장점유율을 파악하는 것은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

유아용품 산업은 소비자 정보, 경쟁업체 정보 등 거시적인 정보에서부터 패션 트렌드 정보, 제품 정보 등 미시적인 정보에 이르기까지 다양한 정보가 요구되고 있으며, 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은편 입니다. 유아용품 생산은 국내에서 기획 및 디자인을 주로 담당하고 있으며, 중국, 필리핀 등 인건비가 저렴한 해외에서 생산을 진행하고 있습니다. 유아용품의 유통채널은 백화점, 베이비페어, 대형마트, 유아용품 멀티숍, 온라인 채널 등으로 다각화되고 있으며, 완구는 유아용품 멀티숍, 유아위생용품은 대형마트 등으로 제품 특성에 따라 주요 유통채널이 상이한 특징을 보이고 있고 프리미엄 제품의 인기로 직수입, 병행수입이 증가하고 있습니다.

현대 소비자들의 감성 및 니즈가 이전보다 더욱 세분화됨에 따라 최근의 패션 및 소비 트렌드에서는 개인의 편익을 높일 수 있는 선택에 대한 선호가 뚜렷해지고 있습니다. 또한 착장 형태의 간소화 등에 힘입은 가심비를 중요시하는 소비 패턴 확대로 패션시장에서는 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다.특히, 취향과 개성을 중요시하는 MZ세대가 부모가 되면서 이들을 겨냥한, 브랜드 큐레이션 기술과 패션 콘텐츠 제작 역량을 갖춘 패션 버티컬 플랫폼의 급성장과 유아/키즈 카테고리 확장에 의해 업계 간 경계가 무너지고 오프라인 패션 시장의 온라인 전환은 가속화되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 프리미엄 유아동슈즈 제품군 및 자사브랜드 확대- 신규 제품 카테고리군 확대 (화장품, 가방, 캐릭터 장난감 등의 유아동 용품)- TOEBOX.COM 온라인 사업강화

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제11기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건[연결 재무제표]

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

연결 기준 2025년 매출액은 전년 동기 대비 10.08% 감소한 396.9억원을 기록했습니다. 영업이익은 전년 동기 대비 99.76% 감소한 약 406만원을 기록했으며, 세전손실 8.1억원, 당기순손실 12.4억원을 기록했습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)

※ 아래의 연결재무제표는 감사전 재무제표로, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 2026년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 11(당)기 2025년 12월 31일 현재
제 10(전)기 2024년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 토박스코리아와 그 종속기업		(단위 : 원)

과목	제 11 기말	제 10 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	26,872,592,388	30,001,779,208
1. 현금및현금성자산	366,427,289	789,329,820
2. 단기금융상품	330,000,000	120,000,000
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	6,001,800,859	7,686,129,152
4. 매출채권및기타채권	3,284,511,409	3,238,057,727
5. 재고자산	15,527,760,451	17,007,656,886
6. 기타유동자산	741,960,454	922,668,968
7. 기타유동금융자산	534,160,809	237,936,655
8. 당기법인세자산	85,971,117	-
Ⅱ. 비유동자산	10,670,445,705	12,672,228,778
1. 장기금융상품	169,887,689	319,887,689
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	100,100,000	100,100,000
3. 관계기업투자	-	-
4. 유형자산	7,086,168,491	7,420,369,283
5. 무형자산	1,530,446,669	2,197,876,793
6. 사용권자산	620,529,222	1,564,505,510
7. 기타비유동금융자산	155,199,729	556,946,068
8. 이연법인세자산	1,008,113,905	512,543,435
자산총계	37,543,038,093	42,674,007,986
부채
Ⅰ. 유동부채	5,603,217,542	9,157,719,874
1. 매입채무및기타채무	2,318,780,077	3,451,562,441
2. 기타유동부채	303,586,748	979,057,554
3. 단기차입금	2,500,000,000	1,000,000,000
4. 유동성장기부채	-	2,500,000,000
5. 리스부채	480,850,717	915,112,059
6. 당기법인세부채	-	311,987,820
Ⅱ. 비유동부채	129,387,713	673,282,774
1. 리스부채	122,593,816	636,347,507
2. 기타비유동부채	6,793,897	36,935,267
부채총계	5,732,605,255	9,831,002,648
자본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분	31,810,662,613	32,817,871,736
1. 자본금	4,807,478,500	4,807,478,500
2. 자본잉여금	22,839,388,981	22,839,388,981
3. 기타포괄손익누계액	8,139,159	6,155,914
4. 기타자본항목	154,671,578	(1,097,914,542)
5. 이익잉여금	4,000,984,395	6,262,762,883
Ⅱ. 비지배지분	(229,775)	25,133,602
자본총계	31,810,432,838	32,843,005,338
부채및자본총계	37,543,038,093	42,674,007,986

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 토박스코리아와 그 종속기업		(단위 : 원)

과목	제 11 기	제 10 기
I. 매출	39,699,702,190	44,150,832,796
II. 매출원가	17,720,942,430	18,749,585,110
III. 매출총이익	21,978,759,760	25,401,247,686
판매비와관리비	21,974,695,374	23,677,227,006
IV. 영업이익	4,064,386	1,724,020,680
금융수익	287,743,111	379,427,454
금융비용	(315,894,033)	(415,209,308)
기타수익	133,471,253	56,476,228
기타비용	(925,660,174)	(1,101,059,142)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(816,275,457)	643,655,912
VI. 법인세비용(수익)	(234,125,487)	647,004,883
VII. 계속영업순손실	(582,149,970)	(3,348,971)
VIII. 중단영업순손실	(665,882,223)	(572,437,816)
IX. 당기순손실	(1,248,032,193)	(575,786,787)
X. 기타포괄손익	2,153,573	12,066,299
1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	2,153,573	12,066,299
해외사업환산손익	2,153,573	12,066,299
XI. 당기총포괄손익	(1,245,878,620)	(563,720,488)
XII. 당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분	(1,222,498,488)	(506,831,098)
비지배지분	(25,533,705)	(68,955,689)
XIII. 당기총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(1,220,515,243)	(496,141,782)
비지배지분	(25,363,377)	(67,578,706)
XIV. 주당손익
1.기본주당손실	(135)	(57)
계속영업기본주당손실	(64)	(1)
중단영업기본주당손실	(71)	(56)
2.희석주당손실	(135)	(57)
계속영업희석주당손실	(64)	(1)
중단영업희석주당손실	(71)	(56)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 토박스코리아와 종속기업	(단위 : 원)

구분	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타포괄 손익누계액	기타자본	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024. 1. 1(전기초)	4,807,478,500	22,839,388,981	(4,533,402)	(2,062,476,894)	7,785,058,501	33,364,915,686	11,683,840	33,376,599,526
I. 총포괄손익
1.당기순손실	-	-	-	-	(506,831,098)	(506,831,098)	(68,955,689)	(575,786,787)
2.해외사업환산손익	-	-	10,689,316	-	-	10,689,316	1,376,983	12,066,299
II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 자기주식의 소각	-	-	-	1,015,464,520	(1,015,464,520)	-	-	-
2. 종속기업의 소유지분변동				(50,902,168)		(50,902,168)	50,902,168	-
3. 종속기업의 유상증자						-	30,126,300	30,126,300
2024.12.31(전기말)	4,807,478,500	22,839,388,981	6,155,914	(1,097,914,542)	6,262,762,883	32,817,871,736	25,133,602	32,843,005,338
2025. 1. 1(당기초)	4,807,478,500	22,839,388,981	6,155,914	(1,097,914,542)	6,262,762,883	32,817,871,736	25,133,602	32,843,005,338
I. 총포괄손익
1. 당기순손실	-	-	-	-	(1,222,498,488)	(1,222,498,488)	(25,533,705)	(1,248,032,193)
2. 해외사업환산손익	-	-	1,983,245	-	-	1,983,245	170,328	2,153,573
II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
1. 자기주식의 소각	-	-	-	1,039,280,000	(1,039,280,000)	-	-	-
2. 자기주식의 처분	-	-	-	213,306,120	-	213,306,120	-	213,306,120
2025.12.31(당기말)	4,807,478,500	22,839,388,981	8,139,159	154,671,578	4,000,984,395	31,810,662,613	(229,775)	31,810,432,838

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 토박스코리아와 종속기업	(단위 : 원)

과목	주석	제 11(당)기	제 10(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		590,310,897	(183,398,425)
1. 영업에서 창출된 현금	35	1,040,970,840	124,180,584
가. 당기순이익		(1,248,032,193)	(575,786,787)
나. 당기순이익에 대한 조정		3,161,023,834	3,789,152,761
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감		(872,020,801)	(3,089,185,390)
2. 이자 수취		188,995,176	283,762,263
3. 이자 지급		(145,903,476)	(115,486,654)
4. 배당금 수취		40,640,000	31,278,467
5. 법인세 환급(납부)		(534,391,643)	(507,133,085)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		831,229,326	(599,691,696)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		20,903,793,114	35,114,246,816
단기금융상품의 감소		120,000,000	400,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		20,601,616,801	30,833,877,891
상각후원가측정금융자산의 처분		-	3,500,000,000
유형자산의 처분		69,654,545	-
보증금의 감소		112,521,768	330,368,925
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(20,072,563,788)	(35,713,938,512)
단기금융상품의 증가		180,000,000	120,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		19,028,957,452	33,781,284,072
유형자산의 취득		835,546,336	1,631,883,930
보증금의 증가		28,060,000	158,342,590
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,846,539,669)	71,302,270
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		-	1,030,126,300
단기차입금의 증가	37	-	1,000,000,000
연결자본거래로 인한 현금유입		-	30,126,300
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(1,846,539,669)	(958,824,030)
단기차입금의 상환	37	1,000,000,000	-
리스부채의 상환	35	846,539,669	958,824,030
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		2,096,915	10,085,407
V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+IV)		(422,902,531)	(701,702,444)
VI. 기초의 현금및현금성자산	6	789,329,820	1,491,032,264
VII. 기말의 현금및현금성자산	6	366,427,289	789,329,820

[별도 재무제표]

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

별도 기준 2025년 매출액은 전년 동기 대비 4.28% 증가한 337.5억원을 기록했습니다. 영업이익은 전년 동기 대비 53.55% 감소한 15.2억원을 기록했으며, 세전이익과 당기순이익은 각각 791만원과 2.8억원으로 전년 대비 99.57%, 76.87% 감소했습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 별도재무제표는 감사전 재무제표로, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 2026년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제11(당)기말 2025년 12월 31일 현재
제10(전)기말 2024년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 토박스코리아	(단위 : 원)

과목	제 11기말	제 10 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	26,872,592,388	25,011,530,561
1. 현금및현금성자산	366,427,289	416,535,421
2. 단기금융상품	330,000,000	120,000,000
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	6,001,800,859	6,726,766,525
4. 매출채권및기타채권	3,284,511,409	7,729,415,980
5. 재고자산	15,527,760,451	9,007,841,405
6. 기타유동자산	741,960,454	885,620,516
7. 기타유동금융자산	534,160,809	125,350,714
8. 당기법인세자산	85,971,117	-
Ⅱ. 비유동자산	10,670,445,705	14,260,714,016
1. 장기금융상품	169,887,689	319,887,689
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	100,100,000	100,100,000
3. 종속기업투자	-	5,830,964,555
4. 관계기업투자	-	-
5. 투자부동산	-	1,952,015,070
6. 유형자산	7,086,168,491	4,425,339,149
7. 무형자산	1,530,446,669	657,883,333
8. 사용권자산	620,529,222	485,041,913
9. 기타비유동금융자산	155,199,729	96,497,201
10. 이연법인세자산	1,008,113,905	392,985,106
자산총계	37,543,038,093	39,272,244,577
부채
Ⅰ. 유동부채	5,603,217,542	5,548,645,077
1. 매입채무 및 기타채무	2,318,780,077	1,861,278,422
2. 기타유동부채	303,586,748	552,349,218
3. 단기차입금	2,500,000,000	-
4. 유동성장기부채	-	2,500,000,000
5. 리스부채	480,850,717	320,414,657
6. 당기법인세부채	-	314,602,780
Ⅱ. 비유동부채	129,387,713	146,707,874
1. 리스부채	122,593,816	142,177,146
2. 기타비유동부채	6,793,897	4,530,728
부채총계	5,732,605,255	5,695,352,951
자본
Ⅰ. 자본금	4,807,478,500	4,807,478,500
Ⅱ. 자본잉여금	22,839,388,981	22,839,388,981
Ⅲ. 기타자본항목	(2,343,804,157)	(1,332,151,960)
Ⅳ. 이익잉여금	6,507,369,514	7,262,176,105
자본총계	31,810,432,838	33,576,891,626
자본과부채총계	37,543,038,093	39,272,244,577

- 별도손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 토박스코리아	(단위 : 원)

과목	제 11 기	제 10 기
매출	33,755,140,241	32,370,254,738
매출원가	13,971,692,495	12,744,087,425
매출총이익	19,783,447,746	19,626,167,313
판매비와관리비	18,255,337,936	16,336,326,035
영업이익	1,528,109,810	3,289,841,278
금융수익	435,398,214	518,300,105
금융비용	(272,531,222)	(381,368,182)
기타수익	74,660,394	47,961,273
기타비용	(1,757,725,069)	(1,613,162,629)
법인세비용차감전순이익	7,912,127	1,861,571,845
법인세비용(수익)	(276,561,282)	631,586,953
당기순이익	284,473,409	1,229,984,892
기타포괄손익	-	-
총포괄손익	284,473,409	1,229,984,892
주당이익
기본주당이익	32	137
희석주당이익	32	137

- 별도자본변동표

자 본 변 동 표
제11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 토박스코리아	(단위 : 원)

과목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금(결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2024.01.01(기초자본)	4,807,478,500	22,839,388,981	(2,347,616,480)	7,047,655,733	32,346,906,734
당기순이익	-	-	-	1,229,984,892	1,229,984,892
자기주식의 소각	-	-	1,015,464,520	(1,015,464,520)	-
2024.12.31(기말자본)	4,807,478,500	22,839,388,981	(1,332,151,960)	7,262,176,105	33,576,891,626
2025.01.01(기초자본)	4,807,478,500	22,839,388,981	(1,332,151,960)	7,262,176,105	33,576,891,626
당기순이익	-	-	-	284,473,409	284,473,409
자기주식의 소각	-	-	1,039,280,000	(1,039,280,000)	-
자기주식의 처분	-	-	213,306,120	-	213,306,120
사업결합으로 인한 변동	-	-	(2,264,238,317)	-	(2,264,238,317)
2025.12.31(기말자본)	4,807,478,500	22,839,388,981	(2,343,804,157)	6,507,369,514	31,810,432,838

- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표
제11(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제10(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 토박스코리아	(단위 : 원)

과목	주석	제 11 기	제 10 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		976,693,473	2,356,573,908
1. 영업에서 창출된 현금	35	1,229,305,706	2,404,353,038
당기순이익(손실)		284,473,409	1,229,984,892
당기순이익(손실)에 대한 조정		3,188,243,953	2,745,245,896
영업활동 자산ㆍ부채의 증감		(2,243,411,656)	(1,570,877,750)
2. 이자의 수취		354,043,766	437,942,502
3. 이자의 지급		(113,183,736)	(109,258,174)
4. 배당금의 수취		40,640,000	31,278,467
5. 법인세환급(납부)		(534,112,263)	(407,741,925)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		450,506,987	(2,817,546,357)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		18,361,616,601	26,657,390,891
단기금융상품의 감소		120,000,000	400,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분		17,600,000,000	22,517,877,891
상각후원가측정금융자산의 처분		-	3,500,000,000
단기대여금의 감소		-	48,843,000
장기금융상품의 감소		-	50,000,000
유형자산의 처분		19,290,909	-
보증금의 감소		3,000,000	140,670,000
사업결합으로 인한 증가		619,325,692	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(17,911,109,614)	(29,474,937,248)
단기금융상품의 증가		180,000,000	120,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		16,986,703,278	24,880,809,688
단기대여금의 증가		-	2,900,000,000
유형자산의 취득		720,346,336	734,586,060
종속기업투자주식의 취득		-	794,709,700
보증금의 증가		24,060,000	44,831,800
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,477,308,589)	(414,712,108)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(1,477,308,589)	(414,712,108)
리스부채의 상환	35	477,308,589	414,712,108
단기차입금의 상환		1,000,000,000	-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(3)	-
V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+IV)		(50,108,132)	(875,684,557)
VI. 기초 현금및현금성자산	6	416,535,421	1,292,219,978
VII. 기말 현금및현금성자산	6	366,427,289	416,535,421

- 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(단위 : 천원)
구분	당기		전기
---	---	---	---	---
처분예정일: 2026년 3월 31일		처분확정일: 2025년 3월 28일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		6,539,971		7,294,777
전기이월미처분이익잉여금	7,294,777		7,080,257
자기주식 소각	(1,039,280)		(1,015,465)
당기순이익	284,474		1,229,985
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		6,539,971		7,294,777

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당 사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최정식	1963.06.03	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의최근3년간 거래내역
내용
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최정식	법률사무소 화동변호사	현) 법률사무소 화동 변호사전) 법무법인 지평 파트너 변호사ㆍ 서울대학교 사회학과ㆍ 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최정식	해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획

1. 전문성본 후보자는 경영 및 회계 분야에 대한 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 회사의 최선의 이익에 부합하는 방향으로 이루어질 수 있도록 주어진 직무를 성실히 수행하고자 함.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 직무를 수행해야 함을 충분히 인지하고 있으며, 객관적이고 투명한 판단을 바탕으로 독립적인 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.3. 회사의 이익 보호본 후보자는 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 경영진 또는 특정 주주의 이익이 아닌 회사와 전체 주주의 이익을 보호하기 위하여 노력할 것임.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무의 중요성을 충분히 인지하고 있으며, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 따른 사외이사 자격요건을 준수할 것임. 또한 해당 규정에 따른 부적격 사유에 해당하게 되는 경우 사외이사직을 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유최정식 사외이사

사외이사 최정식 후보자는 변호사로서 법률 분야에 대한 깊은 전문성과 풍부한 실무 경험을 보유하고 있습니다. 특히 기업 관련 법률, 지배구조 및 컴플라이언스 분야에 대한 전문적인 이해를 바탕으로 당사의 법적 리스크 관리와 경영 의사결정 과정에 있어 객관적이고 독립적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단됩니다.이에 당사 이사회는 최정식 후보자의 전문성과 독립성을 고려하여 이사회 및 경영 전반에 대한 건전한 견제와 자문 역할을 수행할 적임자로 판단하였으며, 최정식 후보자를 3년 임기의 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서 이사의 확인서 - 최정식_1.jpg 이사의 확인서 - 최정식

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김정훈	1981.03.31	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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김정훈	다인법률회계사무소 대표	2019~현재2011~20142008~2011	현) 다인법률회계사무소 대표전) 대검찰청 삼일회계법인ㆍ 영남대학교 법학전문 대학원(석사)ㆍ 공인회계사(KICPA) 및 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김정훈	해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 김정훈 후보자는 공인회계사이자 변호사로서 회계·재무 및 법률 분야에 대한 전문성과 풍부한 실무 경험을 보유하고 있습니다. 특히 주요 회계법인 및 법률 분야에서 축적한 전문 지식을 바탕으로 재무보고의 적정성 검토, 내부통제 및 법적 리스크 관리 등 감사 업무 수행에 필요한 전문적인 판단을 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다.이에 당사 이사회는 김정훈 후보자의 전문성과 독립성을 고려하여 당사의 회계 및 업무 전반에 대한 공정하고 객관적인 감사 기능을 수행할 적임자로 판단하였으며, 김정훈 후보자를 3년 임기의 감사 후보로 추천하였습니다.

확인서 이사의 확인서 - 김정훈_1.jpg 이사의 확인서 - 김정훈_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조 (주식매수선택권) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ ~ ⑨ (생략)	제11조 (주식매수선택권) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ ~ ⑨ (현행과 같음)	조문 정비
제12조 ( 신주의 배 당 기 산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조 ( 신주의 동 등 배 당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	코스닥 상장법인표준정관 반영
제16조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조 ( 기준일)① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 회사는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ (삭제)	코스닥 상장법인표준정관 반영
제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. <신설>	제24조 (소집지) ① (현행과 같음) ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집 지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다. <신설>	상법상 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련
제30조 (의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제30조 (의결권의 대리행사) ① (현행과 같음) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서 를 제출하여야 한다.	대리권 증명 방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 개정
제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니한다.	개정 상법 반영
제37조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ ~ ④ (생략)	제37조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ ~ ④ (현행과 같음)	개정 상법 반영
제38조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다. ② (생략)	제38조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수한도는 주주총회에서 승인 받은 임원보수규정에 따른다. ② (현행과 같음)	임원보수 규정 반영
제38조의2 (이사의 책임감경) <신설>	제38조의2 (이사의 책임감경) ① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(독립이사의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송 비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무 위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.	상법개정으로 인한 이사책임 늘어남에 따라 표준정관 반영
제39조 (이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ~ ⑥ (생략)	제39조 (이사회의 구성과 소집) ① (현행과 같음) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ~ ⑥ (현행과 같음)	이사회소집 통지 기간 단축을 통한 이사회 효율화
제48조 (감사의 직무 등) ① ~ ③ (생략) ④ 감사에 대해서는 제 37조 제3항 규정 을 준용한다. ⑤ ~ ⑦ (생략)	제48조 (감사의 직무 등) ① ~ ③ (현행과 같음) ④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의 규정을 준용한다. ⑤ ~ ⑦ (현행과 같음)	제38조 규정 정비에 따른 준용 규정 개정
제50조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.	제50조 (감사의 보수와 퇴직금) ① (현행과 같음) <삭제>	임원보수 규정 반영
제51조 ( 영업연도) 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.	제51조 ( 사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.	조문정비
제52조 (재무제표 등의 작성 등) ① ~ ⑤ (생략) ⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. <신설>	제52조 (재무제표 등의 작성 등) ① ~ ⑤ (현행과 같음) ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	코스닥 상장법인표준정관 반영
제55조의2 (중간배당)<신설>	제55조의2 (분기배당) ① 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	분기 배당 조항 신설하여 주주 환원 근거 마련
제1조 (시행일) 본 규정은 2022년 3월 30일 제7기 정기주주총회부터 시행한다.	제1조 (시행일) 이 정관은 2026년 3월 31일 부터 시행한다.	부칙정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안: 임원 보수 규정 개정의 건

나. 의안의 요지(안)

변 경 전	변 경 후	변경의 목적
제 1 조 [목 적] 본 규정은 상법 제388조 및 회사 내규에 의해 주식회사 토박스코리아 (이하 “회사”라 한다) 임원의 보수에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.	제 1 조 [목 적] 본 규정은 상법 제388조 및 회사 내규에 의해 주식회사 토박스코리아 (이하 “회사”라 한다) 임원의 보수에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.	현행과 같음
제 2 조 [적용범위] 1. 본 규정은 회사의 임원(대표이사, 전무이사, 상무이사, 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사, 감사)에게 적용한다. 2. 본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다. 3. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다. 4. 임원의 보수는 따로 정하는 것을 제외하고는 본 규정이 정하는 바에 의한다.	제 2 조 [적용범위] 1. 본 규정은 회사의 임원(대표이사, 전무이사, 상무이사, 사내이사, 기타비상무이사, 독립이사, 감사)에게 적용한다. 2. 본 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다. 3. 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다. <삭제>	개정 상법 반영
제 3 조 [보수의 체계 및 정의] 임원의 보수는 연봉 및 퇴직급여로 하며, 퇴직급여는 [임원 퇴직금 지급규정]에 의한다. 본 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1. 연봉이라 함은 연 단위로 결정하여 해당 임원에게 지급하는 임금총액으로서 기본연봉과 상여금을 합한 금액을 말한다. 2. 기본연봉이라 함은 경영성과 등에 관계없이 기본적으로 지급하는 연봉을 말한다. 3. 상여금이라 함은 경영성과 등에 따라 차등지급하는 연봉을 말한다.	제 3 조 [보수의 체계 및 정의] 임원의 보수는 연봉 및 퇴직급여로 하며, 퇴직급여는 [임원 퇴직금 지급규정]에 의한다. 본 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1. 연봉이라 함은 연 단위로 결정하여 해당 임원에게 지급하는 임금총액으로서 기본연봉과 상여금을 합한 금액을 말한다. 2. 기본연봉이라 함은 경영성과 등에 관계없이 기본적으로 지급하는 연봉을 말한다. 3. 상여금이라 함은 경영성과 등에 따라 차등지급하는 연봉을 말한다.	현행과 같음
제 4 조 [기본연봉] 1. 임원의 기본연봉은 별표1과 같다.2. 기본연봉은 12등분하여 해당 월의 25일에 지급한다.3. 임원이 취임하거나 임기중 해임, 임기만료 또는 사망 기타의 사유로 중도에 퇴임하는 경우에는 해당 월의 기본연봉은 일할 계산하여 지급한다.	제 4 조 [기본연봉] <삭제> 1. 기본연봉은 12등분하여 해당 월의 25일에 지급한다. 2. 임원이 취임하거나 임기중 해임, 임기만료 또는 사망 기타의 사유로 중도에 퇴임하는 경우에는 해당 월의 기본연봉은 일할 계산하여 지급한다.	임원에 기본연봉표 삭제에 따른 조문 정비
제 5 조 [상여금]임원에 대한 상여금은 임원의 경영성과 등 회사의 경영상 필요에 따라 기본연봉의 100% 이내에서 지급할 수 있으며, 그 지급시기와 금액 및 기타 지급방법은 이사회 결의에 의한다.	제 5 조 [상여금]임원에 대한 상여금은 임원의 경영성과 등 회사의 경영상 필요에 따라 기본연봉의 100% 이내에서 지급할 수 있으며, 그 지급시기와 금액 및 기타 지급방법은 이사회 결의에 의한다.	현행과 같음
제 6 조 [임원 보수의 한도] 임원에 대한 연봉은 주주총회에서 정한 임원보수한도액(이사의 경우 이사보수한도액, 감사의 경우 감사보수한도액을 말함)을 초과할 수 없다.	제 6 조 [보수액의 확정] 각 임원의 연간 보수는 회사의 경영환경 및 경영성과, 각 임원의 업무 실적과 능력 및 담당 업무의 중요도, 동종/동급 기업의 보수 수준, 회사의 재무상태 등을 종합적으로 고려하여 이사회 결의로 정한다.	각임원의 연간 보수액의 확정 주체 정비
<신설>	제 7 조 [임원 보수의 한도] 이사의 보수 한도는 연간 10억원으로 하며, 감사의 보수 한도는 연간 1억원으로 한다. 이사 및 감사의 연간 보수 총액은 각각의 보수 한도를 초과할 수 없다.	임원의 보수한도 추가
제 7 조 [휴직자의 연봉] 휴직중인 임원의 경우에는 그 휴직기간에 해당하는 연봉을 지급하지 아니한다. 다만, 업무상 질병 또는 공상으로 인한 휴직의 경우에는 그러하지 아니하다.	제 8 조 [휴직자의 연봉] 휴직중인 임원의 경우에는 그 휴직기간에 해당하는 연봉을 지급하지 아니한다. 다만, 업무상 질병 또는 공상으로 인한 휴직의 경우에는 그러하지 아니하다.	조문 번호 정비에 따른 조항 번호 변경 (현행과 같음)
<신설>	제 9 조 [기타]본 규정의 개정은 이사회의 결의로 한다. 단, 보수 한도의 증액을 수반하는 개정의 경우에는 주주총회의 승인을 받아야 한다.	규정 개정 절차 명확화를 위한 조항 신설
제 8 조 [보칙]본 규정이 정한 사항 이외의 기타 임원보수의 지급기준 및 계산방법 등에 대하여는 [연봉제 급여규정]에 의한다.	제 10 조 [보칙]본 규정이 정한 사항 이외의 기타 임원보수의 지급기준 및 계산방법 등에 대하여는 [연봉제 급여규정]에 의한다.	조문 번호 정비에 따른 조항 번호 변경 (현행과 같음)
제 1 조 [시행] 이 규정은 이사회의 결의를 받는 날로부터 시행하되, 2025년 11월 1일부터 적용한다.	제 1 조 [시행] 본 규정은 주주총회의 승인 결의를 득한 날부터 시행한다.	규정 시행 시점 변경

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.toebox.com

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지 (http://www.toebox.com)공시정보에 게재될 예정입니다.- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다.(금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소:「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 행사 기간: 2026년 3월 21일 오전 9시 ~ 2026년 3월 30일 오후5시 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능) □ 주주총회소집의 통지 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.