TOEBOX KOREA, Ltd. — M&A Activity 2025

Oct 30, 2025

합병등종료보고서 6.0 (주)토박스코리아 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2025 년 10 월 30 일
회 사 명 :	(주)토박스코리아
대 표 이 사 :	윤 여 준
본 점 소 재 지 :	서울 금천구 디지털로 178, 가산퍼블릭 A동 609호
	(전 화) 02-6101-3639
	(홈페이지) http://www.toebox.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 윤 여 준
	(전 화) 02-6101-3639

Ⅰ. 일정

일자	내용	비고
2025. 08. 18.	이사회 결의 (합병계약 체결 승인, 기준일 설정)
2025. 08. 18.	반대의사표시 주주확정 기준일 공고	당사 홈페이지 공고
2025. 08. 20.	합병계약 체결
2025. 09. 02.	소규모합병 공고	당사 홈페이지 공고
2025. 09. 02.	소규모합병 반대의사표시 접수 개시
2025. 09. 16.	소규모합병 반대의사표시 접수 마감
2025. 09. 18.	합병 승인 이사회 결의
2025. 09. 18.	채권자 이의제출 공고 및 통지	당사 홈페이지 공고
2025. 10. 20.	채권자 이의제출기간 만료
2025. 10. 30.	합병기일
2025. 10. 30.	합병보고총회 갈음 이사회 결의
2025. 10. 30.	합병보고 공고	당사 홈페이지 공고
2025. 10. 31.	합병등기

주1) 합병법인인 ㈜토박스코리아는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

주2) 합병종료 보고총회는 상법 제526조 제3항에 따라 이사회 결의를 통해 당사 정관에서 정한 공고 방법인 당사 홈페이지(http://www.toebox.com) 공고로 갈음합니다.

주3) 합병등기일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병법인(존속회사)인 ㈜토박스코리아가 피합병법인(소멸회사)인 ㈜토박스랩의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식에 의하며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 입니다. 이에 본건 합병으로 인하여 ㈜토박스코리아가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

㈜토박스코리아의 경우 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 상법 제527조의3 제5항에 의거하여 합병법인인 ㈜토박스코리아의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 피합병법인인 ㈜토박스랩의 경우 ㈜토박스코리아가 단독 주주로서 발행주식전부를 소유하고 있으므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 따라 2025년 9월 2일부터 2025년 9월 16일까지 소규모합병 반대의사표시를 접수하였으며, 본건 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 278명이고, 반대의사표시 주식수는 총 365,577주(발행주식총수의 3.982%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병회사(존속회사)인 ㈜토박스코리아와 피합병회사(소멸회사)인 ㈜토박스랩은 2025년 9월 18일에 채권자 이의제출 공고 및 통지를 시행하였고, 2025년 10월 20일 채권자이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 합병은 완전모자회사간 합병으로서 합병신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식에 의한 합병이므로 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2025년 6월 30일)	(단위 : 백만원)

과목	합병 전		합병 후(추정)
(주)토박스코리아	(주)토박스랩	(주)토박스코리아
---	---	---	---
(존속회사)	(소멸회사)
---	---	---	---
자산
유동자산	26,919	7,881	30,004
현금및현금성자산	725	40	765
당기손익-공정가치측정금융자산	9,028	861	9,888
매출채권및기타채권	8,235	497	3,940
재고자산	7,928	6,458	14,385
기타유동자산	872	24	895
기타유동금융자산	131	-	131
당기법인세자산	-	1	-
비유동자산	14,098	3,210	12,390
장기금융상품	320	-	320
당기손익-공정가치측정금융자산	100	-	100
종속기업투자	5,831	-	1,037
투자부동산	1,939	-	-
유형자산	4,515	709	7,164
무형자산	613	1,523	2,136
사용권자산	327	352	555
기타비유동금융자산	107	437	543
이연법인세자산	346	189	535
자산총계	41,017	11,091	42,394
부채
유동부채	5,240	7,461	7,828
매입채무및기타채무	1,779	1,151	2,838
기타유동부채	575	341	916
단기차입금	-	5,700	1,000
유동성장기부채	2,500	-	2,500
리스부채	229	269	418
당기법인세부채	157	-	156
비유동부채	93	89	134
리스부채	87	89	128
기타비유동부채	6	-	6
부채총계	5,333	7,550	7,962
자본
자본금	4,807	632	4,807
자본잉여금	22,839	6,484	22,839
기타자본항목	(80)	52	206
이익잉여금	8,118	(3,627)	6,581
자본총계	35,684	3,541	34,432
부채및자본총계	41,017	11,091	42,394

주1) 상기 재무상태표는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜토박스코리아, ㈜토박스랩의 2025년 6월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2025년 10월 30일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.