TOEBOX KOREA, Ltd. — M&A Activity 2021

Jul 14, 2021

토박스코리아/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2021.07.14)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)토박스랩	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)스타일노리터	대표이사	문창기
자본금(원)	30,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	6,000	주요사업	의류 제조 및 판매
-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	4,200
취득금액(원)	4,620,000,000
지배회사의 연결자산총액(원)	27,572,764,647
지배회사의 연결자산총액대비(%)	16.75
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	4,200
지분비율(%)	70.00
4. 취득방법		1) 지급형태 : 현금 지급 2) 지급시기 및 조건 - 계약금 : 2021년 7월 22일 (1,848,000,000원) - 잔  금 : 2021년 8월 27일 (2,772,000,000원) 3) 자금조달방법 : 유상증자 및 전환사채발행
5. 취득목적		타법인 주식 취득을 통한 사업다각화 및 키즈 토탈 플랫폼 구축
6. 취득예정일자		2021-08-27
7. 이사회결의일(결정일)		2021-07-14
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약체결 여부		아니오
-계약내용		-
10. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 공동투자계약   1) (주)토박스코리아와 (주)지오인포테크이노베이션이 (주)토박스코리아의 종속회사인 (주)토박스랩을 통하여 (주)스타일노리터의 지분 70%(총 발행주식수 6,000주 중 4,200주)를 취득하는 공동투자계약 체결을 결정하였습니다.   2) 동 공동투자계약은 (주)토박스코리아가 (주)토박스랩의 유상증자 참여 방식으로 27.5억원(설립시 투자액 1억원 제외)을, (주)지오인포테크이노베이션은 (주)토박스랩이 발행하는 전환사채를 인수하는 방식으로 19억원을 투자하는 계약입니다.   3) 동 공동투자계약은 상기 전환사채에 대하여 (주)지오인포테크이노베이션은 거래체결일로부터 2년 후 풋옵션이, (주)토박스코리아는 거래체결일로부터 3년 후 콜옵션이 발생할 수 있는 조항이 포함되어 있습니다. 2. 본 공시는 상기 공동투자계약에 따라 (주)토박스랩이 문창기 외 2인이 보유한 (주)스타일노리터의 지분 70%를 취득하는 것에 대한 공시입니다. 3. (주)토박스랩은 2021년 7월 6일 설립되었으며, (주)토박스코리아의 종속회사로 편입되었습니다.   4. 상기 '1.발행회사'의 자본금은 최근 사업연도말기준입니다. 5. 상기 '2.취득내역'의 자산총액은 최근사업연도말 지배회사의 별도 자산총액 기준입니다. 6. 상기 '6.취득예정일자'는 주식 매매대금 지급절차가 완료되는 거래종료일 예정 일자입니다 7. 하기 [발행회사의 요약 재무상황]에서    1) 당해년도는 2020년 기말(2020년 12월 31일)    2) 전년도는 2019년 기말(2019년 12월 31일)    3) 전전년도는 2018년 기말(2018년 12월 31일)기준입니다.    4) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 발행회사로부터 제시받은 것으로, 법정 외부 감사대상이 아님에 따라 외부감사를 받지 않은 재무제표 입니다. 8. 하기 [종속회사에 관한 사항]의 자산총액 등은신규 설립 법인으로 기재하지 않습니다. 9. 계약 체결 전이므로 계약내용은 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	10,030	4,408	5,622	30	16,561	1,045
전년도	9,131	4,554	4,577	30	18,387	922
전전년도	8,870	5,215	3,655	30	16,704	216

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)토박스랩	영문	TOEBOX LAB CO.,LTD.
- 대표자	이선근
- 주요사업	기타금융
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	-
지배회사의 연결 자산총액(원)	27,572,764,647
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
문창기 외 2인	대한민국	경기도 남양주시 다산중앙로	-
직업(사업내용)		대표이사((주)스타일노리터)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-