Share Issue/Capital Change • Feb 10, 2024
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LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA SULLE AZIONI DI TOD'S S.P.A. PROMOSSA DA UNA SOCIETÀ CONTROLLATA DA LC10 INTERNATIONAL AIV, L.P. – FONDO GESTITO (MANAGED OR ADVISED) DA AFFILIATES DI L CATTERTONMANAGEMENT LIMITED – DI CONCERTO CON, TRA GLI ALTRI, DIEGO DELLA VALLE E ANDREA DELLA VALLE (E RELATIVE SOCIETÀ CONTROLLATE) FINALIZZATA AL DELISTING DELLE AZIONI TOD'S S.P.A.
Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria da parte di L Catterton (come di seguito definito) sulle azioni di Tod's S.p.A. ("Tod's" o l'"Emittente")
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Milano, 10 febbraio 2024–Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DIVI") e Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV" e, unitamente a DIVI, Diego Della Valle e Andrea Della Valle, congiuntamente, gli "Azionisti di Maggioranza") e Crown Bidco S.r.l. (l'"Offerente") (società il cui capitale sociale è interamente detenuto da LC10 International AIV, L.P. – fondo gestito (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management Limited – ("L Catterton")) rendono noto di aver sottoscritto in data odierna un framework agreement (l'"Accordo Quadro") ai sensi del quale, inter alia:
Sempre in data odierna, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e Delphine S.A.S. (l'"Azionista di Minoranza") hanno sottoscritto un separato accordo (l'"Impegno dell'Azionista di Minoranza") ai sensi del quale l'Azionista di Minoranza si è impegnato a: (i) non portare in adesione all'Offerta le n. 3.309.900 azioni di Tod's, rappresentative del 10% del capitale sociale dell'Emittente, dalla essa detenute; e (ii) aderire al Patto Parasociale alla data del Delisting, vedendosi pertanto riconosciuti taluni diritti di governance e di exit.
In caso di integrale adesione all'Offerta: (i) gli Azionisti di Maggioranza resteranno titolari di n. 17.870.511 azioni, rappresentative del 54% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) L Catterton diventerà titolare indirettamente di n. 11.913.128 azioni, rappresentative del 36% del capitale sociale dell'Emittente; e (iii) l'Azionista di Minoranza resterà titolare di n. 3.309.900 azioni, rappresentative del 10% del capitale sociale dell'Emittente.
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Al fine di dare attuazione a quanto previsto dall'Accordo Quadro e ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), l'Offerenterende noto di aver assunto la decisione di promuovere l'Offerta finalizzata ad acquisire le Azioni Oggetto dell'Offerta, pari a complessive n. 11.913.128 azioni rappresentative del 36% del capitale sociale dell'Emittente, e a ottenere il Delisting delle azioni ordinarie di Tod's.
L'Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 43,00 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora:
Per ulteriori informazioni sulle percentuali di premio incorporate nel Corrispettivo rispetto alla media ponderata giornaliera dei prezzi delle azioni, si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.
L'Offerta verrà promossa dall'Offerente, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.
Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.
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L'Offerente è Crown Bidco S.r.l., veicolo societario di diritto italiano costituito in data 9 febbraio 2024 con sede legale in Milano, Via della Spiga 30, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 13400600964.
Alla data della presente Comunicazione, l'intero capitale sociale dell'Offerente è detenuto da L Catterton. L Catterton è una limited partnership costituita ai sensi del diritto della Scozia con sede legale in 50 Lothian Road Festival Square, EH39WJ, Edimburgo, Scozia, numero di registrazione SL035499.
L Catterton è un fondo (private fund) gestito (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management Limited, una private limited company costituita ai sensi del diritto dell'Inghilterra con sede legale in Belgrave House, 76 Buckingham Palace Road, Londra, Gran Bretagna, SW1W 9TQ, numero di registrazione 09923013 ("L Catterton Management").
I fondi gestiti (managed or advised) da L Catterton Management (e relative affiliates) gestiscono circa 35 miliardi di dollari di investimenti tramite tre piattaforme multi-prodotto: private equity, credito e immobiliare. Fondata nel 1989, il gruppo ha effettuato circa 275 investimenti in alcuni dei marchi di consumo più iconici.
Nel Documento di Offerta sarà fornita una rappresentazione dell'intera catena di controllo dell'Offerente.
In data odierna, gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente hanno sottoscritto l'Accordo Quadro contenente altresì pattuizioni di natura parasociale, ai sensi del quale, inter alia:
(le azioni oggetto dell'impegno di non adesione all'Offerta di cui ai precedenti punti (iii) – (vi), le "Azioni DDV");
(vii) gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati, in vista della prossima assemblea dell'Emittente prevista per il 24 aprile 2024 che sarà chiamata, inter alia, ad approvare il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione dell'Emittente (l'"Assemblea 2024"), a presentare e votare in favore di una lista di candidati alla carica di consigliere di amministrazione dell'Emittente che includa: (x) 6 candidati individuati dagli Azionisti di Maggioranza; e (y) 3 candidati individuati dall'Offerente che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice
di Corporate Governance approvato dal comitato per la corporate governance costituito da Borsa Italiana;
Sempre in data odierna, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza hanno sottoscritto l'Impegno dell'Azionista di Minoranza ai sensi della quale, inter alia, l'Azionista di Minoranza si è impegnato nei confronti dell'Offerente e degli Azionisti di Maggioranza:
Per maggiori informazioni circa l'Accordo Quadro, il Patto Parasociale e l'Impegno dell'Azionista di Minoranza, si rinvia alle informazioni essenziali che saranno pubblicate nei termini e con le modalità previste dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.todsgroup.com e disponibili altresì sul sito internet di CONSOB all'indirizzo www.consob.it.
Alla luce di quanto precede, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:
A fini di chiarezza, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.
L'Emittente è Tod's S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano in data 10 ottobre 1986, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.
Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data della presente Comunicazione, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 7 dello statuto sociale di Tod's, il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente è pari a 57.740.201.
Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su EXM, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN azioni con voto unitario: IT0003007728; codice ISIN azioni con voto maggiorato: IT0005366700).
Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.
Alla data della presente Comunicazione, Diego Della Valle controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF in quanto titolare:
Oltre alla partecipazione di controllo detenuta direttamente e indirettamente da Diego Della Valle come sopra descritta:
Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione non vi sono altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale dell'Emittente.
Inoltre, fatta eccezione per l'Accordo Quadro, il Patto Parasociale e l'Impegno dell'Azionista di Minoranza, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata all'Emittente la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.
Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di azioni.
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e seguenti del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite) di cui al Paragrafo 3.3.
L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente, in conformità all'Accordo Quadro, intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente e tenuto conto della Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza già detenuta dalle Persone che Agiscono di Concerto, ottenere il Delisting.
Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrà essere conseguito innanzitutto qualora le azioni portate in adesione all'Offerta – sommate alla Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza, alle azioni proprie eventualmente detenute dall'Emittente e alle azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta stessa ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale di Tod's (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.6 che segue). A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.
Gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente hanno concordato che il Delisting dell'Emittente è un presupposto per assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.
In tale prospettiva, l'Offerente è determinato a promuovere e sostenere questo progetto, consapevole della qualità e dell'esperienza della struttura manageriale, dell'eccellenza della filiera produttiva - che si riflette nella grande qualità dei prodotti - e della rete internazionale dei negozi del gruppo facente capo a Tod's (il "Gruppo").
Alla luce di quanto precede, gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente hanno concordato che, qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine e per effetto dell'Offerta, ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura dei Termini, il Delisting sarà perseguito mediante la Fusione, previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di azioni dell'Emittente che non portino in adesione all'Offerta le Azioni Oggetto dell'Offerta dai medesimi detenute o che non esercitino il diritto di recesso riconosciuto per legge agli stessi diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento (per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 3.6.1) e, inoltre, non saranno parte del Patto Parasociale (e, pertanto, non saranno loro riconosciuti i diritti ivi previsti). Il valore di liquidazione delle azioni da corrispondersi agli azionisti a fronte dell'esercizio del diritto di recesso sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni registrati su EXM nei 6 mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente chiamata ad approvare la Fusione.
Come indicato al Paragrafo 1.2 che precede, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a votare in favore della Fusione. Si segnala che, successivamente alla conclusione dell'Offerta, la partecipazione detenuta in aggregato dagli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente sarà tale da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea).
Attraverso l'Offerta, l'Offerente intende riconoscere agli azionisti dell'Emittente l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Tod's prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato, come indicato al Paragrafo 3.2 infra (cui si rinvia per maggiori informazioni).
Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 11.913.128 azioni rappresentative del 36% del capitale sociale dell'Emittente.
Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle azioni dell'Emittente, dedotte le complessive n. 21.180.411 azioni, rappresentative del 64% del capitale sociale dell'Emittente e del 73,36% dei diritti di voto, costituenti la Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza. Per chiarezza, si precisa che le Azioni Oggetto dell'Offerta comprendono anche la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta, che DDV si è impegnata a portare in adesione all'Offerta ai sensi dell'Accordo Quadro.
A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe quindi risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 43,00 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta.
Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve tenuto altresì conto degli impegni assunti dagli Azionisti di Maggioranza ai sensi dell'Accordo Quadro (sui quali, per maggiori informazioni, si veda il Paragrafo 1.2 che precede).
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.
Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 17,59% rispetto al prezzo ufficiale per azione rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 36,57.
La tabella che segue confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).
| Riferimento temporale | Media aritmetica ponderata (in Euro) |
Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro) |
Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata) |
|---|---|---|---|
| 1 mese prima dellaData di Riferimento |
Euro 32,76 | Euro 10,24 | 31,25% |
| 3 mesi prima della Data di Riferimento |
Euro 32,82 | Euro 10,18 | 31,04% |
| 6 mesi prima della Data di Riferimento |
Euro 33,77 | Euro 9,23 | 27,35% |
| 12 mesi prima della Data di Riferimento |
Euro 35,66 | Euro 7,34 | 20,58% |
(*) Fonte: Borsa Italiana, FactSet.
In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 43,00 per azione, sarà pari a Euro 512.264.504 (l'"Esborso Massimo").
L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi posto in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo attraverso proprie risorse di equity, derivanti da versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale nell'Offerente che saranno effettuati dal socio unico, il quale, a sua volta, si avvarrà di risorse finanziarie messe a disposizione mediante, o altrimenti sostenute da, versamenti in conto capitale da parte dei propri investitori.
L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia dell'Offerta (le "Condizioni dell'Offerta"):
(i) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita): (a) eventi o situazioni non noti alla data della presente Comunicazione all'Offerente e/o al mercato, che comportino o possano ragionevolmente comportare significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, e che abbiano conseguentemente effetti negativi sostanziali sull'Offerente, l'Offerta e/o sulle condizioni patrimoniali e/o finanziarie del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2023; e/o (b) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione che causino, o che potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni patrimoniali e/o finanziarie del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2023 (la "Condizione MAC/MAE"). Resta inteso che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nei punti (a) e (b) supra che dovessero verificarsi in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o altre tensioni internazionali (ivi incluse le tensioni politico-militari Cina-USA) che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili;
Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento.
Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.
L'Offerente presenterà a CONSOB il Documento di Offerta entro 20 (venti) giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF.
Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione")sarà concordato con Borsa Italiananel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroghe o eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita). Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a: (i) il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento"); e (ii) l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).
Dal momento che la partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nel capitale sociale dell'Emittente eccede la soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano gli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti e, pertanto:
Come anticipato al precedente Paragrafo 2.2, l'Offerente intende realizzare il Delisting delle azioni.
Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa la eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere– per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni.
Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le azioni proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108,
comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell'Offerta da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo108, comma 2, del TUF").
L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.
L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.
Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà la revoca delle azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su EXM a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.6.2 infra.
Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le azioni saranno revocate dalla quotazione e dalle negoziazioni su EXM e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").
Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le azioni proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti azioni.
Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.
L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.
Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni delle azioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale estensione del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione.
Si ricorda che, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo Quadro, Diego Della Valle – in qualità di presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente – dovrà convocare tempestivamente le riunioni del consiglio di amministrazione dell'Emittente per avviare il processo di Fusione in modo tale che, in caso di approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente, l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione), qualora il Periodo di Adesione si concluda successivamente al 31 maggio 2024.
Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a votare a favore della Fusione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente.
Si rappresenta sin d'ora che: (i) gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato; (ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione; e (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.
Si ricorda inoltre che, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale estensione del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), potrebbe verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle azioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente.
L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.
Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.
Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene azioni dell'Emittente, mentre le Persone che Agiscono di Concerto sono titolari delle partecipazioni indicate al precedente Paragrafo 1.3.1.
Né l'Offerente né, per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.
La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
Poiché il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento, o alla rinuncia, della Condizione Autorizzazioni, successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione l'Offerente provvederà a effettuare le richieste di autorizzazione presso le competenti autorità nella misura in cui ciò fosse richiesto da eventuali disposizioni di legge e/o regolamentari applicabili (anche straniere).
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.todsgroup.com.
L Catterton è assistito da Bonelli Erede Lombardi Pappalardo, in qualità di consulente legale, e da J.P. Morgan Securities plc, in qualità di unico advisor finanziario.
Gli Azionisti di Maggioranza sono stati assistiti da PedersoliGattai, in qualità di consulente legale, e da Bank of America Europe DAC, Milan Branch, in qualità di unico advisor finanziario.
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La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Tod's S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Tod's S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenut a a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.
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