Tod'S — Share Issue/Capital Change 2024

Feb 15, 2024

Estratto relativo all'accordo quadro sottoscritto, in data 10 febbraio 2024, da Diego Della Valle, DI.VI. F Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l., da un lato, e Crown Bidco S.r.l., dall'altro lato, contenente previsioni ri dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 1 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")

TODS st

Si rende noto che, in data 10 febbraio 2024 (la "Data Rilevante"), Diego Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DW") e Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV & C.") (i predetti soggetti, congiuntamente, gli "Azionisti di Maggioranza"), da un lato, e Crown Bidco S.r.l. - società il cui capitale è interamente detenuto da LC10 International AVI, L.P - fondo gestito (managed or advised da affiliates di L Catterton Management Limited - ("Offerente" e, insieme agli Azionisti di Maggioranza, le "Parti"), dall'altro lato, hanno sottoscrito un accordo quadro") contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d) -bis, del TUF relative a Tod's S.p.A. ("Tod's" o I'"Emittente").

In particolare, l'Accordo Quadro disciplina:

• a) l'impegno dell'Offerente a promuovere un'offerta pubblica di sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF ("Offerta") avente a oggetto massime n. 11.913.128 azioni") rappresentative del 36% de capitale sociale dell'Emittente (escluse le eventuali azioni proprie detenute dall'Emittente) e a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Delisting");
• b) taluni obblighi e impegni delle Parti in relazione a (i) l'Offerta (ivi incluso l'impegno (X) di DDV & C. a portare in adesione all'Offerta n. 3.459.401 Azioni, rappresentative del 10,45% del capitale dell'Emittente e (1) degli Azionisti di Maggioranza a non portare in adesione all'Offera n. 17.870.511 Azioni, rappresentative dell'Emittente), nonché (i) l'eventuale fusione tra l'Emittente e l'Offerente a esito dell'Offerta:
• c) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod's per il periodo antecedente al Delisting; e
• d) l'impegno di DVI e dell'Offerente a sottoscrivere, alla data del Delisting, un patto parasociale volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell'Emittente e che prevede (a) una rappresentanza dell'Offerente nel consiglio di amministrazione dell'Emittente; (b) ulteriori diritti di governance e di cd. exit delle parti; e (c) talune limitazioni (il "Patto Parasociale").

L'Accordo Quadro ha a ogetto tutte le Azioni di titolarità delle Parti che, alla Data Rievante, ammontano a n. 21.329.912 Azioni rappresentative del 64,45% del capitale sociale di Tod's. Per effetto dell'irito di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 7 dello statuto sociale di Tod's, tali Azioni conferiscono n. 42.659.824 diritti di voto (rappresentativi del 73,88% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's).

L'Accordo Quadro ha efficacia dalla Data Rilevante e cesserà automaticamente di avere efficacia qualora, entro il 31 dicembre 2024, non si perfezioni l'Offerta.

Per una più ampia descrizione dell'Accordo Quadro e del Patto Parasciale, si rinviazioni essenziali ex at. 130 del Regolamento Emittenti pubblicate sul sito internet di Tod's (www.todsqroup.com), sezione "Governance - Patti parasociali".

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