Share Issue/Capital Change • Aug 3, 2022
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LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Tod's S.p.A. ("Tod's" o l'"Emittente").
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Sant'Elpidio a Mare (FM), 3 agosto 2022 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, DeVa Finance S.r.l. (l'"Offerente"), società interamente detenuta da DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e controllata indirettamente da Diego Della Valle, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Tod's (le "Azioni Tod's" o le "Azioni") – dedotta la Partecipazione Aggregata (come infra definita) – pari a complessive n. 8.453.727 Azioni rappresentative del 25,55% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"); e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting").
L'Offerente pagherà un corrispettivo pari a Euro 40,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.
Di seguito sono indicati e descritti i soggetti partecipanti all'operazione e i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.
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L'Offerente, DeVa Finance S.r.l., è una "società a responsabilità limitata", costituita ai sensi del diritto italiano il 28 luglio 2022, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492030446.
Alla data della presente Comunicazione:
Alla luce di quanto precede, Diego Della Valle controlla indirettamente l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile.
Ai sensi degli articoli 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, DI.VI., Diego Della Valle, Andrea Della Valle, Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442, e Delphine SAS, "société par actions simplifiée" costituita ai sensi del diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia), 75008 – 24-32 Rue Jean Goujon ("Delphine"), sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto"). In particolare, Delphine deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, avendo sottoscritto, alla data della presente Comunicazione, un accordo in forza del quale si è impegnata, tra l'altro, nei confronti dell'Offerente e di DI.VI. e sino alla conclusione dell'Offerta, a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni dalla medesima detenute (l'"Accordo Delphine"). L'Accordo Delphine – di cui si accludono alla presente Comunicazione, sub Allegato A, le informazioni essenziali redatte ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti – si qualifica quale patto parasociale ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lett. a), c) e d-bis), del TUF e ne sarà data pubblicità nelle forme e secondo le modalità di cui al suddetto articolo 122 del TUF.
Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.
L'Emittente è una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano il 10 ottobre 1986, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.
Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data della presente Comunicazione, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 7 dello statuto sociale di Tod's, il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente è pari a 54.504.652.
Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan ("EXM"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0003007728; codice ISIN Azioni con voto maggiorato: IT0005366700).
Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.
Alla data della presente Comunicazione, Diego Della Valle controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF in quanto titolare:
(le partecipazioni di cui ai punti supra, pari a complessive n. 21.061.196 Azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale e del 75,47% diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, congiuntamente, la "Partecipazione di Maggioranza").
Oltre a Diego Della Valle, titolare della Partecipazione di Maggioranza, le altre Persone che Agiscono di Concerto sono titolari delle seguenti partecipazioni sociali:
(le partecipazioni sociali di cui ai punti supra, unitamente alla Partecipazione di Maggioranza, la "Partecipazione Aggregata", pari a complessive n. 24.639.812 Azioni, rappresentative del 74,45% del capitale sociale e dell'84,48% diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente).
Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione, non vi sono altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale dell'Emittente.
Inoltre, fatta eccezione per l'Accordo Delphine, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.
Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di Azioni.
L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, con determina dell'amministratore unico del 2 agosto 2022.
L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
L'Offerente, con il sostegno della Famiglia Della Valle, ha deciso di fare un grande investimento nel gruppo del quale l'Emittente è a capo (il "Gruppo") per supportarne lo sviluppo. L'obiettivo è quello di valorizzare i singoli marchi del Gruppo (i.e., Tod's, Roger Vivier, Hogan e Fay), dando loro una forte visibilità individuale e una grande autonomia operativa. Attraverso tale strategia, l'Offerente intende rafforzare il posizionamento dei suddetti marchi nella parte alta del mercato della qualità e del lusso, con un elevato livello di desiderabilità.
L'Offerente ritiene che il perseguimento di questi obiettivi di medio e lungo periodo sia meno agevole mantenendo lo status di società quotata, con le limitazioni derivanti dalla necessità di ottenere risultati comunque soggetti a verifiche di breve periodo.
Di conseguenza, l'Offerente è determinato a promuovere e sostenere questo progetto, consapevole della qualità della struttura manageriale del Gruppo e della comprovata competenza ed esperienza dei suoi artigiani.
Infine, l'Offerente intende – attraverso l'Offerta – riconoscere agli azionisti (diversi dalle Persone che Agiscono di Concerto) l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Tod's a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato, come indicato al Paragrafo 3.2 infra (cui si rinvia per maggiori informazioni).
Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrà conseguire, inter alia, dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente; o (ii) ove tale circostanza non si verifichi, dall'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) (la "Fusione").
Per maggiori informazioni in merito al potenziale Delisting, si rinvia al Paragrafo 3.6 infra.
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 8.453.727 Azioni, rappresentative del 25,55% del capitale sociale dell'Emittente.
Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, dedotte le complessive n. 24.639.812 Azioni, rappresentative del 74,45% del capitale sociale e dell'84,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, costituenti la Partecipazione Aggregata (per informazioni in merito alla Partecipazione Aggregata, si rinvia Paragrafo 1.3.1 supra).
A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 40,00, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.
Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni che hanno tenuto conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:
Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 20,37% rispetto al prezzo ufficiale per Azione Tod's rilevato il giorno di borsa aperta precedente alla data della presente Comunicazione (la "Data di Riferimento"), pari a Euro 33,23.
La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).
| Riferimento temporale | Media aritmetica ponderata (in Euro) |
Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro) |
Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata) |
|---|---|---|---|
| 1 mese prima della Data di Riferimento |
31,76 | 8,24 | 25,94% |
| 3 mesi prima della Data di Riferimento |
32,52 | 7,48 | 23,00% |
| 6 mesi prima della Data di Riferimento |
37,81 | 2,19 | 5,79% |
| 12 mesi prima della Data di Riferimento |
44,78 | (4,78) | (10,67)% |
A titolo meramente informativo, il prezzo di collocamento delle Azioni fissato nel contesto dell'offerta globale funzionale all'ammissione alle negoziazioni su EXM (già "Mercato Telematico Azionario") avvenuta il 6 novembre 2000, pari a Euro 40,00 per Azione, è uguale al Corrispettivo. Ciò consente agli azionisti Tod's che abbiano investito in sede di quotazione e mantenuto il proprio investimento fino alla data odierna di conseguire nel corso degli anni una remunerazione per Azione di complessivi Euro 29,4, importo che rappresenta l'ammontare complessivo dei dividendi distribuiti.
L'esborso massimo in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta sarà pari a Euro 338.149.080,00.
L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.
In particolare, l'Offerta sarà finanziata, da parte di DI.VI., socio unico dell'Offerente, attraverso versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale nell'Offerente. A sua volta, DI.VI. ricorrerà all'assunzione di un finanziamento bancario a medio termine. In relazione al suddetto finanziamento, DI.VI. ha sottoscritto, con BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate Investment Bank e Deutsche Bank, un term-sheet vincolante, che prevede la concessione – da parte della medesima DI.VI. – di un pegno di primo grado su Azioni rappresentative del 49% del capitale sociale dell'Emittente.
L'Offerente otterrà e consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni (congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia"):
L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia in coerenza con la sua volontà di ottenere il Delisting.
Fermo restando quanto precede, l'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, alle Condizione di Efficacia, a sua sola discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.
Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroghe o eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita). Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a: (i) il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento"); e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).
Poiché la Partecipazione Aggregata detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto eccede la soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano gli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti. Di conseguenza:
Come anticipato al Paragrafo 2.2 supra, l'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni.
Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa la eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").
L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF.
L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.
Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sull'EXM a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.6.2 infra. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto successivamente alla Data del Documento di Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione, ovvero durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale
sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").
L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.
Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.
L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.
Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale estensione del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), come indicato nel Paragrafo 2.2 supra, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione.
In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato; (b) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la Fusione; e (c) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.
L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.
Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.
Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene Azioni dell'Emittente, mentre le Persone che Agiscono di Concerto sono titolari delle partecipazioni indicate al Paragrafo 1.3.1 supra.
Né l'Offerente né, per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.
La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.
Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.todsgroup.com.
L'Offerente è assistito da BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate Investment Bank e Deutsche Bank, in qualità di advisor finanziari, e da BonelliErede, in qualità di consulente legale.
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La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Tod's S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse
La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.
Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Tod's S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.
Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Il 3 agosto 2022 (la "Data Rilevante"), DeVa Finance S.r.l. ("DeVa") – società interamente posseduta da DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DI.VI.") e indirettamente controllata da Diego Della Valle – ha comunicato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Tod's S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Tod's"), diverse dalle Azioni detenute da DI.VI., Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV"), Diego Della Valle, Andrea Della Valle e Delphine S.A.S. ("Delphine" e, insieme a DI.VI. e DeVa, congiuntamente le "Parti"), e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting").
Sempre alla Data Rilevante, DI.VI. e DeVa, da un lato, e Delphine, dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo avente natura parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF (l'"Accordo") volto a disciplinare (i) taluni obblighi e impegni delle Parti in relazione all'Offerta e, in particolare, l'impegno di Delphine – nei confronti di DeVa e DI.VI. e sino alla conclusione dell'Offerta – a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni di titolarità della stessa (le "Azioni Delphine"); e (ii) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod's e al trasferimento delle Azioni a seguito del Delisting.
Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), c) e d)-bis del TUF.
Sono oggetto dell'Accordo le Azioni emesse da Tod's S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle, n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente - per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, prevista dall'art. 7 dello statuto sociale di Tod's (la "Maggiorazione del Voto") - è pari a 54.504.652 alla Data Rilevante. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Aderiscono all'Accordo i seguenti soggetti:
L'Accordo ha a oggetto le Azioni indicate nella seguente tabella che rappresentato la totalità delle Azioni di titolarità delle Parti alla Data Rilevante.
| Aderenti all'Accordo |
n. Azioni detenute (diritti di voto) |
n. Azioni conferite all'Accordo (diritto di voto) |
% sul totale delle Azioni conferite all'Accordo |
% sul totale dei diritti di voto conferiti nell'Accordo |
% sul capitale sociale di Tod's |
% sui diritti di voto nelle assemblee di Tod's |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DI.VI.(1) | 16.643.057 (33.286.114) |
16.643.057 (33.286.114) |
83,41% | 88,39% | 50,29% | 61,07% |
| DeVa | - | - | - | - | - | - |
| Delphine(2) | 3.309.900 (4.369.800) |
3.309.900 (4.369.800) |
16,59% | 11,60% | 10,00% | 8,02% |
| Totale | 19.952.957 (37.655.914) |
19.952.957 (37.655.914) |
100% | 100% | 60,29% | 69,09% |
(1) Alla Data Rilevante, la Maggiorazione del Voto risulta essere stata maturata con riferimento a tutte le n. 16.643.057 Azioni di titolarità di DI.VI.
(2) Alla Data Rilevante, la Maggiorazione del Voto risulta essere stata maturata con riferimento a n. 1.059.900 Azioni di titolarità di Delphine. Inoltre, alla Data Rilevante, risultano iscritte nell'apposito registro ulteriori n. 2.250.000 Azioni di titolarità di Delphine, in relazione alle quali la Maggiorazione del Voto non risulta essere stata ancora maturata alla Data Rilevante.
Ai sensi dell'Accordo, Delphine ha assunto, nei confronti di DeVa e DI.VI., i seguenti impegni:
finanziario e/o titolo correlato; e/o
Le pattuizioni di seguito descritte troveranno applicazione solo subordinatamente al Delisting.
A seguito del Delisting, Delphine avrà il diritto di nominare (e, qualora dovesse rendersi necessario, di sostituire) un componente del consiglio di amministrazione di Tod's. A tal fine, DI.VI. si impegna a votare in modo da garantire la nomina dell'amministratore designato da Delphine.
A seguito del Delisting, in caso di adozione di una delibera di aumento del capitale sociale di Tod's, sarà riconosciuto a Delphine un diritto di opzione che, se esercitato, consentirà alla stessa di mantenere inalterata la propria partecipazione percentuale nel capitale di Tod's.
A seguito del Delisting, nel caso in cui DI.VI. decida di vendere, trasferire o altrimenti disporre in favore di terzi – da sola o congiuntamente a DeVa – un numero di Azioni rappresentativo di più del 50% del capitale con diritto di voto di Tod's, Delphine avrà il diritto di vendere al terzo cessionario tutte Azioni di titolarità di Delphine agli stessi termini e condizioni pattuiti da DI.VI. con il terzo acquirente, fermo restando che Delphine rilascerà al terzo acquirente esclusivamente dichiarazioni e garanzie c.d. "fondamentali" (c.d. "diritto di co-vendita").
A seguito del Delisting, qualora DI.VI., DeVa e gli altri azionisti di Tod's (post Delisting) diversi da Delphine decidano di vendere, trasferire o comunque cedere a terzi, in unica soluzione, un numero di Azioni rappresentative dell'intero capitale con diritto di voto di Tod's., DI.VI. avrà il diritto di richiedere a Delphine – che sarà quindi obbligata a - vendere al terzo cessionario tutte le Azioni di titolarità di Delphine agli stessi termini e condizioni pattuiti da DI.VI. con il terzo acquirente, fermo restando che Delphine rilascerà al terzo acquirente esclusivamente dichiarazioni e garanzie c.d. "fondamentali" (c.d. "diritto di trascinamento").
A seguito del Delisting, qualora DI.VI. o Delphine intendano avviare negoziati con terzi per la cessione di Azioni di rispettiva titolarità, Delphine o DI.VI. (a seconda del caso) avranno il diritto di prima offerta con riferimento alle Azioni di titolarità, rispettivamente, di DI.VI. e Delphine poste in vendita. Qualora la Parte legittimata decida di non esercitare il diritto di prima offerta, o le Parti non raggiungano un accordo sui termini e condizioni dell'acquisizione delle Azioni poste in vendita, DI.VI. o Delphine (a seconda del caso) saranno libere di cedere tali Azioni a terzi, a condizione che (i) tale cessione avvenga entro 180 giorni di calendario dalla data in cui Delphine o DI.VI. (a seconda del caso) abbia deciso di non esercitare il diritto di prima offerta o le relative trattative si siano concluse senza esito, e (ii) tale cessione avvenga per un corrispettivo non inferiore a quello eventualmente offerto da Delphine o DI.VI. (a seconda del caso). Resta salva la facoltà di Delphine di esercitare il diritto di co-vendita nei casi descritti al Paragrafo 5.2.3.
Delphine avrà il diritto di vendere a DI.VI. tutte le Azioni di titolarità della stessa, a un prezzo da determinarsi secondo i criteri stabiliti nell'Accordo (ossia applicando uno sconto rispetto all'importo pro quota del fair market value di Tod's) al verificarsi della prima delle seguenti circostanze: (i) il decimo anniversario del Delisting, o (ii) il trasferimento del controllo di Tod's a soggetti terzi non correlati per effetto di un aumento di capitale di Tod's ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile (l'"Opzione Put"). Al perfezionamento della vendita a seguito e per effetto dell'esercizio dell'Opzione Put, Delphine farà in modo che l'amministratore di sua nomina si dimetta dal consiglio di amministrazione di Tod's.
DI.VI. avrà il diritto di acquistare da Delphine tutte le Azioni di titolarità di quest'ultima, a un prezzo da determinarsi secondo i criteri stabiliti nell'Accordo (ossia applicando un premio rispetto all'importo pro quota del fair market value di Tod's) al termine del dodicesimo anniversario del Delisting (l'"Opzione Call"). Al perfezionamento della vendita a seguito e per l'effetto dell'esercizio dell'Opzione Call, Delphine farà in modo che l'amministratore di sua nomina si dimetta dal consiglio di amministrazione di Tod's.
L'Accordo è stato sottoscritto alla Data Rilevante ed è efficace a decorrere da tale data. Ferma restando la durata degli obblighi e impegni di cui al Paragrafo 5.1, l'Accordo resterà in vigore fino alla prima nel tempo tra:
Nei casi di cui alle precedenti lettere (a) e (b), l'Accordo sarà automaticamente prorogato per ulteriori periodi di tre/cinque anni, a seconda dei casi, qualora nessuna delle Parti trasmetta alle altre un comunicazione di recesso dall'Accordo nei sei mesi antecedenti alla scadenza dell'Accordo.
Le pattuizioni contenute nell'Accordo non influiscono sul controllo di Tod's che è esercitato da Diego Della Valle, titolare, direttamente e indirettamente (tramite DDV e DI.VI.) alla Data Rilevante, di n. 21.061.196 Azioni (rappresentative del 63,64% del capitale sociale), che attribuiscono n. 41.136.843 diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto, rappresentativi del 75,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's.
L'Accordo sarà stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Fermo.
Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni contenute nell'Accordo saranno pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tod's (www.todsgroup.com) nei termini di legge.
3 agosto 2022
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