TOD'S S.P.A.

C A P ITA L E SO C IA L E E URO 66.187.078I.V .

SE D E SO C IA L E IN SA N T'E L P ID IO A M A RE (FM )–V IA FIL IP P O D E L L A V A L L E N .1 C O D IC E FISC A L E E N UM E RO D IISC RIZ IO N E N E L RE GISTRO D E L L E IM P RE SE D IFE RM O 01113570442

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART.123-TERD. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

SignoriA zionisti,

in osservanza dell'art.123-terdel D .L gs.24 febbraio 1998,n.58 e s.m.i.(c.d. "TUF"),nonchédell'art.84-quateredell'A llegato 3A ,Schema 7-bisdella D elibera C onsob n.11971/99 es.m.i.(c.d."Regolamento Emittenti"),il C onsiglio di A mministrazione della Tod'sS.p.A .(di seguito,anche,la "Società",l'"Emittente" o "Tod's")mettea V ostra disposizionela presenteRelazionesulla politica diremunerazioneesuicompensi corrispostinell'esercizio 2023 (la "Relazione"),chesicomponediduesezioni:(i)l'una, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione,delD irettoreGeneraleedeglialtriD irigenticon responsabilità strategiche e–fermo restando quanto previsto dall'art.2402cod.civ.–deicomponentidell'organo di controllo con riferimento agli esercizi 2024-2026,nonchédelleprocedureutilizzateper l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandonela coerenza con la politica diremunerazionedella Società con riferimento all'esercizio 2023, nonché a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai componentidegliorganidiamministrazioneedicontrollo,alD irettoreGeneraleeaglialtri D irigenticon responsabilità strategiche.

A isensidell'art.123-ter,commi3-bise6,delTUF,la prossima A ssemblea deiSoci– convocata interalia perl'approvazionedel bilancio dell'esercizio 2023 – sarà chiamata a deliberare:

(i) sulla approvazionedella P olitica diremunerazioneillustrata nella prima sezionedella Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3,del TUF;tale deliberazione sarà vincolanteaisensidell'art.123-ter,comma 3-ter,delTUF;
(ii) sulla seconda sezionedella Relazioneprevista dall'art.123-ter,comma 4,delTUF;tale deliberazionenon sarà vincolanteaisensidell'art.123-ter,comma 6,delTUF.

Siprecisa chela presenteRelazionesulla politica diremunerazioneesuicompensi corrisposti nell'esercizio 2023 è stata esaminata e approvata dal C onsiglio di A mministrazionein data 12marzo 2024edè disponibilepresso la sedelegaledella Società, sulsito internet all'indirizzo w w w .todsgroup.com esulmeccanismo distoccaggio autorizzato all'indirizzo ww w ..it.

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\mathfrak{J} \qquad \quad \quad \quad \quad \mathfrak{J}
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SEZIONE I

L a presentesezioneillustra la "P olitica di RemunerazioneeP rocedureperl'attuazionenel Gruppo Tod'sS.p.A ."periltriennio 2024-2026adottata dalC onsiglio diA mministrazione– su proposta del C omitato perN omineeRemunerazione(il "C omitato")– nella riunione consiliaredel 12 marzo 2024 (nel seguito anche"Politica di Remunerazione"),volta a definirelelineeguida chetutti gli organi societari coinvolti devono osservareal finedi determinareleremunerazioni degli A mministratori (ein particolaredegli A mministratori esecutivi),del D irettoreGenerale,deglialtriD irigentiaventiresponsabilità strategichee– fermo restando quanto previsto dall'art.2402cod.civ.–deiSindacidella Società.

L a P olitica diRemunerazioneadottata dalla Società,epiù in generaleognimodifica alle stessa, è definita dal C onsiglio di A mministrazione, con l'ausilio del C omitato endoconsiliare con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione(alla data diapprovazionedella presenteRelazioneil C omitato N ominee Remunerazione), e viene sottoposta all'approvazione dell'A ssemblea O rdinaria degli A zionistidella Società nelrispetto diquanto prescritto dall'art.123-terdelTUF.

A i sensi dell'art.123-ter,comma 3-terdel TUF,la P olitica di Remunerazione approvata dall'A ssemblea degli A zionisti è vincolante e – salvo quanto previsto nel prosieguo –deveessererispettata daicompetentiorganisocialidella Società.In presenza di circostanzeeccezionaliè ammessa la possibilità diderogaretemporaneamentealla P olitica diRemunerazione,nelrispetto dellecondizioniprevistedalparagrafo Q .

L a P olitica diRemunerazioneha una durata massima ditreesercizi,secondo quanto deliberato dall'A ssemblea degliA zionistichel'ha approvata,ela relativa efficacia termina in ogni caso alla data di approvazioneassemblearedella nuova P olitica di Remunerazione sottoposta dal C onsiglio di A mministrazione.Resta in ogni caso ferma la facoltà del C onsiglio di A mministrazione di sottoporre all'A ssemblea una nuova P olitica di Remunerazionee/o ogni modifica ritenuta opportuna ancheprima della scadenza della validità della P olitica diRemunerazionein corso già approvata dall'A ssemblea.

L a P olitica diRemunerazioneillustrata nella presentesezioneha una durata paria treesercizi(2024-2026)esarà sottoposta all'approvazionedella prossima A ssemblea degli A zionistidel24aprile2024.

(A) Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Secondo la procedura approvata dalla Società,gli organi coinvolti nell'adozione, nell'attuazioneenella revisionedella P olitica diRemunerazionesono (secondo lerispettive

competenze,stabilitein conformità con ledisposizionidileggeo diregolamento vigenti,e secondo le raccomandazioni stabilite nel C odice di C orporate Governance delle Società Q uotateadottato dalla Società):a)l'A ssemblea deiSoci;b)ilC onsiglio diA mministrazione; c)ilC omitato N omineeRemunerazione;d)gliO rganiD elegati;e)ilC ollegio Sindacale.

In materia diremunerazioni,l'Assemblea dei Soci:

a) determina il compenso dei componenti del C onsiglio di A mministrazioneedel C omitato E secutivo,nonchédeiSindaci,aisensidell'art.2364,comma 1,n.3),cod.civ.; talicompensisono stabilitiin misura sufficientead attrarre,trattenereemotivarepersone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società.A i sensi dell'art.2402 cod.civ.,il compenso annualespettanteai Sindaci effettivi è determinato dall'A ssemblea all'atto della nomina delC ollegio Sindacaleeperl'intero periodo didurata delrelativo ufficio.In occasionedelrinnovo degliorganidiamministrazioneedicontrollo, il C onsiglio di A mministrazionesi astienedal formularespecifichepropostein merito e raccomanda agliA zionistidiformulare,nell'ambito dellelistepresentateperla nomina del C onsiglio di A mministrazioneedel C ollegio Sindacale,lepropostesui compensi base annuali da attribuireagli A mministratori eai componenti del C omitato E secutivo esui compensiannualida attribuireaiSindacieffettivi;

b) approva la P olitica diRemunerazione(definita dalC onsiglio diA mministrazionesu proposta del C omitato N omine e Remunerazione) dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei D irettori generali e degli altri D irigenti con responsabilità strategicheeillustrata nella prima sezionedella Relazionesulla politica di remunerazionesuicompensicorrispostipredisposta dal C onsiglio diA mministrazione,ai sensidell'art.123-ter,comma 3-bis,TUF;la deliberazioneè vincolanteaisensidell'art.123 ter,comma 3-ter,TUF,egliesitidella votazionedevono essereresinotialmercato aisensi dell'art.125-quater,comma 2,TUF;

c) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive e delibera in senso favorevoleo contrario sulla seconda sezionedella Relazionesulla politica diremunerazioneesuicompensicorrispostipredisposta dalC onsiglio diA mministrazione, aisensidell'art.123-ter;comma 6,TUF;la deliberazionenon è vincolanteegliesitidella votazionedevono essereresinotialmercato aisensidell'art.125-quater,comma 2,TUF;

d) delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche,aisensidell'art.114-bisdelTUF.

IlConsiglio di Amministrazione:

a) definisce,su proposta del C omitato N omineeRemunerazione,la politica perla remunerazionedegli A mministratori – ein particolaredegli A mministratori E secutivi e deglialtriA mministratoriinvestitidiparticolaricariche–delD irettoreGeneraleedeglialtri D irigenticon responsabilità strategichee– fermo restando quanto previsto dall'art.2402 cod.civ.–deiSindaciela sottoponeall'approvazionedell'A ssemblea;

b) determina la remunerazione degli A mministratori investiti di particolari cariche, previo pareredelC ollegio Sindacaleesu proposta delC omitato N omineeRemunerazione, nonché– sempresu proposta delmenzionato C omitato – la remunerazionedel D irettore Generale,nel rispetto della politica diremunerazioneapprovata dall'A ssemblea (e,sedel caso,dellecondizioniperla relativa deroga);la proposta riguardantela remunerazionedi A mministratori chesiano anchecomponenti del C omitato N omineeRemunerazioneè formulata da un A mministratoreindipendente(o,in mancanza,da un A mministratorenon esecutivo)chenon sia partediC omitatiendoconsiliari;

c) approva la Relazionesulla politica diremunerazioneesuicompensicorrisposti,ai sensi dell'art.123-terdel TUF,chedeveesserepubblicata almeno ventuno giorni prima dell'A ssemblea deiSociprevista dall'art.2364,comma 2,cod.civ.;

d) predispone, con l'ausilio del C omitato N omine e Remunerazione, i P iani di Remunerazionebasatisu azionio altristrumentifinanziarielisottoponeall'approvazione dell'A ssemblea deiSociaisensidell'art.114-bisdelTUF;

e) attua ipianidiremunerazionebasatisu strumentifinanziari,insiemecon – o con l'ausilio del–C omitato N omineeRemunerazione,su delega dell'A ssemblea deiSoci;

f) costituisceal proprio interno un C omitato endoconsiliarecon funzioniistruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione (alla data di approvazione della presenteRelazioneil C omitato N omineeRemunerazione);un componentedel C omitato devepossedereuna adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria;il C onsiglio valuta lecompetenzedelsoggetto almomento della nomina.

IlComitato Nomine e Remunerazione:

a) formula propostealC onsiglio diA mministrazionesull'adozionedella P olitica perla Remunerazione degli A mministratori,del D irettore Generale,degli altri D irigenti con responsabilità strategichee,fermo restando quanto previsto dall'art.2402 cod.civ.,dei Sindaci;

b) presenta al C onsiglio le proposte sulla remunerazione degli A mministratori E secutiviediquellichericoprono particolaricaricheedel D irettoreGenerale,nonché– sentitigliO rganiD elegati–sulla corretta individuazioneefissazionediadeguatiobiettividi performance,checonsentano ilcalcolo dellecomponentivariabilidella loro retribuzione,nel rispetto della P olitica diRemunerazioneapprovata dall'A ssemblea (salvo chericorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di A mministratori chesiano anchecomponenti del C omitato N omineeRemunerazioneè formulata da un A mministratoreindipendente(o,in mancanza,da un A mministratorenon esecutivo)chenon sia partediC omitatiendoconsiliari;

c) coadiuva il C onsiglio di A mministrazionenella predisposizioneeattuazionedei pianidicompensibasatisu strumentifinanziari;

d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della P olitica di Remunerazione e si avvale delle informazioni fornite dagli O rgani D elegati qualora la valutazioneriguardileremunerazionideiD irigenticon responsabilità strategiche;

e) formula al C onsiglio di A mministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

f) monitora l'applicazionedelledecisioniadottatedalC onsiglio diA mministrazionein tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance;valuta,ovedelcaso,l'eventualeapplicazionedeimeccanismidiclaw-back;

g) riferisceagliA zionistisullemodalità diesercizio dellepropriefunzioni;a tal fine, all'A ssemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del P residente o di altro componentedelC omitato;

h) qualora lo ritenga necessario od opportuno perl'espletamento deicompitiad esso attribuiti,siavvalediconsulentiesterniespertiin materia dipoliticheretributive;gliesperti devono essereindipendenti e,pertanto,a titolo esemplificativo,non devono esercitare attività rilevantea favoredeldipartimento perlerisorseumanedella Società,degliA zionisti di controllo della Società o di amministratori,o D irigenti con responsabilità strategiche della Società.L 'indipendenza deiconsulentiesternivieneverificata dalC omitato N ominee Remunerazioneprima delconferimento delrelativo incarico;

i)in applicazionedi quanto previsto dalla vigenteP rocedura sulleoperazioni con parti correlatedelGruppo Tod'sapprovata dalC onsiglio diA mministrazionein data 12maggio 2021 (la "Procedura OPC"),il C omitato N omine e Remunerazione – fintanto che rimanga composto da soli A mministratori indipendenti – ha il ruolo e le competenze rilevanticheilRegolamento C onsobn.17221del12marzo 2010attribuiscesia alcomitato

costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti,sia al comitato costituito da soliA mministratoriindipendentiaisensidegliartt.4e5della P rocedura O P C con esclusivo riferimento alleoperazionicon particorrelatenon esenti,sia diminoresia di maggiorerilevanza,riguardantila remunerazionedegliA mministratoriedeglialtridirigenti con responsabilità strategiche.

Gli Organi Delegati, per tali intendendosi i membri del C onsiglio di A mministrazionedella Società chesiano titolaridideleghedipotereeilD irettoreGenerale della Società:

a) coadiuvano ilC omitato N omineeRemunerazionenell'elaborazionedelleproposte sulla fissazionedegliobiettividiperformancea cuilegarela corresponsionedellecomponenti variabilidella loro retribuzione;

b) sottopongono al C omitato N omine e Remunerazione i progetti di piani di compensi basati su strumenti finanziari o,se del caso,coadiuvano il C omitato nella elaborazionedeimedesimi;

c) forniscono alC omitato N omineeRemunerazioneogniinformazioneutileaffinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della P olitica di Remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei D irigenti con responsabilità strategiche;

d) attuano la P olitica diRemunerazionedella Società,approvata dall'A ssemblea.

In materia diremunerazione,ilCollegio Sindacale svolgeun ruolo consultivo nel contesto delquale:

a) formula ipareririchiestidalla leggee,in particolare,esprimeil proprio parerecon riferimento alle proposte di remunerazione degli A mministratori investiti di particolari cariche,ai sensi dell'art.2389,comma 3,cod.civ.;nell'esprimere il parere verifica la

coerenza delleproposteformulatedalC omitato N omineeRemunerazionealC onsiglio di A mministrazione,con la P olitica diRemunerazioneapprovata dall'A ssemblea;

b) è opportuno cheil P residentedel C ollegio Sindacale– oppurealtro Sindaco dal medesimo designato –partecipialleriunionidelC omitato N omineeRemunerazione.

(B) Comitato Nomine e Remunerazione. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

Il C onsiglio di A mministrazionedella Società ha provveduto alla costituzioneal proprio interno di un C omitato N omine e Remunerazione,con funzioni istruttorie, consultiveepropositive.

Il C omitato N omineeRemunerazionedeveesserecomposto da non meno ditre membri, la maggioranza dei quali indipendenti secondo i criteri di cui alla Raccomandazione26del C odicediC orporateGovernancedelleSocietà Q uotate;il C onsiglio di A mministrazionecostituisceil C omitato N omineeRemunerazionetenuto conto che almeno un componente del C omitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o dipoliticheretributive,da valutarsidal C onsiglio al momento della nomina.

N ella riunioneconsiliaredel21aprile2021ilC onsiglio ha deliberato,previa verifica deirequisitidinon esecutività eindipendenza in conformità con icriteristabilitidalla legge e dal C odice di C orporate Governance, di costituire, per il triennio 2021-2023 e fino all'A ssemblea convocata perl'approvazionedelbilancio d'esercizio al31dicembre2023,il C omitato N omineeRemunerazione,composto daiseguentiA mministratorinon esecutivi eindipendenti:V incenzo M anes(P residente),L uigiA beteeSveva D almasso.

IlC omitato N omineeRemunerazioneè costituito efunzionanteconformementeai principidicuial Regolamento del C omitato N omineeRemunerazionediTod'sS.p.A .di volta in volta vigente. N ello svolgimento delle sue funzioni il C omitato

N omine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendalinecessarieperl'espletamento deisuoicompiti,nonchédiavvalersidiconsulenti esterniprevia autorizzazionedelC onsiglio diA mministrazione.

N elcorso dell'esercizio 2023ilC omitato N omineeRemunerazioneha espletato le sue funzioni,istruttorie,propositive e consultive,procedendo,tra l'altro in materia di remunerazionea:(i)valutarel'effettivo raggiungimento,da partedegliA mministratoricon delegheeal D irettoreGenerale,dei target di performanceassegnati perl'esercizio 2022;(ii) valutarel'adeguatezza,la coerenza complessiva ela concreta applicazionedella P olitica di Remunerazione nell'esercizio 2022; (iii) formulare al C onsiglio le proposte sull'individuazioneefissazionedegliobiettividiperformance(finanziarienon finanziari)a cui legare la corresponsione delle componenti remunerative incentivanti di breve periodo (M B O 2023) per l'esercizio 2023 per gli O rgani D elegati, nonché le proposte sull'individuazioneefissazionedegliobiettividiperformance(finanziarienon finanziari)a cui legare la corresponsione delle componenti remunerative incentivanti di medio lungo periodo (L TI 2023-2025) per l'A mministratore con delega alla Finanza e all'A mministrazione e per il D irettore Generale. D a ultimo, il C omitato N omine e Remunerazioneha tra l'altro:(i)effettuato la periodica valutazionesulraggiungimento degli obiettividiperformancerelativiallecomponentiremunerativeincentivantidibreveperiodo (M B O 2023) degli O rgani D elegati per l'esercizio 2023;(ii)verificato l'adeguatezza,la coerenza complessiva ela concreta applicazionedella P olitica diRemunerazioneadottata dalla Società con riferimento all'esercizio 2023,nonchésottoposto alC onsiglio la proposta diaggiornamento della P olitica diRemunerazione.

P eruna completa descrizionedellemodalità di funzionamento del C omitato,si rinvia alla relativa trattazionecontenuta nella Relazionesul governo societario egliassetti proprietari per l'esercizio 2023,pubblicata con le medesime modalità della presente Relazionecontestualmentealla Relazionefinanziaria annualedell'esercizio 2023,disponibile sul sito internet della Società w w w .todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo w ww ..it.

C on riguardo alleulteriorimisurevoltead evitareo gestireiconflittidiinteresse,si rappresenta che la P olitica di Remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazionedi A mministratori chesiano anchecomponenti del C omitato N ominee Remunerazionesia formulata da un A mministratoreindipendente(o,in mancanza,da un A mministratorenon esecutivo)chenon sia partediC omitatiendoconsiliari.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

L a P olitica diRemunerazionesicomponedistrumentielogiche,applicatia tutta la popolazioneaziendale,voltiadattrarre,motivareefidelizzarelepersonedotatedellequalità professionalinecessariea contribuirealperseguimento degliobiettiviedeivaloriaziendali, delle strategie di medio-lungo periodo e della sostenibilità delle attività d'impresa,nel rispetto dellepolitichediprudentegestionedelrischio.

N ella piena consapevolezza cheilsuccesso sostenibiledella Società edelGruppo è strettamentecollegato alla soddisfazioneealla crescita dellepersonechevi lavorano,la Società riconoscetra gli obiettivi prioritari da perseguirepergenerarevalorenel lungo termineilbenesseredeidipendenti,inteso –oltrechecomegaranzia diadeguatecondizioni disaluteesicurezza neiluoghidilavoro – comerealizzazioneprofessionale(anchegrazie allepolitichedi formazioneesviluppo diffusea tutti i livelli aziendali)epossibilità di conciliarein modo equilibrato vita professionaleevita personale.

L a crescita ela valorizzazionedellepersone,la tutela della saluteedella sicurezza neiluoghidilavoro,la creazionediun clima aziendalecollaborativo,lealeesinergico edi un ambientedi lavoro stimolante,professionalizzante,meritocratico,sano esicuro che offra a tuttipariopportunità sulla basedel merito edel ruolo organizzativo ricoperto,lo sviluppo dellecompetenzeprofessionaliemanagerialisono ledirettricidell'operato della Società perilperseguimento delsuccesso sostenibiledella Società edelGruppo.

L a P olitica di Remunerazione si basa sui princìpi di equità,pari opportunità, meritocrazia ecompetitività rispetto al mercato.L a definizionedella remunerazionedella popolazioneaziendaleprendein considerazionespecificicriteri,tra cuiilconfronto con il mercato esterno el'equità interna dell'azienda,lecaratteristichedel ruolo organizzativo ricoperto e le responsabilità attribuite,nonché le competenze tecniche e professionali distintivedeidipendenti,semprein un'ottica dimassima obiettività,alfinedievitareforme didiscriminazioneo situazionidisquilibrio ingiustificato.

L a Società rispetta la dignità di ciascuno e offre ai propri dipendenti pari opportunità in tuttelefasiepertuttigliaspettidelrapporto dilavoro,evitando qualunque forma di discriminazionechepossa derivareda differenzedi sesso,età,stato di salute, nazionalità,opinionipoliticheo religiose.

L 'attenzioneallepersonepassa ancheperla gestioneattenta del welfare,volto al miglioramento delbenesseredeidipendentiedelleloro famiglie,chesiconcretizza in una serie di iniziative di sostegno economico, di politiche e di strumenti innovativi di incentivazione,checonsentano l'incremento del c.d.work lifebalance,tra cui(i)il bonusdi solidarietà di1.400euro lordiannuiperidipendentiappartenentialC C N L Industria delle C alzatureconvertibileefruibile(beneficiando di un più favorevoletrattamento fiscalee previdenziale),in tutto o in parte,anchein una seriedibenieservizifinalizzatialsupporto della vita personaleefamiliare,nonchéal potenziamento dellecopertura previdenzialee sanitaria,(ii)il contributo perlespesesostenutedai dipendenti perl'acquisto dei testi scolasticieuniversitariperifigliin età scolare,dalla scuola primaria all'università,(iii)la copertura assicurativa a favoredeidipendentiedel relativo nucleo familiarechecopreil

costo di grandi interventi chirurgici ad alta specializzazione,lecuredentarie,prestazioni diagnostiche ed analisi di laboratorio,visite specialistiche,"pacchetto di sostegno alla maternità",prestazionifisioterapiche,specificiprogrammidicheck-updiprevenzione(tra cui la prevenzione cardiovascolare ed oncologica).A i fini del continuo miglioramento del benesseredei dipendenti,obiettivo da semprecaro al Gruppo,si segnala chela Società effettua periodiciassessment permonitorare,migliorareesvilupparelepratichedigestione del personale in essere presso il Gruppo. P er ulteriori informazioni si rinvia alla dichiarazioneconsolidata dicaratterenon finanziario contenuta nella Relazionefinanziaria annualedell'esercizio 2023,disponibilesulsito internet della Società w ww .todsgroup.com e sulmeccanismo distoccaggio autorizzato all'indirizzo w w w..it.

Siprecisa inoltrechela P olitica diRemunerazionecontempla tra gliobiettivia cui legare la corresponsione di una porzione della remunerazione variabile degli O rgani D elegati e dei D irigenti con responsabilità strategiche anche obiettivi di natura non finanziaria individuatinel contesto del raggiungimento di target a livello,interalia,di pari opportunità enon discriminazioneedi condizioni estandard di lavoro sostenibili,con particolare riguardo ai programmi di welfare aziendale, alle iniziative finalizzate a implementarela tutela disaluteela sicurezza deilavoratoriea migliorareilbenesseredei dipendentieil clima aziendaleeaipianiformativifinalizzatia svilupparelecompetenze tecnicheeprofessionalideidipendentieda favorirela stabilità ela retention.

(D) Esperti indipendenti.

N ella predisposizione della P olitica di Remunerazione non sono stati richiesti interventiditerziespertiindipendenti.

(E) Finalità, principi generali e durata delle Politiche e Procedure di Remunerazione. Eventuali cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 21 aprile 2021.

L a P olitica diRemunerazioneillustrata nella presentesezionedella Relazioneè stata adottata dal C onsiglio di A mministrazione – su proposta del C omitato per la Remunerazione–nella riunioneconsiliaredel12marzo 2024.

L a P olitica diRemunerazioneillustrata nella presentesezionedella Relazioneha una durata triennalecon riguardo agliesercizi2024-2025-2026;ed è rimasta invariata rispetto a quella illustrata nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione presentata all'A ssemblea del 21 aprile2021.A decorreredalla data della sua approvazioneda parte della prossima A ssemblea degli A zionisti,la P olitica in parola sostituirà la P olitica di Remunerazionepergliesercizi2021-2023approvata dall'A ssemblea degliA zionistidel 21 aprile2021.

In continuità con la precedenteP olitica,la P olitica diRemunerazione2024-2026ha lo scopo di:

(i) fissarelemodalità di determinazionedei compensi degli A mministratori – ein particolaredegliA mministratoriE secutivideiD irigenticon responsabilità strategiche,edei Sindacidell'E mittente,nel rispetto dellenormativeapplicabilied in conformità con la best practicenazionale ed internazionale riflessa anche nei principi del C odice di C orporate GovernancedelleSocietà Q uotate;

(ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della P olitica di Remunerazione,che – secondo le rispettive competenze– propongono,deliberano e/o determinano icompensidegliA mministratoriedeiD irigenti con responsabilità strategicheedeiSindaci,esprimono pareriin materia,o sono chiamatia verificarela corretta attuazionediquanto deliberato o determinato dagliorganicompetenti; (iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori,sia attualisia potenziali,attraverso una adeguata formalizzazione(a)deirelativi processidecisionali,e(b)deicriteriispiratoridella P olitica diRemunerazione;

(iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensidegliA mministratori,deiD irigenticon responsabilità strategicheedeiSindaci;

(v) contribuirealla strategia aziendale,alperseguimento degliinteressidilungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo Tod's, tenendo conto dellecondizionidilavoro edelbenesseredeidipendenti.

L a P olitica di Remunerazione intende garantire remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche competenze e qualità professionaliall'interno dell'azienda,favorendo una gestionedisuccesso ela competitività della Società medesima nellungo periodo.

C on la formalizzazionedella P olitica diRemunerazione,la Società intendegarantire la corretta elaborazioneeattuazionedeisistemidiremunerazione,assicurando cheisistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli A mministratori E secutivi e ai D irigenti con responsabilità strategiche contribuiscano al perseguimento degli obiettivi e dei valori aziendali,dellestrategiedimedio-lungo periodo edella sostenibilità delleattività diimpresa, nelrispetto dellepolitichediprudentegestionedelrischio.

L a P olitica diRemunerazionedeveperseguirel'allineamento tra gliinteressidegli A mministratori e dei D irigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazionedi valorepergli A zionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo,tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevantiperla Società,e– contestualmente– l'adozionepergliA mministratoriE secutivi, perilD irettoreGeneraleeperglialtriD irigenticon responsabilità strategichediformedi retribuzioneincentivanti,in danaro o basatesu strumentifinanziari,collegateadobiettividi performanceaziendali,chetengano conto dei rischi assunti,dellecondizioni di lavoro dei dipendentiedelcapitalenecessario a fronteggiarel'attività d'impresa.

L a P olitica di Remunerazioneraccomanda la fissazionedegli obiettivi in maniera taleda evitarecheilloro raggiungimento possa avvenireattraverso sceltegestionalidibreve respiro che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità dell'attività d'impresa e/o la capacità della Società digenerareprofitto nellungo termine.

(F) Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili.

L a P olitica di Remunerazione 2024-2026 adottata dal C onsiglio di A mministrazione– su proposta delC omitato N omineeRemunerazione–nella riunione consiliaredel 12 marzo 2024 stabilisce,con riferimento allecomponentifisseevariabili della remunerazione,quanto segue.

N el rispetto di quanto previsto dall'art.2389,comma 1,cod.civ.edall'art.23 dello Statuto sociale, per la durata dell'incarico ai componenti del C onsiglio di A mministrazioneedelC omitato E secutivo spetta ilrimborso dellespeseedun compenso basefisso annualenella misura fissata dall'A ssemblea;nel rispetto di quanto previsto dall'art.2389,comma 3,cod.civ.,agliA mministratoriinvestitidiparticolaricarichespetta altresìun compenso annualeaggiuntivo,cheè determinato avuto riguardo allecariche assegnate,alledelegheeresponsabilità attribuite,eall'eventualepartecipazionead uno o più C omitatiendoconsiliari,etenendo conto delcompenso deidipendentidella Società.

L a remunerazione fissa degli A mministratori è individuata in un importo "assoluto" enell'erogazionedi "gettoni" di presenza predeterminati,in relazionealle riunioni–anchedicomitati–allequaliprendono parte.

Talicompensisono stabilitiin misura sufficienteadattrarre,trattenereemotivare personedotatediqualità professionalinecessariepergestirecon successo la Società.

D i regola,la remunerazionedegli A mministratori E secutivi edei D irigenti con responsabilità strategicheha anchecarattereincentivanteed è pertanto costituita da:(i) una componente fissa; (ii) una componente variabile annuale (c.d. "M anagement by O bjectives",in breve "M B O "),quest'ultima legata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di breve periodo,anche di natura non economica,che può consistere in una retribuzione in danaro (bonuso altri incentivi in danaro)o in una partecipazioneagliutilid'esercizio;(iii)una componenteremunerativa variabiledimediolungo periodo (c.d."L ongTerm Incentive",in breve"L TI"),volta sia ad orientarela loro azione al raggiungimento di predeterminati obiettivi di medio-lungo periodo,sia a trattenere lerisorsechiave del Gruppo (c.d.retention).Il L TI si sostanzia in piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o nel riconoscimento di una retribuzionein danaro (bonuso altriincentiviin danaro)o in una partecipazioneagliutilid'esercizio.

N ella coerenteattuazioneebilanciamento del principio di incentivazionedegli A mministratoriE secutivicon la prudentegestionedeirischiedicoerenza delsistema di remunerazionecon il perseguimento di obiettivi estrategieaziendali,degli interessi di lungo termineedella sostenibilità dell'attività di impresa esercitata dalla Società edal Gruppo Tod's,il C onsiglio di A mministrazione,secondo la P olitica di Remunerazione devetenerconto,tra l'altro:(i)dello specifico contenuto delledeleghedipotereattribuite ai singoli A mministratori E secutivi e/o delle funzioni e del ruolo dai medesimi concretamentesvolti all'interno dell'azienda,assicurando chela previsionedi eventuali componenti variabili (M B O e/o L TI) sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati; (ii) dell'esigenza di evitare che la remunerazione variabile a carattere incentivante(M B O e/o L TI)sibasisu risultatialteratio rivelatisimanifestamenteerrati.

Secondo la P olitica di Remunerazionedi Tod'sS.p.A .la componentevariabile annuale(M B O )euna componenteremunerativa variabiledimedio-lungo periodo (L TI)a carattereincentivantesono,in relazionea quanto sopra,diregola destinateagliO rgani D elegati(incluso ilD irettoreGenerale),in quanto titolaridideleghedipotereindividuali.

V iceversa,la remunerazionedegli A mministratori non E secutivi (ivi inclusi gli A mministratoriindipendenti)edegliO rganinon D elegatiè,diregola,stabilita in misura fissa ecommisurata alla competenza,alla professionalità eall'impegno effettivamente richiesto,tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ad uno o più C omitati.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della retribuzionedegliA mministratorinon E secutivipotrà ancheessereindividuata in misura variabileecollegata airisultati,ancheeconomici,conseguitidalla Società,ma ciòsolo con motivata decisione del C onsiglio di A mministrazione da adottarsi su proposta del C omitato N omineeRemunerazione.

L a remunerazionedel P residentee,ovepresenti,del/deiV iceP residente/idella Società,è stabilita in misura fissa,salvo cheilP residenteo il/iV iceP residente/isia/siano anchetitolaridideleghedipotere.

Il C onsiglio di A mministrazione e il C omitato N omine e Remunerazione – nell'attuarela P olitica diRemunerazione– possono tenerconto delfatto cheun O rgano D elegato sia anche Socio rilevante della Società; pertanto, in astratto, la sua remunerazionepotrà ancheprescinderedalla previsionedi componenti variabili (M B O e/o L TI),atteso il carattereintrinsecamenteincentivantedella posizionediA zionista di rilievo dell'E mittente(perA zionista dirilievo dell'E mittente,aisolied esclusivifinidella P olitica di Remunerazione,si intende qualunque Socio che detenga,direttamente o indirettamente,una partecipazionealmeno parial5% delcapitalesociale).

A i componenti del C ollegio Sindacaleè preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

Il compenso fisso dei Sindaci effettivi devein ogni caso risultareadeguato alla competenza,alla professionalità eall'impegno richiestidalla rilevanza delruolo ricoperto eallecaratteristichedimensionaliesettorialidella Società.

Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod.civ.,qualora l'organo di controllo uscente,in vista della formulazioneda partedeiSocidiproposteall'A ssemblea in ordinealcompenso dell'organo dicontrollo,abbia trasmesso in tempo utilealla Società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico,il C onsiglio diA mministrazionefornirà una sintesiditaliapprofondimenti nella Relazioneillustrativa aisensidell'art.125-terTUF riguardanteilrinnovo dell'organo dicontrollo eall'interno della Relazionesulla politica diremunerazioneesuicompensi corrisposti.

L a P olitica di Remunerazione2024-2026 distinguetra componenti variabili di breveemedio-lungo periodo;leprimesono legatead obiettivi–aventicaratteregenerale – predeterminati,misurabili ecollegati alla creazionedi valorepergli A zionisti in un orizzontediregola non inferioreaidodicimesi;lecomponentiremunerativevariabilidi medio-lungo periodo sono legateadobiettivi–aventicaratteregenerale–predeterminati, misurabiliecollegatialla creazionedivalorepergliA zionistiin un orizzontedimediolungo periodo,diregola non inferioreaitrentaseimesi(L TI).

L a P olitica diRemunerazionestabiliscechela componenteremunerativa variabile dibreveperiodo deveesserediregola determinata all'interno deiseguentirange:

pergliO rganiD elegati(incluso ilD irettoreGenerale)la componentevariabiletarget deveesserenon inferioreal30% enon superioreal200% rispetto alla componentefissa, tenuto conto (i)dello specifico contenuto delledeleghedipotereattribuitee/o (ii)delle funzioni edel ruolo concretamentesvolti all'interno dell'azienda,in modo talechela componentevariabilesia coerentecon la natura deipoteriedeicompitiassegnati;
perglialtriD irigenticon responsabilità strategiche,la componentevariabiletarget deveesserenon inferioreal10% enon superioreal40% rispetto alla componentefissa.

A i fini di quanto sopra,per componente fissa si intende la remunerazione monetaria complessivamentepercepita dall'A mministratoreE secutivo perla carica (c.d. "corporaterelationship" nell'E mittente:emolumento diamministratore,emolumento perla carica diP residenteo diV iceP residente,eventualigettoni di presenza,ecc.),nonchéi compensi percepiti dal beneficiario per le cariche ricoperte all'interno del Gruppo ("corporaterelationship"a livello diGruppo,con esclusionedeicasiin cuisia previsto un obbligo di riversamento alla Tod's S.p.A . dei compensi riconosciuti dalle società controllate)e,sedelcaso,la remunerazionefissa complessiva lorda percepita in relazione alrapporto dilavoro (autonomo e/o dipendente)in esserecon ilGruppo (c.d."employment relationship"sia nell'E mittentesia,eventualmente,a livello diGruppo).

C oncorrono nella determinazionedella componentefissa ancheic.d."gettonidi presenza" alleriunioni del C onsiglio di A mministrazioneedei C omitati endoconsiliari, oveprevisti (da calcolarsi secondo un criterio di ragionevoleprevisionedel numero di riunioniatteso nelperiodo diriferimento)eglieventualirimborsispeseforfettari.

L a P olitica diRemunerazione,in ognicaso,precisa chela componentefissa deve essere attribuita in misura sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile di breve periodo non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degliobiettividiperformanceindicatidalC onsiglio diA mministrazione.

I medesimicriterisono osservatinella determinazionedelleremunerazionidegli altriD irigenticon responsabilità strategiche,da partedegliO rganiD elegatio daisoggetti divolta in volta competenti.

L a P olitica di Remunerazione,al finedi contribuirealla strategia aziendaleeal perseguimento degliinteressidilungo termineealla sostenibilità dell'attività d'impresa nel

medio-lungo periodo,prevede altresìdi regola l'assegnazione ad O rgani D elegati,al D irettore Generale e agli ulteriori D irigenti con responsabilità strategiche anche di componenti remunerativevariabili di medio-lungo periodo (L TI),da determinarsi con parametripiù ampie/o differentirispetto a quelliprevistiperlecomponentivariabilidi breve periodo – tenuto conto dei seguenti elementi: (i) le funzioni e il ruolo concretamentesvoltiall'interno dell'azienda;(ii)la capacità dicontribuireallo sviluppo nel medio-lungo periodo della Società e del Gruppo; (iii) il livello dei compensi complessivamentepercepiti;e(iv)leesigenzedifidelizzazioneediretention.

D i regola,la componenteremunerativa variabiledi medio-lungo periodo (L TI) sarà determinata all'interno deiseguentirange:

pergliO rganiD elegati(incluso ilD irettoreGenerale)la componentevariabileL TI target deveesserenon inferioreal50% enon superioreal300% rispetto alla componente fissa;
pergli altri D irigenti con responsabilità strategiche,la componentevariabileL TI target deveesserenon inferioreal50% enon superioreal150% rispetto alla componente fissa.

GliorganicompetentidiTod'spotranno stabilireun legametra la variazionedei risultati e la corresponsione delle componenti remunerative variabili (M B O /L TI), secondo predeterminatescaledi graduazionecheprevedano sia sogliediaccesso (al di sotto dellequali il premio M B O /L TI target non verrà corrisposto),sia meccanismi di remunerazionedell'overperformance(sino di regola al 150% del premio M B O /L TI target); potranno altresìessereprevistieventualilimitiall'erogazionedeipremiincentivantie/o clausoledisalvaguardia a beneficio della Società.

GliorganicompetentidiTod'spotranno inoltrecondizionarela maturazionedelle componentiremunerativeincentivanti(sia M B O sia L TI)al mantenimento del rapporto

rilevantecon la Società sino alla data divolta in volta predeterminata perl'erogazionedei premiincentivanti.

In ogni caso,al finedi evitarecheleremunerazioni variabili si basino su dati alterati o rivelatisi manifestamenteerrati,sono previsti meccanismi di c.d.claw-back in coerenza con iprincipidiseguito indicatiaiparagrafiK)-L ).

Si precisa che, in considerazione della prossima scadenza dell'organo amministrativo, il C onsiglio di A mministrazione ha rinviato le decisioni in merito all'attribuzioneagliO rganiD elegatidellecomponentiremunerativeincentivantidibreve periodo per l'esercizio 2024 (M B O 2024)al C onsiglio di A mministrazione che sarà nominato dall'A ssemblea degliA zionistidel24aprile2024,a valledell'approvazionedella presenteP olitica diRemunerazione.

Si rammenta che il C onsiglio di A mministrazione,su proposta del C omitato N omineeRemunerazione,in attuazioneenelrispetto diquanto previsto dalla P olitica di Remunerazione2021-2023approvata dall'A ssemblea degliA zionistidel21aprile2021,in data 13 marzo 2023 aveva assegnato all'A mministratore con delega alla finanza e all'amministrazioneuna componenteremunerativa incentivantedimedio-lungo periodo (L TI2023-2025)paria circa il135% della rispettiva remunerazionefissa complessiva (ed a circa il 47% della rispettiva remunerazionecomplessiva,fissa evariabiledibreveedi medio-lungo periodo)ealD irettoreGeneraleuna componenteremunerativa incentivante di medio-lungo periodo (L TI 2023-2025) pari a circa il 260% della rispettiva remunerazione fissa complessiva (ed a circa il 62% della rispettiva remunerazione complessiva,fissa evariabiledibreveedimedio-lungo periodo).

(G) Benefici non monetari.

L a P olitica diRemunerazionestabiliscecheagliA mministratorieaiD irigenticon responsabilità strategichepossano essereassegnati benefici non monetari – tra cui,ad esempio,l'attribuzionediautovettureaziendali– nelrispetto deiprincipidisobrietà edi proporzionalità in considerazionedegliscopiperseguiti.

(H) Obiettivi di performancee altri parametri.

In basealla vigenteP olitica di Remunerazionelecomponenti variabili di breve periodo della remunerazioneassegnateagliO rganiD elegati,alD irettoreGeneraleedegli altriD irigenticon responsabilità strategichedevono esserelegatead obiettivi,anchenon finanziari,–aventicaratteregenerale–predeterminati,misurabiliecollegatialla creazione divalorepergliA zionistiin un orizzontediregola non inferiore(i)aidodicimesiperle componenti incentivanti di breve periodo (M B O ) e (ii) ai trentasei mesi per le componentiincentivantidimedio-lungo periodo (L TI).

Gli obiettivi ai quali legare il riconoscimento delle componenti remunerative incentivantidevono esserestrutturatiin maniera taleda evitarecheilloro raggiungimento possa avvenireattraverso sceltegestionalidibreverespiro chesarebbero potenzialmente suscettibilidiminarela sostenibilità dell'attività d'impresa e/o la capacità della Società di generareprofitto nellungo termine.

Gliobiettividiperformancepossono averediversa natura,in coerenza con icompiti elefunzioniassegnate.

In particolare,lecomponenti variabili di breveperiodo (M B O )assegnateagli O rganiD elegatieal D irettoreGeneralecheesercitano prevalentementeruoliecompiti propulsivirispetto allo sviluppo eall'espansionedel businessaziendaledevono essere,di regola,legatein prevalenza alle"keyfinancial figures"dinatura economica,patrimonialee finanziaria del Gruppo Tod'snel suo complesso,quali– a titolo esemplificativo enon esaustivo – E B ITD A ,fatturato e posizione finanziaria netta,risultato della gestione finanziaria,insolvenze,livello giacenzein magazzino.

L ecomponentivariabilidibreveperiodo (M B O )assegnateagliO rganiD elegati chesvolgano un ruolo efunzionidicarattereamministrativo edicontrollo eaiD irigenti con responsabilità strategiche,diregola,sono legatea target specificichetengono conto della natura dellefunzioniedeicompitiloro attribuiti,fermo restando chenaturalmente potranno essere– anchein partesubordinatea performanceeconomiche,patrimoniali e finanziariedelGruppo Tod's.

GliorganicompetentidiTod'sindividueranno,ovedelcaso ein coerenza con la politica econ ilpiano disostenibilità adottatidivolta in volta dalla Società,ancheobiettivi di performance non finanziari ai quali legare la maturazione di una porzione della componenteremunerativa variabiledibreveperiodo,tenendo conto dellecondizionidi lavoro edel benesseredei dipendenti (a mero titolo esemplificativo enon esaustivo, monitoraggio eriduzionedegliimpatti ambientali,risparmio energetico,riduzionedelle emissionidigasad effetto serra econsumo responsabiledeimateriali,pariopportunità e non discriminazione,condizioniestandarddilavoro sostenibili,con particolareriguardo tra l'altro ai programmi di welfareaziendale,alleiniziativefinalizzatea implementarela tutela disaluteela sicurezza deilavoratoriea migliorareil benesseredeidipendentieil clima aziendale,eai piani formativi finalizzati a svilupparelecompetenzetecnichee professionalideidipendenti ed a favorirela stabilità ela retention,gestioneresponsabile della catena di fornitura,iniziative di solidarietà e a sostegno dell'italianità,customer satisfaction,specificiobiettividicomplianceeimplementazionedeisistemianti-corruzione, sostenibilità strategica dell'attività).

Gli organi competenti di Tod'spotranno inoltrelegarela maturazionedi una porzione della componente remunerativa variabile di breve periodo ad obiettivi di performancedinatura individuale/qualitativa,legatiad una valutazionedell'operato ditipo

qualitativo,cheprescindedalraggiungimento diobiettividiperformancefinanziarie/o non finanziari.

N ella individuazione– anchecombinata – dei target enella determinazionedel peso diciascun target,il C onsiglio diA mministrazionedevetenerconto del principio di prudentegestionedeirischiedella strategia aziendaledella Società.In sedediattribuzione delle componenti variabili della remunerazione,il C onsiglio di A mministrazione,su proposta del C omitato N omine e Remunerazione,potrà stabilire un legame tra la variazionedeirisultatiela corresponsionedella remunerazionevariabiledibreveperiodo (M B O ),secondo una predeterminata scala digraduazione(chepotrà prevederesia soglie di accesso al di sotto dellequali il premio perciascun target non verrà corrisposto,sia meccanismi di remunerazionedell'overperformancesino di regola al 150% del premio per ciascun target,sia – ovedel caso – eventuali limitiall'erogazionedel premio M B O e/o clausoledisalvaguardia a beneficio della Società).

L ecomponentiremunerativevariabilidimedio-lungo periodo (L TI)assegnatead O rganiD elegati,D irettoreGeneraleed a ulterioriD irigenticon responsabilità strategiche potranno esserelegatesia al raggiungimento nel medio-lungo periodo dipredeterminate performanceeconomiche,patrimonialiefinanziariedelGruppo TO D 'S nelsuo complesso, sia all'incremento di valoredel titolo Tod'sin borsa,sia a differenti epredeterminati obiettivispecifici(ad es.alraggiungimento diuno specifico risultato strategico,dinatura finanziaria e/o non finanziaria),sia ancora –in un'ottica difidelizzazioneediretention –al raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'azienda,sia ad obiettividiperformancedinatura individuale/qualitativa.

In ogni caso tali obiettivi saranno individuati dal C onsiglio di A mministrazione (con riferimento agli O rgani D elegati eal D irettoreGenerale)edagli O rgani D elegati (con riferimento aglialtriD irigenticon responsabilità strategiche)tenuto conto (i)delle funzioniedelruolo concretamentesvoltiall'interno dell'azienda,nonché(ii)della capacità di contribuire allo sviluppo sostenibile della Società e del Gruppo nel medio-lungo periodo.

L a corresponsionedellecomponenti variabili della remunerazionepuò,altresì, essere legata ad ulteriori parametri, strumentali al perseguimento delle finalità di incentivazionee/o di fidelizzazione,comeil raggiungimento di determinati periodi di permanenza all'interno dell'azienda.

GliorganicompetentidiTod'spotranno inoltrecondizionarela maturazionedelle componentiremunerativeincentivanti(sia M B O sia L TI)al mantenimento del rapporto rilevantecon la Società sino alla data divolta in volta predeterminata perl'erogazionedei premiincentivanti.

In via eccezionaleenon ricorrenteè possibileattribuireancheex post ad O rgani D elegati,D irettore Generale e altri D irigenti con responsabilità strategiche bonused erogazioni una tantum di natura discrezionale,in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolari obiettivi (diversi da quelli assegnati per l'erogazione delle componenti variabili della remunerazione), conseguiti attraverso contributiindividualieccezionali,nonchéperfavorirel'acquisizioneela retention dirisorse in possesso dispecifichecompetenzeeprofessionalità dialto livello ritenutenecessarie perilconseguimento degliobiettividelGruppo Tod's.Talibonusederogazioniuna tantum non potranno superareil 100% della remunerazioneannualefissa dell'O rgano D elegato (incluso il D irettoreGenerale)eil 50% della remunerazioneannualefissa del D irigente con responsabilità strategiche.

Si precisa che,in attuazione e nel rispetto di quanto previsto dalla P olitica di Remunerazione2021-2023approvata dall'A ssemblea degliA zionistidel21aprile2021,in data 13marzo 2023ilC onsiglio diA mministrazione,su proposta delC omitato N ominee

Remunerazione,ha stabilito di legarela corresponsionedegli L TI 2023-2025 assegnati all'A mministratorecon deleghealla finanza eall'amministrazioneealD irettoreGenerale alraggiungimento dipredeterminatiobiettiviquantitatividinatura finanziaria (a livello di E B IT consolidato), prevedendo quali condizioni di accesso ai premi L TI sia il raggiungimento diuna certa percentualedegliobiettividinatura non finanziaria assegnati pergli M B O del triennio 2023-2025,sia il raggiungimento di un certo fatturato medio consolidato neltriennio 2023-2025,sia ancora ilraggiungimento diuna certa percentuale degli obiettivi di cashflow del triennio 2023-2025 assegnati al D irettoreGeneralepergli M B O del triennio 2023-2025,elegando – in un'ottica di retention – il pagamento del premio L TI al mantenimento del rapporto con la Società alla data dell'A ssemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2025 (salvo quanto previsto pertaluneipotesidigood leaverin linea con lebest practices);è poi prevista una scala di graduazionerelativa alla corresponsionedel premio L TI,con la previsionediun livello target (al raggiungimento del quale il premio monetario è interamente corrisposto)e di un livello minimo di conseguimento dell'obiettivo particolarmente sfidante e prossimo al target (al raggiungimento del qualeil premio monetario è corrisposto peril 25% ),mentrenon è previsto alcun incremento delpremio in caso dioverperformance.

C ome anticipato, in considerazione della prossima scadenza dell'organo amministrativo, il C onsiglio di A mministrazione ha rinviato le decisioni in merito all'attribuzioneagliO rganiD elegatidellecomponentiremunerativeincentivantidibreve periodo perl'esercizio 2024(M B O 2024)alnuovo C onsiglio diA mministrazionechesarà nominato dall'A ssemblea degliA zionistidel24aprile2024,a valledell'approvazionedella presenteP olitica diRemunerazione.

(I) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance.

C omedetto,la P olitica di Remunerazioneadottata dal Gruppo Tod'sindividua obiettivi diversi in relazione alle diverse funzioni e allo specifico ruolo svolto dal destinatario all'interno dell'azienda e,in particolare,le componenti variabili di breve periodo assegnate agli O rgani D elegati e al D irettore Generale che esercitano prevalentemente ruoli e compiti propulsivi rispetto allo sviluppo e all'espansione del business aziendale devono essere, di regola, legate in prevalenza alle performance economiche,patrimonialiefinanziariedel Gruppo,comesopra elencate;lecomponenti variabilidibreveperiodo assegnateagliO rganiD elegatichesvolgano un ruolo efunzioni dicarattereamministrativo edicontrollo eaiD irigenticon responsabilità strategiche,di regola,sono legatea target specificichetengono conto della natura dellefunzioniedei compitiloro attribuiti,fermo restando chenaturalmentepotranno essere–anchein parte – subordinatea performanceeconomiche,patrimoniali efinanziarie del Gruppo Tod's. C omedetto,anchegli obiettivi al cui raggiungimento è legata la corresponsionedelle componenti variabili di medio-lungo periodo dovranno esserestabiliti tenuto conto (i) dellefunzioniedel ruolo concretamentesvoltiall'interno dell'azienda,nonché(ii)della capacità dicontribuireallo sviluppo nelmedio-lungo periodo della Società edelGruppo.

Il C omitato N omineeRemunerazionevaluta periodicamentel'adeguatezza ela concreta applicazione della P olitica di Remunerazione e si avvale delle informazioni fornitedagliO rganiD elegatiqualora la valutazioneriguardileremunerazionideiD irigenti con responsabilità strategiche.P iù in particolare,ilC omitato N omineeRemunerazione– sulla basedelleevidenzedei risultati raggiunti dalla Società – verifica periodicamente l'effettivo raggiungimento deitarget diperformancealla basedellecomponentiremunerative variabili(M B O e/o L TI)assegnateagliO rganiD elegati(incluso il D irettoreGenerale), accertando il raggiungimento delle relative soglia di accesso e la misura dei premi riconoscibiliin applicazionedellescaledigraduazionedivolta in volta fissate,eriporta

l'esito di tale valutazione al C onsiglio di A mministrazione.Il C omitato N omine e Remunerazioneprendealtresìperiodicamenteatto delleinformazionifornitedagliO rgani D elegaticon riferimento alla consuntivazionedegliobiettividiperformanceassegnatidagli O rganiD elegatiaiD irigenticon responsabilità strategiche.

(J) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine di Tod's.

Il C onsiglio di A mministrazione della Società ha adottato una P olitica di Remunerazioneretta da criteriguida chesiritengono coerenticon ilperseguimento degli interessidella Società,anchenel lungo termine,econ il rispetto deiprincipidiprudente gestione dei rischi,e che contribuiscono alla strategia aziendale e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società edal Gruppo Tod's,tenendo conto delle condizioni di lavoro edel benesseredei dipendenti.Si richiamano,al riguardo:(i)la previsionediremunerazionisufficientiadattrarre,trattenereemotivarepersonedotatedi competenze e qualità professionali che favoriscano una gestione di successo e la competitività della Società nel lungo periodo;(ii)la determinazionedi remunerazioni incentivantisia dibreveperiodo chedimedio-lungo periodo, nelrispetto dellepolitiche diprudentegestionedeirischi;(iii)la fissazionediobiettivi predeterminatiemisurabili,a cuilegarelecomponentivariabili(M B O e/o L TI)della remunerazione;(iv)la previsione diobiettividinatura diversa in relazioneallediversefunzionieallo specifico ruolo svolto in azienda daidestinataridellecomponentivariabili;(v)la fissazionedeitarget diperformance in maniera taleda evitarecheil loro raggiungimento possa avvenireattraverso scelte gestionali di breve respiro che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità dell'attività d'impresa e/o la capacità della Società di generareprofitto nel lungo termine;(vi)l'assenza –diregola –diremunerazionivariabilipergliA mministratori non esecutivie,in particolare,indipendenti;(vii)la fissazionediparametriadeguatamente

bilanciatiaifinidella determinazionequantitativa dellecomponentivariabilisia dibreve sia di medio-lungo periodo della retribuzione,entro rangecommisurati alleretribuzioni fissepercepitea livello diGruppo; (viii)la fissazioneperlecomponentiremunerative variabili di breveperiodo di orizzonti temporali non inferiori a dodici mesi (termine minimo ritenuto idoneo ecoerentecon l'andamento delmercato in cuiopera ilGruppo Tod's),eperlecomponentiremunerativevariabilidimedio-lungo periodo diorizzonti temporalidiregola non inferioriaitrentaseimesi;(ix )la previsionedimeccanismidiclawback volti ad evitare che la remunerazione variabile a carattere incentivante degli A mministratoriE secutiviedeiD irigenticon responsabilità strategichesibasisu risultati alteratio rivelatisimanifestamenteerrati.

(K)-(L) Piani di compensi ai sensi dell'art. 114bis T.U.F., "vesting period", "lockup", "meccanismi di correzione ex post".

L a P olitica di Remunerazioneprevedechei P iani di Remunerazionebasati su strumentifinanziarisiano predispostidal C onsiglio diA mministrazionecon l'ausilio del C omitato N omine e Remunerazione e approvati dall'A ssemblea dei Soci.È quindi prescritto chetalipianisiano diregola destinatia:

(i)A mministratoriE secutividella Società,dellesuecontrollantio controllate;

(ii)D irigenticon responsabilità strategiche(incluso ilD irettoreGenerale),altridipendenti e collaboratori (non necessariamente legati da rapporti di lavoro subordinato) della Società,dellesuecontrollantio controllate.

V iceversa,la remunerazionesotto forma diazioni(o altristrumentifinanziari)non è destinata agliA mministratorinon E secutivi,fatta salva la decisionecontraria emotivata dell'A ssemblea deiSoci.

I criteri ai quali, nel predisporre i piani, deve conformarsi il C onsiglio di A mministrazione,sono iseguenti:

a)deveessereprevisto un periodo di"vesting"pluriennale;

b)la maturazione del diritto al termine del periodo di vesting deve,di regola,essere soggetta a predeterminatiemisurabiliobiettividiperformance;

c) i piani devono essere strutturati in modo idoneo a perseguire l'obiettivo di fidelizzazionedei destinatari;possono,ad esempio,essereprevisti meccanismi di c.d. "shareretention" (obbligo di reinvestire una quota dei premi assegnati in azioni della Società,ecc.).

Iperiodidimantenimento eicriterispecificida utilizzareperla determinazionedi taliperiodisaranno divolta in volta fissatidalC onsiglio diA mministrazione,con l'ausilio del C omitato N omineeRemunerazione,esottopostiall'approvazionedell'A ssemblea ai sensidell'art.114-bisdelT.U.F.

A lla data diapprovazionedella presenteRelazionenon è in corso alcun piano di compensibasato su strumentifinanziariaisensidell'art.114-bisdelT.U.F.

Siprecisa chel'eventualedifferimento della corresponsionediuna porzionedelle componentivariabili(M B O e/o L TI)della remunerazione,attesa la natura dell'attività di Tod's,non è stato reputato un elemento determinanteaifinidella corretta gestionedei rischi aziendali e del perseguimento degli interessi e della sostenibilità dell'attività d'impresa nelcontesto della elaborazionedella P olitica diRemunerazione.

V iceversa,in sedediassegnazionedellecomponentiremunerativevariabiliedei relativi obiettivi (equindi,a seconda dei casi,nel contesto della relativa deliberazione consiliare e/o del perfezionamento dell'intesa contrattuale) la Società stabilisce meccanismidiclaw-back coerenticon iseguentiprincipi:

(i)qualora,entro iltermineditreannidall'erogazionedella componentevariabile(M B O e/o L TI),risulti chela stessa sia stata conseguita sulla basedi dati oggetto di dolosa

alterazioneo manifestamenteerrati,la Società ha il diritto di richiederela restituzione dellesommecorrisposte;

(ii)qualora,entro iltermineditreannidall'erogazionedella componentevariabile(M B O e/o L TI),risultichela stessa sia stata conseguita mediantecomportamentifraudolentio di colpa gravein violazionedi normedi legge,regolamentari o di procedureaziendali (incluseleprescrizioni postea tutela della saluteedella sicurezza dei dipendenti),la Società ha ildiritto dirichiederela restituzionedellesommecorrisposte;

(iii) ai fini di quanto sopra,l'accertamento dei comportamenti fraudolenti e/o delle violazioni rilevanti, è demandato ad una valutazione del C omitato N omine e RemunerazioneedelC ollegio Sindacale,chesiriuniranno edelibereranno collegialmente; (iv)la Società ha ildiritto dicompensarelesommeoggetto della richiesta direstituzione con quelleeventualmentedovutea qualsiasi titolo al beneficiario della remunerazione variabile(M B O e/o L TI);in talcaso la compensazioneopererà,previo accertamento dei comportamenti fraudolenti e/o delle violazioni rilevanti ai sensi del punto (iii) che precede,dal momento della comunicazionedell'esercizio del poterecompensativo dalla Società all'altra parte;resta ferma ogni altra azione prevista dalla legge a tutela del patrimonio edell'interessesociale,anchesotto ilprofilo della reputazioneedell'immagine della Società.

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

L eP oliticheeP roceduredi Remunerazioneprecisano,in primo luogo,cheil trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato nel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di categoria,divolta in volta vigente,applicabilealrapporto dilavoro dipendentein essere (c.d. "employment relationship"), con possibilità per la Società di riconoscere

convenzionalmenteuna maggioreanzianità al dipendente.Inoltre,con riferimento alla carica di amministratore (c.d. "corporate relationship"), il C onsiglio può prevedere, nell'interesse sociale,specifiche indennità da attribuire nel caso in cui si verifichi la cessazioneanticipata delrapporto diamministrazioneo ilsuo mancato rinnovo.

Q ualora ilC onsiglio diA mministrazionedecida diadottare,nell'interessesociale, specifiche indennità (come,ad esempio,indennità per assunzione di impegni di non concorrenza) o si determini a stipulare appositi contratti di consulenza con l'A mministratoreo con il D irigentecon responsabilità strategichecessato (in aggiunta a quanto previsto dal contratto collettivo nazionaledicategoria applicabile),talidecisioni dovranno essereadottatein coerenza con la strategia,i valori egli interessi di mediolungo terminedel Gruppo Tod'se,in ogni caso,dovranno tenerconto dei seguenti principiguida:

(i)l'indennità (salvo,sedel caso,quella relativa a patti di non concorrenza e quella spettantenel rispetto di quanto previsto dal contratto collettivo nazionaledi categoria applicabile) non potrà essere corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento dirisultatiobiettivamenteinadeguati;

(ii)glieventualicontrattidiconsulenza saranno limitatia periodiditempo predefiniti,e circoscrittia quanto strettamentenecessario nell'interessedella Società,aifinidigarantire continuità diazionenelcontesto diuna efficienteedefficacegestionedelGruppo;

(iii) di regola e salvo casi eccezionali,gli importi da riconoscersi all'A mministratore E secutivo o alD irigentecon responsabilità strategica (non computandosiquellirelativia pattidinon concorrenza equellispettantinel rispetto diquanto previsto dal contratto collettivo nazionaledi categoria applicabile)non potranno superarela remunerazione globaleallo stesso riconosciuta in costanza dirapporto nell'arco di24mesi;

(iv) di regola e salvo casi eccezionali,gli eventuali ulteriori importi da riconoscersi all'A mministratoreE secutivo o alD irigentecon responsabilità strategica relativia pattidi non concorrenza non potranno superare,perciascun anno di durata del patto di non concorrenza,la remunerazioneglobaleannualeallo stesso riconosciuta in costanza di rapporto;

(v)la Società renderà notecon apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previstedalla normativa vigente,dettagliateinformazioni in merito all'attribuzioneo alriconoscimento diindennità in occasionedella cessazionedalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un D irettoreGenerale,in coerenza con quanto previsto daiprincipidel C odicediC orporate Governance.

N on sono previstispecificicriteridicorrelazionetra talieventualitrattamentiin caso dicessazionedalla carica eleperformanceaziendali.

Siprecisa inoltreche:

-iD irigenticon responsabilità strategica (incluso il D irettoreGenerale)sono legatialla Società in forza dicontrattidilavoro a tempo indeterminato,daiqualipotranno recedere con un periodo di preavviso pari a sei mesi peril D irettoreGenerale(salvo il caso di giusta causa)ea quattro mesiperl'ulterioreD irigentecon responsabilità strategica;

-con riferimento alD irettoreGeneraleD ott.ssa Simona C attaneo è previsto,pericasidi recesso della Società in assenza sia di giusta causa sia di giustificatezza ai sensi dell'applicabile C C N L D irigenti Industria,il riconoscimento,in aggiunta al preavviso stabilito dall'applicabileC C N L ,diun'indennità lorda omnicomprensiva graduata in base all'anzianità aziendale,subordinata alla sottoscrizione di un accordo transattivo che contenga adeguaterinunzie(4mesiperanzianità fino a 2anni;6mesiperanzianità tra 2e 6 anni;10 mesiperanzianità fra 6 e10anni;15mesiperanzianità fra 10e15 anni;21

mesiperanzianità oltre15 anni);in ipotesidirecesso della Società in assenza digiusta causa ma in presenza di giustificatezza,troverà applicazionela disciplina prevista dalla leggeedalC C N L applicabile;

non sono previsti ulteriori specifici accordi che prevedano la corresponsione di indennità difinerapporto,ilmantenimento o la assegnazionedibeneficinon monetariin caso dicessazionedell'incarico,compensiperimpegnidinon concorrenza,accordiperla stipulazione di contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto.

(N) Coperture assicurative.

L a Società adotta copertureassicurativea favorediA mministratori,D irigenticon responsabilità strategiche e Sindaci, e può adottare coperture previdenziali o pensionistichediverseda quelleobbligatorie,in ognicaso in un contesto disobrietà edi proporzionalità rispetto agliscopiperseguiti.

A lla data diapprovazionedella presenteRelazionenon sono previstecoperture previdenzialio pensionistichediverseda quelleobbligatorie;la Società ha stipulato una polizza assicurativa denominata "D irector& O fficer" la qualeforniscead A mministratori, Sindaci, D irettori Generali, ulteriori D irigenti con responsabilità strategiche e/o comunquea soggetti"apicali",sia della Società chedelleentità dalla stessa controllateo partecipate,un'idonea copertura assicurativa contro la responsabilità civilederivanteda atticolposida essipostiin esserenell'esercizio dellepropriefunzioni.

(O) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

C omegià precisato,la P olitica diRemunerazioneprevedechela remunerazione degliA mministratorinon esecutivi,iviinclusigliA mministratoriindipendenti,è diregola

stabilita in misura fissa,ecommisurata all'impegno effettivamenterichiesto,tenuto conto anchedell'eventualepartecipazionedeglistessiaduno o più C omitati.

L a remunerazionefissa degliA mministratorinon esecutivimembrideiC omitati costituitiall'interno del C onsiglio diA mministrazioneincludel'erogazionedigettonidi presenza predeterminati in relazione all'attività di partecipazione alle riunioni dei C omitati.

Se del caso, nell'interesse della Società, una parte non significativa della retribuzionedegliA mministratorinon esecutivipotrà ancheessereindividuata in misura variabile e collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società,ma ciò solo con motivata decisione del C onsiglio di A mministrazione da adottarsi su proposta del C omitato N omineeRemunerazione.

L a remunerazionedegliA mministratoriinvestitidiparticolaricariche(P residente, V iceP residente/i,etc.),è determinata dal C onsiglio diA mministrazionesu proposta del C omitato N omine e Remunerazione e sentito il parere del C ollegio Sindacale, in conformità con l'art.2389,co.3,cod.civ.;è diregola stabilita in misura fissa,salvo che taliA mministratorisiano anchetitolaridideleghedipotereindividuale.

(P) Riferimenti a politiche retributive di altre Società.

Si precisa cheperla definizionedella P olitica di Remunerazionenon sono state utilizzatecomeriferimento lepoliticheretributivedialtresocietà.

(Q) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali

In presenza di circostanze eccezionali è ammessa la possibilità di derogare temporaneamentealla P olitica diRemunerazione,nelrispetto dellecondizioniprevistedal presenteparagrafo.

GliorganicompetentidiTod'spotranno,in particolare:

attribuire ad O rgani D elegati, D irettore Generale e/o ad altri D irigenti con responsabilità strategichecomponenti remunerativeM B O e/o L TI superiori allesoglie previsteperciascuna tipologia di beneficiario dalla P olitica di Remunerazione,tuttele volte in cui optino per l'adozione di una componente fissa ragionevolmente ridotta rispetto albenchmark dimercato,nonchétuttelevoltein cuivengano individuatiobiettivi diperformanceparticolarmentesfidanti;

-attribuire al medesimo beneficiario più componenti remunerative variabili di breve periodo (M B O )legateal raggiungimento didifferentiobiettividiperformance,ovvero non attribuire a singoli O rgani D elegati e/o D irigenti con responsabilità strategiche componenti remunerative M B O e/o L TI (non costituisce deroga alla P olitica di Remunerazione l'assenza di componenti remunerative M B O e/o L TI per gli O rgani D elegatichesiano ancheA zionistidirilievo della Società);

-attribuireancheex post bonusederogazioniuna tantum dinatura discrezionaleperimporti superiori alle soglie previste per ciascuna tipologia di beneficiario dalla P olitica di Remunerazione,in relazione al raggiungimento o alle modalità di raggiungimento di particolariobiettivi(diversida quelliassegnatiperl'erogazionedellecomponentivariabili della remunerazione),conseguitiattraverso contributiindividualieccezionali,nonchéper favorirel'acquisizioneela retention di risorsein possesso di specifichecompetenzee professionalità dialto livello ritenutenecessarieperil conseguimento degliobiettividel Gruppo Tod's;

-riconoscerela corresponsionedella componentevariabile(M B O e/o L TI),in tutto o in parte,anchein caso dimancato raggiungimento deitarget (sia perl'M B O ,sia perilL TI), ovelo stesso sia dovuto a fattoristraordinarie/o imprevedibili;

-attribuireal singolo A mministratoreE secutivo,D irettoreGeneralee/o D irigentecon responsabilità strategiche una indennità/compenso per la cessazione del rapporto di

amministrazionee/o di lavoro con la Società (non computandosi gli importi relativi a patti di non concorrenza e quelli spettanti in applicazione del C C N L applicabile) superiorealla remunerazioneglobaleal medesimo riconosciuta in costanza di rapporto nell'arco di24mesi,nonchériconoscereperpattidinon concorrenza post cessazionedel rapporto con la Società importi superiori,perciascun anno di durata del patto di non concorrenza,alla remunerazioneglobaleannualealmedesimo riconosciuta in costanza di rapporto;

-riconoscerealsingolo A mministratoreesecutivo,D irettoreGeneralee/o D irigentecon responsabilità strategicheilmantenimento deidiritticonnessia pianidiincentivazione(sia M B O sia L TI,sia monetari sia basati su strumenti finanziari) successivamente alla cessazionedel rapporto con la Società intervenuta prima della scadenza del periodo di vestingdelpiano diincentivazione;

-rinunciare,nel contesto diun accordo transattivo con l'interessato,all'applicazionedei meccanismidiclaw-back.

L ecircostanzeeccezionaliin cuisono ammesselederogheprevistedalprecedente paragrafo sono quellein cuila deroga è necessaria aifinidelperseguimento degliinteressi dilungo termineedella sostenibilità dell'esercizio dell'attività diimpresa della Società e delGruppo o perassicurarela capacità della Società edelGruppo distaresulmercato,ed includono,a titolo esemplificativo enon esaustivo,leseguentisituazioni:

(i) necessità di acquisire e/o trattenere soggetti in possesso di competenze e professionalità ritenute strategiche per gli interessi e/o la sostenibilità delle attività esercitatedalla Società e/o dalGruppo Tod's;

(ii)necessità di motivarerisorseritenutestrategicheoveil mancato conseguimento dei target di performancesia legato a circostanzeesogenee/o a fattori straordinari e/o non

prevedibili e/o comunque indipendenti dall'operato del singolo destinatario della componenteincentivante;

(iii)necessità digestireun avvicendamento disoggettiin ruolie/o posizionistrategiche pergli interessi e/o la sostenibilità delleattività della Società e/o del Gruppo Tod's, laddoveivincolicontenutinella P olitica diRemunerazioneapprovata potrebbero limitare lepossibilità della Società diattrarremanagercon leprofessionalità più adeguatea gestire l'impresa;

(iv)necessità ditutelareilknow-how aziendale;

(v)interessedella Società a transigereuna controversia già insorta e/o chepotrebbe insorgere;

(vi)variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della P olitica diRemunerazione.

N eicasidideroga alla P olitica diRemunerazioneprevistidalpresenteparagrafo la Società applicherà l'iteregliobblighiprevistidalla P rocedura sulleoperazionicon parti correlateadottata dalla Società nel rispetto del Regolamento C onsob n.17221/2010 (e s.m.i.),anchenelcaso in cuiricorra una fattispeciediesenzioneprevista dalla P rocedura sulle operazioni con parti correlate (a titolo esemplificativo, ove l'operazione sia qualificabilecomediimporto esiguo).Resta in ognicaso ferma la necessità diottenereil previo pareredel C ollegio Sindacaleai sensi dell'art.2389,comma 3 cod.civ.ovela deroga riguardila remunerazionedegliA mministratoriinvestitidiparticolaricariche.

§ § §

Proposta di delibera sulla prima sezione

Si riporta di seguito la proposta di deliberazionesottoposta all'A ssemblea degli A zionistidalV ostro C onsiglio diA mministrazione,in osservanza delledisposizionidilegge applicabili:

"L 'A ssemblea degliA zionisti:

-visti gli artt.123-terdel D .L gs.24 febbraio 1998 n.58 e84-quaterdel Reg.adottato con delibera C onsobn.11971/99;

-preso atto della politica diremunerazioneillustrata nella prima sezionedella Relazionesulla politica di remunerazioneesuicompensicorrispostiredatta dalC onsigliodiA mministrazione;

-tenuto conto che,aisensidell'art.123-ter,comma 3-bis,delD .L gs.24febbraio 1998n.58,la presente deliberazionesarà vincolanteperilC onsigliodiA mministrazione;

D E L IB E RA

di approvarela politica di remunerazionedi Tod'sS.p.A .illustrata nella prima sezionedella Relazione sulla politica diremunerazioneesuicompensicorrispostiredatta dalC onsiglio diA mministrazioneaisensi dell'art.123-terdelD .L gs.24febbraio1998n.58".

§ § §

SE Z IO N E II

L a presente sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazioneedicontrollo eperiD irettoriGeneralichehanno ricoperto lecariche nel corso dell'esercizio 2023, e in forma aggregata per gli ulteriori D irigenti con responsabilità strategiche:

a)fornisceun'adeguata rappresentazionediciascuna dellevocichecompongono la loro remunerazione,evidenziandonela coerenza con la P olitica diRemunerazione2021-2023 descritta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta in occasionedell'A ssemblea degliA zionistidel21aprile2021;

b)illustra analiticamenteicompensiloro corrispostinell'esercizio 2023a qualsiasititolo e in qualsiasiforma dalla Società eda società controllateo collegate.

N on vi sono nella Società ulteriori D irigenti con responsabilità strategicheche abbiano percepito nelcorso dell'esercizio compensicomplessivimaggioririspetto a quello più alto percepito dagliA mministratoriedalD irettoreGenerale.P ertanto,periD irigenti con responsabilità strategicheleinformazionisono fornitein forma aggregata.

§ § §

P RIM A P A RTE

C omponentidella remunerazionedell'esercizio2023

I dettagli dei compensi corrisposti nell'esercizio 2023 ai soggetti chehanno ricoperto, anche per una frazione del medesimo, le cariche di componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché di D irettore Generale e di D irigente con responsabilità strategichesono illustratinelletabellediseguito riportate.

Si precisa chei membri del C onsiglio di A mministrazioneedel C omitato E secutivo percepiscono una remunerazione la cui misura è determinata dall'A ssemblea ai sensi dell'art.2364 cod.civ.,oltre ai gettoni di presenza per la partecipazione a ciascuna riunionedel C onsiglio o del C omitato cuiappartengono,il cui ammontareè anch'esso determinato all'atto della nomina dall'A ssemblea (con riguardo alC onsiglio ealC omitato E secutivo)edal C onsiglio di A mministrazione(con riguardo al C omitato C ontrollo e RischiealC omitato N omineeRemunerazione).

L e ulteriori componenti della remunerazione dei C onsiglieri sono costituite da: (i) compensiperparticolariincarichiaisensidell'art.2389,co.3,cod.civ.(D iego D ella V alle, A ndrea D ella V alleedE milio M acellari);(ii)retribuzionilegatea prestazioniprofessionali

(M aurizio B oscarato,E milio M acellarieM icheleScannavini);(iii)compensiperl'incarico di membro dell'O rganismo di V igilanza (Romina Guglielmetti); (iv) compensi per l'incarico dimembro deiC omitaticostituitiall'interno delC onsiglio diA mministrazione.

In linea con la P olitica diRemunerazioneadottata dalla Società,icompensidegli O rgani D elegati (D iego D ella V alle,A ndrea D ella V alle E milio M acellari e Simona C attaneo)edegli ulteriori D irigenti con responsabilità strategicheperl'esercizio 2023 sono stati costituiti da componenti fisseeda componenti variabili in danaro,legateal raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance, fissati – con l'ausilio del C omitato N omineeRemunerazione– dal C onsiglio diA mministrazionepergliO rgani D elegati (incluso il D irettore Generale) e dagli O rgani D elegati per i D irigenti con responsabilità strategiche. Si precisa che la Società si avvale della facoltà prevista dall'A llegato 3A ,Schema 7-bisal Regolamento E mittentidiomettereleinformazionidi dettaglio sui target ai quali è legata la corresponsione delle componenti remunerative variabili,trattandosidiinformazionisensibiliattinentia datiprevisionalinon pubblicati dalla Società.

Sirappresenta chelecomponentiremunerativevariabilimaturateperl'esercizio 2023 sono indicate nelle tabelle di seguito riportate,essendosi verificata la relativa condizione di accesso (legata al conseguimento di un risultato netto consolidato dell'esercizio 2023disegno positivo ediammontarealmeno parialla somma degliM B O maturatia favoredegliO rganiD elegati),con la precisazioneche(i)lecomponentiM B O 2023 per il P residente e A mministratore D elegato e per il V ice P residente e A mministratoreD elegato sono interamentematuratein ragionedell'obiettivo assegnato in termini di raggiungimento di una certa percentualesfidantedel margineE B ITD A consolidato,(ii)lecomponentiM B O 2023perl'A mministratorecon delega alla finanza e all'amministrazionesono complessivamentematurateperl'80% in ragionedel parziale

raggiungimento degliobiettiviassegnati(sono statiin particolareraggiuntisia gliobiettivi E SG individuati in termini di incremento delleoredi formazionepro capitea livello di Gruppo e di implementazione e/o mantenimento e/o conseguimento del sistema di gestioneambientalein linea con la normativa ISO 14001:2015,sia gliobiettivifinanziari legatialrispetto deicostidiB udget dell'area preposta eall'E B ITD A consolidato diB udget mentrenon è maturato ilpremio legato alrisultato della gestionefinanziaria diGruppo)e hanno un peso del32% circa sulla rispettiva remunerazionetotaleperl'esercizio 2023(iii) lecomponentiM B O 2023perilD irettoreGeneralesono complessivamentematurateper il 60% in ragione del parziale raggiungimento degli obiettivi assegnati (sono stati in particolareraggiuntisia imedesimiobiettiviE SG assegnatiall'A mministratorecon delega alla finanza eall'amministrazione,sia gliobiettivifinanziarilegatialfatturato diGruppo e all'E B ITD A consolidato,mentrenon sono maturatiipremilegatiall'obiettivo dicashflow enon è stato raggiunto l'obiettivo qualitativo)ehanno un peso del 27% circa sulla rispettiva remunerazionetotaleperl'esercizio 2023.L a remunerazionedegliorganinon delegati e degli A mministratori non esecutivi, in attuazione della P olitica di Remunerazione,è stata stabilita in misura fissa.

A nchei membri del C ollegio Sindacalehanno percepito nell'esercizio 2023 un emolumento fisso,il cui ammontare è stato determinato dall'A ssemblea all'atto della nomina (un membro del C ollegio Sindacale è inoltre membro dell'O rganismo di V igilanza).In esecuzionedella P olitica di Remunerazione,ai componenti del C ollegio Sindacaleè preclusa ogniforma diremunerazionevariabile.

A ttribuzionediindennità e/o beneficiperla cessazionedella carica o perla risoluzionedelrapporto di lavoronelcorsodell'esercizio2023

N el corso dell'esercizio 2023non sono statiattribuitiindennità perla cessazione dalla carica eperla risoluzionedelrapporto dilavoro.

D erogheapplicatealla P olitica diRemunerazioneperl'esercizio2023

N el corso dell'esercizio 2023 non sono stateapplicatederoghealla P olitica di Remunerazione2021-2023approvata dall'A ssemblea degliA zionistidel21aprile2021ed illustrata nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti presentata alla riferita A ssemblea.

A pplicazionedimeccanismidicorrezioneex post (claw-back e/omalus)

N elcorso dell'esercizio 2023non sono statiapplicatimeccanismidicorrezioneex post dellecomponentiremunerativevariabiliriconosciuteperglieserciziprecedenti.

V ariazionedella retribuzioneeinformazionidiconfronto

D i seguito è illustrato il confronto pergli ultimi cinqueesercizi (nel rispetto di quanto previsto dall'art.2 della delibera C onsob n.21623 del 10 dicembre2020 edal paragrafo 1.5 della P rima P arte,SezioneII,dello Schema n.7-bisdell'A llegato 3 A al Regolamento C onsobn.11971/99)tra la variazioneannuale:

i)della remunerazionetotaledeisoggettichenelcorso dell'esercizio 2023hanno rivestito lecarichediA mministratori,SindacieD irettoreGeneraleperiqualileinformazionisono fornitenominativamente:

	2023	2022	2021	2020	2019
Della Valle Diego	3.648.500,00	2.029.550,00	1.849.200,00	49.200,00	1.849.200,00
Della Valle Andrea	2.448.150,00	1.369.200,00	1.248.850,00	49.200,00	1.248.500,00
Abete Luigi	47.450,00	49.550,00	48.850,00	46.750,00	47.800,00
Capparelli Maria	38.100,00	39.850,00	38.800,00	38.450,00	38.450,00

Dalmasso Sveva	47.450,00	49.900,00	52.262,00	57.500,00	58.200,00
Guglielmetti Romina	61.000,00	62.050,00	65.112,00	65.100,00	70.350,00
Macellari Emilio	1.063.500,00	1.131.200,00	744.200,00	744.200,00	1.244.200,00
Manes Vincenzo	58.900,00	59.950,00	63.362,00	68.250,00	68.600,00
Oglio Cinzia	248.035,08	252.593,00	237.102,00	228.478,00	233.994,00
Prandelli Emanuela	49.900,00	50.950,00	46.487,00	38.450,00	38.800,00
Saviotti Pierfrancesco	38.100,00	39.850,00	38.800,00	38.450,00	38.800,00
Luca Cordero di Montezemolo	38.100,00	39.150,00	27.250,00
(nominato dall'A ssemblea del 21 aprile2021)				0	0
Chiara Ferragni	37.400,00	36.700,00	25.500,00
(nominata dall'A ssemblea del 21 aprile2021)				0	0
Michele Scannavini	238.100,00	239.500,00	137.882,00
(cooptato dal C dA del 7 giugno 2021 epoi confermato dall'A ssemblea del 27 aprile2022)				0	0
Pierluigi Pace	90.000,00	76.716,00
(nominato dall'A ssemblea del 27 aprile2022)			0	0	0
Redaelli Fabrizio	60.000,00	60.000,00	60.000,00	60.000,00	60.000,00
Piera Tula	60.000,00	51.165,00
(nominata dall'A ssemblea del 27 aprile2022)			0	0	0

Simona Cattaneo	1.029.640,00	1.020.075,00	170.148,00
(ruolo di D irettore Generale assunto in data 11ottobre2021)				0	0
TOTALE	9.302.325,08	6.657.949,00	8.530.188,00	3.154.050,00	6.631.094,00

ii)deirisultatidella Società:

		2023	2022	2021	2020	2019
Ricavi	delle	1.126.688.500,89	1.006.978.883,13	883.806.518,84	637.111.406,15	915.982.780,46

vendite consolidati
EBITDA consolidato	253.921.318,53	207.168.485,67	160.821.424,02	39.504.485,49	255.396.162,05
EBIT consolidato	94.714.088,53	58.227.645,83	24.156.041,94	135.361.600,31	101.060.360,96
Patrimonio netto di Gruppo	1.090.627.066,62	1.041.424.623,37	998.535.128,94	637.111.406,15	915.982.780,46

iii)della remunerazioneannua lorda media,parametrata suidipendentia tempo pieno,dei dipendentidiversidaisoggettila cuiremunerazioneè rappresentata nominativamentenella presentesezionedella Relazione:

	2023	2022	2021	2020	2019
E uro	37.143	35.702	36.106	35.073	34.974

V oto espresso dall'A ssemblea degliA zionistidel19aprile2023sulla seconda sezionedella Relazione sulla politica in materia diremunerazione

L 'A ssemblea degli A zionisti tenutasi in data 19 aprile2023 ha espresso parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazioneesuicompensicorrispostinell'esercizio 2022ela relativa deliberazioneè stata assunta con n.39.561.313 votifavorevoli(parial 94,849% circa deidirittidivoto relativialcapitalesocialerappresentato in A ssemblea eal72,58% circa deltotaledeidiritti divoto).IlC onsiglio diA mministrazioneha conseguentementepreso positivamenteatto di tale parere favorevole e si è conformato nell'esercizio 2023 alla P olitica di Remunerazione2021-2023approvata dall'A ssemblea degliA zionistidel21aprile2021.

P roposta didelibera sulla seconda sezione

Il resoconto tabellaredi seguito presentato perl'informativa all'A ssemblea degli A zionistifornisceun consuntivo in materia dicompensicorrispostinell'esercizio 2023.

Siricorda cheaisensidell'art.123-ter,comma 6,delTUF,l'A ssemblea deiSociè chiamata a deliberare,in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art.123-ter,comma 4,del TUF e tale deliberazione non sarà vincolanteaisensidell'art.123-ter,comma 6,delTUF.

Si riporta, pertanto, di seguito la proposta di deliberazione sottoposta all'A ssemblea degli A zionisti dal V ostro C onsiglio di A mministrazione,in osservanza delledisposizionidileggeapplicabili:

"L 'A ssemblea degliA zionisti:

-visti gli artt.123-terdel D .L gs.24 febbraio 1998 n.58 e84-quaterdel Reg.adottato con delibera C onsobn.11971/99;

-preso atto della politica diremunerazioneperiltriennio 2021-2023illustrata nella prima sezionedella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal C onsiglio di A mministrazioneesottoposta all'A ssemblea del19aprile2023;

-preso atto della seconda sezionedella Relazionesulla politica diremunerazioneesuicompensicorrisposti redatta dalC onsigliodiA mministrazione;

-tenuto conto che,ai sensidell'art.123-ter,comma 6,delD .L gs.24febbraio 1998n.58,la presente deliberazionenon sarà vincolanteperilC onsigliodiA mministrazione;

DELIBERA

di esprimereparerefavorevolein merito alla seconda sezionedella Relazionesulla politica in materia di remunerazioneesui compensi corrisposti redatta dal C onsiglio di A mministrazionedi Tod'sS.p.A .ai sensidell'art.123-terdelD .L gs.24febbraio1998n.58".

SE C O N D A P A RTE

C O M P E N SIC O RRISP O STIA IC O M P O N E N TID E GL IO RGA N ID IA M M IN ISTRA Z IO N E E D IC O N TRO L L O ,A ID IRE TTO RIGE N E RA L IE

A GL IA L TRID IRIGE N TIC O N RE SP O N SA B IL ITÀ STRA TE GIC H E .

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata ricopertalacarica	S cadenzadella carica	Com pensifissi (nota1)	Com pensiperla partecipazionea		Com pensivariabilinonequity (nota3)	Beneficinon m onetari	Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei com pensi	Indennitàdifine caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi



						Bonusealtri incentivi	P artecipazioneagli utili

DIEGO DEL L A VAL L E	P residenteeAD	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio			1.838.100	10.400	1.800.000				3.648.500
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				1.838.100	10.400	1.800.000				3.648.500
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000
Com pensopercaricheex art.2389,com m a3,c.c.				1.800.000
Gettonidipresenza				2.100
T otale				1.838.100
N ota(2)Dettaglio com pensipericom itati
Com itatoEsecutivo
N ota(3)Dettaglio Bonusealtriincentivi M BO 2023
A	1.800.000 B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity (nota3)	Beneficinon	Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari			com pensi	caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro


						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili

AN DR EA DEL L A VAL L E	Vice-P residenteeAD	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				1.237.750	10.400	1.200.000				2.448.150
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				1.237.750	10.400	1.200.000				2.448.150
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica			36.000
Com pensopercaricheex art.2389,com m a3,c.c.				1.200.000
Gettonidipresenza				1.750
T otale
				1.237.750
N ota(2)Dettaglio com pensipericom itati
Com itatoEsecutivo

M BO 2023 1.200.000

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata ricopertalacarica	S cadenzadella carica	Com pensifissi (nota1)	Com pensiperla partecipazionea com itati(nota2)	Bonusealtri	Com pensivariabilinonequity P artecipazioneagli		Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei com pensi equity	Indennitàdifine caricaodi cessazionedel rapportodi lavoro
						incentivi	utili
L U IGIABET E	Am m .tore	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				38.100	9.350					47.450
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				38.100	9.350					47.450
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi Com pensoperlacarica Gettonidipresenza T otale N ota(2)Dettaglio com pensipericom itati				36.000 2.100 38.100
Com itatoN om ineeR em unerazione

A N om eecognom e	B Carica	C P eriodopercuièstata ricopertalacarica	D S cadenzadella carica	1 Com pensifissi (nota1)	2 Com pensiperla partecipazionea com itati(nota2)	Bonusealtri	3 Com pensivariabilinonequity P artecipazioneagli	4 m onetari	5 Beneficinon Altricom pensi	6 T otale	7 Fairvaluedei com pensi equity	8 Indennitàdifine caricaodi cessazionedel rapportodi lavoro
						incentivi	utili
M AR IL U CAP P AR EL L I	Am m .tore	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				38.100							38.100
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale N ota(1)-Dettaglio com pensifissi				38.100							38.100

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity	Beneficinon	Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari			com pensi	caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro

						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
S VEVA DAL M AS S O	Am m .tore	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio					9.350					47.450
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				38.100	9.350					47.450
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000
Gettonidipresenza				2.100
T otale				38.100
N ota(2)Dettaglio com pensipericom itati
Com itatoN om ineeR em unerazione
A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity	Beneficinon	Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea com itati(nota2)			m onetari	(*)		com pensi equity	caricaodi cessazionedel
												rapportodi
												lavoro


						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
R O M IN A GU GL IEL M ET T I	Am m .tore	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				38.100	11.800				11.100	61.000
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				38.100	11.800				11.100	61.000
(*)P residenteO rganism odiVigilanza
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000
Gettonidipresenza				2.100
T otale				38.100
N ota(2)Dettaglio com pensipericom itati
Com itatoControlloeR ischi

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity (nota3)	Beneficinon	A ltricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari	(*)		com pensi	caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro
						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
EM IL IO M A CEL L AR I	A m m .tore	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				238.100	10.400	320.000			480.000	1.048.500
(2)Com pensidacontrollateecollegate				15.000
(3)T otale				253.100	10.400	320.000			480.000	1.063.500
(*)Consulenzaprofessionale
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000
Com pensopercaricheex art.2389,com m a3,c.c.				200.000
Gettonidipresenza				2.100
T otale				238.100
N ota(2)Dettaglio com pensipericom itati
Com itatoEsecutivo
N ota(3)Dettaglio Bonusealtriincentivi
M BO 2023	320.000
A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity	Beneficinon	A ltricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine

		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari			com pensi	caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro

						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
VIN CEN ZO M A N ES	A m m .tore	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				37.750	21.150					58.900
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				37.750	21.150					58.900
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000
Gettonidipresenza				1.750
T otale				37.750
N ota(2)Dettaglio com pensipericom itati
Com itatoControlloeR ischi Com itatoN om ineeR em unerazione				11.800 9.350

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity (nota3)	Beneficinon	A ltricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari			com pensi	caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro
						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
CIN ZIA O GL IO	A m m .tore 2021-2023 31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				200.100		45.684		2.251		248.035
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				200.100		45.684		2.251		248.035
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000
Gettonidipresenza				2.100
R etribuzionedalavorodipendente				162.000
T otale				200.100
N ota(3)-Dettaglio Bonusealtriincentivi
M BO DIR IGEN T Iin virtù delrapporto dilavoro con laS ocietà		45.684
A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity	Beneficinon	A ltricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari			com pensi	caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro


						Bonusealtri incentivi	P artecipazioneagli utili


EM A N U EL A P R A N DEL L I	A m m .tore	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				38.100	11.800					49.900
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				38.100	11.800					49.900
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000
Gettonidipresenza				2.100
T otale N ota(2)-Dettaglio com pensipericom itati				38.100

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla	Com pensivariabilinonequity		Beneficinon	Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari			com pensi	caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro

						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
P IER FR AN CES CO S AVIO T T I	Am m .tore	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				38.100						38.100
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				38.100						38.100
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000

Com pensoperlacarica	36.000
Gettonidipresenza	2.100
T otale	38.100

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity	Beneficinon	Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari	(*)		com pensi	caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro

						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
L U CA CO R DER O DIM O N T EZEM O L O	Am m .tore	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				38.100						38.100
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				38.100						38.100
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000
Gettonidipresenza				2.100
T otale				38.100

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity	Beneficinon	A ltricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica(*)	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari	(*)		com pensi	caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro

						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
M ICHEL ES CA N N A VIN I	A m m .tore	27.04.2022-31.12.2022	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio*				38.100					200.000	238.100
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				38.100					200.000	238.100
(*)Consulenzaprofessionale
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000
Gettonidipresenza				2.100
T otale				38.100


A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity	Beneficinon	A ltricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari			com pensi	caricaodi
					com itati(nota2)						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro


						Bonusealtri incentivi	P artecipazioneagli utili
CHIA R A FER R A GN I	A m m .tore	2021-2023	31.12.23
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				37.400						37.400
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				37.400						37.400
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
Com pensoperlacarica				36.000
Gettonidipresenza				1.400

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla		Com pensivariabilinonequity		Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari			com pensi	caricaodi
					com itati						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro


						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
P IER L U IGIP ACE	P residenteCollegio S indacale	2022-2024	31.12.24
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				90.000						90.000
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				90.000						90.000

A	B	C	D	1	2		3		5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla	Com pensivariabilinonequity		Beneficinon	Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea						com pensi	caricaodi
					com itati						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro


						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
P IER A T U L A	S indaco	2022-2024	31.12.24
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				60.000						60.000
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				60.000						60.000

A	B	C	D	1	2		3		5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata	S cadenzadella	Com pensifissi	Com pensiperla	Com pensivariabilinonequity		Beneficinon	Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei	Indennitàdifine
		ricopertalacarica	carica	(nota1)	partecipazionea			m onetari			com pensi	caricaodi
					com itati						equity	cessazionedel
												rapportodi
												lavoro


						Bonusealtri	P artecipazioneagli
						incentivi	utili
FABR IZIO R EDAEL L I	S indaco	2022-2024	31.12.24
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				60.000						60.000
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				60.000						60.000

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e	Carica	P eriodopercuièstata ricopertalacarica	S cadenzadella carica	Com pensifissi (nota1)	Com pensiperla partecipazionea com itati(nota2)	Com pensivariabilinonequity (nota3) Beneficinon				m onetari	Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei com pensi equity	Indennitàdifine caricaodi cessazionedel rapportodi lavoro
						Bonusealtri incentivi	P artecipazioneagli utili
S IM O N A CAT T AN EO	DirettoreGenerale
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio				750.000		270.000		9.640		1.029.640
(2)Com pensidacontrollateecollegate
(3)T otale				750.000		270.000		9.640		1.029.640
N ota(1)-Dettaglio com pensifissi
R etribuzionedalavorodipendente				750.000
T otale				750.000
N ota(3)-Dettaglio Bonusealtriincentivi
M BO 2023	270.000
A	B	C	D	1	2		3	4	5	6	7	8
N om eecognom e(includeiDirettoriGenerali)	Carica	P eriodopercuièstata ricopertalacarica	S cadenzadella carica	Com pensifissi (nota1)	Com pensiperla partecipazionea com itati	Com pensivariabilinonequity		Beneficinon m onetari	Altricom pensi	T otale	Fairvaluedei com pensi equity	Indennitàdifine caricaodi cessazionedel rapportodi lavoro
						Bonusealtri	P artecipazioneagli
Dirigenticonresponsabilita'strategiche(*)						incentivi	utili
(1)Com pensinellasocietàcheredigeilbilancio	-	-	-	1.168.453		411.875		12.532		1.592.860
(2)Com pensidacontrollateecollegate				15.000
(3)T otale				1.183.453		411.875		12.532		1.607.860
(*)Includeicom pensidelDirettoreGeneraleinragionedelrapportodilavorodipendenteinessere

P IA N ID IIN C E N TIV A Z IO N E M O N E TA RIA FA V O RE D E IC O M P O N E N TID E L L 'O RGA N O D IA M M IN ISTRA Z IO N E,D E ID IRE TTO RI

GE N E RA L IE D E GL IA L TRID IRIGE N TIC O N RE SP O N SA B IL ITÀ STRA TE GIC H E

	B	(1)	(2)				(4)
C ognome e nome	C arica	P iano	B onu s d ell'anno 2023			B onu s d iannipreced enti	A ltribonu s
M A C EL L A RIEM IL IO	A mministratore con d eleghe		(A) (B) (C)		(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	D ifferito	P eriod o d i d ifferimento	N on piùerogabili	Erogabile/Erogati	A ncoraD ifferiti
(I)C ompensinellasocietà che red ige ilbilancio		M B O 2023	Eu ro 320.000	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .
(II)C ompensid acontrollate e collegate		N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .
(III)Totale		Eu ro 320.000

A	B	(1)	(2)				(4)
C ognome e nome	C arica	P iano	B onu s d ell'anno 2023			B onu s d iannipreced enti	A ltribonu s
O GL IO C IN ZIA	A mministratore		(A)	(B) (C)		(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	D ifferito	P eriod o d i d ifferimento	N on piùerogabili	Erogabile/Erogati	A ncoraD ifferiti
(I)C ompensinellasocietà che red ige ilbilancio		M B O D irigenti 2023	Eu ro 45.68 4	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .
(II)C ompensid acontrollate e collegate		N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .
(III)Totale		Eu ro 45.68 4

A	B	(1)	(2)				(4)
C ognome e nome	C arica	P iano	B onu s d ell'anno 2023			B onu s d iannipreced enti	A ltribonu s
C A TTA N EO SIM O N A D irettore Generale			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	D ifferito	P eriod o d i d ifferimento	N on piùerogabili	Erogabile/Erogati	A ncoraD ifferiti
(I)C ompensinellasocietà che red ige ilbilancio		M B O 2023	Eu ro 27 0.000	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .
(II)C ompensid acontrollate e collegate		N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .
(III)Totale		Eu ro 27 0.000

A	B	(1)	(2)				(4)
C ognome e nome	C arica	P iano	B onu s d ell'anno 2023			B onu s d iannipreced enti	A ltribonu s
Ulteriore D irigente con responsabilità strategiche (2)			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	D ifferito	P eriod o d i d ifferimento	N on piùerogabili Erogabile/Erogati		A ncoraD ifferiti
(I)C ompensinellasocietà che red ige ilbilancio		M B O 2023	Eu ro 411.8 7 5,00 (* )	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .
(II)C ompensid acontrollate e collegate		N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .	N .A .
(III)Totale		Eu ro 411.8 7 5,00 (* )
* Inclu d e ilcompenso M B O 2023d elD irettore Generale

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

			No azioni			o N azioni
		Società	possedute	o N azioni	o N azioni	possedute
Nome e cognome	Carica	Partecipata	al 31.12.22	acquistate	alienate	al 31.12.23
		AMMINISTRATORI
D iegoD ellaV alle	P resid ente e A D	Tod 's S.p.A .	21.061.196			21.061.196
A nd reaD ellaV alle	V ice-presid ente e A D	Tod 's S.p.A .	268 .7 16			268 .7 16
L u igiA bete	A mministratore	Tod 's S.p.A .	-			-
M arilùC apparelli	A mministratore	Tod 's S.p.a.	-			-
SvevaD almasso	A mministratore	Tod 's S.p.A .	58 0			58 0
RominaGu glielmetti	A mministratore	Tod 's S.p.A .	-			-
Emilio M acellari	A mministratore	Tod 's S.p.A .	5.000			5.000
V incenzo M anes	A mministratore	Tod 's S.p.A .	-			-
C inziaO glio	A mministratore	Tod 's S.p.A .	-			-
Emanu elaP rand elli	A mministratore	Tod 's S.p.A .	-			-
P ierfrancesco Saviotti	A mministratore	Tod 's S.p.A .	3.200			3.200
L u caC ord ero D iM ontezemolo	A mministratore	Tod 's S.p.A .	162.650			162.650
C hiaraFerragni	A mministratore	Tod 's S.p.A .
M ichele Scannavini	A mministratore	Tod 's S.p.A .
		COLLEGIO SINDACALE

P ierlu igiP ace	P resid ente d elcollegio sind acale	Tod 's S.p.A .	-			-
P ieraTu la	Sind aco	Tod 's S.p.A .	-			-
Fabrizio Red aelli	Sind aco	Tod 's S.p.A .	7 50			7 50

		DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
D irigenticonresponsabilità strategiche		Tod 's S.p.A .	-			-

§ § §

M ilano,12marzo 2024

P erilC onsiglio diA mministrazione

IlP residente

D iego D ella V alle

AI assistant

Tod'S Remuneration Information 2024

4151_10-k_2024-03-28_ced7ac28-6fa6-4dec-90d0-4a648334f0b1.pdf

TOD'S S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART.123-TERD. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

SEZIONE I

(A) Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

IlConsiglio di Amministrazione:

IlComitato Nomine e Remunerazione:

(B) Comitato Nomine e Remunerazione. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

(D) Esperti indipendenti.

(F) Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili.

(G) Benefici non monetari.

(H) Obiettivi di performancee altri parametri.

(J) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine di Tod's.

(K)-(L) Piani di compensi ai sensi dell'art. 114bis T.U.F., "vesting period", "lockup", "meccanismi di correzione ex post".

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

(N) Coperture assicurative.

(O) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

(P) Riferimenti a politiche retributive di altre Società.

(Q) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali

§ § §

Proposta di delibera sulla prima sezione

D E L IB E RA

SE Z IO N E II

P RIM A P A RTE

C omponentidella remunerazionedell'esercizio2023

D erogheapplicatealla P olitica diRemunerazioneperl'esercizio2023

A pplicazionedimeccanismidicorrezioneex post (claw-back e/omalus)

V ariazionedella retribuzioneeinformazionidiconfronto

P roposta didelibera sulla seconda sezione

DELIBERA

SE C O N D A P A RTE

P IA N ID IIN C E N TIV A Z IO N E M O N E TA RIA FA V O RE D E IC O M P O N E N TID E L L 'O RGA N O D IA M M IN ISTRA Z IO N E,D E ID IRE TTO RI

GE N E RA L IE D E GL IA L TRID IRIGE N TIC O N RE SP O N SA B IL ITÀ STRA TE GIC H E

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

AI assistant

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SEZIONE I

(A) Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

IlConsiglio di Amministrazione:

IlComitato Nomine e Remunerazione:

(B) Comitato Nomine e Remunerazione. Ulteriori misure per evitare o gestire i conflitti di interesse.

(C) Rilevanza del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione.

(D) Esperti indipendenti.

(F) Politica di Remunerazione: componenti fisse e variabili.

(G) Benefici non monetari.

(H) Obiettivi di performancee altri parametri.

(J) Contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine di Tod's.

(K)-(L) Piani di compensi ai sensi dell'art. 114bis T.U.F., "vesting period", "lockup", "meccanismi di correzione ex post".

(M) Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

(N) Coperture assicurative.

(O) Amministratori indipendenti, membri dei Comitati e amministratori investiti di particolari cariche.

(P) Riferimenti a politiche retributive di altre Società.

(Q) Deroghe alla Politica di Remunerazione: circostanze eccezionali e condizioni procedurali

§ § §

Proposta di delibera sulla prima sezione

D E L IB E RA

SE Z IO N E II

P RIM A P A RTE

C omponentidella remunerazionedell'esercizio2023

D erogheapplicatealla P olitica diRemunerazioneperl'esercizio2023

A pplicazionedimeccanismidicorrezioneex post (claw-back e/omalus)

V ariazionedella retribuzioneeinformazionidiconfronto

P roposta didelibera sulla seconda sezione

DELIBERA

SE C O N D A P A RTE

P IA N ID IIN C E N TIV A Z IO N E M O N E TA RIA FA V O RE D E IC O M P O N E N TID E L L 'O RGA N O D IA M M IN ISTRA Z IO N E,D E ID IRE TTO RI

GE N E RA L IE D E GL IA L TRID IRIGE N TIC O N RE SP O N SA B IL ITÀ STRA TE GIC H E

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