Related Party Transaction • May 12, 2021
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(APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ NELLA RIUNIONE DELL'11 NOVEMBRE 2010 E SUCCESSIVAMENTE MODIFICATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLA RIUNIONE DEL 12 MAGGIO 2021)
TOD'S S.P.A. – CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078,00 I.V. – SEDE SOCIALE IN SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 – CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DELLE MARCHE 01113570442
| Oggetto e Definizioni 3 | |
|---|---|
| Procedura Speciale di istruzione e approvazione delle Operazioni di maggiore rilevanza con Parti | |
| Correlate10 | |
| Comitato Controllo e Rischi. 12 | |
| Trasparenza Informativa per le Operazioni di maggiore rilevanza13 | |
| Operazioni compiute dalle società controllate19 | |
| Identificazione e acquisizione delle Informazioni dalle Parti Correlate. 5 Approvazione, efficacia e pubblicità della presente Procedura 7 Procedura Generale di istruzione e approvazione delle Operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate9 Delibere Quadro15 Esclusioni e Deroghe 15 Operazioni da concludere in caso di urgenza. 17 Operazioni di Competenza dell'Assemblea18 |
1.1. La presente procedura individua le operazioni con parti correlate effettuate dall'Emittente e/o dalle sue società controllate, e ne disciplina l'iter di realizzazione al fine di garantirne la correttezza sostanziale e procedurale, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente e con i principi stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate.
1.2 Nell'ambito del presente documento, i termini e le espressioni di seguito elencati (al singolare o al plurale), ove riportati con lettera maiuscola, hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi:
indici previsti nella normativa regolamentare, e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, l'Emittente potrà richiedere alla Consob l'indicazione di modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, andranno comunicate alla Consob le caratteristiche essenziali dell'operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative;
2.1 Ai fini dell'applicazione della presente Procedura, l'identificazione delle Parti Correlate è operata dalla Società alla stregua dei criteri individuati dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta in vigore1 e dall'Appendice al Regolamento. Sono quindi Parti Correlate della Società:
i membri effettivi del Collegio Sindacale;
i Direttori Generali ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del
Gruppo Tod's S.p.A.;
(B) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
1 Ai sensi del vigente IAS 24, una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio. (A) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:
(i) ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;
(ii) ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
(iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
(i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
(ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture di un'entità del gruppo di cui fa parte l'altra entità);
(iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
(iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
(v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
(vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (A);
(vii) una persona identificata al punto (A)(i) ha un'influenza notevole sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante).
Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture (pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati).
I termini "controllo", "controllo congiunto" e "influenza notevole" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 e nello IAS 28 e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS.
I "dirigenti con responsabilità strategiche" sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.
Si considerano "stretti familiari" di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui: (a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona; (b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona; (c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente di quella persona.
i loro "stretti familiari", tali essendo i figli, il coniuge o il convivente, i figli del coniuge o del convivente e le persone a carico del soggetto, del coniuge o del convivente;
le "entità" nelle quali i precedenti soggetti hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto, e le entità da queste controllate;
(nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – "Parti Correlate Indirette")
(b) gli azionisti di controllo, solitario o congiunto (nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – "Parti Correlate Dirette");
le "entità" nelle quali i precedenti soggetti (persone fisiche e/o giuridiche) hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto e/o l'influenza notevole, e le entità da queste controllate;
tutti i membri del Consiglio di Amministrazione (esecutivi e non esecutivi), i membri effettivi del Collegio Sindacale, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche delle società controllanti; i loro "stretti familiari" (come sopra individuati); le "entità" nelle quali tali precedenti soggetti hanno il controllo solitario e/o congiunto, e le entità da queste controllate;
gli "stretti familiari" del soggetto persona fisica che ha il controllo o il controllo congiunto della Società e le "entità" nelle quali i suoi stretti familiari hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto e/o l'influenza notevole, e le entità da queste controllate;
le "entità" nelle quali la persona fisica che ha il controllo o il controllo congiunto della Società ricopre la posizione di Amministratore e/o Sindaco effettivo e/o dirigente con responsabilità strategiche, e le entità da queste controllate;
(nel seguito anche – e congiuntamente con altri soggetti – "Parti Correlate Indirette")
(c) gli azionisti che hanno una influenza notevole sull'Emittente (nel seguito pure – e anche congiuntamente con altri soggetti – "Parti Correlate Dirette");
le "entità" nelle quali i precedenti soggetti (persone fisiche e/o giuridiche) hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto, e le entità da queste controllate;
gli "stretti familiari" del soggetto persona fisica che ha l'influenza notevole sulla Società e le "entità" nelle quali i suoi stretti familiari hanno il controllo solitario e/o il controllo congiunto, e le entità da queste controllate;
(nel seguito anche – e congiuntamente con altri soggetti – "Parti Correlate Indirette")
(d) le società controllate;
(e) le società collegate, e le relative controllate;
(f) le Joint venture, e le relative controllate.
2.2 Ciascuna Parte Correlata Diretta di cui all'art. 2.1 lettere (a) e (b) ha l'obbligo e si impegna anche in relazione alle Parti Correlate Indirette a sé riferibili – mediante la sottoscrizione della presente Procedura – ad informare tempestivamente l'Emittente di ogni avvio di trattative con l'Emittente o con le sue società controllate, per la conclusione di un'operazione, sia con la stessa Parte Correlata Diretta, sia con una delle Parti Correlate Indirette alla medesima riferibili, così come – in ogni caso – di qualunque atto o fatto che possa comportare l'applicazione della disciplina di volta in volta vigente in materia di Parti Correlate.
2.3 Ciascuna delle Parti Correlate Dirette, è tenuta a fornire alla Società i dati e le informazioni idonee a consentire la tempestiva identificazione di tutte le Parti Correlate – Dirette e Indirette – esistenti, aggiornando di volta in volta e in un congruo termine le informazioni precedentemente rese.
2.4 L'informativa è fornita in sede di prima attuazione della presente regolamentazione e, successivamente, allorquando vi siano modifiche rilevanti nelle informazioni precedentemente rese nonché, in ogni caso, ogni qualvolta lo richieda l'Emittente.
2.5 Qualora la Società non abbia conoscenza della qualifica di Parte Correlata di una controparte e siano stati omessi gli obblighi di informazione, la controparte dell'Emittente che abbia omesso tale informativa – così come la Parte Correlata Diretta cui la controparte sia riferibile, e che abbia omesso l'informativa rilevante – sarà ritenuta responsabile di qualsiasi danno – patrimoniale e non patrimoniale, anche conseguente a provvedimenti dell'Autorità competente – derivante all'Emittente dal compimento dell'operazione in violazione delle prescritte procedure.
3.1 La presente Procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. in data 11 novembre 2010, previo parere favorevole di un comitato costituito da soli amministratori indipendenti, in conformità con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2010 e successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. in data 12 maggio 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.
3.2 Il Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ha costituito il Comitato Controllo e Rischi, composto da soli Amministratori Indipendenti ("Comitato Controllo e Rischi" o "Comitato"). Fintanto che il Comitato rimanga composto da soli Amministratori Indipendenti, al medesimo sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento attribuisce sia al comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, sia al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, e cioè quelli degli artt. 4 e 5 della presente
Procedura. Il Comitato è nominato e funzionante conformemente ai principi di cui al Regolamento del Comitato Controllo e Rischi di Tod's S.p.A. di volta in volta vigente.
Il Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ha altresì costituito il Comitato Nomine e Remunerazione, composto da soli Amministratori Indipendenti. Fintanto che il Comitato Nomine e Remunerazione rimanga composto da soli Amministratori Indipendenti, al medesimo sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento attribuisce sia al comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, sia al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, e cioè quelli degli artt. 4 e 5 della presente Procedura, con esclusivo riferimento alle Operazioni con Parti Correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ove non ricorra alcuna fattispecie di esclusione prevista dall'art. 9 della presente Procedura. Il Comitato Nomine e Remunerazione è costituito e funzionante conformemente ai principi di cui al Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione di Tod's S.p.A. di volta in volta vigente.
3.3 Ogni successiva modifica della presente Procedura dovrà parimenti essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.
3.4 Tenuto conto che l'Emittente aderisce ai principi del Codice di Corporate Governance, la nozione di "indipendenza" rilevante ai fini della presente Procedura – nel rispetto delle vigenti disposizioni regolamentari – è quella adottata dalla Raccomandazione 7 del medesimo Codice di Corporate Governance o delle disposizioni di volta in volta applicabili in base alle raccomandazioni ivi contenute.
3.5. Il Collegio Sindacale dell'Emittente vigila sulla conformità delle procedure adottate ai principi della normativa – anche regolamentare – vigente in materia di operatività con Parti Correlate, nonché sulla loro osservanza, e ne riferisce all'Assemblea.
3.6 Fermo il rispetto delle regole di volta in volta vigenti in materia di trasparenza e pubblicità delle operazioni con Parti Correlate, le disposizioni della presente Procedura dirette a disciplinare l'iter di approvazione delle operazioni con Parti Correlate vengono applicate a decorrere dal 1° luglio 2021. Sino alla data del 30 giugno 2021 continuerà ad essere applicata la Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate approvata in data 11 novembre 2010, con la precisazione che al Comitato Controllo e Rischi spettano il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento attribuisce sia al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, sia al comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti , con la sola esclusione delle Operazioni con Parti Correlate non esenti riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riguardo alle quali le relative funzioni previste dal Regolamento e dalla Procedura spettano al Comitato Nomine e Remunerazione.
3.7 La presente Procedura e le successive modifiche sono pubblicate senza indugio sul sito internet dell'Emittente, fermo restando l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione della Società.
3.8 Per tutto quanto non previsto dalla presente Procedura, si applicano le norme di legge e di regolamento di volta in volta in vigore.
4.1 La procedura generale si applica a tutte le Operazioni di minore rilevanza, non computandosi tra queste le operazioni che, rientrando nelle ipotesi di esclusione previste dal successivo articolo 9, non sono soggette all'iter procedimentale dettato dal presente Regolamento.
4.2 Quando l'Emittente avvii una negoziazione inerente a un'Operazione di minore rilevanza con Parti Correlate, devono essere osservati i seguenti principi.
(a) Al Comitato Controllo e Rischi e all'organo competente ad approvare l'operazione (Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo, Amministratori Delegati) devono essere fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione, supportate da adeguata documentazione.
(b) Le informazioni fornite devono mettere in condizioni sia il Comitato sia l'organo competente ad approvare l'Operazione di minore rilevanza, di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro ove le condizioni dell'Operazione di minore rilevanza siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard.
(c) L'Operazione di minore rilevanza è approvata dall'organo competente, con la necessaria astensione degli Amministratori coinvolti nell'operazione, solo dopo il rilascio di un motivato parere non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione. Il predetto motivato parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.
(d) Il Comitato Controllo e Rischi ha diritto di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta che non abbiano, neppure indirettamente, interessi nell'operazione, verificandone previamente l'indipendenza.
(e) Qualora l'operazione sia di competenza dell'organo collegiale, gli Amministratori coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa; essi concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo, ma sono esclusi dal quorum deliberativo richiesto per l'assunzione della deliberazione. Resta in ogni caso fermo quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ.
(f) Gli organi esecutivi forniscono una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle Operazioni con le Parti Correlate.
(g) Qualora il parere del Comitato Controllo e Rischi di cui alla lettera c) sia negativo, l'organo competente può ugualmente approvare l'operazione. In tal caso, fermi restando tutti gli ulteriori obblighi di legge ed, in particolare, quelli di cui all'art. 114 TUF, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio la Società è tenuta a pubblicare, con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, un documento contenente le seguenti informazioni relative alle Operazioni di minore rilevanza approvate nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi: identità della controparte e natura della correlazione, oggetto dell'operazione, corrispettivo, ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere il parere del Comitato.
(h) Nelle eventuali operazioni con Parti Correlate influenzate dall'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente, il parere di cui alla lettera (c) deve indicare le ragioni e la convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con Parte Correlata.
(i) Ove applicabile, i verbali delle deliberazioni di approvazione riportano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
4.3 Quando l'Operazione di minore rilevanza con Parti Correlate riguardi la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e non ricorra alcuna fattispecie di esclusione prevista dall'art. 9 della presente Procedura, il ruolo e le competenze del Comitato Controllo e Rischi previsti dal presente art. 4 sono attribuiti al Comitato Nomine e Remunerazione della Società.
5.1 La procedura speciale si applica a tutte le Operazioni di maggiore rilevanza, non computandosi le operazioni che, rientrando nelle ipotesi di esclusione previste dal successivo articolo 9, non sono soggette all'iter procedimentale dettato dalla presente Procedura.
5.2 Quando l'Emittente avvii una negoziazione inerente a un'Operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate, devono essere osservati i seguenti principi.
(a) L'approvazione dell'Operazione di maggiore rilevanza è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione che delibera previo motivato parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi. Gli Amministratori coinvolti nell'operazione si astengono dalla votazione sulla stessa; essi concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo, ma sono esclusi dal quorum deliberativo richiesto per l'assunzione della deliberazione. Resta in ogni caso fermo quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ.
(b) Sin dall'avvio della fase delle trattative e della fase istruttoria dell'operazione, al Comitato Controllo e Rischi – o a un suo componente appositamente delegato – deve essere assicurata la ricezione di un flusso informativo completo, adeguato, tempestivo e aggiornato sull'Operazione di maggiore rilevanza.
(c) Durante la fase delle trattative e la fase istruttoria il Comitato Controllo e Rischi – e/o per esso il suo componente appositamente delegato – può richiedere informazioni integrative rispetto a quelle fornite e formulare osservazioni, sia agli organi delegati sia ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.
(d) Le informazioni fornite devono essere complete e aggiornate e mettere in condizioni sia il Comitato Controllo e Rischi sia il Consiglio di Amministrazione di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'Operazione di maggiore rilevanza, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro ove le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard.
(e) L'Operazione di maggiore rilevanza è approvata dal Consiglio di Amministrazione, con la necessaria astensione degli Amministratori coinvolti nell'operazione, solo previo rilascio del motivato parere favorevole da parte del Comitato Controllo e Rischi, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione, salvo quanto di seguito precisato alla lettera (i). Tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato. Nelle eventuali Operazioni con Parti Correlate influenzate dall'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente, il predetto parere deve indicare le ragioni e la convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con Parte Correlata.
(f) Il Comitato Controllo e Rischi ha diritto di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta che non abbiano, neppure indirettamente, interessi nell'operazione, verificandone previamente l'indipendenza.
(g) Gli organi esecutivi forniscono una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate;
(h) I verbali delle deliberazioni di approvazione riportano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
(i) Qualora il parere del Comitato Controllo e Rischi di cui alla lettera e) sia negativo, il Consiglio di Amministrazione può ugualmente approvare l'operazione, ma a condizione che:
1) il suo compimento sia autorizzato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5), cod. civ.;
2) l'autorizzazione sia deliberata in osservanza delle regole stabilite dal successivo articolo 11 volte ad impedire il compimento dell'operazione qualora la maggioranza dei Soci non Correlati votanti esprima voto contrario all'operazione.
In tal caso, la Società dovrà fornire nel documento informativo di cui al successivo art. 7 un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali ritiene di non condividere il contrario avviso del Comitato Controllo e Rischi.
5.3 Quando l'Operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate riguardi la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e non ricorra alcuna fattispecie di esclusione prevista dall'art. 9 della presente Procedura, il ruolo e le competenze del Comitato Controllo e Rischi previsti dal presente art. 5 sono attribuiti al Comitato Nomine e Remunerazione della Società.
6.1 Al Comitato Controllo e Rischi, fintanto che rimanga composto da soli Amministratori Indipendenti, sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento attribuisce sia al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, sia al comitato costituito da soli Amministratori Indipendenti (artt. 4 e 5 della presente Procedura).
6.2 Il Comitato è costituito e funzionante in osservanza di quanto disciplinato nel Regolamento del Comitato Controllo e Rischi di Tod's S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta vigente.
[6.3 Al Comitato Nomine e Remunerazione, fintanto che il rimanga composto da soli Amministratori Indipendenti, sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento attribuisce sia al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, sia al comitato costituito da soli Amministratori Indipendenti (artt. 4 e 5 della presente Procedura) con esclusivo riferimento alle Operazioni con Parti Correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ove non ricorra alcuna fattispecie di esclusione prevista dall'art. 9 della presente Procedura. Il Comitato Nomine e Remunerazione è costituito e funzionante conformemente ai principi di cui al Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione di Tod's S.p.A. di volta in volta vigente.
6.4 Tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi e – con esclusivo riferimento alle Operazioni con Parti Correlate non esenti riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche – del Comitato Nomine e Remunerazione, devono essere non Correlati in relazione alla specifica Operazione oggetto di esame secondo le reciproche competenze. In caso contrario si applicano i seguenti principi.
(a) Nel caso in cui risultino Correlati uno o più componenti del Comitato interessato, i rimanenti provvedono a sostituirli con uno o più Amministratori Indipendenti non Correlati.
(b) Se all'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono Amministratori Indipendenti non Correlati in numero sufficiente ad integrare il Comitato, le funzioni sono svolte dagli Amministratori Indipendenti non Correlati residui o, se del caso, dall'unico Amministratore Indipendente non Correlato residuo.
(c) Se all'interno del Consiglio non vi sono Amministratori Indipendenti non Correlati, le funzioni sono svolte dal Collegio Sindacale – ai cui componenti si applicherà la norma prevista dall'art. 2391, comma 1, primo periodo cod. civ. – o, in alternativa, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale.
(d) nel caso in cui residuino due Amministratori Indipendenti non Correlati e vi sia divergenza di opinione, il parere è rilasciato dal Collegio Sindacale – ai cui componenti si applicherà la norma prevista dall'art. 2391, comma 1, primo periodo cod. civ. – o, alternativamente, da un esperto indipendente designato dal Collegio Sindacale.
7.1 In occasione di Operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate, da realizzarsi anche da parte di società controllate italiane o estere, l'Emittente predispone un documento informativo redatto e pubblicato in conformità alla normativa regolamentare vigente.
7.2 La Società predispone il citato documento informativo anche qualora, nel corso dell'esercizio, concluda con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società medesima, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza previste dalla normativa regolamentare vigente alla data dell'ultima operazione considerata. A tal fine rilevano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni escluse ai sensi del successivo articolo 9, né quelle previste nelle delibere quadro oggetto di preventiva informativa ai sensi dell'art. 8.4.
7.3 Le società controllate devono trasmettere tempestivamente all'Emittente tutte le informazioni necessarie alla predisposizione del documento informativo. Gli organi delegati dell'Emittente provvedono affinché alle società controllate siano fornite adeguate e tempestive istruzioni e, in particolare, trasmettono la presente Procedura affinché ne sia assicurata la puntuale osservanza anche a livello di Gruppo.
7.4 Il documento informativo, insieme con l'ulteriore documentazione rilevante, è messo a disposizione del pubblico nei tempi e con le modalità indicate dalla normativa di volta in volta vigente.
7.5 La Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo o sul proprio sito internet, gli eventuali pareri degli Amministratori Indipendenti e degli esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso il Consiglio di Amministrazione e/o, se del caso, del Collegio Sindacale, o almeno gli elementi essenziali degli eventuali pareri degli esperti qualificati come indipendenti, in conformità alla disciplina regolamentare vigente.
7.6 Fermi restando i casi di esenzione, qualora l'Operazione di maggiore rilevanza costituisca altresì un'operazione straordinaria significativa per la quale la regolamentazione vigente richiede la predisposizione di un apposito documento informativo (fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione o cessione), la Società può predisporre e pubblicare un unico documento informativo che contenga tutte le informazioni richieste dalla normativa applicabile. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate dalla normativa di volta in volta vigente, nel rispetto del termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle norme applicabili. Se la Società pubblica le informazioni di cui al presente comma in documenti separati, può includere mediante riferimento l'informazione già pubblicata.
7.7 In applicazione della legge vigente, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale l'Emittente deve fornire informazione su:
le singole Operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
le ulteriori singole operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento, che abbiano comunque influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o i risultati della Società nel periodo di riferimento.
L'informazione sulle singole Operazioni di maggiore rilevanza può essere fornita mediante semplice riferimento ai documenti informativi già pubblicati, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.
8.1 Nel rispetto dei principi e rispettando l'iter procedurale di cui ai precedenti artt. 4 e 5, rispettivamente applicabili a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera cumulativamente considerate, possono essere adottate "delibere-quadro" per una serie di operazioni omogenee con le stesse Parti Correlate o determinate categorie di Parti Correlate.
8.2 Le delibere-quadro hanno efficacia massima di un anno dalla loro adozione, e riportano, oltre a tutte le informazioni rilevanti a seconda dei casi, il prevedibile ammontare massimo delle operazioni che si ritiene verranno realizzate.
8.3 Gli organi esecutivi forniscono una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attuazione delle delibere-quadro.
8.4 Ove le delibere-quadro prevedano un ammontare massimo delle operazioni che si ritiene verranno realizzate superiore alle soglie delle Operazioni di maggiore rilevanza, la Società pubblica il documento informativo di cui all'art. 7.1 e, in tal caso, le operazioni non sono computate ai fini del cumulo di cui all'art. 7.2.
9.1 Le disposizioni contenute nella presente Procedura non si applicano:
inclusi: (i) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'art. 2442 c.c.; (ii) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale; (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'art. 2445 c.c. e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'art. 132 del TUF;
Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra l'Emittente e le società controllate o collegate. Si presumono sussistere interessi significativi quando:
la Parte Correlata – diversa da una società controllata o collegata di Tod's S.p.A. – detenga una partecipazione superiore al 20% del capitale della società controllata o collegata;
la Parte Correlata – diversa da una società controllata o collegata di Tod's S.p.A. – abbia comunque il diritto a percepire utili superiori al 20% nella società controllata o collegata;
la Parte Correlata – diversa da una società controllata o collegata di Tod's S.p.A. – detenga altri strumenti finanziari il cui valore o i cui diritti siano influenzati dai risultati economici della società controllata o collegata, in misura parimenti significativa.
Se, tuttavia, la Parte Correlata detiene una partecipazione o altri strumenti finanziari nell'Emittente, l'interesse sarà significativo solo se il "peso" della partecipazione o dell'interesse nella società controllata o collegata è proporzionalmente maggiore rispetto alla partecipazione nell'Emittente;
g) alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni equivalenti a quelle di mercato o Condizioni standard, fermo restando il rispetto degli obblighi informativi di cui al precedente articolo 7.7. In tali casi, qualora si deroghi agli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di maggiore rilevanza, fermi restando gli obblighi di informativa ai sensi dell'art. 114 TUF e del precedente articolo 7.7, la Società comunica alla Consob, nei tempi e con le modalità indicate dalla normativa di volta in volta vigente, la controparte, l'oggetto, il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione, nonché le motivazioni per le quali si ritiene
che l'operazione sia Ordinaria e conclusa a Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro, e specifica nelle relazioni di cui all'art. 7.7 le operazioni concluse avvalendosi di tale esclusione. La predetta informativa è anticipata al Comitato Controllo e Rischi prima del compimento dell'operazione, affinché quest'ultimo verifichi la corretta applicazione delle condizioni di esenzione dell'operazione medesima.
9.2 Per individuare le operazioni di importo esiguo si ha riguardo ai criteri di rilevanza stabiliti dall'Allegato 3 al Regolamento, ai quali si applicano le soglie di importo assoluto nel seguito individuate. a) indice di rilevanza del controvalore: sono operazioni di importo esiguo quelle il cui controvalore sia inferiore o pari ad Euro 250.000,00, ad eccezione delle operazioni effettuate con le Parti Correlate di cui all'art. 2.1, lett. (a) che si qualificano di importo esiguo ove il relativo controvalore sia inferiore o pari ad Euro 125.000,00;
b) indice di rilevanza dell'attivo: sono operazioni di importo esiguo quelle in cui l'attivo dell'entità oggetto dell'operazione sia inferiore o pari ad Euro 250.000,00, ad eccezione delle operazioni effettuate con le Parti Correlate di cui all'art. 2.1, lett. (a) che si qualificano di importo esiguo ove l'attivo dell'entità oggetto dell'operazione sia inferiore o pari ad Euro 125.000,00;
c) indice di rilevanza delle passività: sono operazioni di importo esiguo quelle in cui il totale delle passività della società o del ramo d'azienda acquisiti sia inferiore o pari ad Euro 250.000,00, ad eccezione delle operazioni effettuate con le Parti Correlate di cui all'art. 2.1, lett. (a) che si qualificano di importo esiguo ove il totale delle passività della società o del ramo d'azienda acquisiti sia inferiore o pari ad Euro 125.000,00.
In sede di individuazione delle operazioni di importo esiguo si osservano, in quanto compatibili, le indicazioni di cui all'Allegato 3 del Regolamento. Nel caso in cui una Parte Correlata ricada in più categorie per le quali sono previste soglie di esiguità differenti, troverà applicazione la soglia di esiguità più elevata.
Qualora ad un'operazione sia applicabile più di un indice tra quelli sopra elencati, l'operazione è di importo esiguo purché tutti gli indici applicabili siano inferiori alle soglie come sopra stabilite.
9.3 Con periodicità almeno annuale gli organi delegati inviano al Comitato Controllo e Rischi un'informativa in merito all'applicazione dei casi di esenzione di cui all'art. 9.1. della presente Procedura almeno con riferimento alle Operazioni di maggiore rilevanza esenti.
10.1 Quando un'Operazione con Parti Correlate non è di competenza dell'Assemblea o non deve da questa essere autorizzata, subordinatamente e nei limiti di apposite previsioni statutarie, in caso di urgenza le Operazioni sia di minore che di maggiore rilevanza possono essere concluse in deroga agli
articoli 4 e 5 della presente Procedura (ferma restando la riserva di competenza a deliberare l'Operazione di maggiore rilevanza in capo al Consiglio di Amministrazione), purché siano rispettate tutte le seguenti condizioni:
a) qualora l'operazione non sia di competenza del Consiglio in sede collegiale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve essere informato delle condizioni di urgenza tempestivamente e, comunque, prima del compimento dell'operazione;
b) l'operazione deve successivamente essere oggetto di una deliberazione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;
c) il Consiglio di Amministrazione è tenuto a predisporre per l'Assemblea di cui alla lett. b) una relazione inerente alle ragioni di urgenza e il Collegio Sindacale deve riferire – se del caso anche tramite un'apposita relazione – le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza; tali relazioni e valutazioni vanno messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa regolamentare di volta in volta in vigore;
d) entro il giorno successivo a quello dell'Assemblea, la Società deve mettere a disposizione del pubblico le informazioni sugli esiti del voto con le modalità previste dalla normativa regolamentare vigente.
11.1 Quando per legge o per Statuto un'Operazione di minore rilevanza è di competenza dell'Assemblea o deve da questa essere autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea si applica, in quanto compatibile, la procedura generale prevista dall'articolo 4 e, pertanto, il Comitato Controllo e Rischi esprime il proprio parere non vincolante sulla proposta che il Consiglio intende sottoporre all'assemblea.
11.2 Quando per legge o per Statuto un'Operazione di maggiore rilevanza è di competenza dell'Assemblea o deve da questa essere autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea si applica, in quanto compatibile, la procedura speciale prevista dall'articolo 5 e, pertanto, il Comitato Controllo e Rischi esprime il proprio parere vincolante sulla proposta che il Consiglio intende sottoporre all'Assemblea.
11.3 Qualora il Comitato Controllo e Rischi abbia espresso parere negativo sulla proposta di deliberazione inerente a un'Operazione di maggiore rilevanza, il Consiglio può ugualmente sottoporre la proposta di deliberazione all'Assemblea, ma deve subordinarne l'efficacia e/o l'eseguibilità alla approvazione, oltre che della maggioranza assembleare richiesta dalla legge e dallo Statuto, della maggioranza dei Soci non Correlati votanti in Assemblea. Tale condizione sarà applicabile purché i Soci non Correlati con diritto di voto presenti in Assemblea siano almeno pari al 10% del capitale sociale.
11.4 Subordinatamente e nei limiti di apposite previsioni statutarie, in caso di urgenza collegata a situazione di crisi aziendale, le operazioni con Parti Correlate possono essere concluse in deroga a quanto previsto dai precedenti articoli 11.1, 11.2 e 11.3, purché nel rispetto delle prescrizioni di cui all'art. 11, comma 5, del Regolamento o della normativa di volta in volta applicabile.
12.1 Quando un'Operazione con Parte Correlata è compiuta da una società controllata ai sensi dell'art. 2359 cod. civ., si osservano le seguenti regole.
12.2 Le operazioni compiute dalle società controllate sono incluse tra quelle oggetto degli obblighi informativi di cui all'art. 5 del Regolamento e all'art. 7 della presente Procedura.
12.3 Quando l'Operazione con Parte Correlata compiuta dalla società controllata italiana o anche estera è una Operazione di maggiore rilevanza ai sensi della presente procedura, gli amministratori della società controllata devono preventivamente sottoporla, per il suo esame, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, che la esamina previo parere vincolante del Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente. Si applicano, in quanto compatibili, le regole stabilite nell'art. 5 della presente Procedura.
12.4 Quando l'Operazione con Parte Correlata compiuta dalla società controllata è una Operazione di minore rilevanza, gli amministratori della società controllata devono preventivamente sottoporla, per il suo esame preventivo, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o agli organi delegati dell'Emittente o al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel rispetto delle competenze ai sensi delle procedure di gruppo di volta in volta vigenti nonché al Comitato Controllo e Rischi, che rilascia un parere non vincolante. Si applicano, in quanto compatibili, le regole stabilite nell'art. 4 della presente Procedura.
12.5 Si applicano in quanto compatibili, anche alle operazioni compiute tramite società controllate, le regole contenute negli articoli 8 e 9 della presente Procedura.
12.6 Nei casi di urgenza le operazioni possono essere concluse anche in deroga al presente articolo purché: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o gli organi delegati dell'Emittente, nonché il Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti e/o del Comitato Controllo e Rischi, secondo le rispettive competenze, e il Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente, siano tempestivamente informati delle condizioni di urgenza, e comunque prima del compimento dell'operazione; (ii) le condizioni di urgenza siano illustrate al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ad una riunione successiva al compimento dell'operazione.
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