DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, avente a oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

Tod's S.p.A.

OFFERENTE

Crown Bidco S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 9.255.498 azioni ordinarie Tod's S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 43,00 per ciascuna azione ordinaria Tod's S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 25 marzo 2024 alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 8 maggio 2024, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

15 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

INTESA m SANPAOLO
INVESTMENT

GLOBAL INFORMATION AGENT

L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 23042 del giorno 21 marzo 2024, non comporta alcun giudizio di CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

22 marzo 2024

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INDICE

		DEFINIZIONI
		PREMESSA
1.		PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA
		ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA
3.		MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA
4.		CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO
		5.
	A.
		A.1
		A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL EMITTENTE
		A.3
		A.4
	A.5	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL EMITTENTE
	A.6	FUSIONE E FUSIONE INVERSA
		A.6.1 Fusione
		A.6.2 Fusione Inversa successiva al Delisting
		A.7 BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
		A.8
		A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUE
		A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF
		A.11
		A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI
		A.13
		A.13.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini
		A.13.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini
	A.14	COMUNICATO DELL'EMITTENTE
		A.15 CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE
		A.15.1 Possibili impatti connessi all'emergenza santaria legata alla pandemia da Covid-19
		A.15.2 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

	A.16		ACCORDO QUADRO
			A.17
			A.18
		B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
			B.1
			B.1.1
		B.1.2	Anno di costituzione e durata
		B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente
		B.1.4	Capitale sociale
		B.1.5	Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali
		B.1.6	Organi di amministrazione e controllo
		B.1.7	Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza
		B.1.8	Principi contabili
		B.1.9	Situazione patrimoniale e conto economio
			B.1.10 Andamento recente
			B.1.11 Persone che Agisono di Concerto
			B.2
		B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
		B.2.2	Capitale sociale
		B.2.3	Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti
		B.2.4	Organi di amministrazione e controllo
		B.2.5	Sintetica descrizione del Gruppo
		B.2.6	Attività del Gruppo Tod's
		B.2.7	Andamento recente e prospettive
			B.2.8 Ulteriori eventi recenti
			B.2.9 Evoluzione prevedibile della gestione
			B.3
			B.4
		C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
			C.1
		C.2
		C.3
			D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1	NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 86
D.2	CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI86
D.3	STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO86
	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 88
E.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE88
	E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta 88
	E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali89
	E.1.3 Prezzi obiettivo89
E.2	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA90
E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE90
E.4	MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE93
E.5	INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 95
E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI95
	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI98
F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA98
	F.1.1 Periodo di Adesione98
	F.1.2 Modalità e termini di adesione99
F.2	TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA100
F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA 100
F.4	MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA 101
	F.4.1 Italia101
	F.4.2 Altri Paesi 102
F.5	DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 102
F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 103
F.7	INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE103
F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 103

G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE104
	G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE104
		G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta104
		G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento104
	G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 104
		G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente 104
		G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento107
		G.2.3 Fusione 107
		G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali109
		G.2.5 Modifiche dello statuto sociale 111
	G.3	RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 112
H.		EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE114
	H.1	DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE114
	H.2	ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI114
		H.2.1 Accordo Quadro114
		H.2.2 Impegno dell'Azionista di Minoranza116
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI117
L.		IPOTESI DI RIPARTO 118
M.		APPENDICI119
	M.1	COMUNICATO DELL'EMITTENTE, PARERE AMMINISTRATORI CORREDATO DAL DEGLI INDIPENDENTI119
	M.2	INFORMAZIONI ESSENZIALI ACCORDO QUADRO, IMPEGNO DELL'AZIONISTA DI MINORANZA E PATTO PARASOCIALE219
		M.2.1 Informazioni essenziali Accordo Quadro219
		M.2.2 Informazioni essenziali Impegno dell'Azionista di Minoranza e Patto Parasociale227
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE244
	N.1	DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 244
	N.2	DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE244
		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ245

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Accordo Quadro	Il framework agreement sottoscritto, alla Data di Annuncio (i.e., il 10 febbraio 2024), dall'Offerente, quale prima parte, e da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI e DDV & C., quale seconda parte, e a cui LC Fund aderirà, successivamente all'acquisizione da parte di LC Fund dell'intero capitale sociale dell'Offerente.
Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
ADV Family Holding	ADV Family Holding S.r.l., società unipersonale, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Andrea Della Valle con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492290446, con capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00 interamente sottoscritto e versato.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Andrea Della Valle	Andrea Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il 26 settembre 1965, codice fiscale DLL NDR 65P26 I324V.
Azione ovvero Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 33.093.539 azioni ordinarie Tod's S.p.A., emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0003007728; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005366700).
Azione Oggetto dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 9.255.498 Azioni, rappresentative del 27,968% del capitale sociale dell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza nonché la Partecipazione Offerente (ed escluse le eventuali Azioni Proprie). L'Offerente si riserva – direttamente o indirettamente, anche tramite le proprie Persone che Agiscono di Concerto – il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al

	mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.
Azioni Proprie	Le Azioni detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non detiene Azioni Proprie.
Azionista di Minoranza	Delphine S.A.S., "société par actions simplifiée" costituita ai sensi del diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia), 75008 – 24-32 Rue Jean Goujon, codice SIREN 392 033 254, codice LEI 969500Z8CD6UXP7Q3W23.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Azionisti di Maggioranza	Congiuntamente, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI e DDV & C.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice Civile ovvero Cod. Civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3- bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti e allegato al Documento di Offerta sub Appendice M.1.
Comunicato sui Risultati dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa in data 10 febbraio 2024.
Condizioni dell'Offerta	Le condizioni di efficacia dell'Offerta descritte alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
Condizione Autorizzazioni	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (ii), del Documento di Offerta.
Condizione MAC/MAE	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (i), del Documento di Offerta.
Condizione sulla Gestione	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iii), del Documento di Offerta.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ovverosia il giorno 22 marzo 2024.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, ovverosia il giorno 10 febbraio 2024.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 15 maggio 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 29 maggio 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
DDV & C.	Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442, con capitale sociale pari a Euro 2.782.000,00 interamente sottoscritto e versato.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan.
Diego Della Valle	Diego Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il 30 dicembre 1953, codice fiscale DLL DGI 53T30 I324E.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile)

	e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
DIVI	DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01732500440, con capitale sociale pari a Euro 200.000.000,00 interamente sottoscritto e versato.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 23042 del giorno 21 marzo 2024.
Emittente ovvero Tod's ovvero Società	Tod's S.p.A., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 Azioni.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 397.986.414, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Euronext Securities Milan	Euronext Securities Milan (ossia Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Fusione	La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.
Fusione Inversa	La fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.
Garante dell'Esatto Adempimento	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, con sede in 12 Place des États Unis-Cs 70052, 92547 Montrouge Cedex, numero di registrazione presso il registro delle imprese di Nanterre 304 187 701.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente.
Gruppo ovvero Gruppo Tod's	L'Emittente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.
IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Impegno dell'Azionista di Minoranza	L'accordo sottoscritto, alla Data di Annuncio (i.e., il 10 febbraio 2024), dall'Offerente, quale prima parte, da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI e DDV & C., quale seconda parte, e dall'Azionista di Minoranza, quale terza parte, e a cui LC Fund aderirà, successivamente all'acquisizione da parte di LC Fund dell'intero capitale sociale dell'Offerente.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell'Offerta, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Intesa Sanpaolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 00799960158, iscritta all'Albo delle Banche n. 5361 – ABI 3069.2, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 3069.2, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
J.P. Morgan	J.P. Morgan Securities plc, con sede in 25 Bank Street, Canary Wharf, Londra, Regno Unito.
LC10 Caledonia	LC10 Caledonia AIV GP, LLP, limited liability partnership costituita ai sensi del diritto della Scozia con sede legale in 50 Lothian Road, Festival Square, Edimburgo, Scozia, EH39WJ e numero di registrazione SO307474.
Catterton L	LC10 International AIV, L.P., limited partnership costituita ai sensi del diritto dell'Inghilterra, con sede legale in 50 Lothian Road Festival Square, EH39WJ, Edimburgo, Scozia, numero di registrazione SL035499.
Catterton Management L	L Catterton Management Limited, private limited company costituita ai sensi del diritto dell'Inghilterra, con sede legale in Belgrave House, 76 Buckingham Palace Road, Londra, Gran Bretagna, SW1W 9TQ, numero di registrazione 09923013.
LC Fund	LC Vista SCSp, special limited partnership (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al no. B283796, che, alla Data del Documento di Offerta, è controllato da LC Luxco in qualità di general partner e che, a sua volta, è interamente detenuto da LC10 Caledonia, che, come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta, controlla L Catterton.
LC Luxco	LC Vista Luxco S.a r.l., private limited liability company (associé commandité gérant) costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale

in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al no. B283796.

Maggiorazione del Voto La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 7 dello Statuto.

Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluso durante le eventuali proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Offerente ovvero BidCo Crown Bidco S.r.l., con sede legale in Milano, Via della Spiga 30, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 13400600964 capitale sociale pari a Euro 10.000,00 (diecimila/00), interamente sottoscritto e versato e interamente detenuto, alla Data del Documento di Offerta, da L Catterton.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

Parere degli Amministratori Indipendenti Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell'Emittente, a sua volta accluso al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza	Congiuntamente, la Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta e la Partecipazione Azionista di Minoranza, pari a complessive n. 21.180.411 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 64% del capitale sociale dell'Emittente e del 73,36% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.
Partecipazione Azionista di Minoranza	Le n. 3.309.900 Azioni detenute dall'Azionista di Minoranza rappresentative del 10% del capitale sociale dell'Emittente e dell'11,46% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, che, ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, l'Azionista di Minoranza si è impegnato a non portare in adesione all'Offerta.
Partecipazione di Maggioranza	Le complessive n. 21.329.912 Azioni detenute da Diego Della Valle direttamente e indirettamente (attraverso DIVI e DDV & C.) e Andrea Della Valle, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 64,45% del capitale sociale dell'Emittente e del 73,88% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.
Partecipazione DDV & C.	Le n. 4.166.139 Azioni direttamente detenute da DDV & C., rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 14,43% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.
Partecipazione DDV Conferita all'Offerta	Le n. 3.459.401 Azioni detenute da DDV & C. rappresentative del 10,45% del capitale sociale dell'Emittente e dell'11,98% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, che, ai sensi dell'Accordo Quadro, DDV & C. si è impegnata a portare in adesione all'Offerta.
Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta	La Partecipazione di Maggioranza dedotta la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta, ossia congiuntamente le (i) n. 16.643.057 Azioni direttamente detenute da DIVI nel capitale sociale dell'Emittente, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 50,29% del capitale sociale dell'Emittente e del 57,65% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DIVI); (ii) n. 706.738 Azioni direttamente detenute da DDV & C. nel capitale sociale dell'Emittente, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,14% del capitale sociale dell'Emittente e del 2,45% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto; (iii) n. 252.000 Azioni direttamente detenute da Diego Della Valle nel capitale sociale dell'Emittente, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,76% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione Diego Della Valle); e (iv) n. 268.716 Azioni direttamente detenute da Andrea Della Valle nel capitale sociale dell'Emittente, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,81% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto. Ai sensi dell'Accordo Quadro, DIVI, DDV & C.,

Diego Della Valle e Andrea Della Valle si sono impegnate a non portare in adesione all'Offerta la Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta.

Partecipazione Diego Della Valle Le n. 252.000 Azioni direttamente detenute da Diego Della Valle, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.
Partecipazione DIVI Le n. 16.643.057 Azioni detenute da DIVI, rappresentative del 50,29% del capitale sociale dell'Emittente e del 57,65% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.

Partecipazione Offerente Le n. 2.657.630 Azioni, rappresentative dell'8,031% del capitale sociale dell'Emittente e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta e acquistate al di fuori dell'Offerta dall'Offerente e L Catterton – che, alla Data del Documento di Offerta, detiene l'intero capitale dell'Offerente – nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 e la Data del Documento di Offerta.

Patto Parasociale Il patto parasociale che sarà sottoscritto – nella forma già concordata tra le parti e allegata all'Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza – dall'Offerente, DIVI, l'Azionista di Minoranza e, subordinatamente all'adesione all'Accordo Quadro, LC Fund alla data di perfezionamento del Delisting, volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell'Emittente e che prevede: (a) una rappresentanza dell'Offerente e dell'Azionista di Minoranza nel consiglio di amministrazione dell'Emittente; (b) ulteriori diritti di governance e di c.d. exit delle parti; e (c) talune limitazioni al trasferimento delle Azioni.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 25 marzo 2024 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 8 maggio 2024, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Persone che Agiscono di Concerto Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli articoli 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, ovverosia L Catterton, LC10 Caledonia, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI, DDV & C. e l'Azionista di Minoranza, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.11, del Documento di Offerta.

Procedura Congiunta La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, concordata con

	CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Procedura OPC	La procedura per le operazioni con parti correlate dell'Emittente (approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 11 novembre 2010 e successivamente modificata in data 12 maggio 2021).
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Relazione Finanziaria Annuale 2022	Congiuntamente, il bilancio consolidato del Gruppo Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 19 aprile 2023, e il bilancio di esercizio di Tod's al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 19 aprile 2023.
Relazione Finanziaria Annuale 2023	Congiuntamente, il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, approvati dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 12 marzo 2024.
Relazione Finanziaria Semestrale 2023	La relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Tod's al 30 giugno 2023 approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 6 settembre 2023.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 16 maggio, 17 maggio, 20 maggio, 21 maggio e 22 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi a Tod's e al Gruppo contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com.

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'Offerta descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Crown BidCo S.r.l. (l'"Offerente" o "BidCo"), società a responsabilità limitata di diritto italiano, il cui capitale sociale alla Data del Documento di Offerta è interamente detenuto da L Catterton, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, su complessive massime n. 9.255.498 azioni ordinarie di Tod's S.p.A. (l'"Emittente" o "Tod's" o la "Società"), rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 27,968% del capitale sociale di Tod's (escluse le eventuali Azioni Proprie) (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le: (i) n. 21.180.411 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 64% del capitale sociale dell'Emittente e del 73,36% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, costituenti la Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza; e (ii) le n. 2.657.630 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dell'8,031% del capitale sociale dell'Emittente e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, costituenti la Partecipazione Offerente acquistata dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 e la Data del Documento di Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

Per chiarezza, si precisa che le Azioni Oggetto dell'Offerta includono anche la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta, costituita dalle n. 3.459.401 Azioni detenute da DDV & C. rappresentative del 10,45% del capitale sociale dell'Emittente e dell'11,98% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto che DDV & C. si è impegnata a portare in adesione all'Offerta ai sensi dell'Accordo Quadro.

L'Offerente ha comunicato a CONSOB e reso noto al pubblico, in data 10 febbraio 2024, la propria decisione di promuovere l'Offerta, mediante la Comunicazione dell'Offerente diffusa ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti. Si segnala che la comunicazione da parte dell'Offerente della propria decisione di promuovere l'Offerta in data 10 febbraio 2024 ha fatto seguito alla sottoscrizione, in pari data, dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, come meglio descritti nel Paragrafo 2 della presente Premessa.

Successivamente, in data 29 febbraio 2024, l'Offerente ha promosso l'Offerta depositando presso CONSOB il Documento di Offerta.

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta pari a Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) (il "Corrispettivo"). Si precisa che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Per maggiori informazioni in merito alla categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il proprio diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per maggiori informazioni in merito alle Condizioni dell'Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

L'Offerta è finalizzata al Delisting. Si segnala che, tenuto conto della Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza e della Partecipazione Offerente, qualora vengano portate in adesione all'Offerta da Azionisti diversi da DDV & C. (che ai sensi dell'Accordo Quadro si è impegnata a portare in adesione all'Offerta la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta, pari al 10,45% del capitale sociale dell'Emittente) almeno n. 2.486.744 Azioni Oggetto dell'Offerta, pari al 7,514% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) verrebbe a detenere (anche qualora non effettuasse, successivamente alla Data del Documento di Offerta, direttamente e/o indirettamente, ulteriori acquisti di Azioni Oggetto dell'Offerta al di fuori dell'Offerta) una partecipazione aggregata superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente tale per cui Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan a decorrere da, a seconda dei casi, il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (come di seguito definito) o tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto (come di seguito definito). Per maggiori informazioni sull'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.10 del Documento di Offerta. Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.6, A.9, A.10, e alla Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3, del Documento di Offerta.

Qualora invece il Delisting non sia conseguito successivamente all'Offerta per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta, il Delisting potrà essere conseguito mediante la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente finalizzata al Delisting (la "Fusione"), in conformità agli impegni già assunti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nell'Accordo Quadro e nell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, previa approvazione della Fusione da parte dei competenti organi sociali dell'Emittente. Per maggiori informazioni sulla Fusione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.5 e A.6.1 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.3.1 del Documento di Offerta.

2. ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA

L'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al mercato tramite la Comunicazione dell'Offerente alla Data di Annuncio.

In pari data, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI, DDV & C. e l'Offerente hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, ai sensi del quale, inter alia:

(i) l'Offerente si è impegnato a promuovere l'Offerta finalizzata a ottenere il Delisting;
(ii) DDV & C. si è impegnata a portare in adesione all'Offerta, entro 5 Giorni di Borsa Aperta dall'inizio del Periodo di Adesione, la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta;
(iii) DIVI si è impegnata, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi e/o costituire vincoli su, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 16.643.057 Azioni da essa detenute rappresentative del 50,29% del capitale sociale dell'Emittente e del 57,65% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DIVI);
(iv) DDV & C. si è impegnata, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi e/o costituire vincoli su, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 706.738 Azioni da essa detenute rappresentative del 2,14% del capitale sociale dell'Emittente e del 2,45% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto;
(v) Diego Della Valle si è impegnato, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi e/o costituire vincoli su, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 252.000 Azioni da esso detenute rappresentative dello 0,76% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,87% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione Diego Della Valle);
(vi) Andrea Della Valle si è impegnato, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 268.716 Azioni da esso detenute rappresentative dello 0,81% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,93% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto;
(vii) DIVI ha assunto l'impegno a sottoporre alla assemblea dell'Emittente prevista, in prima convocazione, per il 24 aprile 2024 che sarà chiamata, inter alia, a deliberare sull'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023 e sulla nomina del nuovo consiglio di amministrazione dell'Emittente (l'"Assemblea 2024"), (x) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) amministratori e fissare la durata del relativo mandato in 1 (uno) esercizio, ossia sino all'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società del bilancio di esercizio della Società per l'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2024; e (y) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da 9 (nove) candidati, di cui (a) 6 (sei) candidati individuati da DIVI (di cui

almeno 1 (uno) appartenente al genere meno rappresentato); e (b) 3 (tre) candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima;

(viii) gli Azionisti di Maggioranza hanno assunto l'impegno a votare in favore delle proposte di cui al precedente punto (vii)(x) e della lista di cui al precedente punto (vii)(y);
(ix) gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non proporre e non votare a favore di alcuna distribuzione o pagamento di dividendi ordinari o straordinari o riserve fino al 31 dicembre 2024 (incluso);
(x) gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente – l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione), qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda successivamente al 31 maggio 2024;
(xi) BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund special limited partnership (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo che, alla Data del Documento di Offerta, è controllata da LC Luxco in qualità di general partner, che, a sua volta, è interamente detenuto da LC10 Caledonia, che, come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta, controlla L Catterton – (che aderirà all'Accordo Quadro, successivamente all'acquisizione da parte di LC Fund dell'intero capitale sociale dell'Offerente) acquisti tutte le Azioni dell'Emittente – o, in caso di perfezionamento della Fusione, tutte le azioni di BidCo – rispetto alle quali gli Azionisti dell'Emittente (diversi dagli Azionisti di Maggioranza e dall'Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e/o delle modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società o di BidCo (a seconda dei casi) il contenuto del Patto Parasociale e offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile; e
(xii) DIVI e l'Offerente si sono impegnati a sottoscrivere, alla data di perfezionamento del Delisting, il Patto Parasociale.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni parasociali incluse nell'Accordo Quadro, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.1.

Sempre alla Data di Annuncio, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza hanno sottoscritto l'Impegno dell'Azionista di Minoranza ai sensi del quale l'Azionista di Minoranza si è impegnato a, inter alia: (i) non portare in adesione all'Offerta la Partecipazione dell'Azionista di Minoranza; e (ii) aderire al Patto Parasociale alla data di perfezionamento del Delisting, vedendosi pertanto riconosciuti taluni diritti di governance e di exit.

Per maggiori informazioni in merito all'Impegno dell'Azionista di Minoranza e al Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.2.

In caso di integrale adesione all'Offerta: (i) gli Azionisti di Maggioranza resteranno titolari di n. 17.870.511 Azioni, rappresentative del 54% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) L Catterton diventerà titolare indirettamente di n. 11.913.128 Azioni, rappresentative del 36% del capitale sociale dell'Emittente; e (iii) l'Azionista di Minoranza resterà titolare di n. 3.309.900 azioni, rappresentative del 10% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, successivamente all'Offerta, il controllo di diritto di Tod's sarà mantenuto da Diego Della Valle, tenuto conto delle partecipazioni da quest'ultimo detenute, direttamente e indirettamente, nell'Emittente (i.e., la Partecipazione Diego Della Valle, la Partecipazione DIVI e la Partecipazione DDV & C.).

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

Nel contesto di un'analisi di mercato del settore dei beni di lusso effettuata dall'Offerente in modo autonomo, basandosi su informazioni pubbliche e sul proprio know-how di settore e di business e a perimetro costante, l'Offerente ha valutato il Gruppo Tod's in linea con i target di investimento di L Catterton, consapevole della qualità e dell'esperienza della struttura manageriale, dell'eccellenza della filiera produttiva – che si riflette nella grande qualità dei prodotti – e della rete internazionale dei negozi del Gruppo. Pertanto, L Catterton ha valutato positivamente l'opportunità di acquisire una partecipazione di minoranza nell'Emittente che, nel contesto delle previsioni previste dal Patto Parasociale, consenta all'Offerente di godere di taluni diritti di governance a tutela del proprio investimento (ivi incluso, il diritto di nominare una rappresentanza nel consiglio di amministrazione di Tod's), nonché di taluni diritti di exit.

In tale contesto, l'Offerente ha individuato un progetto di crescita dell'Emittente, che prevede, tra le altre iniziative, il consolidamento del posizionamento dei marchi del Gruppo attraverso un rafforzamento degli investimenti in comunicazione, l'ottimizzazione dei canali distributivi esistenti, nonché l'ulteriore penetrazione di mercati chiave per il settore del lusso tra i quali, ad esempio, gli Stati Uniti. A tal riguardo, l'Offerente ritiene che L Catterton possa contribuire a tale crescita, tenuto conto della natura di L Catterton quale investitore dotato di esperienza nel settore dei beni di consumo (consumer-focused) mediante (i) un team di professionisti in materia di investimenti e operativi e (ii) una società di consulenza dedicata che presta servizi esclusivamente alle società in portafoglio di L Catterton. Per maggiori informazioni sulle strategie dei fondi gestiti (managed or advised) da L Catterton e dei relativi target di investimento, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7, del Documento di Offerta.

Sebbene non esista, alla Data del Documento di Offerta, un piano industriale dell'Emittente condiviso tra l'Offerente e gli Azionisti di Maggioranza, quest'ultimi e l'Offerente hanno concordato che il Delisting dell'Emittente sia un presupposto per assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.

Tanto premesso, il Delisting potrà essere conseguito: (i) innanzitutto, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva nell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente stesso; ovvero, qualora il Delisting non sia conseguito successivamente all'Offerta per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta, (ii) mediante la Fusione in conformità agli impegni già assunti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nell'Accordo Quadro e nell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, previa approvazione della Fusione da parte dei competenti organi sociali dell'Emittente.

Si segnala che, nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 e la Data del Documento di Offerta, L Catterton ha eseguito operazioni di acquisto di Azioni – comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti – tali per cui, alla Data del Documento di Offerta, L Catterton risulta complessivamente titolare di n. 2.657.630 Azioni, rappresentative dell'8,031% del capitale sociale di Tod's e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. Si precisa che le suddette operazioni di acquisto sono state effettuate a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

Si ricorda che, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a votare in favore della Fusione. Si segnala che, successivamente alla conclusione dell'Offerta, la partecipazione detenuta in aggregato dagli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente sarà tale da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea).

Pertanto, i titolari di Azioni dell'Emittente che non portino in adesione all'Offerta le Azioni Oggetto dell'Offerta dai medesimi detenute o che non esercitino il diritto di recesso riconosciuto per legge agli stessi diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Il valore di liquidazione delle Azioni da corrispondersi agli Azionisti a fronte dell'esercizio del diritto di recesso sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati su Euronext Milan nei 6 mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente chiamata ad approvare la Fusione.

Tanto premesso, attraverso l'Offerta, l'Offerente intende riconoscere agli Azionisti dell'Emittente titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Tod's prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che il mercato offriva alla Data di Annuncio; infatti, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 31,25% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nel mese precedente la Data di Riferimento (inclusa) (per maggiori informazioni in merito al premio sugli altri periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta).

Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.6, A.9, A.10, e alla Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3, del Documento di Offerta.

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione, pari a Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo incorpora:

(i) un premio pari al 17,59% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Tod's alla data del 9 febbraio 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data dell'Annuncio) (la "Data di Riferimento"); e
(ii) un premio pari al 20,58%, 27,35%, 31,04% e 31,25% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 397.986.414 ("Esborso Massimo").

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

5. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella tabella che segue sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Annuncio (i.e., 10 febbraio 2024):

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
10 febbraio 2024	Stipula dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e
	Comunicazione dell'Offerta al mercato da parte dell'Offerente mediante pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente	37 del Regolamento Emittenti
28 febbraio 2024	Presentazione delle richieste di autorizzazione alle competenti autorità antitrust in Germania e Austria.
29 febbraio 2024	Presentazione del Documento di Offerta a CONSOB.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti
21 marzo 2024	Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB	--
22 marzo 2024	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del consiglio di amministrazione di Tod's
22 marzo 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori	Comunicato ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
	Indipendenti)	Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
25 marzo 2024	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta	--

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro il 3 aprile 2024	Adesione di DDV & C. all'Offerta con la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta	--
8 maggio 2024	Fine del Periodo di Adesione	--
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e., entro l'8 maggio 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 9 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alle Condizioni dell'Offerta; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (v) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato stampa al mercato
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), ossia entro il 14 maggio 2024	Comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta e conferma (i) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alle Condizioni dell'Offerta; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iv) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 15 maggio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione	--
16 maggio 2024	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini	--
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)
22 maggio 2024	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini	--
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., entro il 22 maggio 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 23 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (iii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato stampa al mercato
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, ossia entro il 28 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile	Comunicazione dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini e conferma (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 29 maggio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini	--
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti

*** * ***

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "OPA L Catterton" e del Global Information Agent, all'indirizzo www.georgeson.com/it.

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia dell'Offerta (le "Condizioni dell'Offerta"):

(i) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento: (a) eventi o situazioni non noti alla Data di Annuncio all'Offerente e/o al mercato, che comportino significativi cambiamenti o possano ragionevolmente comportare significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano conseguentemente effetti negativi sostanziali sull'Offerente, sull'Offerta e/o sulle condizioni patrimoniali e/o finanziarie del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2023; e/o (b) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che causino, o che potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2023 (la "Condizione MAC/MAE").

Resta inteso che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati alle lettere (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o altre tensioni internazionali (ivi incluse le tensioni politico-militari Cina-USA) che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla Data di Annuncio, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili;

(ii) l'ottenimento, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente (anche straniere) ai sensi delle leggi applicabili per il perfezionamento dell'Offerta, senza imposizione di alcuna condizione, vincolo o altre misure correttive e/o di rimedio (la "Condizione Autorizzazioni"); e
(iii) la circostanza che il Gruppo sia correttamente gestito in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell'attività di gestione ordinaria (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell'attività del Gruppo, acquisizioni, partnership, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset del Gruppo, disinvestimenti ovvero altre operazioni che possano modificare o alterare il perimetro del Gruppo, riacquisto o rimborso di azioni o altre partecipazioni delle società del Gruppo, nonché di qualsiasi titolo convertibile in, o scambiabile con, tali azioni o partecipazioni, fatto salvo in conformità a piani per i dipendenti o alle autorizzazioni per l'acquisto di Azioni approvate dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in essere alla Data di Annuncio) o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significativamente e negativamente, gli obiettivi dell'Offerta (anche se approvati dall'assemblea dell'Emittente o di una sua società controllata) (la "Condizione sulla Gestione").

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta a propria discrezione (e, per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni, nei limiti consentiti dalla legge e con il preventivo consenso scritto degli Azionisti di Maggioranza nel caso in cui la concessione della(e) eventuale(i) autorizzazione(i) preveda l'imposizione alla Società o alle sue controllate di condizioni, vincoli o altre misure correttive e/o rimedi che possano ragionevolmente avere un impatto significativo sull'attività del Gruppo o di DIVI e fermo restando che la Condizione Autorizzazioni si intenderà soddisfatta nel caso in cui la concessione della(e) eventuale(i) autorizzazione(i) preveda l'imposizione in capo all'Offerente o LC Fund di condizioni, vincoli o altre misure correttive e/o rimedi che non possano ragionevolmente avere un impatto significativo sull'attività degli azionisti diretti dell'Offerente o LC Fund e le rispettive società controllate), in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, dandone comunicazione entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

In caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizione dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per informazioni in merito alle modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e di restituzione delle Azioni Oggetto dell'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta, si rinvia alla Sezione F, Paragrafi F.1 e F.8, del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

In data 13 marzo 2023, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. In data 19 aprile 2023, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, la "Relazione Finanziaria Annuale 2022").

In data 6 settembre 2023, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Tod's al 30 giugno 2023 (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2023").

La Relazione Finanziaria Annuale 2022 e la Relazione Finanziaria Semestrale 2023 sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Investor relations – Documenti finanziari".

In data 24 gennaio 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato i dati preliminari di vendita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In data 6 marzo 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato di convocare l'Assemblea 2024 chiamata a deliberare in merito, tra l'altro, all'approvazione del bilancio di esercizio di Tod's chiuso al 31 dicembre 2023 per il giorno 24 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 24 maggio 2024, in seconda convocazione.

In data 12 marzo 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 (la "Relazione Finanziaria Annuale 2023") e pubblicato il comunicato stampa sui risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Comunicati price sensitive".

Si segnala inoltre che, secondo quanto previsto dal calendario finanziario dell'Emittente, pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Investor relations – Calendario finanziario" (come modificato in data 12 marzo 2024), il consiglio di amministrazione dell'Emittente delibererà: (i) in data 15 maggio 2024, in merito all'approvazione dei dati preliminari di vendita relativi al primo trimestre 2024; (ii) in data 25 luglio 2024, in merito all'approvazione dei dati preliminari di vendita relativi al primo semestre 2024; e (ii) in data 4 settembre 2024, in merito all'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Tod's al 30 giugno 2024.

Per ulteriori informazioni in merito all'andamento recente dell'Emittente e del Gruppo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A integrale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà ricorso a mezzi propri. In particolare, l'Offerente si avvarrà di proprie risorse di equity, derivanti da versamenti in conto capitale in favore di, e/o aumenti di capitale di, l'Offerente che saranno effettuati dal socio unico, il quale, a propria volta, si avvarrà di risorse finanziarie messe a disposizione mediante, o altrimenti sostenute da, versamenti in conto capitale da parte dei propri investitori. Nello specifico, si segnala che tali risorse di equity saranno apportate per il tramite di LC Fund sia da parte di L Catterton sia da parte di altri fondi gestiti (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management che, prima della Data di Pagamento, potrebbero investire in LC Fund sottoscrivendo partecipazioni (limited partnership interests) di LC Fund, fermo restando che, anche a seguito di tali investimenti, L Catterton manterrà la maggioranza delle partecipazioni (limited partnership interests) di LC Fund. Alla Data del Documento di Offerta, L Catterton ha impegni di capitale (capital commitments) da parte dei propri investitori per circa USD 5.000.608.850.

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento dell'Esborso Massimo, in data 20 marzo 2024 il Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato in favore dell'Offerente la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale il Garante dell'Esatto Adempimento si è impegnato – irrevocabilmente, incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta – a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (a semplice richiesta scritta di quest'ultimo) tutte le somme dovute dall'Offerente quale Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo.

Per informazioni in merito alla Garanzia di Esatto Adempimento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che – ai sensi di legge e del Regolamento Parti Correlate –- né l'Offerente, né i rispettivi soci rilevanti o componenti dell'organo di amministrazione sono parti correlate dell'Emittente.

Quanto alle Persone che Agiscono di Concerto, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate: (i) Diego Della Valle, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, nonché controllante ultimo dell'Emittente; (ii) Andrea della Valle, vice-presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente e amministratore delegato dell'Emittente e che detiene, indirettamente (attraverso ADV Family Holding), una partecipazione in DIVI pari al 43,60% del capitale sociale; e (iii) DIVI, che controlla direttamente l'Emittente e di cui Diego Della Valle è amministratore unico.

Per maggiori informazioni in merito all'Offerente e alla sua compagine sociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

In particolare, i fondi gestiti (managed or advised) da L Catterton Management o da proprie affiliates raccolgono capitale generalmente da investitori qualificati, tra cui investitori istituzionali e persone fisiche con elevato patrimonio netto (cd. high-net-worth individual). Di seguito è riportata l'indicazione delle strategie di investimento dei nove fondi gestiti (managed or advised) da L Catterton Management o da proprie affiliates e dei relativi target di investimento:

(i) Flagship buyout (tramite L Catterton): investimenti di ammontare compreso tra USD 250-500 milioni in società scalabili orientate al consumatore (scaled consumer) in tutto il mondo;
(ii) Crescita (growth): investimenti di ammontare compreso tra USD 10-125 milioni in società sia dell'America del Nord sia europee in fase di crescita iniziale o avanzata;
(iii) America Latina: investimenti di ammontare compreso tra USD 40-75 milioni in società in fase di crescita in America Latina;
(iv) Europa: investimenti di ammontare compreso tra Euro 30-80 milioni in società in fase di crescita nell'Europa occidentale;
(v) Asia: investimenti di ammontare compreso tra USD 25-150 milioni in società in fase di crescita in Asia;
(vi) Renminbi (RMB): investimenti di ammontare compreso tra 30-100 milioni di yen in società cinesi a forte crescita;
(vii) Impact investing: investimenti di ammontare compreso tra USD 10-40 milioni in società in fase iniziale e avanzata di crescita attive nel settore dei beni di consumo e orientate a generare altresì un impatto sociale e ambientale (cd. impact investing);
(viii) Credito privato: investimenti effettuati principalmente nel capitale di debito garantito senior di società sostenute da private equity;
(ix) Real estate: investimenti in progetti globali a utilizzo misto con attività di vendita al dettaglio di beni di lusso.

Si segnala inoltre che, alla Data del Documento di Offerta, non sono previste, anche a esito dell'Offerta, collaborazioni e/o accordi commerciali del Gruppo Tod's con affiliates dell'Azionista di Minoranza, ulteriori rispetto agli accordi commerciali già in essere alla Data del Documento di Offerta (relativi a (i) una sublocazione di due locali tra il Gruppo Tod's e affiliates dell'Azionista di Minoranza, (ii) la presenza del Gruppo Tod's in alcuni contenitori di vendita (sia offline sia online) di affiliates dell'Azionista di Minoranza, sia in formula concessions sia wholesale; e (iii) partecipazione a un'organizzazione no-profit).

Tanto premesso, il Delisting potrà essere conseguito: (i) innanzitutto, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva nell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente stesso; ovvero, qualora il Delisting non sia conseguito successivamente all'Offerta per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta, (ii) mediante la Fusione in conformità agli impegni già assunti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nell'Accordo Quadro e nell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, previa approvazione della Fusione da parte dei competenti organi sociali dell'Emittente.

dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a votare in favore della Fusione. Si segnala che, successivamente alla conclusione dell'Offerta, la partecipazione detenuta in aggregato dagli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente sarà tale da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea).

Il valore di liquidazione delle Azioni da corrispondersi agli Azionisti a fronte dell'esercizio del diritto di recesso eventualmente esercitato a seguito dell'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati su Euronext Milan nei 6 mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente chiamata ad approvare la Fusione.

Tanto premesso, attraverso l'Offerta, l'Offerente ha inteso riconoscere agli Azionisti dell'Emittente l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Tod's prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che il mercato offriva alla Data di Annuncio; infatti, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 31,25% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nel mese precedente la Data di Riferimento (inclusa) (per maggiori informazioni in merito al premio sugli altri periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta).

Per informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente per l'Emittente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.6 FUSIONE E FUSIONE INVERSA

A.6.1 Fusione

Come indicato nella precedente Sezione A5, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione.

Si ricorda che, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente – l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione), qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda successivamente al 31 maggio 2024.

Pertanto, dal momento che il Periodo di Adesione si concluderà l'8 maggio 2024 (e, dunque, entro il 31 maggio 2024), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, si prevede che, in caso di approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente, l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione entro il 30 giugno 2024Come sopra indicato, sempre ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a votare a favore della Fusione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente. Si segnala che, successivamente alla conclusione dell'Offerta, la partecipazione detenuta in aggregato dagli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente sarà tale da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea che dovrà essere pari ad almeno un quinto del capitale sociale dell'Emittente).

Si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
(iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa altresì che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione si qualificherebbe come un'operazione con parte correlata e sarebbe pertanto soggetta alla disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

Si ricorda inoltre che, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a esito dell'Offerta potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Si segnala infine che, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund acquisti tutte le Azioni dell'Emittente o, in caso di perfezionamento della Fusione, tutte le azioni BidCo – rispetto alle quali gli azionisti della Società (diversi dagli Azionisti di Maggioranza e dall'Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile.

Per informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3.1, del Documento di Offerta.

A.6.2 Fusione Inversa successiva al Delisting

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente (e, pertanto, il Delisting possa essere conseguito per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta) e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l'esecuzione della Fusione, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente si sono impegnati a esercitare, su richiesta di BidCo, i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione inversa per incorporazione di BidCo nell'Emittente (la "Fusione Inversa"), entro la tempistica che verrà concordata tra gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che (a) siano rimasti Azionisti dell'Emittente a seguito del Delisting (in quanto non hanno portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta e l'Offerente non ha raggiunto – unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente tale da consentirgli di esercitare il Diritto di Acquisto); e (b) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa e alle conseguenti modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società il contenuto del Patto Parasociale, sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice Civile;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni;
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo).

Per informazioni in merito alla Fusione Inversa, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3.2, del Documento di Offerta.

A.7 APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Dal momento che l'Offerta è promossa da un soggetto che agisce di concerto con soggetti (ossia, gli Azionisti di Maggioranza) che detengono una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano gli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti e, pertanto:

(i) prima dell'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Tod's del Comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell'Emittente, che non siano parti correlate dell'Offerente, hanno redatto il Parere degli Amministratori Indipendenti, ossia un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. A tal fine, gli amministratori indipendenti di Tod's si sono avvalsi di Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italiana quale proprio esperto indipendente. Il Parere degli Amministratori Indipendenti è allegato al Comunicato dell'Emittente, a sua volta accluso al Documento di Offerta sub Appendice M.1; e

(ii) entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e, in particolare, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per informazioni in merito alla Riapertura dei Termini, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.8 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

Si segnala che l'Offerta è condizionata, tra l'altro, all'avveramento alla Condizione Autorizzazioni. A tal riguardo, si segnala quanto segue.

In data 28 febbraio 2024, l'Offerente ha provveduto a presentare – ai sensi delle normative locali applicabili – le istanze di autorizzazioni in materia antitrust presso l'Autorità federale per la concorrenza della Germania (Bundeskartellamt) e presso l'Autorità federale per la concorrenza dell'Austria (Bundeswettbewerbsbehörde).

In data 12 marzo 2024, l'Autorità federale per la concorrenza della Germania (Bundeskartellamt) ha rilasciato il provvedimento autorizzativo ai sensi della normativa locale applicabile.

Sulla base delle informazioni a propria disposizione, l'Offerente non ha individuato ulteriori autorizzazioni preventive antitrust o da parte di altre autorità ai sensi delle applicabili normative in materia di foreign direct investment necessarie per il completamento dell'Offerta.

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a

detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell'Offerta da ciascun Azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al seguente Paragrafo A.10.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.11 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

Al termine dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alle leggi applicabili o l'eventuale Riapertura dei Termini), ove non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara che non ripristinerà un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

In caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

(i) alla Data del Documento di Offerta, Diego Della Valle (Persona che Agisce di Concerto) è presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente nonché soggetto che controlla di diritto l'Emittente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, in quanto titolare, direttamente e indirettamente, attraverso DDV & C. e DIVI, di:
- a) n. 252.000 Azioni, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale e dello 0,87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, direttamente detenute da Diego Della Valle (costituenti la Partecipazione Diego Della Valle);
- b) n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 14,43% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, direttamente detenute da DDV & C. (costituenti la Partecipazione DDV & C.); e
- c) n. 16.643.057 Azioni, rappresentative del 50,29% del capitale sociale e del 57,65% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, direttamente detenute da DIVI (costituenti la Partecipazione DIVI);
(ii) alla Data del Documento di Offerta, Andrea Della Valle (Persona che Agisce di Concerto) è:
- a) vicepresidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente;
- b) titolare:
  - 1) direttamente, di n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e dello 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto;
  - 2) indirettamente, attraverso ADV Family Holding, di una partecipazione rappresentativa del 43,60% del capitale sociale di DIVI;
  - 3) direttamente, di una partecipazione rappresentativa del 30% del capitale sociale di DDV & C., titolare di n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 14,43% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DDV & C.).

J.P. Morgan svolge il ruolo di unico advisor finanziario dell'Offerente e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta. In aggiunta, J.P. Morgan e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

Intesa Sanpaolo S.p.A. svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta. In aggiunta, Intesa Sanpaolo S.p.A. e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni.

Alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A e della struttura dell'Offerta, gli attuali Azionisti dell'Emittente, nonché destinatari dell'Offerta, potranno:

A.13.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse, a seconda dei casi), gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 29 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); ovvero
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.7 e alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.13.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute in favore dell'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile

In tale scenario, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno dunque diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni Oggetto dell'Offerta, in seguito alla revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.13.2(i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

Si ricorda che, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale Riapertura dei termini), a esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente – l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione), qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda successivamente al 31 maggio 2024.

Come sopra indicato, sempre ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a votare a favore della Fusione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente. Si segnala che, successivamente alla conclusione dell'Offerta, la partecipazione detenuta in aggregato dagli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente sarà tale da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea che dovrà essere pari ad almeno un quinto del capitale sociale dell'Emittente).

Si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
(iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa altresì che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3.1, del Documento di Offerta.

***

N. SCENARIO RIFLESSI SUGLI AZIONISTI DELL'EMITTENTE 1. Adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, e avveramento delle Condizioni di Efficacia (o rinuncia alle stesse, a seconda dei casi) Gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta. NON ADESIONE ALL'OFFERTA, ANCHE DURANTE L'EVENTUALE RIAPERTURA DEI TERMINI 2. Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute in favore dell'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF. Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. 3. Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile L'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno dunque diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF. Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni Oggetto dell'Offerta, in seguito alla revoca delle Azioni dalla

La tabella che segue sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra illustrati.

		quotazione e dalle negoziazioni disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto allo scenario di cui al punto 2 della presente tabella, si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.
4.	Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione	Conseguimento del Delisting mediante esecuzione della Fusione. Si ricorda che, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale Riapertura dei termini), a esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione.
		Sempre ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a votare a favore della Fusione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente.
		Si ricorda inoltre che, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a esito dell'Offerta potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

A.14 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il Comunicato dell'Emittente che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è allegato al Documento di Offerta sub Appendice M.1, corredato altresì dal Parere degli Amministratori Indipendenti. Al fine dell'emissione del Comunicato dell'Emittente, il consiglio di amministrazione dell'Emittente si è avvalso di Vitale & Co. S.p.A. quale proprio esperto indipendente.

I rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente hanno diritto di rilasciare un parere indipendente, ai sensi dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF.

A.15 CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.15.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare.

Con riguardo a Tod's, si evidenzia che, in base a quanto riportato nella Relazione Finanziaria Annuale 2022 (pag. 22), "il contesto internazionale è stato, inoltre, influenzato dall'evoluzione della stessa epidemia di Covid-19 che, sebbene abbia ridotto significativamente i propri effetti in tutti i mercati occidentali, ha visto, a partire dal mese di marzo, un'inattesa nuova ondata nella Greater China, con conseguenze negative sulle performances economiche del settore in tale mercato, a seguito delle rigide politiche di contrasto adottate dal Governo locale (lockdown e limiti alla circolazione), soprattutto nella Cina continentale. Il contesto pandemico descritto ha penalizzato i brand del settore più esposti in tali aree geografiche, sebbene gli stessi mercati stiano già fornendo importanti segnali di ripresa dopo la conclusione delle misure restrittive, avvenuta nel mese di dicembre. Pur in tale difficile contesto macro-economico, i risultati registrati dal Gruppo nell'esercizio sono molto positivi, evidenziando una crescita di ricavi del 13,9% rispetto all'esercizio precedente, per un valore complessivo superiore di circa il 10%, rispetto a quello del 2019. Tale risultato è frutto di un andamento molto soddisfacente registrato in tutte le aree geografiche nelle quali il Gruppo opera, con la sola eccezione della Greater China, i cui risultati sono stati chiaramente influenzati dalle commentate restrizioni". Inoltre, in base a quanto riportato nella Relazione Finanziaria Semestrale 2023 (pag. 14), si segnala che "particolarmente brillanti i risultati di TOD'S e ROGER VIVIER, a conferma del sempre maggior apprezzamento da parte dei clienti per l'altissima qualità dei prodotti, la loro artigianalità ed il loro stile. La forte connotazione internazionale di questi brand, e la forza della rete distributiva diretta, hanno permesso di eccellere soprattutto nei mercati asiatici e, in particolare, nella Greater China, mercato che ha beneficiato anche della piena ripresa delle attività, dopo le restrizioni imposte dai Governi locali nel corso del precedente esercizio, in particolar modo nella Cina continentale, per contrastare la nuova ondata di Covid-19."

Alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2023.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC/MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC/MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da Covid-19.

A.15.2 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dai seguenti conflitti:

(i) Conflitto Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(ii) Conflitto Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività del Gruppo così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto. Con riguardo a Tod's, sempre con riferimento al conflitto tra Russia e Ucraina, si evidenzia che, in base a quanto riportato nella Relazione Finanziaria Annuale 2022 (pag. 22), "non sono di rilievo gli impatti diretti subiti dal Gruppo, che non è presente con negozi diretti in tali Paesi e ha una presenza molto limitata attraverso il canale indiretto. Limitati anche gli impatti derivanti dagli effetti indiretti del conflitto, principalmente in termini di aumento dei costi di energia e trasporti, grazie anche alla continua attenzione verso le attività di efficientamento che, nel contesto di incertezza descritto, rimangono necessarie per preservare la marginalità operativa.".

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2023.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto delle sopra descritte tensioni geo-politiche.

A.16 ACCORDO QUADRO

Alla Data di Annuncio, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI, DDV & C. e l'Offerente hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, ai sensi del quale, tra l'altro:

(i) l'Offerente ha promosso l'Offerta,
(ii) DDV si è impegnata a portare in adesione all'Offerta la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta, rappresentativa del 10,45% del capitale sociale dell'Emittente;
(iii) gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non portare in adesione all'Offerta la Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta, rappresentativa del 54% del capitale sociale dell'Emittente;
(iv) le parti hanno assunto taluni impegni di natura parasociale, relativamente a Tod's, per il periodo antecedente al Delisting, e DIVI e l'Offerente si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell'Accordo Quadro, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.1.

A.17 IMPEGNO DELL'AZIONISTA DI MINORANZA E PATTO PARASOCIALE

Alla Data di Annuncio, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI, DDV & C., l'Offerente e l'Azionista di Minoranza hanno sottoscritto l'Impegno dell'Azionista di Minoranza, ossia un accordo contenente talune previsioni aventi natura parasociale ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e d)-bis, del TUF e volto a disciplinare, inter alia, l'impegno dell'Azionista di Minoranza a non portare in adesione all'Offerta la Partecipazione dell'Azionista di Minoranza rappresentativa del 10% del capitale sociale dell'Emittente, nonché l'impegno di DIVI, BidCo e dell'Azionista di Minoranza a sottoscrivere (e l'impegno di BidCo a far sì che LC Fund sottoscriva), alla data di perfezionamento del Delisting, il Patto Parasociale.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell'Impegno dell'Azionista di Minoranza e al Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.2.

A.18 ASSEMBLEA 2024

In data 6 marzo 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato di convocare l'Assemblea 2024 chiamata a deliberare in merito, tra l'altro, all'approvazione del bilancio di esercizio di Tod's chiuso al 31 dicembre 2023 e al rinnovo del consiglio di amministrazione dell'Emittente, per il giorno 24 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 24 maggio 2024, in seconda convocazione.

L'Assemblea 2024 si terrà, in prima convocazione, il giorno 24 aprile 2024 e, pertanto, prima della Data di Pagamento.

Si segnala che, ai sensi dell'Accordo Quadro, DIVI ha assunto l'impegno a sottoporre all'Assemblea 2024: (i) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) amministratori e fissare la durata

del relativo mandato in un esercizio, ossia sino all'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente da chiudersi al 31 dicembre 2024; e (ii) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da 9 (nove) candidati, di cui (a) 6 (sei) candidati individuati da DIVI (di cui almeno 1 (uno) appartenente al genere meno rappresentato); e (b) 3 (tre) candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima.

Si ricorda che le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Pertanto, fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni ivi incluso, pertanto, il diritto di partecipare a, e votare in sede de, l'Assemblea 2024.

Tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni Oggetto dell'Offerta e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Per informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2, del Documento di Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Crown Bidco S.r.l.

L'Offerente è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, costituita in data 9 febbraio 2024, con sede legale in Milano, Via della Spiga 30, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi 13400600964.

Si precisa che l'Offerente, società il cui capitale sociale è, alla Data del Documento di Offerta, interamente detenuto da L Catterton, è un veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito con atto del 9 febbraio 2024, a rogito del dott. Andrea De Costa, Notaio in Milano (repertorio n. 16905, raccolta n. 9330).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società a responsabilità limitata di diritto italiano.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 6 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 10.000,00 (diecimila/00), interamente sottoscritto e versato.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da L Catterton.

L Catterton è una limited partnership costituita ai sensi del diritto della Scozia con sede legale in 50 Lothian Road Festival Square, EH39WJ, Edimburgo, Scozia, numero di registrazione SL035499.

Alla Data del Documento di Offerta, L Catterton è controllata da LC10 Caledonia.

Il capitale sociale di LC10 Caledonia è detenuto in misura paritetica da:

(i) Catterton Caledonia 1 Limited, private limited company costituita ai sensi del diritto della Scozia con sede legale in 50 Lothian Road, Festival Square, Edimburgo, Scozia, EH39WJ e numero di registrazione SC428457 ("Caledonia 1"); e
(ii) Catterton Caledonia 2 Limited, private limited company costituita ai sensi del diritto della Scozia con sede legale in 50 Lothian Road, Festival Square, Edimburgo, Scozia, EH39WJ e numero di registrazione SC428456 ("Caledonia 2").

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno tra Caledonia 1 e Caledonia 2 detiene una partecipazione in LC10 Caledonia tale da esercitare un controllo su LC10 Calendonia ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanzia o dell'articolo 2359 del Codice Civile.

L Catterton è un fondo di private equity gestito (managed or advised) da Catterton Management Company, L.L.C., una limited liability company costituita ai sensi del diritto del Delaware (Stati Uniti d'America) con sede legale in Wilmington, Delaware (Stati Uniti d'America), presso The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center 1209 Orange St, numero di registrazione 3585882, investment advisor registrato presso la Securities and Exchange Commission ("Catterton Management").

Alla Data del Documento di Offerta, l'intero capitale sociale di Catterton Management è detenuto da L Catterton Management, private limited company costituita ai sensi del diritto dell'Inghilterra, con sede legale in Belgrave House, 76 Buckingham Palace Road, Londra, Gran Bretagna, SW1W 9TQ, numero di registrazione 09923013.

Si prevede che, successivamente alla Data del Documento di Offerta e prima della Data di Pagamento, L Catterton trasferirà l'intera partecipazione detenuta nell'Offerente (rappresentativa del 100% del capitale sociale) a LC Fund, special limited partnership (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al no. B283796, che, alla Data del Documento di Offerta, è controllato da LC Luxco, in qualità di unico general partner.

LC Fund è un fondo alternativo di investimento con sede legale in Lussemburgo costituito in data 13 febbraio 2024 ai sensi di un limited partnership agreement sottoscritto tra LC Luxco, in qualità di managing general partner, e L Catterton, in qualità di unico limited partner iniziale. Si segnala che, prima della Data di Pagamento, altri fondi gestiti (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management potrebbero investire in LC Fund sottoscrivendo partecipazioni (limited partnership interests) di LC Fund, fermo restando che, anche a seguito di tali investimenti, L Catterton manterrà la maggioranza di partecipazioni (limited partnership interests) di LC Fund.

LC Fund sarà controllato e gestito da LC Luxco. Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di LC Luxco è interamente detenuto da LC10 Caledonia, che, come sopra indicato, controlla L Catterton.

Pertanto, anche successivamente al trasferimento a LC Fund dell'intero capitale sociale dell'Offerente, quest'ultimo continuerà a essere controllato da LC10 Caledonia, che è controllata da affiliates di L Catterton Management.

LC Investissements, una joint venture tra LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.E. e Financière Agache, e un affiliate dell'Azionista di Minoranza, detiene una partecipazione di minoranza, non di controllo, in L Catterton Management. Come descritto sopra, un affiliate di L Catterton Management presta servizi di gestione (management and advisory services) degli investimenti in favore di L Catterton. L Catterton Management opera in modo completamente indipendente da LC Investissements e L Catterton ha una discrezione esclusiva sulle proprie decisioni di investimento e gestione del portafoglio.

Di seguito è riportata una sintesi grafica della catena di controllo dell'Offerente a esito del perfezionamento del trasferimento da parte di L Catterton in favore di LC Fund della partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale dell'Offerente.

Patti parasociali

1) ACCORDO QUADRO E PATTO PARASOCIALE

Alla Data di Annuncio, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI, DDV & C. e l'Offerente hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, ai sensi del quale, inter alia:

(i) l'Offerente si è impegnato a promuovere l'Offerta per un corrispettivo pari a Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) per ciascuna Azione avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative del 27,968% del capitale sociale dell'Emittente (escluse le eventuali Azioni Proprie), finalizzata a ottenere il Delisting;
(ii) DDV & C. si è impegnata a portare in adesione all'Offerta, entro 5 Giorni di Borsa Aperta dall'inizio del Periodo di Adesione, la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta;
(iii) DIVI si è impegnata, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi e/o costituire vincoli su, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 16.643.057 Azioni da essa detenute rappresentative del 50,29% del capitale sociale dell'Emittente e del 57,65% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DIVI);
(iv) DDV & C. si è impegnata, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi e/o costituire vincoli su, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 706.738 Azioni da essa detenute rappresentative del 2,14% del capitale sociale dell'Emittente e del 2,45% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto;
(v) Diego Della Valle si è impegnato, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi e/o costituire vincoli su, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 252.000 Azioni da esso detenute rappresentative dello 0,76% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,87% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione Diego Della Valle);
(vi) Andrea Della Valle si è impegnato, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 268.716 Azioni da esso detenute rappresentative dello 0,81% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,93% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto;
(vii) DIVI ha assunto l'impegno a sottoporre all' Assemblea 2024 (x) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) amministratori e fissare la durata del relativo mandato in 1 (uno) esercizio, ossia sino all'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società del bilancio di esercizio della Società per l'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2024; e (y) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da 9 (nove) candidati, di cui (a) 6 (sei) candidati individuati da DIVI (di cui almeno 1 (uno) appartenente al genere meno rappresentato); e (b) 3 (tre) candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima;
(viii) gli Azionisti di Maggioranza hanno assunto l'impegno a votare in favore delle proposte di cui al precedente punto (vii)(x) e della lista di cui al precedente punto (vii)(y);
(ix) gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non proporre e non votare a favore di alcuna distribuzione o pagamento di dividendi ordinari o straordinari o riserve fino al 31 dicembre 2024 (incluso);
(x) gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente – l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione), qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda successivamente al 31 maggio 2024;
(xi) BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund (che aderirà all'Accordo Quadro, successivamente all'acquisizione da parte di LC Fund dell'intero capitale sociale dell'Offerente) acquisti tutte le Azioni dell'Emittente – o, in caso di perfezionamento della Fusione, tutte le azioni di BidCo – rispetto alle quali gli Azionisti dell'Emittente (diversi dagli Azionisti di Maggioranza e dall'Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e/o delle

modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società o di BidCo (a seconda dei casi) il contenuto del Patto Parasociale e offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile; e

(xii) DIVI e l'Offerente si sono impegnati a sottoscrivere, alla data di perfezionamento del Delisting, il Patto Parasociale.
2) IMPEGNO DELL'AZIONISTA DI MINORANZA

Alla Data di Annuncio, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI, DDV & C., l'Offerente e l'Azionista di Minoranza hanno sottoscritto l'Impegno dell'Azionista di Minoranza ai sensi del quale, inter alia, (i) le relative parti hanno assunto taluni impegni in relazione all'Offerta – ivi incluso l'impegno dell'Azionista di Minoranza a non portare in adesione all'Offerta le Azioni dell'Emittente dal medesimo detenute, pari a n. 3.309.900 Azioni rappresentative del 10% del capitale sociale dell'Emittente – e alla Fusione; e (ii) DIVI, BidCo e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data di perfezionamento del Delisting, il Patto Parasociale – così come modificato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza per tener conto della partecipazione dell'Azionista di Minoranza – e BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund sottoscriva il Patto Parasociale alla data di perfezionamento del Delisting.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni parasociali incluse nell'Accordo Quadro, nella Lettera di Impegno e al Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.1.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Amministratore unico

Ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, l'Offerente può essere gestito, alternativamente e su decisione dell'assemblea dei soci in sede di nomina, da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da tre o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina, ovvero da due o più amministratori con poteri congiunti o disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.

Alla Data del Documento di Offerta, l'amministrazione dell'Offerente è affidata a un amministratore unico, nella persona di James Michael Chu, la cui nomina è avvenuta in data 9 febbraio 2024 e che rimarrà in carica sino a revoca o dimissioni.

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Alla Data del Documento di Offerta, e in conformità a quanto previsto dall'articolo 2477 del Codice Civile, l'Offerente non ha istituito un organo di controllo, né ha nominato un soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non controlla alcuna società.

Dalla data della sua costituzione alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta. L'Offerente è infatti un veicolo societario appositamente costituito da L Catterton per promuovere l'Offerta. Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

Come indicato al Paragrafo B.1.5, L Catterton è un fondo gestito (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management ed è una società operante in tutto il mondo (global firm) la cui attività è focalizzata esclusivamente nel mettere a disposizione capitale di equity a società in crescita orientate al consumatore (consumer-focused). L Catterton ha nove strategie di fondi distinte e complementari che si concentrano su investimenti di buyout e crescita nel settore dei beni di consumo nell'America del Nord, Europa, Asia e America Latina, oltre che su immobili commerciali di prestigio a livello globale e su una strategia di credito privato, per un totale di circa 35 miliardi di dollari di masse gestite (asset under management). Con 34 anni di storia, oltre 270 investimenti storici nel settore dei beni di consumo e un team di oltre 200 professionisti in materia di investimenti e operativi dislocati in 17 uffici nei cinque continenti, L Catterton è in grado di sfruttare il proprio network globale ed esperienza unici per collaborare con le società attive nel settore dei beni di consumo (consumer business) in tutti i principali mercati dei beni di consumo (consumer market). In Europa, L Catterton ha effettuato numerosi investimenti, tra cui, recentemente, Maria Nila, A.P.C., Little Moons, Etro, Birkenstock e JOTT.

I fondi gestiti (managed or advised) da L Catterton raccolgono capitale, generalmente, da determinati investitori qualificati, tra cui investitori istituzionali e persone fisiche con elevato patrimonio netto (cd. high-net-worth individual). Di seguito è riportata l'indicazione delle strategie dei nove fondi gestiti (managed or advised) da L Catterton e dei relativi target di investimento:

(i) Flagship buyout (tramite L Catterton): investimenti di ammontare compreso tra USD 250-500 milioni in società scalabili orientate al consumatore (scaled consumer) in tutto il mondo;
(ii) Crescita (growth): investimenti di ammontare compreso tra USD 10-125 milioni in società sia dell'America del Nord sia europee in fase di crescita iniziale o avanzata;
(iii) America Latina: investimenti di ammontare compreso tra USD 40-75 milioni in società in fase di crescita in America Latina;
(iv) Europa: investimenti di ammontare compreso tra Euro 30-80 milioni in società in fase di crescita nell'Europa occidentale;
(v) Asia: investimenti di ammontare compreso tra USD 25-150 milioni in società in fase di crescita in Asia;
(vi) Renminbi (RMB): investimenti di ammontare compreso tra 30-100 milioni di yen in società cinesi a forte crescita;
(vii) Impact investing: investimenti di ammontare compreso tra USD 10-40 milioni in società in fase iniziale e avanzata di crescita attive nel settore dei beni di consumo e orientate a generare altresì un impatto sociale e ambientale (cd. impact investing);
(viii) Credito privato: investimenti effettuati principalmente nel capitale di debito garantito senior di società sostenute da private equity;
(ix) Real estate: investimenti in progetti globali a utilizzo misto con attività di vendita al dettaglio di beni di lusso.

B.1.8 Principi contabili

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 9 febbraio 2024 e non ha pertanto completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili nazionali.

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

L'Offerente, in considerazione della sua recente costituzione e dell'assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2024. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente predisposta alla data del 9 febbraio 2024, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

Euro		Al 9 febbraio 2024
Attività		Passività
Disponibilità liquide	10.000,00	Capitale sociale	10.000,00
Altre attività	--	Totale patrimonio netto	10.000,00
Totale attività	10.000,00	Totale patrimonio netto e passività	10.000,00

Non è stato incluso alcun conto economico dell'Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, non sussistono posizioni di debito e di credito nei confronti di "parti correlate" dell'Offerente.

B.1.10 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla promozione dell'Offerta.

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto

Sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente i seguenti soggetti:

(i) L Catterton, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto società che detiene alla Data del Documento di Offerta l'intero capitale sociale dell'Offerente;
(ii) LC10 Caledonia ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto general partner e, quindi, controllante di L Catterton;
(iii) Diego Della Valle, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo Quadro;
(iv) Andrea Della Valle, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo Quadro;
(v) DIVI, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo Quadro;
(vi) DDV & C., ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo Quadro;
(vii) l'Azionista di Minoranza, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e al Gruppo Tod's sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, e sul sito internet di Borsa Italiana, all'indirizzo, www.borsaitaliana.it.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Tod's S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano il 10 ottobre 1986, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle, n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n. 33.093.539 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento di Offerta, per effetto della Maggiorazione del Voto, il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente è pari a 57.740.201.

Le Azioni, a far data dal 6 novembre 2000, sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0003007728; codice ISIN Azioni che beneficiano della Maggiorazione del Voto: IT0005366700). Si segnala che il prezzo di collocamento delle Azioni fissato nel contesto dell'offerta globale funzionale all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan (già "Mercato Telematico Azionario") avvenuta il 6 novembre 2000, era pari a Euro 40,00 per Azione.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di Azioni.

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, Diego Della Valle (Persona che Agisce di Concerto) controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF, in quanto titolare:

(i) direttamente, di n. 252.000 Azioni, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale e dello 0,87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione Diego Della Valle);
(ii) indirettamente, attraverso DDV & C., di n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 14,43% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DDV & C.); e
(iii) indirettamente, attraverso DIVI, di n. 16.643.057 Azioni, rappresentative del 50,29% del capitale sociale e del 57,65% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DIVI),

pari a complessive n. 21.061.196 Azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale e del 72,95% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.

Alla Data del Documento di Offerta, oltre alla partecipazione di controllo detenuta direttamente e indirettamente da Diego Della Valle come sopra descritta:

(i) Andrea Della Valle è titolare di n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e dello 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto;
(ii) l'Azionista di Minoranza è titolare di n. 3.309.900 Azioni, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e del 11,46% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto; e
(iii) L Catterton detiene n. 2.657.630 Azioni, rappresentative dell'8,031% del capitale sociale di Tod's e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, per effetto di operazioni di acquisto di Azioni effettuate nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 e la Data del Documento di Offerta comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Da ultimo, si segnala che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla Data del Documento di Offerta non vi sono altri Azionisti titolari di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale dell'Emittente.

Inoltre, fatta eccezione per l'Accordo Quadro, l'Impegno dell'Azionista di Minoranza e il Patto Parasociale, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto di un numero di membri variabile da tre a quindici, fissato dall'assemblea.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico viene determinata dall'assemblea degli Azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a tre esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza DIVI. Nel corso di tale adunanza assembleare, è stato fissato il numero complessivo degli amministratori in quindici e determinata in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà pertanto a scadere alla data dell'Assemblea 2024.

In data 1° giugno 2021, il consigliere non esecutivo Maurizio Boscarato ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con decorrenza immediata. Successivamente, il 7 giugno 2021, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha cooptato in sua sostituzione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386 del Codice Civile e dell'articolo 18 dello Statuto, Michele Scannavini.

All'esito della revisione dell'assetto di governance del Gruppo Tod's, deliberata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 8 ottobre 2021, il 10 novembre 2021 sono stati consensualmente risolti i rapporti fra Tod's e l'amministratore delegato, Umberto Macchi di Cellere. In pari data, il consiglio di amministrazione di Tod's, con l'ausilio del comitato nomine e remunerazione e sentito il collegio sindacale, ha verificato l'effettiva incidenza delle intervenute dimissioni di Umberto Macchi di Cellere sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei comitati endoconsiliari e ha ritenuto adeguata la dimensione e la composizione di un consiglio di amministrazione di quattordici componenti. Pertanto, è stato deciso di non cooptare un nuovo consigliere, in sostituzione del dimissionario Umberto Macchi di Cellere.

Alla luce di quanto precede, in data 27 aprile 2022, l'assemblea degli Azionisti ha deliberato di: (i) confermare l'amministratore cooptato Michele Scannavini, che resterà in carica per l'intera durata del consiglio di amministrazione (ossia sino alla data dell'Assemblea 2024); e (ii) rideterminare in quattordici il numero dei componenti del consiglio di amministrazione.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente e amministratore delegato	Diego Della Valle	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Vice Presidente e amministratore delegato	Andrea Della Valle	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

Amministratore()(*)	Luigi Abete	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Maria (detta Marilù) Capparelli	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Luca Cordero di Montezemolo	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Sveva Dalmasso	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore(***)	Chiara Ferragni	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Romina Guglielmetti	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Emilio Macellari	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Vincenzo Manes	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore(***)	Cinzia Oglio	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Emanuela Prandelli	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(*)	Pierfrancesco Saviotti	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore(***)	Michele Scannavini	7 giugno 2021 (****)	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

(*) Amministratore indipendente ai sensi degli articoli 148, comma 3, del TUF e 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF.

(****) Cooptato dal consiglio di amministrazione. Successivamente confermato dall'assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022.

Vincenzo Manes ricopre altresì la carica di lead indipendent director, ai sensi del Codice di Corporate Governance.

L'Emittente si avvale altresì di un direttore generale, Simona Cattaneo.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Tod's, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Tod's, salvo per quanto di seguito precisato:

Diego Della Valle è titolare, direttamente e indirettamente, attraverso DDV & C. e DIVI, de (i) la Partecipazione Diego Della Valle, (ii) la Partecipazione DDV & C. e (iii) la Partecipazione DIVI;
Andrea Della Valle è titolare, direttamente, di n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale di Tod's e dello 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto;
Luca Cordero di Montezemolo è titolare, indirettamente, tramite fiduciaria, di n. 162.650 Azioni, rappresentative dello 0,491% del capitale sociale di Tod's e dello 0,282% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto maturata da taluni altri Azionisti;
Sveva Dalmasso è titolare, direttamente, di n. 580 Azioni, rappresentative dello 0,002% del capitale sociale di Tod's e dello 0,001% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto maturata da taluni altri Azionisti;
Emilio Macellari è titolare, direttamente, di n. 5.000 Azioni, rappresentative dello 0,015% del capitale sociale di Tod's e dello 0,017% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, e ricopre la carica di amministratore, oltre che dell'Emittente, delle seguenti società del Gruppo Tod's: (i) Tod's International B.V.; (ii) Tod's UK LTD; (iii) Tod's Oak LTD; (iv)

^(***) Amministratore non esecutivo ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Gendel SA; (v) Roger Vivier S.p.A.; (vi) Roger Vivier Hong Kong; (vii) Roger Vivier Singapore PTE Limited; (viii) Roger Vivier (Shanghai) Trading Co., LTD. – PRC; (ix) Roger Vivier Macau Limitada; (x) Roger Vivier Japan KK; (xi) Roger Vivier Korea Inc; (xii) Roger Vivier UK LTD; (xiii) Roger Vivier France SAS; (xiv) Roger Vivier Paris SAS; (xv) Roger Vivier Switzerland; (xvi) Aladel Inc. USA; (xvii) Roger Vivier Espana S.L.; (xviii) Roger Vivier Deutschland Gmbh; (xix) Roger Vivier Australia Pte. LTD; (xx) Roger Vivier Canada LTD; e (xxi) Trv Middle East Trading L.L.C; e

Pierfrancesco Saviotti è titolare, direttamente, di n. 3.200 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale di Tod's e dello 0,006% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto maturata da taluni altri Azionisti.

Comitati interni

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha istituito il comitato esecutivo, il comitato per le nomine e remunerazione e il comitato controllo e rischi, tutti nominati dal consiglio di amministrazione in data 21 aprile 2021, con mandato triennale fino alla scadenza del consiglio medesimo e, pertanto, fino alla data dell'assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Comitato esecutivo: il comitato esecutivo ha tutti i poteri non riservati al consiglio di amministrazione dalla legge, dallo Statuto o dal Codice di Corporate Governance. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato esecutivo è composto da tre amministratori esecutivi: Diego Della Valle (in qualità di presidente), Andrea Della Valle ed Emilio Macellari.

Comitato per le nomine e remunerazione: il comitato per le nomine e remunerazione ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione dell'Emittente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente, nella remunerazione degli amministratori esecutivi, di quelli che ricoprono particolari cariche e del direttore generale, nella predisposizione e attuazione dei piani di compensi. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato per le nomine e remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti: Vincenzo Manes (in qualità di presidente), Luigi Abete e Sveva Dalmasso.

Comitato controllo e rischi: il comitato controllo e rischi ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione dell'Emittente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle decisioni e valutazioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato controllo e rischi è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Romina Guglielmetti (in qualità di presidente), Vincenzo Manes ed Emanuela Prandelli.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell'assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 e resteranno in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Pier Luigi Pace	27 aprile 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024
Sindaco Effettivo	Piera Tula	27 aprile 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024
Sindaco Effettivo	Fabrizio Redaelli	27 aprile 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024
Sindaco Supplente	Enrico Maria Colombo	27 aprile 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024
Sindaco Supplente	Myriam Amato	27 aprile 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Tod's, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Tod's, fatta eccezione per: (i) Fabrizio Redaelli titolare, direttamente, di n. 750 Azioni, rappresentative dello 0,002% del capitale sociale di Tod's e dello 0,001% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto maturata da taluni altri Azionisti; e (ii) Enrico Maria Colombo che ricopre la carica di presidente del collegio sindacale di Roger Vivier S.p.A.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La Società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è Deloitte & Touche S.p.A., come da deliberazione dell'assemblea degli Azionisti del 3 giugno 2020. L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2021 e il 2029 e verrà dunque in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2029.

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo

Di seguito si riporta la chart del Gruppo aggiornata al 30 giugno 2023.

B.2.6 Attività del Gruppo Tod's

Il Gruppo Tod's opera nel settore del lusso, con i marchi di proprietà Tod's, Roger Vivier, Hogan e Fay. Il Gruppo è attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, di articoli di pelletteria ed accessori e di abbigliamento. La configurazione dell'organizzazione del Gruppo ruota attorno alla capogruppo Tod's, polo produttivo e distributivo del Gruppo, proprietaria dei marchi Tod's, Hogan, Fay e licenziataria del marchio Roger Vivier, quest'ultimo di proprietà della società, interamente controllata, Roger Vivier S.p.A.

Le attività di Tod's includono, inoltre, alcune attività afferenti alla distribuzione retail, dedicate, in particolare, alla gestione della gran parte dei negozi diretti (DOS) dislocati principalmente in Europa e Asia e delle vendite on-line principalmente in Italia ed Europa. L'organizzazione del Gruppo si completa, anche attraverso alcune sub-holding, con una serie di società commerciali, alle quali è delegata l'attività di distribuzione retail nel resto delle aree geografiche nelle quali il Gruppo opera, sia mediante negozi a gestione diretta che attraverso il canale online. Ad alcune di esse, localizzate in punti strategici dei mercati internazionali, nell'ambito della "catena del valore", sono assegnati importanti ruoli nei processi di distribuzione dei prodotti, di marketing & promotion e di public relations, garantendo, nello stesso tempo, l'omogeneità di immagine che i marchi del Gruppo si impongono, a livello mondiale.

L'organizzazione della produzione del Gruppo è fondata sul controllo completo dell'intera filiera produttiva, dalla creazione delle collezioni, alla produzione, fino alla distribuzione dei prodotti; si ritiene che questa impostazione sia determinante per garantire il prestigio dei marchi. La produzione delle calzature, come quella della pelletteria, è gestita in stabilimenti e laboratori interni di proprietà o in laboratori esterni specializzati. Questi ultimi sono interamente dislocati in aree nelle quali la tradizione nella produzione calzaturiera e pellettiera è storicamente radicata, garanzia di professionalità per l'esecuzione delle lavorazioni e di abilità manuale.

Per la produzione della linea di abbigliamento, il Gruppo si affida, invece, a selezionati laboratori esterni specializzati. Il prestigio dei marchi distribuiti e l'elevata specializzazione necessaria per presentare alla clientela i relativi prodotti, rendono indispensabile operare, a livello distributivo, attraverso una rete di negozi altamente specializzati. A tal fine, il Gruppo si avvale principalmente dei seguenti canali distributivi: i DOS (negozi a gestione diretta), il canale e-commerce, i punti vendita in franchising e una serie di selezionati negozi indipendenti multimarca.

Il canale e-commerce, in particolare, sta assumendo, coerentemente con le rapide dinamiche del settore, un ruolo sempre più centrale nella strategia distributiva del Gruppo, con la presenza dei siti e-commerce dei brand del Gruppo in 35 Paesi del Mondo. Il canale di vendita on-line e quello dei negozi a gestione diretta, peraltro, stanno rapidamente evolvendo verso un concetto di "omni-canalità", nel quale le interrelazioni commerciali e distributive dei due canali permettono di offrire servizi innovativi ed avere un contatto privilegiato e diretto con il Cliente, al fine di soddisfarne le aspettative e costruire rapporti duraturi e di fiducia.

B.2.7 Andamento recente e prospettive

Alla Data del Documento di Offerta, non ricorrono i presupposti per considerare integrata, con riferimento all'Offerente stesso, la fattispecie del controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.

Si segnala che (i) il bilancio di esercizio di Tod's e il bilancio consolidato del Gruppo Tod's al 31 dicembre 2022 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), la quale, in data 23 marzo 2023, ha emesso le proprie relazioni sulla revisione esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio di esercizio che al bilancio consolidato; e (ii) la Relazione Finanziaria Semestrale 2023 è stata assoggettata a revisione contabile limitata da parte della società di revisione Deloitte, la quale, in data 6 settembre 2023, ha emesso la propria relazione sulla revisione esprimendo un giudizio senza rilievi.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale 2022 e alla Relazione Finanziaria Semestrale 2023 a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com.

Si segnala inoltre che in data 12 marzo 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio di Tod's e il bilancio consolidato del Gruppo Tod's al 31 dicembre 2023 di Tod's.

Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa sui risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Comunicati price sensitive". L'Assemblea 2024 – convocata per il giorno 24 aprile 2024 – sarà chiamata ad approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio di Tod's chiuso al 31 dicembre 2023.

Dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato del Gruppo Tod's al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente), come resi noti dall'Emittente con comunicato stampa diffuso in data 12 marzo 2024.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tod's

Euro/000	Al 31 dicembre 2023	Al 31 dicembre 2022
Attività non correnti
Attività per diritto d'uso
Attività per diritto d'uso	498.724	467.787
Totale attività per diritti d'uso	498.724	467.787
Attività immateriali
Attività a vita utile indefinita	554.234	554.234
Altre attività a vita utile definita	31.189	28.012
Totale Attività immateriali	585.422	582.245
Attività materiali
Immobili e terreni	50.549	52.307
Impianti e macchinari	9.894	8.909
Attrezzature	11.169	11.345
Opere su beni di terzi	37.071	33.007
Altre	37.717	36.016
Totale attività materiali	146.400	141.584
Altre attività
Investimenti immobiliari	1	5
Attività fiscali differite	111.674	110.601
Altre	23.954	22.902
Attività per derivati	1.370	6.472
Totale altre attività	136.999	139.979
Totale attività non correnti	1.367.545	1.331.596

Attività correnti
Rimanenze	422.334	357.660
Crediti commerciali	106.417	96.432
Crediti tributari	15.217	16.587
Attività per derivati	11.258	9.877
Altre	91.840	81.707
Disponibilità liquide	84.817	167.709
Totale attività correnti	731.883	729.971
Totale attività	2.099.429	2.061.566
Patrimonio netto del Gruppo
Capitale sociale	66.187	66.187
Riserve di capitale	416.588	416.588
Riserva copertura e traduzione	33.664	34.119
Altre riserve	524.171	501.466
Risultato di periodo	50.018	23.065
Patrimonio netto	1.090.627	1.041.425

Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	16.044	15.863
Passività fiscali differite	23.741	16.218
Fondi relativi al personale	14.998	17.559
Passività per derivati
Passività finanziarie non correnti	79.548	148.897
Passività per leasing non correnti	418.527	387.133
Altre	6.844	11.540
Totale passività non correnti	559.703	597.210
Passività correnti
Debiti commerciali	166.088	170.597
Debiti tributari	15.539	13.839
Passività per derivati	607	1.845
Altre	66.089	51.533
Passività finanziarie correnti	95.724	86.331
Passività per leasing correnti	103.963	96.783
Fondi per rischi e oneri	1.089	2.003
Totale passività correnti	449.100	422.932
Totale Patrimonio netto e passività	2.099.429	2.061.566

Prospetto del conto economico del Gruppo Tod's

Euro/000	Al 31 dicembre 2023	Al 31 dicembre 2022
Ricavi
Ricavi delle vendite	1.126.689	1.006.979
Altri ricavi	18.048	20.086
Totale ricavi	1.144.736	1.027.065
Costi operativi
Variazione rimanenze PF e SL	65.814	35.591
Costi per materie prime e di consumo	(265.190)	(242.267)
Spese per servizi	(328.445)	(280.326)
Costi per utilizzo beni di terzi	(68.966)	(65.634)
Costo per il personale	(254.098)	(234.055)
Altri oneri operativi	(36.777)	(32.629)
Ammortamenti	(157.964)	(147.794)
Svalutazioni/Ripristini di valore delle attività	(4.396)	(1.723)
Totale costi operativi	(1.050.022)	(968.837)
Risultato operativo	94.714	58.228
Proventi e oneri finanziari
Proventi finanziari	43.833	49.958
Oneri finanziari	(70.248)	(79.150)
Proventi (oneri) finanziari	(26.416)	(29.192)
Proventi (oneri) da partecipazioni
Risultato prima delle imposte	68.298	29.036
Imposte sul reddito	(18.281)	(5.971)
Risultato netto consolidato	50.018	23.065

Utile/(perdita) base per azione	1,51	0,70
Utile/(perdita) diluito per azione	1,51	0,70

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Tod's

Euro/000	Al 31 dicembre 2023	Al 31 dicembre 2022
Utile (perdita) del periodo (A)	50.018	23.065
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	(4.070)	14.115
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci delle controllate estere	4.233	8.011
Utile/(perdita) su cambi da investimenti netti in gestioni estere	(619)	(3.265)
Totale altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (B)	(455)	18.861
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utili/(perdite) attuariali cumulati sui piani a benefici definiti	(161)	964
Totale altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (C)	(161)	964
Totale utili/(perdite) complessivi (A) + (B) + (C)	49.401	42.890

Rendiconto finanziario del Gruppo Tod's

Euro/000	Al 31 dicembre 2023	Al 31 dicembre 2022
Utile (perdita) del periodo	50.018	23.065
Rettifiche per riconciliare l'utile netto con i flussi di cassa generati (utilizzati) dalla gestione operativa:
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti	164.775	140.403
Altri oneri/(proventi) non monetari	21.827	13.769
Imposte del periodo	18.281	5.971
Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti commerciali	(12.300)	(9.305)
Rimanenze	(67.927)	(41.691)
Crediti e debiti tributari	(1.593)	1.938
Debiti Commerciali	(4.509)	38.362
Altre attività e passività	(7.579)	(18.047)
Variazione fondi per il personale	(674)	(619)
Flussi di cassa della gestione operativa	160.316	153.845
Interessi (pagati)/incassati	(3.022)	(5.630)
Interessi (pagati) sulle passività per leasing	(17.147)	(13.136)
Imposte sul reddito (pagate)/rimborsate	(7.168)	(5.746)
Flussi di cassa netti della gestione operativa (A)	132.980	129.333
Acquisti delle attività immateriali e materiali	(55.777)	(45.845)
Cessioni delle attività immateriali e materiali	978	1.419
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività d'investimento (B)	(54.799)	(44.426)
Rimborsi delle passività per leasing	(110.719)	(100.367)
Rimborsi delle passività finanziarie	(80.000)	(43.351)
Accensioni della passività finanziarie	20.000
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività di finanziamento (C)	(170.719)	(143.718)
Differenze cambi di conversione (D)	10.357	3.751
Flussi di cassa dell'attività in funzionamento (E) = (A)+(B)+(C)+(D)	(82.180)	(55.059)
Flussi di cassa delle attività in dismissione (F)
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) (G) = (E)+(F)	(82.180)	(55.059)
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	160.647	215.706
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	78.466	160.647
Variazione delle disponibilità liquidità nette	(82.180)	(55.059)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Tod's

31 dicembre 2023 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di capitale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Totale
Saldo al 1° gennaio 2023	66.187	416.588	34.119	524.531	1.041.425
Da conto economico				50.018	50.018
Da altri utili/perdite			(455)	(161)	(617)
Utili/(perdite) complessivi			(455)	49.856	49.401
Dividendi versati
Aumenti di capitale
Pagamenti basati su azioni
Altre variazioni (1)				(200)	(200)
Saldo al 31 dicembre 2023	66.187	416.588	33.664	574.189	1.090.627

(1) Includono principalmente l'utilizzo della riserva per il perseguimento di progetti di solidarietà nel territorio.

31 dicembre 2022 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di capitale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Totale
Saldo al 1° gennaio 2022	66.187	416.588	15.258	500.503	998.535
Da conto economico				23.065	23.065
Da altri utili/perdite			18.861	964	19.825
Utili/(perdite) complessivi			18.861	24.029	42.890
Dividendi versati
Aumenti di capitale
Pagamenti basati su azioni
Altre variazioni
Saldo al 31 dicembre 2022	66.187	416.588	34.119	524.532	1.041.425

Relazione Finanziaria Annuale 2022

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue, la colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Annuale 2022, alla quale si rinvia specificatamente.

Attività non correnti

Attività per diritto d'uso
Attività per diritto d'uso 8 467.787	436.786
Totale attività per diritti d'uso 467.787	436.786
Attività immateriali
Attività a vita utile indefinita 9 554.234	554.234
Altre attività a vita utile definita 9 28.012	27.551
Totale Attività immateriali 582.245	581.785
Attività materiali
Immobili e terreni 10 52.307	53.741
Impianti e macchinari 10 8.909	9.011
Attrezzature 10 11.345	11.298
Opere su beni di terzi 10 33.007	34.108
Altre 10 36.016	32.352
Totale attività materiali 141.584	140.511
Altre attività
Investimenti immobiliari 12 5	8
Attività fiscali differite 13 110.601	109.392
Altre 14 22.902	22.287
Attività per derivati 17 6.472
Totale altre attività 139.979	131.687
Totale attività non correnti 1.331.596	1.290.770

Attività correnti
Rimanenze 15 357.660	306.985
Crediti commerciali 16 96.432	87.564
Crediti tributari 16 16.587	15.082
Attività per derivati 17 9.877	318
Altre 16 81.707	70.248
Disponibilità liquide 18 167.709	223.312
Totale attività correnti 729.971	703.508
Totale attività 2.061.566	1.994.278
Patrimonio netto del Gruppo
Capitale sociale 20 66.187	66.187
Riserve di capitale 20 416.588	416.588
Riserva copertura e traduzione 20 34.119	15.258
Altre riserve 20 501.466	506.440
Risultato di periodo 20 23.065	(5.938)
Patrimonio netto 1.041.425	998.535

Totale Patrimonio netto e passività		2.061.566	1.994.278
Totale passività correnti		422.932	358.545
Fondi per rischi e oneri	21	2.003	1.167
Passività per leasing correnti	8	96.783	94.640
Passività finanziarie correnti	23	86.331	50.396
Altre	25	51.533	56.322
Passività per derivati	17	1.845	6.719
Debiti tributari	25	13.839	17.066
Debiti commerciali	25	170.597	132.235
Passività correnti
Totale passività non correnti		597.210	637.198
Altre	24	11.540	11.738
Passività per leasing non correnti	8	387.133	353.975
Passività finanziarie non correnti	23	148.897	228.149
Passività per derivati	17
Fondi relativi al personale	22	17.559	16.814
Passività fiscali differite	13	16.218	10.745
Fondi per rischi e oneri	21	15.863	15.778
Passività non correnti

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 209-256) della Relazione Finanziaria Annuale 2022.

Prospetto del conto economico del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue, la colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato, contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Annuale 2022, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Ricavi
Ricavi delle vendite	7.1	1.006.979	883.807
Altri ricavi	7.1	20.086	16.554
Totale ricavi		1.027.065	900.361
Costi operativi
Variazione rimanenze PF e SL		35.591	(52.271)
Costi per materie prime e di consumo		(242.267)	(180.523)
Spese per servizi	7.2	(280.326)	(216.769)
Costi per utilizzo beni di terzi	7.3	(65.634)	(54.122)
Costo per il personale	7.4	(234.055)	(211.536)
Altri oneri operativi	7.5	(32.629)	(23.239)
Ammortamenti	7.6	(147.794)	(133.000)
Svalutazioni/Ripristini di valore delle attività	11-16	(1.723)	(4.744)
Totale costi operativi		(968.837)	(876.205)
Risultato operativo		58.228	24.156
Proventi e oneri finanziari
Proventi finanziari	7.7	49.958	26.801
Oneri finanziari	7.7	(79.150)	(48.486)
Proventi (oneri) finanziari		(29.192)	(21.685)
Proventi (oneri) da partecipazioni
Risultato prima delle imposte		29.036	2.471
Imposte sul reddito	7.9	(5.971)	(8.409)
Risultato netto consolidato		23.065	(5.938)

Utile/(perdita) base per azione	26	0,70	(0,18)
Utile/(perdita) diluito per azione	26	0,70	(0,18)

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 232-252) della Relazione Finanziaria Annuale 2022.

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Tod's

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Utile (perdita) del periodo (A)		23.065	(5.938)
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	17	14.115	(5.748)
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci delle controllate estere	20	8.011	2.568
Utile/(perdita) su cambi da investimenti netti in gestioni estere	20	(3.265)	1.128
Totale altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (B)		18.861	(2.053)
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utili/(perdite) attuariali cumulati sui piani a benefici definiti	22	964	(165)

Totale altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (C)		964	(165)
Totale utili/(perdite) complessivi (A) + (B) + (C)		42.890	(8.156)

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 245-248) della Relazione Finanziaria Annuale 2022.

Rendiconto finanziario del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue la colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Annuale 2022, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2022	Al 31 dicembre 2021
Utile (perdita) del periodo		23.065	(5.938)
Rettifiche per riconciliare l'utile netto con i flussi di cassa generati (utilizzati) dalla gestione operativa:
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti	8-9-10-11-12-16	140.403	140.114
Altri oneri/(proventi) non monetari	17-20-21	13.769	13.424
Imposte del periodo	7.9	5.971	8.409

Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti commerciali	16	(9.305)	(12.134)
Rimanenze	15	(41.691)	40.957
Crediti e debiti tributari	16-25	1.938	1.599
Debiti commerciali	25	38.362	26.965
Altre attività e passività	14-24-25	(18.047)	5.803
Variazione fondi per il personale	22	(619)	(758)
Flussi di cassa della gestione operativa		153.845	218.441
Interessi (pagati)/incassati		(5.630)	(6.659)
Interessi (pagati) sulle passività per leasing		(13.136)	(11.945)
Imposte sul reddito (pagate)/rimborsate		(5.746)	(1.035)
Flussi di cassa netti della gestione operativa (A)		129.333	198.801
Acquisti delle attività immateriali e materiali	09-10	(45.845)	(44.933)
Cessioni delle attività immateriali e materiali	09-10	1.419	1.089
Altre variazioni delle immobilizzazioni
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività d'investimento (B)		(44.426)	(43.845)
Dividendi distribuiti
Aumento di capitale sociale
Altre variazioni del Patrimonio netto
Rimborsi delle passività per leasing	8	(100.367)	(94.608)
Rimborsi delle passività finanziarie	23	(43.351)	(417.292)
Accensioni della passività finanziarie	23		250.000
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività di finanziamento (C)		(143.718)	(261.900)
Differenze cambi di conversione (D)		3.751	6.477
Flussi di cassa dell'attività in funzionamento (E) = (A)+(B)+(C)+(D)		(55.059)	(100.466)
Flussi di cassa delle attività in dismissione (F)
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) (G) = (E)+(F)		(55.059)	(100.466)
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo		215.706	316.172
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo		160.647	215.706
Variazione delle disponibilità liquidità nette		(55.059)	(100.466)

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 234-249) della Relazione Finanziaria Annuale 2022.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Tod's

31 dicembre 2022 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di capitale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Totale
Saldo al 1° gennaio 2022	66.187	416.588	15.258	500.503	998.535
Da conto economico				23.065	23.065
Da altri utili/perdite			18.861	964	19.825
Utili/(perdite) complessivi			18.861	24.029	42.890
Dividendi versati
Aumenti di capitale
Pagamenti basati su azioni
Altre variazioni
Saldo al 31 dicembre 2022	66.187	416.588	34.119	524.532	1.041.425

31 dicembre 2021 Euro/000	Capitale sociale		Riserve di capitale Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Totale
Saldo al 1° gennaio 2021	66.187	416.588	17.311	507.090	1.007.176
Da conto economico				(5.938)	(5.938)
Da altri utili/perdite			(2.053)	(165)	(2.218)
Utili/(perdite) complessivi			(2.053)	(6.103)	(8.156)
Dividendi versati
Aumenti di capitale
Pagamenti basati su azioni
Altre variazioni				(484)	(484)
Saldo al 31 dicembre 2021	66.187	416.588	15.258	507.090	998.535

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's

Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Disponibilità liquide (A)	167.709	223.312	(55.603)
Strumenti equivalenti alle disponibilità liquide (B)
Altre attività finanziarie correnti (C)	6.597		6.597
Liquidità (D) = (A)+(B)+(C)	174.306	223.312	(49.006)
Debiti finanziari correnti (E)	8.907	16.626	(7.719)
Quota corrente dell'indebitamento non corrente (F)	176.051	135.128	40.923
Indebitamento finanziario corrente (G) = (E)+(F)	184.958	151.755	33.204
Indebitamento/(surplus) finanziario netto corrente (H) = (G) – (D)	10.652	(71.558)	82.210
Debiti finanziari non correnti (I)	536.030	582.123	(46.094)
Strumento di debito (J)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti (K)	8.338	8.502	(164)
Indebitamento finanziario non corrente (L) = (I)+(J)+(K)	544.368	590.626	(46.258)
Totale indebitamento/(surplus) finanziario netto (H)+(L)	555.020	519.068	35.952

Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pag. 249) della Relazione Finanziaria Annuale 2022, nota n. 23.

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e parti correlate, così come definite dallo IAS 24, negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

Le operazioni con parti correlate sono di natura commerciale e finanziaria e sono legate a operazioni effettuate a normali condizioni di mercato. Tali operazioni hanno principalmente a oggetto la vendita di prodotti, la locazione di spazi adibiti a punti vendita, show rooms e uffici e la prestazione di servizi pubblicitari.

Il Gruppo Tod's intrattiene rapporti con le seguenti parti correlate:

società che sono controllate direttamente o indirettamente da Diego della Valle; e
componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Nella tabella che segue, sono dettagliate le posizioni di credito e debito dell'Emittente, nei confronti delle parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021.

Euro/000	Al 31 dicembre 2022 Attività Passività			Al 31 dicembre 2021 Attività Passività
	Diritto d'uso da locaz.	Crediti commerciali	Passività per leasing	Debiti commerciali	Diritto d'uso da locaz.	Crediti commerciali	Passività per leasing	Debiti commerciali
Controllante (*)	46.116	392	46.580	295	17.324	219	18.575	265
Totale	46.116	392	46.580	295	17.324	219	18.575	265

(*) Società direttamente o indirettamente controllate da Diego Della Valle.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 252-256) della Relazione Finanziaria Annuale 2022, nota n. 27.

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Il Gruppo Tod's non ha prestato garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere in favore di terze parti.

Relazione Finanziaria Semestrale 2023

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's, al 30 giugno 2022 (raffrontati con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno dell'esercizio precedente ovvero con i dati relativi all'esercizio precedente).

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato, contenuta nella sezione "Note Illustrative" della Relazione Finanziaria Semestrale 2023, alla quale si rinvia specificatamente

Euro/000	Note	Al 30 giugno 2023	Al 31 dicembre 2022	Al 30 giugno 2022
Attività non correnti
Attività per diritto d'uso
Attività per diritto d'uso	10	479.359 467.787		474.814
Totale attività per diritti d'uso		479.359	467.787
Attività immateriali
Attività a vita utile indefinita	11	554.234	554.234	554.236
Altre attività a vita utile definita	11	27.897	28.012	27.559
Totale Attività immateriali		582.130	582.245	581.795
Attività materiali
Immobili e terreni	11	51.406	52.307	53.051
Impianti e macchinari	11	9.867	8.909	9.264
Attrezzature	11	11.213	11.345	11.275
Opere su beni di terzi	11	33.630	33.007	31.288
Altre	11	32.277	36.016
Totale attività materiali		138.393	141.584	137.119
Altre attività
Investimenti immobiliari		3	5	6
Attività fiscali differite	13	104.418	110.601	108.185
Altre		23.117	22.902	23.904
Attività per derivati		4.315	6.472	5.693
Totale altre attività		131.853	139.979	139.979
Totale attività non correnti		1.331.735	1.331.596	1.331.517
Attività correnti
Rimanenze	14	406.278	357.660	336.759
Crediti commerciali	15	92.875	96.432	88.215
Crediti tributari		15.524	16.587	13.077
Attività per derivati		18.980	9.877	3.772
Altre		88.227	81.707	79.695
Disponibilità liquide	18	112.434	167.709	185.517
Totale attività correnti		734.317	729.971	707.036
Totale attività		2.066.052	2.061.566	2.038.552

Patrimonio netto del Gruppo
Capitale sociale	16	66.187	66.187	66.187

Riserve di capitale	16	416.588	416.588	416.588
Riserva copertura e traduzione	16	39.230	34.119	22.360
Altre riserve	16	524.330	501.466	501.272
Risultato di periodo	16	30.949	23.065	755
Patrimonio netto		1.077.284	1.041.425	1.007.162
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	17	15.879	15.863	16.692
Passività fiscali differite	13	19.519	16.218	12.876
Fondi relativi al personale		14.391	17.559	16.517
Passività finanziarie non correnti	18	134.226	148.897	178.534
Passività per leasing non correnti	10	396.913	387.133	391.378
Altre		10.440	11.540	11.748
Totale passività non correnti		591.367	597.210	627.746
Passività correnti
Debiti commerciali		151.778	170.597	140.290
Debiti tributari		10.753	13.839	12.599
Passività per derivati		1.203	1.845	7.767
Altre		59.585	51.533	65.431
Passività finanziarie correnti	18	70.725	86.331	78.410
Passività per leasing correnti	10	101.762	96.783	97.980
Fondi per rischi e oneri		1.596	2.003	1.168
Totale passività correnti		397.401	422.932	403.645
Totale Patrimonio netto e passività		2.066.052	2.061.566	2.038.552

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Illustrative" (pagg. 49-55) della Relazione Finanziaria Semestrale 2023.

Prospetto del conto economico del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato contenuta nella sezione "Note Illustrative" della Relazione Finanziaria Semestrale 2023, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	1° semestre 2023	1° semestre 2022
Ricavi
Ricavi delle vendite	9.1	569.058	467.539
Altri ricavi		6.900	8.493
Totale ricavi		575.958	476.031
Costi operativi
Variazione rimanenze PF e SL		48.264	18.188
Costi per materie prime e di consumo		(140.621)	(114.971)
Spese per servizi	9.2	(162.098)	(126.464)
Costi per utilizzo beni di terzi	9.3	(37.430)	(31.581)
Costo per il personale	9.4	(127.286)	(115.694)
Altri oneri operativi		(17.819)	(14.697)
Ammortamenti	9.5	(78.477)	(72.887)
Svalutazioni/Ripristini di valore delle attività	12-15	(150)	(250)
Totale costi operativi		(515.617)	(458.355)
Risultato operativo		60.342	17.677
Proventi e oneri finanziari
Proventi finanziari	9.6	26.508	20.604
Oneri finanziari	9.6	(40.410)	(30.219)
Proventi (oneri) finanziari		(13.902)	(9.615)
Proventi (oneri) da partecipazioni
Risultato prima delle imposte		46.440	8.062
Imposte sul reddito	13	(15.491)	(7.307)
Risultato netto consolidato		30.949	755
Risultato di pertinenza di terzi
Risultato netto del Gruppo		30.949	755

Utile/(perdita) base per azione	19	0,94	0,02
Utile/(perdita) diluito per azione	19	0,94	0,02

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Illustrative" (pagg. 47-56) della Relazione Finanziaria Semestrale 2023.

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Tod's

Euro/000	1° semestre 2023	1° semestre 2022
Utile (perdita) del periodo (A)	30.949	755
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	1.300	4.244
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci delle controllate estere	5.088	4.539
Utile/(perdita) su cambi da investimenti netti in gestioni estere	(1.277)	(1.680)
Totale altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (B)	5.111	7.102
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utili/(perdite) attuariali cumulati sui piani a benefici definiti	33	769
Totale altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (C)	33	769
Totale utili/(perdite) complessivi (A) + (B) + (C)	36.093	8.627
Di cui:
Soci controllante	36.093	8.627

Interesse di terzi

Rendiconto finanziario del Gruppo Tod's

Euro/000	Gennaio – Giugno 2023	Gennaio – Giugno 2022
Utile (perdita) del periodo	30.949	755
Rettifiche per riconciliare l'utile netto con i flussi di cassa generati (utilizzati) dalla gestione operativa:
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti	80.472	71.927
Altri oneri/(proventi) non monetari	5.160	3.096
Imposte del periodo	15.491	7.307
Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti commerciali	3.559	(933)
Rimanenze	(50.615)	(28.626)
Crediti e debiti tributari	(2.344)	(3.057)
Debiti commerciali	(18.819)	8.055
Altre attività e passività	(3.440)	(2.212)
Variazione fondi per il personale	654	472
Flussi di cassa della gestione operativa	61.067	56.782
Interessi (pagati)/incassati	(2.669)	(2.563)
Interessi (pagati) sulle passività per leasing	(8.693)	(6.055)
Imposte sul reddito (pagate)/rimborsate	(5.688)	(3.373)
Flussi di cassa netti della gestione operativa (A)	44.017	44.791
Acquisti delle attività immateriali e materiali	(21.271)	(16.960)
Cessioni delle attività immateriali e materiali	661	653
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività d'investimento (B)	(20.610)	(16.307)
Rimborsi delle passività per leasing	(52.751)	(48.700)
Rimborsi delle passività finanziarie	(50.000)	(21.147)
Accensioni della passività finanziarie	20.000
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività di finanziamento (C)	(82.751)	(69.847)
Differenze cambi di conversione (D)	4.714	4.103
Flussi di cassa dell'attività in funzionamento (E) = (A)+(B)+(C)+(D)	(54.630)	(37.260)
Flussi di cassa delle attività in dismissione (F)
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) (G) = (E)+(F)	(54.630)	(37.260)
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	160.647	215.706
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	106.017	178.446
Variazione delle disponibilità liquidità nette	(54.630)	(37.260)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Tod's

Gennaio-giugno 2023 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di capitale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Quota attribuita ad azionisti di Tod's	Totale
Saldo al 1° gennaio 2023	66.187	416.588	34.119	524.532	1.041.425	1.041.425
Da conto economico				30.949	30.949	30.949
Da altri utili/(perdite)			5.111	33	5.144	5.144
Utili/(perdite) complessivi			5.111	30.981	36.093	36.093
Dividendi versati
Aumenti di capitale
Pagamenti basati su azioni
Altre variazioni (1)				(234)	(234)	(234)
Saldo al 30 giugno 2023	66.187	416.588	39.230	555.279	1.077.284	1.077.284

(1) Includono l'utilizzo della riserva per il perseguimento di progetti di solidarietà nel territorio

Gennaio-giugno 2022 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di capitale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Quota attribuita ad azionisti di Tod's	Totale
Saldo al 1° gennaio 2022	66.187	416.588	15.258	500.503	998.535	998.535
Da conto economico				755	755	755
Da altri utili/perdite			7.102	769	7.872	7.872
Utili/(perdite) complessivi			7.102	1.524	8.627	8.627
Dividendi versati
Aumenti di capitale
Pagamenti basati su azioni
Altre variazioni
Saldo al 31 giugno 2022	66.187	416.588	22.360	502.027	1.007.162	1.007.162

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's

Euro/000	30 giugno 2023	31 dicembre 2022	Variazione
Disponibilità liquide (A)	112.434	167.709	(55.275)
Strumenti equivalenti alle disponibilità liquide (B)
Altre attività finanziarie correnti (C)	6.893	6.597	296
Liquidità (D) = (A)+(B)+(C)	119.326	174.306	(54.980)
Debiti finanziari correnti (E)	7.620	8.907	(1.287)
Quota corrente dell'indebitamento non corrente (F)	166.070	176.051	(9.981)
Indebitamento finanziario corrente (G) = (E)+(F)	173.689	184.958	(11.269)
Indebitamento/(surplus) finanziario netto corrente (H) = (G) – (D)	54.363	10.652	43.711
Debiti finanziari non correnti (I)	531.139	536.030	(4.891)
Strumento di debito (J)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti (K)	7.153	8.338	(1.185)
Indebitamento finanziario non corrente (L) = (I)+(J)+(K)	538.292	544.368	(6.076)
Totale indebitamento/(surplus) finanziario netto (H)+(L)	592.655	555.020	37.635

Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's, si rinvia alla sezione "Note illustrative" (pagg. 53-55) della Relazione Finanziaria Semestrale 2023.

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e parti correlate, così come definite dallo IAS 24, nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022.

Le operazioni con parti correlate sono principalmente di natura commerciale e finanziaria e sono legate a operazioni effettuate a normali condizioni di mercato. Tali operazioni hanno principalmente a oggetto la vendita di prodotti, la locazione di spazi adibiti a punti vendita, show rooms e uffici.

Il Gruppo Tod's intrattiene rapporti con le seguenti parti correlate:

società che sono controllate direttamente o indirettamente da Diego della Valle; e
componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Nella tabella che segue, sono dettagliate le posizioni di credito e debito dell'Emittente, nei confronti delle parti correlate per i semestri chiusi al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022.

	Al 30 giugno 2023 Attività Passività					Al 30 giugno 2022 Attività Passività
Euro/000	Diritto d'uso da locaz.	Crediti commerciali	Passività per leasing	Debiti commerciali	Diritto d'uso da locaz.	Crediti commerciali	Passività per leasing	Debiti commerciali
Controllante (*)	52.896	300	53.832	796	48.487	416	48.753	463
Totale	52.896	300	53.832	796	48.487	416	48.753	463

(*) Società direttamente o indirettamente controllate da Diego Della Valle.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla sezione "Note Illustrative" (pagg. 56-60) della Relazione Finanziaria Semestrale 2023, nota numero 20.

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Il Gruppo Tod's non ha prestato garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere in favore di terze parti.

B.2.8 Ulteriori eventi recenti

Sulla base di quanto reso noto dall'Emittente, il primo semestre del 2023 è stato ancora caratterizzato da un contesto macroeconomico impegnativo, condizionato da una forte spinta inflattiva e dalla turbolenza dei mercati finanziari, contraddistinti da tassi di interesse crescenti, prevalentemente per effetto delle politiche monetarie attuate dalle principali banche centrali per contrastare l'inflazione. L'Emittente ha da ultimo dichiarato, nella Relazione Finanziaria Semestrale 2023, che tale situazione "anche legata alle conseguenze della riapertura dei mercati postpandemia e del perdurare del conflitto tra Russia e Ucraina, continua ad alimentare un clima di incertezza e volatilità nei mercati internazionali, con rischi di possibile recessione per le principali economie".

In questo contesto, i risultati registrati dal Gruppo nel primo semestre 2023, come illustrati nella Relazione Finanziaria Semestrale 2023, "sono stati molto soddisfacenti, evidenziando una crescita di ricavi del 21,7% rispetto ai primi sei mesi dell'esercizio precedente, con una solida crescita a doppia cifra di tutti i marchi del Gruppo. Particolarmente brillanti i risultati di TOD'S e ROGER VIVIER, a conferma del sempre maggior apprezzamento da parte dei clienti per l'altissima qualità dei prodotti, la loro artigianalità ed il loro stile. La forte connotazione internazionale di questi brand, e la forza della rete distributiva diretta, hanno permesso di eccellere soprattutto nei mercati asiatici e, in particolare, nella Greater China, mercato che ha beneficiato anche della piena ripresa delle attività, dopo le restrizioni imposte dai Governi locali nel corso del precedente esercizio, in particolar modo nella Cina continentale, per contrastare la nuova ondata di Covid-19". L'Emittente ha tuttavia affermato che "il mercato della Cina continentale, che continuerà ad essere un importante driver di crescita per il settore del lusso nel medio periodo, presenta, per contro, un elemento di incertezza circa le performance nel breve termine, a causa di segnali di rallentamento dell'economia cinese che potrebbero influenzare il potere di spesa e la propensione al consumo della clientela". L'Emittente ha segnalato comunque che "la clientela cinese, peraltro, è ancora assente nei mercati occidentali; questo aspetto rappresenta un'opportunità per una possibile accelerazione della crescita dei mercati dell'Europa e delle Americhe nel prossimo futuro, ma non è ancora chiara la tempistica della ripresa di tali flussi turistici. Nonostante l'assenza del turismo cinese, e la limitata presenza di turisti asiatici, il mercato europeo è stato contraddistinto da buone performance, sostenute dalla domanda locale, che già nel precedente esercizio aveva evidenziato un'energica ripresa, e dalla presenza di clienti americani. Il cluster americano, sebbene non abbia sostenuto particolarmente il mercato interno, ha certamente contribuito ai risultati conseguiti dal Gruppo in Europa e in Italia, che hanno registrato tassi di crescita double digit".

Per quanto riguarda invece il canale distributivo, l'Emittente ha segnalato che "sul fronte del canale distributivo si registra un'ulteriore crescita, anche in questo caso a doppia cifra, delle vendite del canale on-line, la cui integrazione col canale fisico continua a portare benefici per il Gruppo in termini di ricavi e profittabilità, anche grazie ad una maggiore efficienza distributiva. Con riferimento alla struttura distributiva retail, si segnala l'aumento, rispetto al primo semestre 2022, delle risorse destinate agli investimenti nella rete distributiva diretta, proseguendo nella strategia di valorizzazione della rete DOS del Gruppo, con 7 nuove aperture, selezionate e funzionali alla crescita del canale diretto e alle strategie di comunicazione dei brand. Diversi anche gli interventi di valorizzazione delle boutique esistenti, sia tramite interventi di renovation, che relocation, coerenti con le strategie di business di ciascun marchio". Con riferimento alle strategie di business, l'Emittente ha rappresentato "l'ulteriore incremento delle spese di communication, sempre più focalizzate su attività integrate tra canali tradizionali e digitali, e quelle legate alla produzione, tornata a pieno regime dopo gli anni di pandemia e caratterizzata dal fisiologico aumento dei volumi".

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale 2023, a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com.

Inoltre, sulla base di quanto reso noto dall'Emittente nel comunicato stampa sui risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 – disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Comunicati price sensitive" –, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Gruppo Tod's "ha registrato una crescita a doppia cifra dei ricavi ed un forte miglioramento della redditività. Tutti i marchi sono cresciuti a doppia cifra, a cambi costanti"; l'Emittente ha altresì segnalato "di aver raggiunto gli obiettivi che ci eravamo dati a inizio anno, pur all'interno di un contesto macroeconomico non facile a livello internazionale".

Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa dell'Emittente sui risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Comunicati price sensitive".

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito a: (i) l'evoluzione e gli effetti della pandemia, l'adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, (ii) l'evoluzione del conflitto tra Israele e Palestina e un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, (iii) l'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, l'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se queste potranno avere effetti negativi sostanziali sull'Offerta; e/o sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2023.

B.2.9 Evoluzione prevedibile della gestione

Con specifico riferimento alla evoluzione prevedibile della gestione, gli amministratori dell'Emittente hanno dichiarato nella Relazione Finanziaria Semestrale 2023 che "nonostante un contesto geopolitico e macroeconomico caratterizzato da estrema incertezza e volatilità, considerando i risultati, in termini di ricavi e redditività, conseguiti nel primo semestre, e il proseguimento delle strategie di business in corso di attuazione, è possibile confermare le aspettative di solida crescita per l'intero esercizio".

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale 2023, a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com.

Con riferimento ai programmi futuri elaborati dall'Offerente (come descritti alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente – tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse ai possibili impatti dell'instabile scenario macroeconomico e geopolitico ovvero della pandemia da Covid-19.

B.3 INTERMEDIARI

Intesa Sanpaolo S.p.A. è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati"), sono:

(i) Intesa Sanpaolo S.p.A.;
(ii) Banca Akros S.p.A. Gruppo Banco BPM;
(iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
(iv) BNP Paribas S.A. Succursale Italia; e
(v) Equita SIM S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, se del caso, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione nel corso del Periodo di Adesione (ovvero, se del caso, nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché presso la sede legale dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato, [email protected], e il numero verde 800 123 793. Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero 06 45230192. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 9.255.498 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 27,968% del capitale sociale dell'Emittente.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le: (i) n. 21.180.411 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 64% del capitale sociale dell'Emittente e del 73,36% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, costituenti la Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza; e (ii) le n. 2.657.630 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dell'8,031% del capitale sociale dell'Emittente e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, costituenti la Partecipazione Offerente acquistata dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 e la Data del Documento di Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché durante la procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente si riserva – direttamente o indirettamente, anche tramite le proprie Persone che Agiscono di Concerto – il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di Azioni.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha a oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

Si segnala che l'Offerta è condizionata, tra l'altro, all'avveramento alla Condizione Autorizzazioni. A tal riguardo, si segnala che in data 28 febbraio 2024, l'Offerente ha provveduto a presentare – ai sensi delle normative locali applicabili – le istanze di autorizzazioni in materia antitrust presso l'Autorità federale per la concorrenza della Germania (Bundeskartellamt) e presso l'Autorità federale per la concorrenza dell'Austria (Bundeswettbewerbsbehörde).

In data 12 marzo 2024, l'Autorità federale per la concorrenza della Germania (Bundeskartellamt) ha rilasciato il provvedimento autorizzativo ai sensi della normativa locale applicabile.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) l'Offerente non detiene direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti;
(ii) L Catterton detiene n. 2.657.630 Azioni, rappresentative dell'8,031% del capitale sociale di Tod's e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, per effetto di operazioni di acquisto di Azioni effettuate nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 e la Data del Documento di Offerta comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente, né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, Diego Della Valle è titolare, direttamente e indirettamente per il tramite di DIVI e DDV & C., di complessive n. 21.061.196 Azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale e del 72,95% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto. In particolare, Diego Della Valle detiene:

(i) direttamente, n. 252.000 Azioni, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale e dello 0,87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione Diego Della Valle);
(ii) indirettamente, attraverso DDV & C., n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 14,43% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DDV & C.);
(iii) indirettamente, attraverso DIVI, di n. 16.643.057 Azioni, rappresentative del 50,29% del capitale sociale e del 57,65% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DIVI).

Le altre Persone che Agiscono di Concerto sono titolari delle seguenti partecipazioni:

(i) Andrea Della Valle è titolare di n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e dello 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto;
(ii) l'Azionista di Minoranza è titolare di n. 3.309.900 Azioni, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e dell'11,46% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto dell'Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è pari a Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve tenuto altresì conto che, ai sensi dell'Accordo Quadro, gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non proporre e non votare a favore di alcuna distribuzione o pagamento di dividendi ordinari o straordinari o riserve fino al 31 dicembre 2024 (incluso). Con comunicato stampa diffuso in data 12 marzo 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha reso noto di aver deliberato di proporre all'Assemblea 2024 di non deliberare la distribuzione di dividendi.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla Data di Riferimento (ossia, il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio);
(ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei), 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa); e
(iii) i prezzi obiettivo (c.d. target price) risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari pubblicamente disponibili prima della Data di Annuncio e comunque non prima di novembre 2023.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Da ultimo, si rappresenta – a titolo meramente informativo – che il Corrispettivo incorpora un premo del 7,50% rispetto al prezzo di collocamento della Azioni fissato nel contesto dell'offerta globale funzionale all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni su Euronext Milan (già "Mercato Telematico Azionario") avvenuta il 6 novembre 2000, pari a Euro 40,00 per Azione.

E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta

Alla Data di Riferimento (9 febbraio 2024, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio), il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 36,57. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 17,59% rispetto a tale quotazione.

E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
1 mese prima della Data di Riferimento	32,76	10,24	31,25%
3 mesi prima della Data di Riferimento	32,82	10,18	31,04%
6 mesi prima della Data di Riferimento	33,77	9,23	27,35%
12 mesi prima della Data di Riferimento	35,66	7,34	20,58%

(*) Fonte: Borsa Italiana, FactSet.

E.1.3 Prezzi obiettivo

Il Corrispettivo è stato determinato tenendo in considerazione anche i prezzi obiettivo (c.d. target price) comunicati dagli analisti finanziari antecedentemente la Data di Annuncio e che vengono riportati nella tabella seguente.

Si specifica che, per ciascun analista finanziario nella seguente tabella, è stato considerato l'ultimo report pubblicamente disponibile alla Data di Annuncio, coprendo come arco temporale preso in considerazione il periodo dall'8 novembre 2023 al 9 febbraio 2024.

Il Corrispettivo incorpora un premio del 20,29% rispetto alla media dei prezzi obiettivo (c.d. target price) e del 21,13% rispetto alla mediana degli stessi.

Analista finanziario	Data di pubblicazione	(in Euro) Target price
Mediobanca	07/02/2024	40,00
Intermonte	01/02/2024	35,80
Societe Generale	29/01/2024	34,00
Intesa Sanpaolo	26/01/2024	35,50
Equita SIM	25/01/2024	35,50
Kepler Cheuvreux	25/01/2024	38,00
Morgan Stanley	24/01/2024	30,00
Goldman Sachs	24/01/2024	42,90
Citi	24/01/2024	35,00
Barclays	24/01/2024	33,00
UBS	24/01/2024	34,50
J.P. Morgan	11/01/2024	35,50
Stifel	05/01/2024	34,00
Bryan Garnier & Co.	20/12/2023	45,00
BNP Paribas Exane	07/12/2023	30,00

Bank of America Merrill Lynch	22/11/2023	33,00
Deutsche Bank	08/11/2023	36,00
Media		35,75
Mediana		35,50

Fonte: Bloomberg, report pubblicati dagli analisti.

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) per Azione, sarà pari a Euro 397.986.414 (l'"Esborso Massimo").

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella seguente sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021. Per ulteriori dettagli, si rinvia al comunicato stampa di Tod's sui risultati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, Sezione "Comunicati price sensitive".

	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Ricavi (Euro milioni) (1)	1.126,7	1.007,0	883,8
EBITDA (Euro milioni) (2)	253,9	207,2	160,8
EBIT (Euro milioni) (2)	94,7	58,2	24,2
Risultato netto del gruppo (Euro milioni)	50,0	23,1	(5,9)
Risultato netto del gruppo per azione (Euro)	1,51	0,70	(0,18)
Dividendi (Euro milioni)	-	-	-
Dividendi per azione (Euro)	-	-	-
Cash Flow (3) (Euro milioni)	22,3	29,0	104,2
Cash Flow per azione (Euro)	0,67	0,88	3,15
Patrimonio netto del gruppo (Euro milioni)	1.090,6	1.041,4	998,5
Patrimonio netto del gruppo per azione (Euro)	32,96	31,47	30,17
Numero di azioni emesse – in milioni (a)	33,1	33,1	33,1
Numero di azioni proprie – in milioni (b)	-	-	-
Numero di azioni in circolazione – in milioni (c = a – b)	33,1	33,1	33,1

(1) Ricavi delle vendite

(2) Riflettono l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

(3) Calcolato come i flussi di cassa netti della gestione operativa meno i rimborsi delle passività per leasing, come risultanti dal rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente.

Fonte: bilancio consolidato di Tod's (2023, 2022 e 2021).

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori, maggiormente utilizzati nel settore di riferimento, relativi all'Emittente:

(i) EV / Ricavi, rappresenta il rapporto tra (a) l'Enterprise Value (EV), calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo, la posizione finanziaria netta, i fondi a beneficio dei dipendenti, il patrimonio netto di terzi, al netto delle partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto e (b) i Ricavi;
(ii) EV / EBITDA, rappresenta il rapporto tra (a) l'Enterprise Value (EV) e (b) l'EBITDA;
(iii) EV / EBIT, rappresenta il rapporto tra (a) l'Enterprise Value (EV) e (b) l'EBIT;
(iv) P / E, rappresenta il rapporto tra (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (b) il risultato d'esercizio di pertinenza del Gruppo;
(v) P / BV, rappresenta il rapporto tra (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (b) il patrimonio netto (c.d. "book value") di pertinenza del Gruppo;
(vi) P / Cash Flow rappresenta il rapporto tra (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (b) il Cash Flow di pertinenza del Gruppo (calcolato come i flussi di cassa netti della gestione operativa meno i rimborsi delle passività per leasing).

Moltiplicatori di prezzo	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Capitalizzazione (1) (in Euro milioni)	1.423	1.423	1.423
EV (2) (in Euro milioni)	2.050	2.050	2.050
EV / Ricavi (x)	1,8x	2,0x	2,3x
EV / EBITDA (3) (x)	8,1x	9,9x	12,7x
EV / EBIT (3) (x)	21,6x	35,2x	84,9x
P / E (x)	28,5x	61,7x	ns.
P / BV (x)	1,3x	1,4x	1,4x
P / Cash flow (x)	63,9x	49,1x	13,7x

(1) Capitalizzazione calcolata sulla base del Corrispettivo.

(2) Le poste incluse nel calcolo dell'EV, ad eccezione della capitalizzazione, si riferiscono al 31 dicembre 2023.

(3) Riflettono l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

Fonte: bilancio consolidato di Tod's (2023, 2022 e 2021).

Il modello di business di Tod's presenta caratteristiche distintive che rendono il confronto dell'Emittente con altre società quotate non particolarmente significativo. Tuttavia, a meri fini illustrativi, i moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2023, 2022 e 2021, relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti nei principali settori di attività dell'Emittente.

Di seguito è riportata una breve descrizione delle società considerate:

(i) Burberry: Burberry Group plc è un gruppo britannico, con sede a Londra, fondato nel 1856 attivo nel design e vendita di abbigliamento e accessori attraverso il marchio Burberry. La società è quotata sul London Stock Exchange.
(ii) Dr. Martens: Dr. Martens Plc è una società britannica operante nella produzione e vendita di calzature. L'azienda offre stivali, scarpe, sandali, prodotti per la cura delle scarpe, lacci e calzini. La società è quotata sul London Stock Exchange.
(iii) Ermenegildo Zegna: Ermenegildo Zegna N.V., con sede a Milano, è un gruppo attivo nella creazione, produzione e distribuzione di abbigliamento maschile e accessori di lusso, con il brand Zegna e abbigliamento donna, uomo e accessori, con il brand Thom Browne. La società è quotata sul New York Stock Exchange.
(iv) Geox: Geox S.p.A. è un gruppo attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature ed abbigliamento caratterizzati dall'applicazione di soluzioni innovative e tecnologiche in grado di garantire traspirabilità ed impermeabilità. La società è quotata su Euronext Milan.
(v) Puma: Puma SE, con sede in Germania, è un gruppo che opera nel settore dei prodotti sportivi e di lifestyle sportivo. Comprende calzature, abbigliamento e accessori. I suoi marchi includono Puma e Cobra Golf. La società è quotata sul Frankfurt Stock Exchange.
(vi) Salvatore Ferragamo: Salvatore Ferragamo S.p.A. è un gruppo operante nel settore del lusso, con sede a Firenze, attivo nella creazione, produzione e vendita di calzature, pelletteria, abbigliamento, prodotti in seta e altri accessori, per uomo e donna. Salvatore Ferragamo è quotato su Euronext Milan.

Società(1) (3) (5)		EV / Ricavi (x)		EV / EBITDA (x)		EV / EBIT (x)
	2023	2022	2021	2023	2022	2021	2023	2022	2021
Burberry	n.a.	1,8x	1,9x	n.a.	5,6x	6,6x	n.a.	8,5x	10,6x
Dr. Martens	n.a.	1,3x	1,4x	n.a.	5,3x	4,8x	n.a.	6,8x	5,6x
Ermenegildo Zegna	1,9x	2,4x	2,8x	n.a.	11,3x	15,2x	n.a.	24,8x	43,7x
Salvatore Ferragamo	2,2x	2,0x	2,2x	9,6x	8,7x	8,4x	31,1x	21,5x	18,4x
Geox	0,7x	0,7x	0,8x	5,8x	7,8x	24,7x	32,9x	ns.	ns.
Puma	0,9x	0,9x	1,1x	8,1x	7,6x	9,0x	13,2x	11,7x	13,9x
Media delle società del campione	1,4x	1,5x	1,7x	7,8x	7,7x	11,5x	25,7x	14,7x	18,4x
Mediana delle società del campione	1,4x	1,5x	1,7x	8,1x	7,7x	8,7x	31,1x	11,7x	13,9x
Tod's(2)	1,8x	2,0x	2,3x	8,1x	9,9x	12,7x	21,6x	35,2x	84,9x
Società(1) (3) (5)	P / E (x) P / BV (x) P / Cash Flow (x)
	2023	2022	2021	2023	2022	2021	2023	2022	2021
Burberry	n.a.	9,3x	11,5x	n.a.	3,0x	2,8x	n.a.	8,4x	9,2x
Dr. Martens	n.a.	6,3x	4,5x	n.a.	2,0x	2,5x	n.a.	19,2x	5,5x
Ermenegildo Zegna	n.a.	56,3x	ns.	n.a.	4,3x	4,8x	n.a.	ns.	16,0x
Salvatore Ferragamo	78,1x	29,2x	24,3x	2,8x	2,7x	2,7x	ns.	13,4x	7,4x
Geox	ns.	ns.	ns.	n.a.	1,6x	1,4x	n.a.	5,4x	9,3x
Puma	19,9x	17,2x	19,6x	2,4x	2,5x	2,7x	15,6x	29,3x	22,8x
Media delle società del campione	49,0x	23,7x	15,0x	2,6x	2,7x	2,8x	15,6x	15,1x	11,7x
Mediana delle società del campione	49,0x	17,2x	15,6x	2,6x	2,6x	2,7x	15,6x	13,4x	9,2x

Tod's(2)	28,5x	61,7x	ns.	1,3x	1,4x	1,4x	63,9x	49,1x	13,7x

(1) L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla data del 9 febbraio 2024 (considerando il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie come risultanti da FactSet). Le poste incluse nel calcolo dell'EV (patrimonio netto di terzi, posizione finanziaria netta, i fondi a beneficio dei dipendenti, al netto delle partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto) si riferiscono agli ultimi dati finanziari registrati prima della Data del Documento di Offerta come risultanti da FactSet. Le metriche finanziarie (ricavi, EBITDA, EBIT, il risultato d'esercizio di pertinenza del gruppo, il book value e il cash flow come risultanti da FactSet) si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 (con l'eccezione di Burberry, le cui metriche si riferiscono agli esercizi chiusi al 1 aprile 2023 e al 2 aprile 2022; e di Dr. Martens, le cui metriche si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 marzo 2023 e al 31 marzo 2022.

Pur ribadendo la suddetta limitata significatività del metodo dei moltiplicatori di mercato in tale contesto alla luce della soltanto parziale comparabilità tra l'Emittente e il campione di società comparabili, si segnala inoltre che le metriche medie e mediane del 2023 sono ancora meno confrontabili con quelle dell'Emittente (e con gli esercizi precedenti) in quanto, alla Data del Documento di Offerta, i dati del 2023 non sono disponibili su FactSet per tutte le società incluse nel campione. Tuttavia, considerando la progressione 2021, 2022 e 2023, i moltiplicatori EV / Ricavi ed EV / EBITDA calcolati sulla base del Corrispettivo sono generalmente in linea con quelli delle società comparabili presentate, mentre il moltiplicatore EV / EBIT è significativamente superiore alla media e alla mediana delle società comparabili per il 2022 e il 2021. I restanti moltiplicatori (i.e., P / E, P / BV e P / Cash Flow) sono meno rilevanti tenuto conto della limitata applicabilità di tali moltiplicatori alle società operanti nel settore dell'Emittente. Tali riferimenti sono stati riportati nel presente Documento di Offerta esclusivamente a fini di completezza e in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Emittenti.

I moltiplicatori precedentemente riportati sono stati elaborati sulla base di dati storici e informazioni pubblicamente disponibili e sulla base di parametri e presupposti soggettivi, definiti secondo metodologie di comune applicazione. I moltiplicatori sono illustrati per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società considerate potenzialmente comparabili e, in alcuni casi solo parzialmente comparabili; pertanto, tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi, ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tod's o al contesto economico di riferimento.

Questi moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e in attuazione di quanto richiesto dalla disciplina che regola il contenuto del Documento di Offerta. Essi, pertanto, potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe. La sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Mese	Volumi complessivi (in migliaia di azioni)	Controvalore complessivo (in migliaia di Euro)	Prezzo medio per azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)

⁽²⁾ L'EV dell'Emittente è stato calcolato sulla base del Corrispettivo. Le rimanenti poste incluse nel calcolo dell'EV si riferiscono al 31 dicembre 2023. Le metriche finanziarie (ricavi, EBITDA, EBIT, il risultato d'esercizio di pertinenza del Gruppo, il patrimonio netto, e il Cash Flow) si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, al 31 dicembre 2022, e al 31 dicembre 2021.

⁽³⁾ I moltiplicatori riflettono l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

⁽⁴) "ns." a indicare moltiplicatori non significativi in quanto maggiori di 100,0x o negativi; "n.a." a indicare moltiplicatori basati su dati finanziari non ancora pubblicati o disponibili su FactSet alla Data del Documento di Offerta. Fonti: FactSet.

1-9 febbraio 2024	546	19.220	35,23	7,77	22,06%
gennaio 2024	2.521	80.348	31,87	11,13	34,92%
dicembre 2023	1.098	37.381	34,05	8,95	26,27%
novembre 2023	1.682	54.789	32,57	10,43	32,03%
ottobre 2023	1.165	37.326	32,04	10,96	34,21%
settembre 2023	1.512	56.458	37,34	5,66	15,16%
agosto 2023	718	27.872	38,80	4,20	10,82%
luglio 2023	1.166	48.600	41,68	1,32	3,17%
giugno 2023	669	25.782	38,56	4,44	11,52%
maggio 2023	1.316	50.936	38,70	4,30	11,11%
aprile 2023	911	35.248	38,67	4,33	11,20%
marzo 2023	1.816	65.112	35,86	7,14	19,91%
10-28 febbraio 2023	688	24.642	35,81	7,19	20,07%
Ultimi 12 mesi	15.808	563.714	35,66	7,34	20,58%

Fonte: Borsa Italiana, FactSet.

Sono inoltre riportati, nel grafico sottostante, gli andamenti dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente e dell'indice "FTSE Italia All Share" nell'intervallo di tempo tra il 10 febbraio 2023 (i.e., 12 mesi prima della Data di Annuncio, 10 febbraio 2024) e il 21 marzo 2024 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta). Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 21 marzo 2024 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta), è stato pari a Euro 42,76.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Fatto salvo quanto di seguito indicato, negli ultimi dodici mesi, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto – direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona – non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni.

Di seguito si riporta una tabella riepilogativa delle operazioni di acquisto di Azioni – comunicate dall'Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti – eseguite da L Catterton nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 e la Data del Documento di Offerta.

DATA DELL'OPERAZIONE	SEDE DI NEGOZIAZIONE	TIPO DI OPERAZIONE	QUANTITÀ DI AZIONI	PREZZO MEDIO PONDERATO (EURO)
12 febbraio 2024	AQEA, AQED, AQEU, BATP, BEUP, CEUD, CEUO, CEUX, CHIXD, DXE, JPSI, LISZ, LNEQ, MI, TQEM, TQEX, XPOS	Acquisto	1.261.844	42,879789
13 febbraio 2024	AQED, AQEU, BATP, BEUP, CEUD, CEUO, CEUX, CHIXD, DXE, MI, TQEM, TQEX, XPOS	Acquisto	111.493	42,996639
14 febbraio 2024	AQED, AQEU, BATP, BEUP, CEUO, CEUX, CHIXD, DXE, MI, TQEA, TQEM, TQEX, XPOS	Acquisto	96.475	42,998646
15 febbraio 2024	AQED, AQEU, CEUD, CEUX, DXE, MI	Acquisto	23.398	42,999775
16 febbraio 2024	AQEU, BATP, BEUP, CEUD, CEUX, DXE, MI, TQEX, XPOS	Acquisto	83.720	43,0000
19 febbraio 2024	AQEU, BATP, BEUP, CEUO, CEUX, DXE, LISZ, MI, TQEX	Acquisto	83.982	43,0000
20 febbraio 2024	AQED, AQEU, BATP, CEUD, CEUX, CHIXD, DXE, MI, TQEX	Acquisto	51.597	42,99970
21 febbraio 2024	AQEU, CEUX, DXE, MI	Acquisto	32.637	43,0000
22 febbraio 2024	AQEU, BATP, BEUP, CEUX, DXE, MI, TQEX	Acquisto	83.241	43,0000
23 febbraio 2024	CEUX, DXE, MI	Acquisto	68.237	43,0000
26 febbraio 2024	MI, BEUP	Acquisto	11.025	43,0000
27 febbraio 2024	BATP, BEUP, CEUO, CEUX, DXE, MI, TQEX	Acquisto	111.885	43,0000
28 febbraio 2024	AQEU, BEUP, CEUX, DXE, MI, TQEX	Acquisto	48.880	43,0000
29 febbraio 2024	BEUP, CEUO, CEUX, DXE, MI, TQEX	Acquisto	35.073	43,0000
1° marzo 2024	MI	Acquisto	36.393	43,0000
4 marzo 2024	AQEU, BATP, BEUP, CEUX, DXE, MI, TQEX	Acquisto	44.868	43,0000
5 marzo 2024	AQEU, BEUP, CEUX, DXE, MI	Acquisto	29.856	43,0000

6 marzo 2024	AQEU, BEUP, CEUX, DXE, MI	Acquisto	12.108	43,0000
7 marzo 2024	BEUP, CEUX, DXE, MI	Acquisto	102.242	43,0000
8 marzo 2024	AQEU, BATP, BEUP, CEUX, DXE, MI	Acquisto	71.043	43,0000
11 marzo 2024	AQEU, BATP, BEUP, CEUX, DXE, MI, TQEX	Acquisto	57.013	43,0000
12 marzo 2024	AQEU, BATP, CEUX, DXE, MI, TQEX	Acquisto	32.268	43,0000
13 marzo 2024	BATP, CEUO, CEUX, DXE, MI, TQEX	Acquisto	36.396	43,0000
14 marzo 2024	BEUP, CEUX, DXE, MI	Acquisto	68.574	43,0000
15 marzo 2024	AQEU, BATP, BEUP, CEUX, DXE, MI, TQEX	Acquisto	28.451	43,0000
18 marzo 2024	BATP, BEUP, CEUX, MI	Acquisto	34.931	43,0000

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 25 marzo 2024 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) dell'8 maggio 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

L'8 maggio 2024 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e, in particolare, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 29 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione o dell'eventuale Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti. Pertanto, gli Aderenti conserveranno il diritto di partecipare a, e votare in sede de, l'Assemblea 2024.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni ivi incluso, pertanto, il diritto di partecipare a, e votare in sede de, l'Assemblea 2024; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione e durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà, su base giornaliera, a Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Oggetto dell'Offerta complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento ovvero entro la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione, entro la giornata, a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa.

In occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta a esito del Periodo di Adesione o, se del caso, dell'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà noto (i) l'avveramento/mancato avveramento ovvero la rinuncia alle Condizioni dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché (iii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente confermerà (i) l'avveramento/mancato avveramento ovvero la rinuncia alle Condizioni dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; nonché comunicherà (iv) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

i risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (22 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione) o comunque entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (23 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente renderà altresì noto (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting;
i risultati definitivi complessivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (28 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente confermerà o meno i risultati provvisori dell'Offerta e (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché (ii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa in Italia come meglio precisato nei seguenti Paragrafi F.4.1 e F.4.2.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa in Italia, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

F.4.2 Altri Paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti (ovvero rivolta a "U.S. Persons", come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce, e non potrà essere interpretato, quale offerta di strumenti finanziari rivolta a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni) o a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione, in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni, previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'Offerta.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente della proprietà di tali Azioni, salvo proroghe del Periodo di Adesione, sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 15 maggio 2024 ovvero, in caso di proroga, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come prorogato (la "Data di Pagamento"). L'eventuale nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 29 maggio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Alla Data di Pagamento (ed eventualmente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta (anche nel corso della eventuale Riapertura dei Termini) su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Oggetto dell'Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Inoltre, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione. In particolare:

(i) agli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni Oggetto dell'Offerta che godono della Maggiorazione del Voto saranno restituite Azioni Oggetto dell'Offerta aventi le medesime caratteristiche e contraddistinte dal medesimo codice ISIN e, pertanto, tali Aderenti conserveranno la Maggiorazione del Voto; e
(ii) gli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni Oggetto dell'Offerta iscritte nell'"Elenco Speciale" di cui all'articolo 7 dello Statuto, ma che non abbiano ancora conseguito la Maggiorazione del Voto, continueranno a maturare il diritto alla Maggiorazione del Voto senza soluzione di continuità.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente

(i) Flagship buyout (tramite L Catterton): investimenti di ammontare compreso tra USD 250-500 milioni in società scalabili orientate al consumatore (scaled consumer) in tutto il mondo;
(ii) Crescita (growth): investimenti di ammontare compreso tra USD 10-125 milioni in società sia dell'America del Nord sia europee in fase di crescita iniziale o avanzata;
(iii) America Latina: investimenti di ammontare compreso tra USD 40-75 milioni in società in fase di crescita in America Latina;
(iv) Europa: investimenti di ammontare compreso tra Euro 30-80 milioni in società in fase di crescita nell'Europa occidentale;
(v) Asia: investimenti di ammontare compreso tra USD 25-150 milioni in società in fase di crescita in Asia;
(vi) Renminbi (RMB): investimenti di ammontare compreso tra 30-100 milioni di yen in società cinesi a forte crescita;
(vii) Impact investing: investimenti di ammontare compreso tra USD 10-40 milioni in società in fase iniziale e avanzata di crescita attive nel settore dei beni di consumo e orientate a generare altresì un impatto sociale e ambientale (cd. impact investing);
(viii) Credito privato: investimenti effettuati principalmente nel capitale di debito garantito senior di società sostenute da private equity;
(ix) Real estate: investimenti in progetti globali a utilizzo misto con attività di vendita al dettaglio di beni di lusso.

Tanto premesso, il Delisting potrà essere conseguito: (i) innanzitutto, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva nell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente stesso; ovvero, qualora il Delisting non sia conseguito successivamente all'Offerta per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta, (ii) mediante la Fusione in conformità agli impegni già assunti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nell'Accordo Quadro e nell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, previa approvazione della Fusione da parte dei competenti organi sociali dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, gli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente hanno concordato che, qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine e per effetto dell'Offerta, ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura dei Termini, il Delisting sarà perseguito mediante la Fusione, previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di Azioni dell'Emittente che non portino in adesione all'Offerta le Azioni Oggetto dell'Offerta dai medesimi detenute o che non esercitino il diritto di recesso riconosciuto per legge agli stessi diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento e, inoltre, non saranno parte del Patto Parasociale (e, pertanto, non saranno loro riconosciuti i diritti ivi previsti). Si ricorda che, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a votare in favore della Fusione. Si segnala che, successivamente alla conclusione dell'Offerta, la partecipazione detenuta in aggregato dagli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente sarà tale da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea).

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori, rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Fusione

Nel caso in cui:

(i) i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione (si veda il Paragrafo G.2.3.1);
(ii) il Delisting sia conseguito senza l'esecuzione della Fusione, ai sensi dell'Accordo Quadro gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente si sono impegnati a esercitare, su richiesta di BidCo, i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Inversa, entro la tempistica che verrà concordata tra gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente.

G.2.3.1 Fusione in assenza di Delisting

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione.

Si ricorda che, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente si sono impegnati, laddove si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente – l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione), qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda successivamente al 31 maggio 2024.

Si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
(iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala altresì che, ai sensi dell'Accordo Quadro, BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund acquisti tutte le Azioni dell'Emittente rispetto alle quali gli azionisti della Società (diversi dagli Azionisti di Maggioranza e dall'Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile.

G.2.3.2 Fusione Inversa successiva al Delisting

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile – una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente (e, pertanto, il Delisting possa essere conseguito per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta) e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l'esecuzione della Fusione, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente si sono impegnati a esercitare, su richiesta di BidCo, i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Inversa, entro la tempistica che verrà concordata tra gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che (a) siano rimasti Azionisti dell'Emittente a seguito del Delisting (in quanto non hanno portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta e l'Offerente non ha raggiunto - unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente tale da consentirgli di esercitare il Diritto di Acquisto); e (b) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa e alle conseguenti modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società il contenuto del Patto Parasociale, sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice Civile;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437 ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo).

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Modifiche previste nella composizione degli organi sociali prima del Delisting

Ai sensi dell'Accordo Quadro, DIVI ha assunto l'impegno, nei confronti di BidCo, a sottoporre all'Assemblea 2024 chiamata a deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la nomina del nuovo consiglio di amministrazione:

(i) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 amministratori e fissare la durata del relativo mandato in un esercizio, ossia sino all'approvazione da parte dell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente del bilancio di esercizio della Società per l'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2024; e
(ii) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da 9 candidati, di cui (a) 6 candidati designati da DIVI (di cui almeno uno appartenente al genere meno rappresentato); e (b) 3 candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di

indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima.

Gli Azionisti di Maggioranza hanno altresì assunto, nei confronti di BidCo, l'impegno a votare in favore delle proposte di cui al precedente punto (i) e della lista di cui al precedente punto (ii).

BidCo ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Maggioranza, l'impegno a far quanto in proprio potere affinché i 3 amministratori designati da BidCo e inseriti nella lista presentata da DIVI si dimettano dalla carica in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta.

In aggiunta, l'Accordo Quadro prevede che, subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e fino alla data di entrata in vigore del Patto Parasociale (ossia al Delisting), troveranno applicazione le seguenti previsioni in materia di composizione e nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Società.

Consiglio di amministrazione di Tod's

L'Accordo Quadro prevede che il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 9 amministratori, di cui: (i) almeno 5 amministratori designati da DIVI (di cui uno appartenente al genere meno rappresentato), tra cui il presidente e l'amministratore delegato/CEO; e (ii) 3 amministratori designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance). A tal fine, qualora sia necessario nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società a seguito della cessazione, per qualsivoglia ragione, dell'organo amministrativo della Società che sarà nominato secondo quanto previsto dall'Accordo Quadro:

(i) DIVI sottoporrà alla relativa assemblea degli Azionisti della Società: (a) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 amministratori e fissare la durata del relativo mandato in 3 esercizi; e (b) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da 9 candidati, di cui (x) 6 candidati designati da DIVI (di cui almeno uno appartenente al genere meno rappresentato); e (y) 3 candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall ultima;
(ii) le Parti voteranno in assemblea a favore delle proposte di cui alla precedente lettera (a) e della lista di cui alla precedente lettera (b).

Nel caso in cui un amministratore della Società nominato su designazione di DIVI o di BidCo cessi, per qualsiasi motivo, anticipatamente dalla carica, DIVI e BidCo faranno sì che gli amministratori dagli stessi rispettivamente designati: (i) nominino per cooptazione – ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nonché in conformità allo Statuto, alla legge applicabile e al Codice di Corporate Governance – quale nuovo amministratore il candidato che sarà indicato dal socio che aveva designato l'amministratore cessato; e (ii) sottopongano alla prima assemblea utile la conferma dell'amministratore cooptato ai sensi del precedente punto (i). Inoltre, le Parti hanno assunto l'impegno a votare in assemblea a favore delle proposte di cui al precedente punto (ii).

Collegio sindacale di Tod's

Il collegio sindacale della Società sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, di cui: (i) almeno 1 sindaco effettivo designato da DIVI; (ii) 1 sindaco effettivo designato da BidCo; e (iii) almeno 1 sindaco supplente designato da DIVI.

A tal fine, qualora sia necessario nominare un nuovo collegio sindacale della Società a seguito della cessazione, per qualsivoglia ragione, dell'organo di controllo della Società in carica alla Data di Annuncio: (i) DIVI sottoporrà alla relativa assemblea degli azionisti della Società una lista per la nomina del collegio sindacale composta da 3 candidati designati da DIVI (di cui 2 sindaci effettivi e un sindaco supplente) e 2 candidati designati da BidCo (di cui un sindaco effettivo e un sindaco supplente). Resta inteso che un candidato sindaco designato da DIVI come sindaco effettivo, un candidato designato da DIVI come sindaco supplente e un candidato designato da BidCo come sindaco effettivo saranno collocati l'interno della lista in posizione diversa dall'ultima; (ii) le parti voteranno in assemblea a favore della lista di cui al precedente punto (i).

Nel caso in cui un sindaco della Società nominato su designazione di DIVI o di BidCo cessi, per qualsiasi motivo, anticipatamente dalla carica, DIVI e BidCo voteranno nell'assemblea della Società chiamata a integrare il collegio sindacale a favore della nomina quale nuovo sindaco del candidato che sarà indicato dal socio che aveva designato il sindaco cessato, in conformità allo statuto, alla legge applicabile e al Codice di Corporate Governance.

Inoltre, si segnala che il Patto Parasociale include talune previsioni in merito alla governance dell'Emittente a seguito del Delisting e, in particolare, si segnala quanto segue.

Modifiche previste nella composizione degli organi sociali ai sensi del Patto Parasociale successivamente al Delisting

Consiglio di amministrazione di Tod's

L'Emittente sarà amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 11 componenti, di cui (i) 6 componenti saranno designati da DIVI, (ii) 3 componenti saranno designati dall'Offerente, (iii) un componente sarà designato dall'Azionista di Minoranza e (iv) il rimanente componente sarà l'amministratore delegato, fermo restando che la composizione del primo consiglio di amministrazione di Tod's a seguito del Delisting sarà allegata al Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla data di perfezionamento del Delisting.

Il presidente e il vicepresidente del consiglio di amministrazione di Tod's saranno nominati tra gli amministratori designati da DIVI.

Collegio sindacale di Tod's

Il collegio sindacale di Tod's sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti designati come segue: (i) DIVI avrà il diritto di designare 2 sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) l'Offerente avrà il diritto di designare un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

Il presidente del collegio sindacale di Tod's sarà nominato tra i sindaci designati dall'Offerente

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo Quadro e al Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.

G.2.5 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto prima del Delisting.

Tuttavia, si segnala che, ai sensi dell'Accordo Quadro, nel caso in cui il Delisting sia conseguito non per effetto della Fusione, appena possibile a seguito del Delisting, e salvo diverso accordo tra gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente, questi si sono impegnati a votare a favore della modifica dello Statuto affinché lo stesso rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale.

Qualora, invece, il Delisting sia conseguito per effetto della Fusione, (i) le modifiche necessarie per riflettere, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale saranno apportate allo Statuto della società risultante dalla Fusione (ossia BidCo) e che sarà accluso al relativo progetto di fusione; e (ii) LC Fund voterà – nell'ambito dell'assemblea di BidCo chiamata a deliberare sulla Fusione – in favore de la modifica dello Statuto di cui al precedente punto (i).

Inoltre, si segnala che, a seguito del Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo Statuto a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Conseguentemente, l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per Azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni, sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini nonché nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri Azionisti (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni dell'Emittente, a eccezione di quanto di seguito indicato.

H.2.1 Accordo Quadro

Alla Data di Annuncio Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI, DDV & C. e l'Offerente hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, ai sensi del quale, inter alia:

(i) l'Offerente si è impegnato a promuovere l'Offerta finalizzata a ottenere il Delisting;
(ii) DDV & C. si è impegnata a portare in adesione all'Offerta, entro 5 Giorni di Borsa Aperta dall'inizio del Periodo di Adesione, la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta;
(iii) DIVI si è impegnata, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi e/o costituire vincoli su, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 16.643.057 Azioni da essa detenute rappresentative del 50,29% del capitale sociale dell'Emittente e del 57,65% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DIVI);
(iv) DDV & C. si è impegnata, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi e/o costituire vincoli su, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 706.738 Azioni da essa detenute rappresentative del 2,14% del capitale sociale dell'Emittente e del 2,45% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto;
(v) Diego Della Valle si è impegnato, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi e/o costituire vincoli su, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 252.000 Azioni da esso detenute rappresentative dello 0,76% del

capitale sociale dell'Emittente e dello 0,87% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione Diego Della Valle);

(vi) Andrea Della Valle si è impegnato, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 268.716 Azioni da esso detenute rappresentative dello 0,81% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,93% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto;
(vii) DIVI ha assunto l'impegno a sottoporre all'Assemblea 2024, (x) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) amministratori e fissare la durata del relativo mandato in 1 (uno) esercizio, ossia sino all'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società del bilancio di esercizio della Società per l'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2024; e (y) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da 9 (nove) candidati, di cui (a) 6 (sei) candidati individuati da DIVI (di cui almeno 1 (uno) appartenente al genere meno rappresentato); e (b) 3 (tre) candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima;
(viii) gli Azionisti di Maggioranza hanno assunto l'impegno a votare in favore delle proposte di cui al precedente punto (vii)(x) e della lista di cui al precedente punto (vii)(y);
(ix) gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non proporre e non votare a favore di alcuna distribuzione o pagamento di dividendi ordinari o straordinari o riserve fino al 31 dicembre 2024 (incluso);
(x) gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente – l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione), qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda successivamente al 31 maggio 2024;
(xi) BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund (che aderirà all'Accordo Quadro, successivamente all'acquisizione da parte di LC Fund dell'intero capitale sociale dell'Offerente) acquisti tutte le Azioni dell'Emittente – o, in caso di perfezionamento della Fusione, tutte le azioni di BidCo – rispetto alle quali gli Azionisti dell'Emittente (diversi dagli Azionisti di Maggioranza e dall'Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e/o delle modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società o di BidCo (a seconda dei casi) il contenuto del Patto Parasociale e offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile; e

(xii) DIVI e l'Offerente si sono impegnati a sottoscrivere, alla data di perfezionamento del Delisting, il Patto Parasociale.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell'Accordo Quadro, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.1.

H.2.2 Impegno dell'Azionista di Minoranza

Alla Data di Annuncio, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza hanno sottoscritto all'Impegno dell'Azionista di Minoranza, ai sensi del quale, inter alia:

(i) le relative parti hanno assunto taluni impegni in relazione all'Offerta ivi incluso l'impegno dell'Azionista di Minoranza a non portare in adesione all'Offerta la Partecipazione Azionista di Minoranza e a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, né creare alcun gravame su, in tutto o in parte, le Azioni dal medesimo detenute – e alla Fusione (ivi incluso l'impegno di votare a favore della medesima nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente; e
(ii) DIVI, BidCo e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data di perfezionamento del Delisting, il Patto Parasociale – così come modificato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza per tener conto della Partecipazione dell'Azionista di Minoranza – e BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund sottoscriva il Patto Parasociale alla data di perfezionamento del Delisting.

Per maggiori informazioni in merito all'Impegno dell'Azionista di Minoranza e al Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti Parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.2.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

A. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione massima pari a Euro 300.000,00, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
B. a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
- (i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente; e
- (ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto B (i) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate. Le commissioni sub B saranno pagate subordinatamente all'efficacia dell'Offerta e non saranno riconosciute per le Azioni oggetto dell'Offerta portate in adesione da DDV & C. Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 COMUNICATO DELL'EMITTENTE, CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

DEFINIZIONI
PREMESSA
1. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2024
1.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione
Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta 1.2
1.3 Documentazione esaminata
1.4
2. Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta
3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo 24
3.1. Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni
3.2. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente
3.3. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo
3.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta
3.3.2 Fairness Opinion di Vitale & Co
4. Parere degli Amministratori Indipendenti
5. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione
6. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti
6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata
6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta
7. Informazioni di cui all'atticolo 39, comma 1, lettera h), del Regolamento Emittenti
8. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Accordo Quadro	Il framework agreement sottoscritto in data 10 tebbraio 2024 dagli Azionisti di Maggioranza e dall'Offerente, e a cui LC Fund aderirà successivamente all'acquisizione da parte di quest'ultimo dell'intero capitale sociale dell'Offerente.
	Ai sensi dell'Accordo Quadro, tra l'altro, (i) l'Offerente si è impegnato a promuovere l'Offerta, (ii) DDV si è impegnata a portare in adesione all'Offerta la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta, (iii) gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non portare in adesione all'Offerta la Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta e (iv) le parti hanno assunto taluni impegni di natura parasociale, relativamente a Tod's, per il periodo antecedente al Delisting e (v) DI.VI. e l'Offerente si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori di Tod's indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, dello statuto dell' Emittente e, fatta eccezione per il Dott. Pierfrancesco Saviotti e il Dott. Luigi Abete, dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, non correlati all'Offerente ai fini dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, che hanno predisposto il Parere degli Amministratori Indipendenti (ossia: Luigi Abete, Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes, Emanuela Prandelli e Pierfrancesco Saviotti).
Andrea Della Valle	Andrea Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il 26 settembre 1965, Codice Fiscale DLL NDR 65P26 I324V.
Azioni	Le azioni ordinarie di Tod's, privedi valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e quotate su Euronext Milan (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0003007728; codice ISIN Azioni con voto maggiorato: IT0005366700).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Le massime n. 9.255.498 Azioni, rappresentanti, alla Data del Comunicato dell'Emittente, il 27,97% del capitale sociale dell'Emittente, vale a dire la totalità Azioni in circolazione alla Data del Comunicato dell'Emittente, dedotta la Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza, la Partecipazione dell'Offerente, nonché le Azioni Proprie.
Azioni Proprie	Le Azioni detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del Comunicato dell'Emittente, Tod's non detiene Azioni Proprie.
	Azionisti di Maggioranza Congiuntamente, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. e DDV.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Catterton Management	Catterton Management Company, L.L.C., una limited liability company costituita ai sensi del diritto del Delaware (Stati Uniti d'America) con sede legale in Wilmington, Delaware (Stati Uniti d'America), presso The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center 1209 Orange St, numero di registrazione 3585882, investment advisor registrato presso la Securities and Exchange Commission.
Codice di Corporate Governance	Il codice di corporate governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, vigente alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Comunicato dell'Emittente	Il presente comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 22 marzo 2024.
Comunicato dell'Offerente	Il comunicato relativo all'Offerta redatto ai sensi dall'articolo 102, comma 1, del TUF e dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti e diffuso dall'Offerente in data 10 febbraio 2024.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Tod's in carica alla Data del Comunicato dell' Emittente.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 43,00, da intendersi "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente, che sarà pagato dall'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta che sarà portata in adesione alla stessa e acquistata dall'Offerente.
Data del Comunicato dell'Emittente	Il 22 marzo 2024, data di approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Annuncio	Il 10 febbraio 2024, data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico mediante il Comunicato dell'Offerente.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione a quest'ultima, che interverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi (fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), il giorno 15 maggio 2024.

Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione a quest'ultima durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, che interverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 29 maggio 2024 (fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).
DDV	Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442, con capitale sociale pari a Euro 2.782.000,00 i.v.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione e negoziazione sull'Euronext Milan.
Delphine	Delphine S.A.S., société par actions simplifiée costituita ai sensi del diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia), 75008 - 24-32 Rue Jean Goujon, codice LEI 969500Z8CD6UXP7Q3W23.
Diego Della Valle	Diego Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il 30 dicembre 1953, Codice Fiscale DLL DGI 53T30 I324E.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, elo durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF-una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
DI.VI.	DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01732500440, con capitale sociale pari a Euro 200.000.000,00 i.v.
	Documento di Offerta sensi dell'articolo 102 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, approvato dalla CONSOB con deliberan. 23042 del 21 marzo 2024.
Emittente o Tod's	Tod's S.p.A., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al

	Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00 i.v., suddiviso in n. 33.093.539 Azioni.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 397.986.414,00, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fairness Opinion	La fairness opinion resa in data 22 marzo 2024 da Vitale & Co.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Goldman Sachs	Goldman Sachs Bank Europe SE - Succursale Italia, con sede legale in Milano. Via Santa Margherita n. 14, quale advisor finanziario degli Amministratori Indipendenti ai fini del rilascio della fairness opinion allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti.
Gruppo	L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate dallo stesso.
GS Fairness Opinion	La fairness opinion resa in data 21 marzo 2024 da Goldman Sachs.
Minoranza	Impegno dell'Azionista di L'accordo sottoscritto in data 10 febbraio 2024 dagli Azionisti di Maggioranza, dall'Offerente e da Delphine, a cui LC Fund aderirà successivamente all'acquisizione da parte di quest'ultimo dell'intero capitale sociale dell'Offerente.
	A sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, (i) Delphine si è impegnato, tra l'altro, a non portare in adesione all'Offerta la Partecipazione dell'Azionista di Minoranza e (ii) DI.VI., l'Offerente e Delphine si sono impegnati a sottoscrivere, alla data di perfezionamento del Delisting, il Patto Parasociale.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Intesa Sanpaolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 00799960158, iscritta all'Albo delle Banche n. 5361 - ABI 3069.2, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 3069.2, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, in qualità di soggetto incaricato del

	del diritto dell'Inghilterra con sede legale in 50 Lothian Road Festival Square, EH39WJ, Edimburgo, Scozia, numero di registrazione SI 035499.
	L Catterton Management L Catterton Management Limited company costituita ai sensi del diritto dell'Inghilterra con sede legale in Belgrave House, 76 Buckingham Palace Road, Londra, Gran Bretagna, SW1W 9TQ, numero di registrazione 09923013.
LC Fund	LC Vista SCSp, una special limited partnership (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al no. B283796.
LC Luxco	LV Vista Luxco S.a r.l., una private limited liability company (associé commandité gerant) costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al no. B283796.
LC10 Caledonia	LC10 Caledonia AIV GP, LLP, una limited liability partnership costituita ai sensi del diritto della Scozia con sede legale in 50 Lothian Road, Festival Square, Edimburgo, Scozia, EH39WJ e numero di registrazione SO307474.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF - una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TÜF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate alla stessa, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente elo dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e 1988 1992 per and 1992 111 0 a armanto 1 a framanting and Farma 1991

	partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente	Crown BidCo S.r.l., con sede legale in Milano, Via della Spiga n. 30, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 13400600964, con capitale sociale pari a Euro 10.000,00 i.v., interamente detenuto, alla Data del Comunicato dell'Emittente, da L Catterton,
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria concernente le Azioni Oggetto dell'Offerta promossa dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto a cura degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti approvato dagli stessi in data 21 marzo 2024.
DDV e Azionista di	Partecipazione Aggregata Congiuntamente (i) la Partecipazione dell'Azionista di Minoranza e (i) la Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta.
Minoranza	La Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza è pertanto costituita da complessive n. 21.180.411 Azioni, rappresentanti il 64% del capitale sociale dell'Emittente e il 73,36% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
Partecipazione DDV Conferita all'Offerta	Le complessive n. 3.459.401 Azioni detenute, alla Data del Comunicato dell'Emittente, da DDV e rappresentanti il 10,45% del capitale sociale dell'Emittente e l'11,98% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, che, ai sensi dell'Accordo Quadro, DDV si è impegnata a portare in adesione all'Offerta.
Partecipazione dell'Azionista di Minoranza	Le complessive n. 3.309.900 Azioni direttamente e indirettamente detenute, alla Data del Comunicato dell'Emittente, da Delphine e rappresentanti il 10% del capitale sociale dell'Emittente e l'11,46% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, che, ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, Delphine si è impegnato a non portare in adesione all'Offerta.
Partecipazione dell'Offerente	Le complessive 2.657.630 Azioni detenute dall'Offerente a seguito degli acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta dall'Offerente stesso e da L Catterton nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 e la Data del Comunicato dell'Emittente.
	Alla Data del Comunicato dell'Emittente la Partecipazione dell'Offerente rappresenta 1'8,03% del capitale sociale dell'Emittente e il 4 60% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente

Partecipazione di Maggioranza	Le complessive n. 21.329.912 Azioni detenute, direttamente e indirettamente attraverso DI.VI. e DDV, da Diego Della Valle e Andrea Della Valle, rappresentanti, alla Data del Comunicato dell'Emittente, il 64,45% del capitale sociale dell'Emittente e il 73,88% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta	La Partecipazione di Maggioranza dedotta la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta, ossia congiuntamente, (i) le n. 16.643.057 Azioni detenute direttamente da DI.VI., rappresentanti, alla Data del Comunicato dell'Emittente, il 50,29% del capitale sociale dell'Emittente e il 57,65% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (ii) le n. 706.738 Azioni direttamente detenute da DDV, rappresentanti, alla Data del Comunicato dell'Emittente, il 2,14% del capitale sociale dell'Emittente e il 2,45% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (iii) le n. 252.000 Azioni direttamente detenute da Diego Della Valle, rappresentanti, alla Data del Comunicato dell'Emittente, lo 0,76% del capitale sociale dell'Emittente e lo 0,87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente e (iv) le 268.716 Azioni direttamente detenute da Andrea Della Valle, rappresentanti, alla Data del Comunicato dell'Emittente, lo 0,81% del capitale sociale dell' Emittente e lo 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. Alla Data del Comunicato dell'Emittente, pertanto, la Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta è costituita da complessive n. 17.870.511 Azioni, rappresentanti il 54% del capitale sociale dell' Emittente e il 61,90% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee
	dell'Emittente.
Patto Parasociale	Il patto parasociale che sarà sottoscritto - nella forma già concordata tra le parti e allegata all'Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza - dall'Offerente, DI.VL, Delphine e, subordinatamente all'adesione all'Accordo Quadro, LC Fund alla data di perfezionamento del Delisting, volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell'Emittente e che prevede: (a) una rappresentanza dell'Offerente e dell'Azionista di Minoranza nel consiglio di amministrazione dell'Emittente; (b) ulteriori diritti di governance e di c.d. exit delle parti; e (c) talune limitazioni al trasferimento delle Azioni.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato dall'Offerente con Borsa Italiana, corrispondente a 30 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 25 marzo 2024 e avrà termine, salvo proroghe, alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 8 maggio 2024, estremi inclusi, in cui gli azionisti di Tod's titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta potranno portare queste ultime in adesione all'Offerta.
Concerto	Persone che Agiscono di Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e dell'articolo 44-quater del Regolamento Emittenti, ossia L Catterton, LC10 Caledonia, Diego Della

Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	La riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 16, 17, 20, 21 e 22 maggio 2024) al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
TOT	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.
Vitale & Co.	Vitale & Co. S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Paolo n. 7, quale advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione ai fini del rilascio della Fairness Opinion.

fondi gestiti (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management potrebbero investire in LC Fund sottoscrivendo partecipazioni (limited partnership interests) di LC Fund, fermo restando che, anche a seguito di tali investimenti, L Catterton manterrà la maggioranza di partecipazioni (limited partnership interests) di LC Fund.

LC Fund sarà quindi controllato e gestito da LC Luxco, il cui intero capitale sociale è detenuto, alla Data del Comunicato dell'Emittente, da LC10 Caledonia, che, come sopra indicato, controlla L Catterton. Pertanto, anche successivamente al trasferimento a LC Fund dell'intero capitale sociale dell'Offerente, quest'ultimo continuerà a essere controllato da LC10 Caledonia, che è controllata da affiliates di L Catterton Management

L'Offerente ha comunicato alla CONSOB e reso noto al pubblico la decisione di promuovere l'Offera mediante un comunicato (il "Comunicato dell'Offerente") redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, e diffuso in data 10 febbraio 2024 (la "Data di Annuncio").

In data 29 febbraio 2024, l'Offerente ha depositato presso la CONSOB, ai sensi degli articoli 102, comma 3. del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, il documento di offerta relativo all'Offerta. predisposto ai sensi dell'articolo 102 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti (il "Documento di Offerta").

In data 21 marzo 2024, la CONSOB ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell'Offerta. Per ulteriori dettagli si rinvia al Documento di Offerta.

Azioni Oggetto dell'Offerta e Delisting

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta (come infra definite).

L'Offerta concerne massime n. 9.255.498 Azioni, rappresentanti, alla Data del Comunicato dell'Emittente, il 27,97% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). Per chiarezza, le Azioni Oggetto dell'Offerta comprendono anche le n. 3.459.401 Azioni detenute da Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV"), alla Data del Comunicato dell'Emittente, rappresentanti il 10,45% del capitale sociale dell' Emittente e l' 1 , 98% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, che DDV si è impegnata a portare in adesione all'Offerta (la "Partecipazione DDV Conferita all'Offerta").

Sono invece escluse dall'Offerta (i) le n. 16.643.057 Azioni direttamente detenute da DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DI.VI." e, congiuntamente con Diego Della Valle, Andrea Della Valle e DDV, gli "Azionisti di Maggioranza"), alla Data del Comunicato dell'Emittente, e rappresentanti il 50,29% del capitale sociale dell'Emittente e il 57,65% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, (ii) le n. 706.738 Azioni direttamente detenute da DDV, alla Data del Comunicato dell'Emittente, e rappresentanti il 2,14% del capitale sociale dell'Emittente e il 2,45% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, (iii) le n. 252.000 Azioni direttamente detenute da Diego Della Valle, alla Data del Comunicato dell'Emittente, e rappresentanti lo 0,76% del capitale sociale dell'Emittentee lo 0.87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. (iv) len. 268.716 Azioni direttamente detenute da Andrea Della Valle, alla Data del Comunicato dell'Emittente, e rappresentanti lo 0,81% del capitale sociale dell'Emittente e lo 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (le Azioni di cui ai punti da (i) a (iv) che precedono, congiuntamente, la "Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta", pari a n. 17.870.511 Azioni, rappresentanti il 54% del capitale sociale dell'Emittente e il 61,90% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente), (v) le n. 3.309.900 Azioni detenute da Delphine S.A.S. ("Delphine"), alla Data del Comunicato dell'Emittente, e rappresentanti il 10% del capitale dell'Emittente e l'11,46% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (la "Partecipazione dell'Azionista di Minoranza" e, insieme alla Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta, la "Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza", pari a n. 21.180.411 Azioni, rappresentanti il 64% del capitale dell'Emittente e il 73,36% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente) e (vi) le n. 2.657.630 Azioni detenute dall'Offerente a seguito degli acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta dall'Offerente stesso e dalle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite) nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 e la Data del Documento di Offerta.

Infatti, in data 10 febbraio 2024:

(i) gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente hanno sottoscritto un framework agreement (1"Accordo Quadro"), a cui LC Fund aderirà successivamente all'acquisizione da parte di quest'ultimo dell'intero capitale sociale dell'Offerente. Ai sensi dell'Accordo Quadro, tra l'altro, (i) DDV si è impegnata a portare in adesione all'Offerta la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta, (ii) gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non portare in adesione all'Offerta la Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta e (iii) le parti hanno assunto taluni impegni di natura parasociale, relativamente a Tod's, per il periodo antecedente al Delisting e (iv) DI. VI. e l'Offerente si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, un patto parasociale volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell'Emittente (il "Patto Parasociale"); e
(ii) gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e Delphine hanno sottoscritto un accordo (l' "Impegno dell'Azionista di Minoranza"), a cui LC Fund aderirà successivamente all'acquisizione da parte di quest'ultimo dell'intero capitale sociale dell'Offerente, ai sensi del quale, tra l'altro, (i) Delphine si è impegnato, tra l'altro, a non portare in adesione all'Offerta la Partecipazione dell'Azionista di Minoranza e (ii) DI.VI., l'Offerente e Delphine si sono impegnati a sottoscrivere, alla data di perfezionamento del Delisting, il Patto Parasociale.

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente si è riservato il diritto di acquistare durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché durante la procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF - direttamente o indirettamente, anche tramite le proprie Persone che Agiscono di Concerto - Azioni Oggetto dell'Offera al di fuori della stessa, nella misura consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, che saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Pertanto, il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe diminuire qualora, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o durante la Riapertura dei Termini nonché durante la procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero, direttamente, Azioni Oggetto dell'Offera al di fuori di quest'ultima.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione alla stessa dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente dell'Offerta che l'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Tramite l'Offerta l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente e tenuto conto della Partecipazione Aggregata DDV e Azionista di Minoranza e della Partecipazione dell'Offerente, ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e negoziazione sull'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting"). Pertanto, secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta:

(i) nel caso in cui, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e o dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o durante la Riapertura dei Termini - una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenuto conto anche della Partecipazione

-

(iii) la circostanza che il Gruppo sia correttamente gestito in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell'attività di gestione ordinaria (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell'attività del Gruppo, acquisizioni, partnership, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset del Gruppo, disinvestimenti ovvero altre operazioni che possano modificare o alterare il perimetro del Gruppo, riacquisto o rimborso di azioni o altre partecipazioni delle società del Gruppo, nonché di qualsiasi titolo convertibile in, o scambiabile con, tali azioni o partecipazioni, fatto salvo in conformità a piani per i dipendenti o alle autorizzazioni per l'acquisto di Azioni approvate dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in essere alla. Data di Annuncio) o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significativamente e negativamente, gli obiettivi dell'Offerta (anche se approvati dall'assemblea dell'Emittente o di una sua società controllata).

Nel Documento di Offerta l'Offerente ha chiarito di riservarsi il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta a sua sola discrezione (e, per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni, nei limiti consentiti dalla legge e con il preventivo consenso scritto degli Azionisti di Maggioranza nel caso in cui la concessione della/e eventuale/i autorizzazione/i preveda l'imposizione all'Emittente o alle sue controllate di condizioni, vincoli o altre misure correttive elo rimedi che possano ragionevolmente avere un impatto significativo sull'attività del Gruppo o di DLVI. VI. e fermo restando che la Condizione Autorizzazioni si intenderà soddisfatta nel caso in cui la concessione della e eventuale i autorizzazione i preveda l'imposizione in capo all'Offerente o LC Fund di condizioni, vincoli o altre misure correttive e/o rimedi che non possano ragionevolmente avere un impatto significativo sull'attività degli azionisti diretti dell'Offerente o LC Fund e le rispettive società controllate), nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dandone connunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento di una qualsiasi dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà e le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione alla stessa saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato dall'Offerente, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offera e coloro che abbiano portato in adesione le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla maggiorazione del diritto di voto maturata o in corso di maturazione.

Controvalore complessivo, modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento

Come indicato, tra l'altro, nel Documento di Offerente riconoscerà per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione a quest'ultima un corrispettivo in denaro di Euro 43,00 (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo si intende:

(i) "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente; e
(ii) al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 397.986.414,00 (l'"Esborso Massimo").

Come indicato nel Documento di Offerta, a integrale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, equindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente farà ricorso a mezzi propri, avvalendosi, in particolare, di proprie risorse di equity, derivanti da versamenti in conto capitale in favore di, e/o aumenti di capitale di, l'Offerente che saranno effetuati dal socio unico, il quale, a sua volta, si avvarrà di risorse finanziarie messe a disposizione mediante, o altrimenti sostenute da, versamenti in conto capitale da parte dei propri investitori. Nello specifico, l'Offerente ha segnalato che tali risorse di equity saranno apportate per il tramite di LC Fund sia da parte di L Catterton sia da parte di altri fondi gestiti (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management che, prima della Data di Pagamento, potrebbero investire in LC Fund sottoscrivendo partecipazioni (limited partnership interests) di LC Fund, fermo restando che, anche a seguito di tali investimenti, L Catterton manterrà la maggioranza delle partecipazioni (limited partnership interests) di LC Fund.

L'Offerente ha inoltre reso noto che, in data 20 marzo 2024. Credit Agricole Corporate and Investment Bank ha rilasciato a favore dell'Offerente una garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37bis del Regolamento Emittenti (la "Garanzia di Esatto Adempimento"). In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione di Intesa Sanpaolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 00799960158, iscritta all'Albo delle Banche n. 5361 - ABI 3069 2, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 3069.2, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesione (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni"), la somma dovuta dall'Offerente come Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione a quest'ultima (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini), sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank erogherà le suddette somme a semplice richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Avvertenza A. 13 del Documento di Offerta illustra, come di seguito riportati, i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente.

A. Adesione all'Offerta

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (o di rinuncia alle stesse), gli azionisti dell'Emittente aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 43,00, per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 16, 17, 20, 21 e 22 maggio 2024), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati provvisori dell'Offerta o comunque della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, comunichi di aver acquistato almeno la metà dell'Offerta (la "Riapertura dei Termini").

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun azionista che abbia portato le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione alla stessa durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in denaro pari a Euro 43,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 29 maggio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle

Azioni, ovvero del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o

(iii)le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini.

B. Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di (i) = Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto delle adesioni all'Offerta nonche di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente elo dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire in capo all'Offerente la titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offera da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente el o dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, elo durante la Riapertura dei Termini

In tale scenario, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione Oggetto dell'Offerta da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Ove gli azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni Oggetto dell'Offerta, in seguito al Delisting disposto da parte di Borsa Italiana a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al punto (i) che precede, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, l'Offerente ha rappresentato che, in tale scenario e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l'esecuzione della Fusione, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minorazza, gli Azionisti di Maggioranza, Delphine e l'Offerente si sono impegnati a esercitare, su richesta dell'Offerente, i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente in Tod's, entro la tempistica che sarà concordata tra gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente.

Al riguardo, si segnala che:

agli azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione dell'operazione di fusione sopra descritta e alle conseguenti modifiche statutarie dell'Emittente deliberate al fine di riflettere nel proprio statuto il contenuto del Patto Parasociale, spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile;
il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e
il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo essere anche inferiore a quest'ultimo).
(iii) di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

In tale scenario, gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni (quotate) e l'Offerente ha dichiarato che il Delisting sarà ottenuto mediante la Fusione.

In tale scenario, ai sensi dell' Accordo Quadro e dell'Azionista di Minoranza, gli Azionist di Maggioranza, l'Offerente e Delphine si sono impegnati a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per completare la Fusione nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché - subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione - l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), qualora quest'ultimo si concluda successivamente al 31 maggio 2024.

Inoltre, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e Delphine si sono impegnati a votare a favore della Fusione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Al riguardo, si segnala che:

agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto essi - per effetto del concambio della Fusione - riceverebbero partecipazioni della società incorporante, non quotate su un mercato regolamentato;
il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Tod's chiamata a deliberare la Fusione;
il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

In data 22 marzo 2024, il consiglio di amministrazione di Tod's (il "Consiglio di Amministrazione") si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il presente Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile agli azionisti di Tod's per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Inoltre, poiché l'Offerta è promossa da un soggetto che agisce di concerto con soggetti (ossia, gli Azionisti di Maggioranza) che detengono una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell'Emittente superiore al 30%, l'Offerta ricade nella fattispecie di cui all'articolo 39-his, comma 1, lettera a), numero 4), del Regolamento Emittenti e soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell'approvazione dell'Emittente, gli amministratori di Tod's indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, dello statuto dell'Emittente e, fatta eccezione per il Dott. Pierfrancesco Saviotti e per il Dott. Luigi Abete, dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, non correlati all'Offerente ai fini dell'articolo 39-his, comma 2, del Regolamento Emittenti (gli "Amministratori Indipendenti"), riunitisi, da ultimo, in data 21 marzo 2024, hanno reso un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), come infra descritto alla Sezione 4 del presente Comunicato dell'Emittente.

Per una completa e integrale descrizione di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occore fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta. Il Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

D'intesa con l'Offerente, il Comunicato dell'Emittente è stato pubblicato nella medesima data in cui è avvenuta la pubblicazione del Documento di Offerta ed è stato diffuso al pubblico come allegato dello stesso.

1. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2024

1.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Come anticipato, in data 22 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il presente Comunicato dell'Emittente.

A tale riunione del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, di persona o in audio/videoconferenza, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione:

Diego Della Valle	di Presidente Consiglio del Amministrazione e Amministratore Delegato
Andrea Della Valle	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Vincenzo Manes (*)	Amministratore indipendente e Lead Independent Director
Romina Guglielmetti (*)	Amministratore indipendente
Luigi Abete (**)	Amministratore indipendente
Marilu Capparelli (*)	Amministratore indipendente
Luca Cordero di Montezemolo (*) Amministratore indipendente
Sveva Dalmasso (*)	Amministratore indipendente
Emanuela Prandelli (*)	Amministratore indipendente
Pierfrancesco Saviotti (**)	Amministratore indipendente
Emilio Macellari	Amministratore
Cinzia Oglio	Amministratore
Michele Scannavini	Amministratore
Chiara Ferragni	Amministratore

Diego Della Valle ha dichiarato di essere:
- · una persona che agisce di concerto con l'Offerente nel contesto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo Quadro;
- · presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente; e
- · soggetto che controlla di diritto l'Emittente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, in quanto titolare:
  - o direttamente, di n. 252.000 Azioni, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale e dello 0,87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
  - o indirettamente, attraverso DDV, di n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 14,43% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e
  - o indirettamente, attraverso DI.VI., di n. 16.643.057 Azioni, rappresentative del 50,29% del capitale sociale e del 57,65% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
Andrea Della Valle ha dichiarato di essere:
- · una persona che agisce di concerto con l'Offerente nel contesto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo Quadro;
- vice-presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato . dell'Emittente; e
- titolare:
  - o direttamente, di n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e dello 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
  - · indirettamente, attraverso ADV Family Holding S.r.l., di una partecipazione rappresentativa del 43,60% del capitale sociale di DI.VI., società che controlla 1'Emittente; e
  - direttamente, di una partecipazione rappresentativa del 30% del capitale sociale di o DDV, titolare di n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 14,43% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Inoltre, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2024, con riferimento al punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato, anche ai sensi dell'articolo 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, di essere portatori di interessi in proprio o di terzi in relazione all'Offerta, in quanto:

Emilio Macellari è titolare, direttamente, di n. 5.000 Azioni, nonché consulente, amministratore e procuratore speciale sia di DI.VI. che di DDV, ossia Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente;
Cinzia Oglio è dipendente dell'Emittente, nella sua qualità di Investor Relation Manager dello stesso;
Sveva Dalmasso è titolare, direttamente, di n. 580 Azioni;
Pierfrancesco Saviotti è titolare, direttamente, di n. 3.200 Azioni;
Luca Cordero di Montezemolo è titolare, indirettamente, tramite fiduciaria, di n. 162.650 Azioni.

L'Amministratrice Emanuela Prandelli ha inoltre precisato che il ruolo di LVMH Associate Professor of Fashion and Luxury Management ricoperto presso l'Università Bocconi, non sussiste alcun rapporto tra lei e LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.E., società attiva nel settore del lusso e titolare, indirettamente, di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di L. Catterton Management. Infatti, l'Amministratrice Prandelli ha reso noto di essere assegnataria di un piccolo fondo di ricerca annuale erogato dall'Università Bocconi nell'ambito di un ampio programma di collaborazioni strategiche a supporto di attività di ricerca concluse con diverse società, tra cui anche LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.E. e che la stessa non percepisce, quindi, alcun compenso diretto da parte di tale società.

Il Consiglio di Amministrazione, valutato e preso atto delle suddette dichiarazioni, ha considerato le medesime ai fini delle proprie analisi in merito all'Offerta e della propria valutazione della stessa come riportata nel Comunicato dell' Emittente.

Per informazioni in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione, si rinvia alla Sezione 5 del Comunicato dell'Emittente.

Documentazione esaminata 1.3

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria valutazione dell'Offerta e del Corrispettivo, nonché ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

· il Comunicato dell'Offerente, con il quale l'Offerente ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere l'Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;
· il Documento di Offerta, presentato dall'Offerente alla CONSOB in data 29 febbraio 2024 e trasmesso all'Emittente, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria della CONSOB e nella versione definitiva, approvata dalla CONSOB in data 21 marzo 2024;
· il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 21 marzo 2024; e
· la Fairness Opinion resa in data 22 marzo 2024 dall'advisor finanziario Vitale & Co. S.p.A. ("Vitale & Co."), di cui il Consiglio di Amministrazione si è avvalso al fine di valutare l'Offerta.

Ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di pareri di advisor finanziari o di documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati.

1.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 22 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei votanti e con l'astensione, su base volontaria, dell'amministratore Emilio Macellari, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha approvato il Comunicato dell'Emittente.

A seguito dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha altresi conferito mandato, con facoltà di sub-delega, all'amministratore Vincenzo Manes per procedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente stesso e, se del caso, per apportare allo stesso le modifiche e integrazioni che venissero richieste dalla CONSOB o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'articolo 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari od opportuni.

2. Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta

Per una descrizione completa di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni e ai Paragrafi di seguito indicati dello stesso Documento di Offerta:

Sezione A "Avvertenze";
Sezione B, Paragrafo B.1 "Informazioni relative all'Offerente";
· Sezione C, Paragrafo C.1 "Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità";
· Sezione D "Strumenti finanziari della società Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona";
· Sezione E -* Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
· Sezione F "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione delle Azioni"; e
· Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente".

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo

3.1. Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni

Come indicato al Paragrafo 1.4 del Comunicato dell'Emittente, nel valutare l'Offerta e la congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha considerato gli elementi informativi contenuti nella Documentazione Esaminata

3.2. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della circostanza per cui l'Offerta è volta ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a conseguire il Delisting (cfr. Sezione A, Paragrafo A. 5 del Documento di Offerta). L'Offerente ha infatti dichiarato, nel Documento di Offerta, che, sebbene non esista un piano industriale dell'Emittente condiviso tra l'Offerente e gli Azionisti di Maggioranza, questi ultimi e l'Offerente hanno concordato che il Delisting sia un presupposto per assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a Tod's di perseguire i propri obiettivi in un contesto e in una comice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresi di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.

Con riferimento ai programmi futuri che l'Offerente intende perseguire in merito all'attività dell'Emittente, come illustrati nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, l'Offerente ha indicato quanto segue.

A. Programmi relativi alla gestione delle attività

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato di aver individuato un progetto di crescita dell'Emittente, che prevede, tra le altre iniziative, il consolidamento del posizionamento dei marchi del Gruppo attraverso un rafforzamento degli investimenti in comunicazione, l'ottimizzazione dei canali distributivi esistenti, nonché l'ulteriore penetrazione di mercati chiave per il settore del lusso tra i quali, ad esempio, gli Stati Uniti. L'Offerente si propone di continuare a sviluppare e rafforzare il posizionamento di mercato dell'Emittente e a supportarne l'assunzione di un ruolo leader nei settori in cui opera, grazie all'importante bagaglio di esperienze a livello internazionale sviluppato da L Catterton.

A tal riguardo, l'Offerente ha manifestato la convinzione che L Catterton possa contribuire a tale crescita, tenuto conto della natura di L Catterton quale investitore dotato di esperienza nel settore dei beni di consumo (consumer-focused) mediante (i) un team di professionisti in materia di investimenti e operativi e (ii) una società di consulenza dedicata che presta servizi esclusivamente alle società in portafoglio di L Catterton.

B. Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori, rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

C Fusione

Secondo quanto rappresentato nella Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta, nel caso in cui:

(i) i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito della Riapertura dei Termini, e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante la Fusione.

Come rappresentato dall'Offerente, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo Quadro, gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente si sono impegnati a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per completare la Fusione. A tal fine, Diego Della Valle - in qualità di presidente del Consiglio di Amministrazione-dovrà convocare tempestivamente le riunioni del Consiglio di Amministrazione per avviare il processo di Fusione in modo tale che, in caso di approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione, l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure ( y) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), qualora quest'ultimo si concluda successivamente al 31 maggio 2024.

Pertanto, successivamente alla conclusione dell'Offerta, la partecipazione detenuta in aggregato dagli Azionisti di Maggioranza, Delphine e l'Offerente sarà tale da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea che dovrà essere pari ad almeno un quinto del capitale sociale dell'Emittente).

In tale scenario, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto essi -per effetto del concambio della Fusione - riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato.

Il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Tod's chiamata a deliberare la Fusione. Al riguardo 1'Offerente ha segnalato che:

a. il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
b. gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo restando quanto precede, si precisa che (i) ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina; e (ii) ai sensi dell'Accordo Quadro, l'Offerente si è impegnato a far si che LC Fund acquisti tutte le Azioni rispetto alle quali gli azionisti dell'Emittente (diversi dagli Azionisti di Maggioranza e da Delphine) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

(ii) sia stato conseguito il Delisting - senza l'esecuzione della Fusione - ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, Delphine e l'Offerente si sono impegnati a esercitare, su richiesta dell'Offerente, i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente in Tod's, entro la tempistica che sarà concordata tra gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente.

In tale scenario, agli azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione dell'operazione di fusione sopra descritta e alle conseguenti modifiche statutarie dell'Emittente deliberate al fine di riflettere nel proprio statuto il contenuto del Patto Parasociale, spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del codice civile.

Il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Al riguardo si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo essere inferiore a quest'ultimo).

D. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta, ai sensi dell'Accordo Quadro, DI.VI. ha assunto l'impegno, nei confronti dell'Offerente, a sottoporre all'assemblea degli azionisti dell'Emittente chiamata a deliberare, tra l'altro, sull'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Tod's:

(i) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da nove amministratori e fissare la durata del relativo mandato in un esercizio, ossia sino all'approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024; e
(ii) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composto da nove candidati, di cui (a) sei candidati designati da DI. VI (di cui almeno uno appartenente al genere meno rappresentati) e (b) tre candidati designati dall'Offerente (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance), i quali saranno collocati all'interno della lista in una posizione diversa dall'ultima.

Gli Azionisti di Maggioranza hanno altresi assunto, nei confronti dell'Offerente, l'impegno a votare in favore delle proposte di cui al precedente punto (i) e della lista di cui al precedente punto (ii).

L'Offerente ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Maggioranza, l'impegno a far quanto in proprio potere affinché i tre amministratori designati dall'Offerente stesso e inclusi nella lista presentata da DI.VI. si dimettano dalla carica in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta.

Inoltre, l'Offerente ha rappresentato nel Documento di Offerta che l'Accordo Quadro prevede che, subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e fino alla data di entrata in vigore del Patto Parasociale (ossia al Delisting), troveranno applicazione le seguenti previsioni in materia di composizione e nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio di Amministrazione di Tod's

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà composto da nove amministratori, di cui: (i) almeno cinque amministratori designati da DI.VI. (di cui uno appartenente al genere meno rappresentato), tra cui il presidente e l'amministratore delegato/CEO; e (ii) tre amministratori designati dall'Offerente (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance). A tal fine, qualora sia necessario nominare un nuovo consiglio di amministrazione dell'Emittente a seguito della cessazione, per qualsivoglia ragione, dell'organo amministrativo dell' Emittente che sarà nominato secondo quanto previsto dall'Accordo Quadro:

(i) DI.VI. sottoporrà alla relativa assemblea degli azionisti dell'Emittente: (a) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da nove amministratori e fissare la durata del relativo mandato in tre esercizi; e (b) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da nove candidati, di cui (x) sei candidati designati da DI.VI. (di cui almeno uno appartenente al genere meno rappresentato) e (y) tre candidati designati dall'Offerente (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima;
(ii) gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente voteranno in assemblea a favore delle proposte di cui alla precedente lettera (a) e della lista di cui alla precedente lettera (b).

Nel caso in cui un amministratore dell' Emittente nominato su designazione di DI. VI. o dell'Offerente cessi, per qualsiasi motivo, anticipatamente dalla carica, DI.VI. e l'Offerente faranno si che gli amministratori dagli stessi rispettivamente designati: (i) nominino per cooptazione - ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile nonché in conformità allo statuto dell'Emittente, alla legge applicabile e al Codice di Corporate Governance - quale nuovo amministratore il candidato che sarà indicato dal socio che aveva designato l'amministratore cessato; e (ii) sottopongano alla prima assemblea utile la conferma dell'amministratore cooptato ai sensi del precedente punto (i). Inoltre, gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente hanno assunto l'impegno a votare in assemblea a favore delle proposte di cui al precedente punto (ii).

Collegio sindacale di Tod's

Il collegio sindacale dell'Emittente sarà composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, di cui: almeno (i) un sindaco effettivo designato da DI.VI.; (ii) un sindaco effettivo designato dall'Offerente; e (iii) un sindaco supplente designato da DI.VI.

A tal fine, qualora sia necessario nominare un nuovo collegio sindacale dell'Emittente a seguito della cessazione, per qualsivoglia ragione, del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data di Annuncio: (i) DI.VI. sottoporrà alla relativa assemblea degli azionisti dell'Emittente una lista per la nomina del collegio sindacale composta da tre candidati designati da DI. VI. (di cui due sindaci effettivi e un sindaco supplente) e due candidati designati dall'Offerente (di cui un sindaco effettivo e un sindaco supplente), restando inteso che un candidato sindaco designato da DI. VI. come sindaco effettivo, un candidato designato da DI.VI. come sindaco supplente e un candidato designato dall'Offerente come sindaco effettivo saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima; (i) gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente voteranno in assemblea a favore della lista di cui al precedente punto (i).

Nel caso in cui un sindaco dell'Emittente nominato su designazione di DI.VI. o dell'Offerente cessi per qualsiasi motivo, anticipatamente dalla carica, DI.VI. e l'Offerente voteranno nell'assemblea dell'Emittente chiamata a integrare il collegio sindacale a favore della nomina quale nuovo sindaco del candidato che sarà indicato dal socio che aveva designato il sindaco cessato, in conformità allo statuto dell'Emittente, alla legge applicabile e al Codice di Corporate Governance.

Inoltre, l'Offerente ha altresì segnalato che il Patto Parasociale include le seguenti previsioni in materia di governance dell'Emittente che troveranno applicazione a seguito del Delisting.

Consiglio di amministrazione di Tod's

L'Emittente sarà amministrato da un consiglio di amministrazione composto da 11 componenti, di cui (i) sei componenti saranno designati da DI.VI., (ii) tre componenti saranno designati dall'Offerente, (ii) un componente sarà designato dall'Azionista di Minoranza e (iv) il rimanente componente sarà l'amministratore delegato, fermo restando che la composizione del primo consiglio di amministrazione di Tod's a seguito del Delisting sarà allegata al Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla data di perfezionamento del Delisting.

Il presidente e il vicepresidente del consiglio di amministrazione di Tod's saranno nominati tra gli amministratori designati da DI. VI.

Collegio sindacale di Tod's

Il collegio sindacale di Tod's sarà composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti designati come segue: (i) DI.VI. avrà il diritto di designare due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) l'Offerente avrà il diritto di designare un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

Il presidente del collegio sindacale di Tod's sarà nominato tra i sindaci designati dall'Offerente.

E Modifiche dello statuto sociale

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.5 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo statuto dell'Emittente prima del Delisting.

L'Offerente ha tuttavia segnalato che, ai sensi dell'Accordo Quadro, nel caso in cui il Delisting sia conseguito non per effetto della Fusione, appena possibile a seguito del Delisting, e salvo diverso accordo tra gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente, questi ultimi si sono impegnati a votare a favore della modifica dello statuto dell'Emittente affinché lo stesso rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale.

Qualora, invece, il Delisting sia conseguito per effetto della Fusione, (i) le modifiche necessarie per riflettere, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale saranno apportate allo statuto della società risultante dalla Fusione stessa (ossia l'Offerente), il quale sarà accluso al relativo progetto di fusione; e (ii) LC Fund voterà - nell'ambito dell'assemblea dell'Offerente chiamata a deliberare sulla Fusione-in favore della modifica dello statuto di cui al punto (i) che precede.

L'Offerente ha altresi segnalato che, a seguito del Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Con riferimento a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con la strategia industriale di crescita dell' Emittente e con il suo modello di business, tenuto conto, in particolare delle indicazioni dell'Offerente di voler perseguire un consolidamento del posizionamento dei marchi del Gruppo attraverso un rafforzamento degli investimenti in comunicazione, l'ottimizzazione dei canali distributivi esistenti, nonché l'ulteriore penetrazione di mercati chiave per il settore del lusso.

3.3. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo

3.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo, secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E. 1 del Documento di Offerta, è pari a Euro 43,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione alla stessa e che tale Corrispettivo si intende:

(i) "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente; e
(ii) al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carro dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

In caso di adesione integrale all'Offerta, il controvalore complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari ad Euro 43,00 e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offera, sarà pari all'Esborso Massimo, ossia a Euro 397.986.414,00.

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E. 1. 1 del Documento di Offerta, il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla chiusura del 9 febbraio 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio) era pari a Euro 36,57 e, rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 17,59% per Azione.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta (cfr. Sezione E, Paragrafo E. 1 del Documento di Offerta), il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

· il prezzo ufficiale per Azione rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio;
· la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali, ossia un mese, tre mesi, sei mesi precedenti il 9 febbraio 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio); e
· i prezzi obiettivo risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari pubblicamente disponibili prima del 9 febbraio 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio) e comunque non prima di novembre 2023.

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fomite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

3.3.2 Fairness Opinion di Vitale & Co.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha individuato Vitale & Co. quale advisor finanziario ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lettera d), del Regolamento Emittenti, al quale è stato conferito l'incarico di rilasciare una fairness opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

L'advisor finanziario Vitale & Co. ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha rilasciato la propria fairness opinion, ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lettera d), del Regolamento Emittenti, in data 22 marzo 2024 (la "Fairness Opinion").

Si sintetizza di seguito il contenuto della Fairness Opinion (qui allegato A), alla quale si rinvia per una descrizione più approfondita delle assunzioni alla base delle analisi, delle metodologie utilizzate, delle analisi effettuate nell'ambito di applicazione di esse e delle relative limitazioni e qualificazioni delle analisi effettuate.

Ai fini dell'elaborazione della Fairness Opinion, Vitale & Co. è ricorso ai metodi di valutazione normalmente utilizzati nella migliore prassi valutativa italiana e internazionale e, in particolare: (i) i flussi di cassa operativi attualizzati (unlevered discounted cash flow analysis o "DCE") e (ii) i multipli di mercato di società quotate operanti nel settore luxury. Vitale & Co. ha inoltre analizzato: (i) i target price desumibili dalle più recenti ricerche degli analisti che seguono il titolo Tod's ma antecedenti la Data di Annuncio; (ii) l'andamento dei prezzi di borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali e (iii) i premi pagati nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto volontarie avvenute in Italia a partire dal 2019 e che non hanno comportato un cambio di controllo.

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata e per ciascuna analisi effettuata da Vitale & Co., gli intervalli di valore per Azione che si raffrontano con il Corrispettivo.

	Valore per Azione (in Euro)
Metodologia	Minimo	Massimo
Metodologie valutative
DCF	39,1	47,4
Multipli di mercato	26.7	34,7
Analisi di mercato
Analisi dei target price	30,0	45,0
Analisi dell'andamento dei prezzi di borsa	32,8	35,7
Analisi dei premi OPA	41,9	45,9

Sulla base delle considerazioni svolte nella Fairness Opinion, Vitale & Co. è dell' opinione che, alla data della redazione della Fairness Opinion, tenuto conto delle limitazioni, delle qualificazioni e delle assunzioni delle analisi svolte, come descritte nella stessa Fairness Opinion, il Corrispettivo offerto nel contesto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

4. Parere degli Amministratori Indipendenti

Secondo quanto già indicato in Premessa, l'Offerta ricade nella fattispecie di cui all'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 4), del Regolamento Emittenti e, dunque, soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittene, gli Amministratori Indipendenti, riunitisi, da ultimo, in data 21 marzo 2024, hanno reso il Parere degli Amministratori Indipendenti (qui allegato sub Allegato B).

Gli Amministratori Indipendenti, ai sensi del citato articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, hanno ritenuto di avvalersi dell'ausilio di Goldman Sachs Bank Europe SE - Succursale Italia ("Goldman Sachs"), che, in data 21 marzo 2024, ha rilasciato un'opinion, sulla base dei fattori, assunzioni e limitazioni indicati nell'opinion stessa, riguardo alla congruità (fairness) dal punto di vista finanziario del Corrispettivo da corrispondersi ai titolari delle Azioni (a esclusione dell'Offerente, delle Persone che Agiscono di Concerto e i loro rispettivi affiliate) ai sensi dell'Offerta (la "GS Fairness Opinion"), per i cui contenuti si rinvia al Paragrafo 7.1 del Parere degli Amministratori Indipendenti, e il testo integrale della quale è allegato sub Allegato A al Parere degli Amministratori Indipendenti.

In particolare, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità,

· esaminati, tra l'altro, i contenuti (i) del Comunicato dell'Offerente, (ii) di alcune bozze del Documento di Offerta e (ii) della fairness opinion di Goldman Sachs e l'analisi finanziaria svolta da quest'ultimo in relazione al rilascio della propria fairness opinion;
· ferme restando le considerazioni svolte nel Paragrafo 7 del Parere degli Amministratori Indipendenti;
· rilevato, in particolare, che l'Offerente intende conseguire il Delisting dell'Emittente, anche per mezzo della Fusione, e che, dunque, coloro che rimanessero titolari di Azioni, e non esercitassero il relativo diritto di recesso, potrebbero non essere in grado di trasferire agevolmente tali strumenti finanziari, in quanto diventerebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;
· valutata l'Offerta coerente con la strategia di crescita dell'Emittente e con il suo modello di business:
· tenuto conto dei lavori sottostanti la, e delle considerazioni espresse nella, GS Fairness Opinion, secondo cui, sulla base dei fattori e delle assunzioni ivi indicati, in data 21 marzo 2024, il Corrispettivo è, dal punto di vista finanziario, congruo (fair) per i titolari di Azioni (a esclusione dell'Offerente, delle Persone che Agiscono di Concerto e i loro rispettivi affiliate);
· valutato che il Parere degli Amministratori Indipendenti viene reso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini del rilascio, da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti,

hanno ritenuto, all'esito dello svolgimento delle menzionate attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, che il Corrispettivo sia congruo, da un punto di vista finanziario, così concludendo il proprio parere: "gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità [ ... ] ritengono che (i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche d'acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale; (ii) le finalià dell'Offera e i piani futuri dell'Offerente siano astrattamente idonei a creare valore, anche tenuto conto che l'Offerente ha dichiarato di aver individuato un progetto di crescita dell'Emittente, da attuarsi con il contributo di L Catterton, investitore dotato di esperienza nel settore dei beni di consumo (consumerfocused) mediante (i) un team di professionisti in materia di investimenti e (ii) una società di consulenza dedicata che presta servizi esclusivamente alle società in portafoglio di L Catterton; (iii) il Corrispettivo, pari a Euro 43,00 (cum dividend) per Azione, sia congruo dal punto di vista finanziario".

Per ulteriori informazioni si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti.

5. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione

Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Diego Della Valle e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Della Valle hanno dichiarato che, pur non avendo preso parte al processo decisionale che ha condotto alla promozione dell'Offerta, erano a conoscenza dello stesso, in quanto Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente.

Infine, anche l'amministratore Emilio Macellari ha reso noto di essere stato informato di ogni fase del processo decisionale che ha condotto alla promozione dell'Offerta, in quanto consulente, amministratore e procuratore speciale sia di DI.VI. che di DDV, ossia Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente.

Fatto salvo quanto sopra riportato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

6. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti

6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata

In data 6 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea degli azionisti chiamata a deliberare in merito, tra l'altro, all'approvazione del bilancio di esercizio di Tod's chiuso al 31 dicembre 2023 per il giorno 24 aprile 2024, in prima convocazione, e per il giorno 24 maggio 2024, in seconda convocazione.

In data 12 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 e pubblicato il comunicato stampa sui risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, disponibile sul sito internet di Tod's e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "Info". Il progetto di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet di Tod's e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "Info" entro il 2 aprile 2024 e, quindi, durante il Periodo di Adesione.

In ogni caso, alla Data del Comunicato dell'Emittente, per quanto a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, non vi sono fatti di rilievo successivi all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 che non siano stati oggetto di comunicazione al pubblico.

6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta

Alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo rispetto a quanto riportato nel comunicato stampa del 12 marzo 2024 sui risultati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, disponibile sul sito internet di Tod's e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "I Info".

7. Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lettera h), del Regolamento Emittenti

Come anticipato, nel Documento di Offerta l'Offerente si è riservato di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della Fusione. L'Offerente ha reso noto che, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e Delphine si sono impegnati a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per completare la Fusione nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché - subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione - l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente (e, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), qualora quest ultimo si concluda successivamente al 31 maggio 2024. Inoltre, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e Delphine si sono impegnati a votare a favore della Fusione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Nel caso in cui invece sia stato conseguito il Delisting (senza l'esecuzione della Fusione), ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, Delphine e l'Offerente si sono impegnati a esercitare, su richiesta dell'Offerente, i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente(ivi incluso, votando a favore dell'oerazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione inversa per incorporazione dell'Offerente in Tod's, entro la tempistica che sarà concordata tra gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente.

L'Offerente ha tuttavia precisato che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbe essere coinvolte nelle ipotesi di fusione di cui sopra.

Fermo restando quando precede, tenuto conto (i) che il pagamento delle somme dovute nel contesto dell'Offerta sarà effettuato dall'Offerente facendo ricorso a risorse finanziarie proprie, avvalendosi, in particolare, di proprie risorse di equity, derivanti da versamenti in conto capitale in favore di, elo aumenti di capitale di, l'Offerente che saranno effettuati dal socio unico e (ii) che, sulla base delle informazioni fornite nel Documento di Offerta, l'Offerente non risulta aver contratto indebitamento alla Data del Documento di Offerta, non è attualmente previsto un incremento dell'indebitamento finanziario dell'Emittente in conseguenza del perfezionamento di una delle ipotesi di fusione sopra descritte.

8. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione,

· esaminati i contenuti (i) del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, (ii) della Fairness Opinion e (iii) del Parere degli Amministratori Indipendenti;
· tenuto conto (i) delle conclusioni della Fairness Opinion, secondo cui, sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni descritte in tale Fairness Opinion, alla data del rilascio della stessa, il Corrispettivo è, da un punto di vista finanziario, congruo per gli azionisti dell'Emittente detentori di Azioni Oggetto dell'Offerta, e (ii) delle conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti, secondo cui "gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità [ ... ] ritengono che (i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche d'acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale: (ii) le finalità dell'Offerta e i viani futuri dell'Offerente siano astrattamente idonei a creare valore, anche tenuto conto che l'Offerente ha dichiarato di aver individuato un progetto di crescita dell'Emittente, da attuarsi con il contributo di L Catterton, investitore dotato di esperienza nel settore dei beni di consumo (consumer-focused) mediante (i) un team di professionisti in materia di investimenti e (ii) una società di consulenza dedicata che presta servizi esclusivamente alle società in portafoglio di L Catterton; (iii) il Corrispettivo, pari a Euro 43,00 (cum dividend) per Azione, sia congruo dal punto di vista finanziario",

ritiene, all'unanimità dei votanti e con l'astensione, su base volontaria, dell'amministratore Emilio Macellari, che il Corrispettivo sia congruo, da un punto di vista finanziario, per i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta e non ravvisa alcuna violazione della disciplina applicabile all'Offerta stessa.

Resta fermo in ogni caso che: (i) il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni azionista dell'Emittente svolga la propria persona valutazione all'adesione all'Offeta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di offerta; (ii) la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione.

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Spett.le Tod's S.p.A. Via Filippo Della Valle, n.1 63811, Sant'Elpidio a Mare (FM)

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Milano, 22 marzo 2024

Egregi Signori,

con comunicato diffuso in data 10 febbraio 2024 (il "Comunicato") ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), Crown Bidco S.r.l. (l'"Offerente" o "BidCo") (società il cui capitale sociale è interamente detenuto da LC10 International AlV, L.P. - fondo gestito (managed or advised) da Catterton Management Company, L.L.C. - ("L Catterton")) ha reso noto al pubblico, fra l'altro, la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (("Offerta") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF per un corrispettivo in denaro pari a Euro 43,00 per azione - cum dividend (il "Corrispettivo") volta ad acquisire, alla data del Comunicato, massime n. 11.913.128 azioni ordinarie di Tod's S.p.A. (rispettivamente la "Società", l'"Emittente" o "Tod's"), pari al 36,00% del capitale sociale dell'Emittente. L'Offerta è finalizzata ad ottenere la revoca delle azioni ordinarie di Tod's dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting" e, con l'Offerta, l'"Operazione").

Vitale & Co. S.p.A. ("Vitale") è stata selezionata dai membri del Consiglio di Amministrazione di Tod's - ed incaricata per loro conto da Tod's - per la redazione di un parere (il "Parere") in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo indicato nell'Offerta. L'incarico (l'"Incarico") a Vitale è stato formalizzato in data 12 marzo 2024 e si intende qui espressamente ed integralmente richiamato ai fini della disciplina dei termini e delle condizioni che regolano il rapporto in forza del quale è reso il presente Parere. In particolare, Vitale, in qualità di consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione all'Operazione, sarà remunerata per i servizi resi, remunerazione che sarà corrisposta successivamente alla consegna del Parere. Vitale, inoltre, potrà in futuro fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o all'Offerente per i quali potranno essere corrisposte ulteriori specifiche commissioni.

1 - Descrizione dell'Operazione

Alla data del 10 febbraio 2024 (la "Data di Annuncio") il capitale sociale dell'Emittente era suddiviso in n. 33.093.539 azioni ordinarie e l'azionariato risultava essere il seguente:

VITALE & CO. S.P.A. - VIA SAN PAOLO. 7 - 20121 MILANO - TEL +39 02 62 0012 1 - FAX +39 02 62 0012 200 CAP. SOC. FURO 1.000,000 - REG. 1MP. DI MILANO E. COD. FISC. / P.IVA 12705870157 società soggetta a direzione e coordinamento di Vitale & Co. Holding S.P.A

VITALE&CO

(i) Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.I. ("DIVI") e Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV" e, unitamente a DIVI, Diego Della Valle e Andrea Della Valle, gli "Azionisti di Maggioranza") con complessive n. 21.329.912 azioni, pari al 64,45% del capitale sociale ed al 73,88% dei diritti di voto in virtù delle azioni con voto maggiorato detenute;
(ii) Delphine S.A.S. (l'"Azionista di Minoranza") con complessive n. 3.309.900 azioni, pari al 10,00% del capitale sociale ed all'11,46% dei diritti di voto in virtù delle azioni con voto maggiorato detenute;
(iii) altri azionisti con complessive n. 8.453.727 azioni, pari al 25,55% del capitale sociale ed al 14,66% dei diritti di voto in virtù delle azioni con voto maggiorato detenute.

Alla Data di Annuncio, gli Azionisti di Maggioranza, da un lato, e l'Offerente insieme agli Azionisti di Maggioranza, le "Parti"), dall'altro lato, hanno sottoscritto un framework agreement (l'"Accordo Quadro") che disciplina, fra l'altro:

(i) (a) l'impegno di DDV a portare in adesione all'Offerta n. 3.459.401 azioni pari al 10,45% del capitale sociale (la "Partecipazione DDV Conferita all'Offerta"), e (b) l'impegno degli Azionisti di Maggioranza a non portare in adesione all'Offerta n. 17.870.511 azioni parì al 54,00% del capitale sociale (la "Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta");
(ii) I'impegno dell'Offerente a promuovere l'Offerta al fine di ottenere il Delisting;
(iii) taluni obblighi e impegni delle Parti in relazione all'Offerta, nonché all'eventuale fusione tra l'Emittente e BidCo a esito dell'Offerta;
(iv) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod's per il periodo antecedente al Delisting; e
(v) l'impegno di DIVI, BidCo e, subordinatamente all'accordo Quadro, di LC Vista SCSp veicolo societario costituito ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, (direttamente o indirettamente) controllato da L Catterton o da suoi affiliati ("HoldCo") e che deterrà l'intero capitale sociale di BidCo - a sottoscrivere, alla data del Delisting, un patto parasociale - nel testo allegato all'Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza (come infra definito) - volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell'Emittente e che prevede: (a) una rappresentanza di BidCo nel consiglio di amministrazione dell'Emittente, (b) ulteriori diritti di governance e di cd. exit delle parti, e (c) talune limitazioni al trasferimento delle azioni (il "Patto Parasociale").

In pari data gli Azionisti di Maggioranza, BidCo e l'Azionista di Minoranza hanno sottoscritto un separato accordo (l'"Impegno dell'Azionista di Minoranza") ai sensi del quale, inter alio:

(i) le relative parti hanno assunto taluni impegni in relazione all'Offerta ivi incluso l'impegno dell'Azionista di Minoranza a non portare in adesione all'Offerta le azioni dell'Emittente detenute (la "Partecipazione dell'Azionista di Minoranza") - nonché a votare l'eventuale fusione tra l'Emittente e BidCo a esito dell'Offerta; e
(ii) DIVI, BidCo e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale - così come modificato ai sensi dell'Azionista di Minoranza per tener conto della Partecipazione dell'Azionista di Minoranza - e BidCo si è impegnata a far sì che HoldCo sottoscriva il Patto Parasociale alla data del Delisting.

Successivamente, in data 29 febbraio 2024, l'Offerente ha depositato presso CONSOB il documento d'offerta (il "Documento di Offerta"), in cui i termini e le condizioni dell'Offerta sono ampiamente descritti.

VITALE&CO

deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società o di BidCo (a seconda dei casi) il contenuto del Patto Parasociale e che verranno offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2437-quater c.c.

L'Offerente ha dichiarato, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi posto in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo attraverso proprie risorse derivanti da versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale nell'Offerente che saranno effettuati dal socio unico, il quale, a sua volta, si avvarrà di risorse finanziarie messe a disposizione mediante, o altrimenti sostenute da, versamenti in conto capitale da parte dei propri investitori.

2 - Motivazioni dell'Operazione

Come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente ha valutato positivamente l'opportunità di acquisire una partecipazione di minoranza nell'Emittente che, nel contesto delle previsioni previste dal Patto Parasociale, consenta all'Offerente di godere di taluni diritti di governance a tutela del proprio investimento nonché di taluni diritti di exit.

In tale contesto, l'Offerente ha individuato un progetto di crescita dell'Emittente, che prevede, tra le altre iniziative, il consolidamento dei marchi del Gruppo attraverso un rafforzamento degli investimenti in comunicazione, l'ottimizzazione dei canali distributivi esistenti, nonché l'ulteriore penetrazione di mercati chiave per il settore del lusso tra i quali, ad esempio, gli Stati Uniti. A tal riguardo, l'Offerente ritiene che L Catterton possa contribuire a tale crescita, tenuto conto della natura di L Catterton quale investitore dotato di esperienza nel settore dei beni di consumo (consumer-focused) mediante (i) un team di professionisti in materia di investimenti e operativi e (ii) una società di consulenza dedicata che presta servizi esclusivamente alle società in portafoglio di L Catterton.

Infine gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente hanno concordato che il Delisting dell'Emittente sia un presupposto per assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consenta a quest'ultimo di perseguire i proprì obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.

3 - Limitazioni e qualificazioni

Il presente Parere è espresso da Vitale esclusivamente a beneficio del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione all'Offerta, mentre non è formulato per conto - né a beneficio - degli azionisti della Società, dell'Offerente o di alcun altro soggetto.

Inoltre, il Parere ha ad oggetto soltanto la congruità, da un punto di vista finanziario ed alla data odierna, del Corrispettivo previsto ai sensi dell'Offerta e non valuta alcun altro aspetto od implicazione dell'Offerta, ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi problematica di natura contabile, legale, fiscale, regolamentare ovvero la struttura dell'Offerta.

Il Parere non costituisce una raccomandazione, né tantomeno deve essere inteso come tale, ad aderire all'Offerta o in relazione alle modalità ai sensi della Società della Società dovrebbero votare ovvero agire in relazione all'Offerta.

Il Parere o parti dello stesso non possono, inoltre, essere riprodotti e/o divulgati, in qualsiasi forma, senza il preventivo assenso scritto di Vitale salvo che per adempiere a obblighi comunicativi di natura regolamentare ed in tal caso il Parere dovrà essere considerato nella sua interezza.

I risultati delle analisi effettuate non possono in alcun modo essere considerati quali stime del valore economico e/o di mercato della Società in contesti e per finalità differenti da quelli del presente Parere, né possono essere considerati indicativi di valori realizzabili in altre operazioni straordinarie aventi ad oggetto le azioni della Società, ovvero singoli beni o attività della stessa.

Si segnalano inoltre le ulteriori qualificazioni e limitazioni di seguito riassunte:

(i) l'Incarico non prevede lo svolgimento di procedure di revisione contabile, né un esame dei controlli interni, né una procedura di impairment o altre procedure di verifica. Vitale, inoltre, non ha effettuato alcuna verifica o indagine di natura contabile, fiscale, legale, commerciale, industriale e amministrativa. Di conseguenza, Vitale non esprime alcun parere né alcuna forma di certificazione sui bilanci (civilistici e/o consolidati) dell'Emittente e/o su qualsiasi altra informazione finanziaria (attuale e prospettica) e/o sui controlli operativi o interni e/o su dati e aspetti di natura industriale della Società;
(ii) l'Incarico non comprende alcuna valutazione indipendente ed autonoma dei possibili valori di realizzo di attività o di sussistenza di rischi di esborso associati a passività, ancor solo potenziali, di pertinenza della Società e del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo");
(iii) ai fini della predisposizione del Parere, si è assunto che l'Operazione sarà realizzata in conformità e con i termini e le condizioni di cui all'Offerta, senza modifiche di alcun termine sostanziale della stessa:
(iv) le analisi effettuate sono state compiute in ipotesi di continuità aziendale della Società, nonché in ipotesi di condizioni "normali" di funzionamento della stessa (astraendo quindi da eventi non ricorrenti e non previsti di gestione), con riferimento alla situazione in atto alla data del Parere. Allo stesso tempo, le analisi effettuate sono state compiute, oltre che sulla base del quadro normativo vigente e sulle altre condizioni generali di contesto prevalenti alla data della stessa, assumendo condizioni "normali" di funzionamento dei mercati finanziari (e prescindendo, fra l'altro, da specifiche considerazioni in relazione a potenziali impatti legati alla crisi politicomilitare Russia-Ucraina, al conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente ed alla crisi nel Mar Rosso o altre tensioni internazionali, ivi incluse le tensioni politico-militari Cina-USA);
(v) per sua natura una valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule ma è il risultato di un processo complesso di analisi e di sono riflessi anche elementi di soggettività e di incertezza. Non esistendo quindi un unico valore, è prassi presentare le conclusioni delle analisi all'interno di un intervallo di valori.

Quanto segue rappresenta un riassunto delle analisi economiche e finanziarie più rilevanti condotte da Vitale in relazione all'Incarico. Tale riassunto, tuttavia, non rappresenta in alcun modo una descrizione completa delle analisi condotte da Vitale. La predisposizione di una valutazione, infatti, è un processo articolato che comprende l'analisi di molteplici temi e l'utilizzo di tecniche di stima complesse.

Le conclusioni esposte nel presente Parere si fondano sul complesso delle indicazioni e valutazioni ivi in sintesi richiamate, oltre che sulle ulteriori analisi e considerazioni effettuate. In ogni caso, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre parti.

Infine, tenuto conto della natura e delle finalità del lavoro svolto e riassunto nel Parere, nulla di quanto esposto nel Parere stesso rappresenta, o può essere interpretato come, una previsione, tanto meno una garanzia, circa l'esito dell'Offerta e/o dell'Operazione.

4 - Informazioni utilizzate

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione del presente Parere, Vitale si è basata esclusivamente su informazioni pubblicamente disponibili nonché su talune informazioni e dati messi a disposizione dalla Società o dal Management (come infra definito).

Non essendo disponibile un piano economico-finanziario pluriennale del Gruppo (Tod's non fornisce al mercato alcuna indicazione quantitativa o numerica prospettica ma solo indicazioni qualitative, commentando di volta in volta, il consensus degli analisti), il management di Tod's (il "Management") ha messo a disposizione di Vitale alcune proiezioni economico-finanziarie per il periodo 2024-2028 (le "Proiezioni"), non comunicate al mercato, ma necessarie ai fini della predisposizione del Parere. Il Management, inoltre, ha confermato a Vitale, anche alla luce (i) dell'attuale contesto macroeconomico e geopolitico caratterizzato da incertezza e volatilità, e (ii) dell'andamento dell'attività del Gruppo nei primi mesi del 2024, la ragionevolezza delle Proiezioni e la maggior affidabilità delle stesse rispetto ai dati di consensus degli analisti finanziari che seguono il titolo Tod's che, per il periodo 2024 -2025, esprimono stime più elevate e meno aggiornate anche tenuto conto dell'Offerta.

Sempre nel contesto di colloqui avvenuti con il Management sono state discusse, fra l'altro, le aspettative di marginalità ragionevolmente prevedibili oltre l'orizzonte delle Proiezioni, nonché alcune poste relative al cd. bridge to equity, utile per identificare il cd. equity value e pertanto la stima del valore per azione.

Vitale ha assunto che le Proiezioni, essendo state fornite dal Management, esprimano la visione più accurata e completa delle prospettive economiche-finanziarie allo stato prevedibili e inoltre che non sia stato omesso il riferimento ad alcun dato, riferimento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti.

Si segnala, in ogni caso, che i dati prospettici sono per loro natura aleatori ed incerti in quanto sensibili, tra l'altro, al mutamento di variabili macroeconomiche, a fenomeni esogeni all'azienda, nonché basati anche su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni di organi amministrativi che non necessariamente si verificheranno.

In particolare, ai fini delle analisi effettuate si sono prese in considerazione, tra l'altro, le seguenti informazioni:

corporate presentation, comunicati stampa, bilanci consolidati e presentazioni dei risultati del Gruppo presenti sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations;
· il comunicato stampa e la presentazione relativa ai risultati 2023 del Gruppo, unitamente alla registrazione e trascrizione della call che il Management ha avuto con gli analisti finanziari in data 12 marzo 2024;
· una presentazione con informazioni sull'azionariato dell'Emittente;
· l'elenco degli azionisti iscritti al registro relativo ai detentori di azioni della Società con voto maggiorato;
il Comunicato;
Documento di Offerta approvato da CONSOB;
copia della corrispondenza tra la Società e alcuni azionisti dell'Emittente;
ricerche di settore: "European Luxury Goods" pubblicata da J.P. Morgan in data 1 marzo 2024 e "Global Luxury Goods" pubblicata da Citigroup Market Research in data 24 febbraio 2024;
· il documento di impairment test delle attività immateriali a vita indefinita al 31 dicembre 2022 e il documento al 31 dicembre 2023, in bozza, redatti da un professionista incaricato dal Gruppo;
· la presentazione al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 24 gennaio 2024 contenente fra l'alto, il budget 2024 e alcune guidelines per il periodo 2025-2028;

VITALE&CO

· le Proiezioni e la documentazione con alcuni dettagli sulle stesse e su talune poste del cd. bridge to equity;
· il dettaglio per paese dei ricavi consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2023;
· le ricerche predisposte dagli analisti finanziari che seguono il titolo Tod's a partire dal 1 gennaio 2023 e fino all'ultima data disponibile;
le informazioni pubbliche relative ad un campione di società quotate operanti nel settore luxury, ivi incluso l'andamento dei prezzi di Borsa dei titoli di tali società nonché le stime sui risultati futuri elaborate dagli analisti di mercato come riportate dalla banca dati Factset;
· i documenti pubblicati sul sito Consob relativi a talune precedenti offerte pubbliche di acquisto avvenute in Italia;
· altri dati, documenti, informazioni e precisazioni fornite tramite la piattaforma DiliTrust dal Management;
· tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione presenti nel Parere.

Durante tutto lo svolgimento dell'Incarico, Vitale ha confidato sulla veridicità, accuratezza e completezza delle informazioni indicate in precedenza. Inoltre, in coerenza con la prassi e con i termini dell'Incarico, Vitale non ha svolto alcuna due diligence o altra verifica autonoma in merito all'attendibilità di tali informazioni, né ha verificato la validità dei rapporti giuridici sottesi all'attività svolta dalla Società ed in base ai quali sono state elaborate le informazioni storiche e/o prospettiche acquisite. Pertanto, Vitale non assume alcuna responsabilità in relazione ai dati ed alle informazioni impiegati ai fini della predisposizione delle stime effettuate, né con riferimento alla loro veridicità, accuratezza o completezza, né con riferimento alle eventuali conseguenze in capo a soggetti che abbiano fatto affidamento su qualsiasi affermazione, conclusione od opinione contenuta in questo Parere e basata su tali dati ed informazioni. Le analisi effettuate da Vitale potrebbero condurre a risultati diversi qualora le informazioni ricevute dovessero risultare incorrette od incomplete.

In relazione a quanto sopra indicato, nulla di quanto riportato nel presente Parere potrà in ogni caso essere considerato una garanzia o un'indicazione circa i risultati prospettici dell'Emittente (siano essi di natura economica, patrimoniale, finanziaria o di qualsiasi altra natura),

5 - Metodologie valutative utilizzate ed analisi effettuate

Vitale ha effettuato la valutazione del Gruppo sulla base delle informazioni ricevute, nonché utilizzando metodologie comunemente impiegate nella migliore prassi valutativa nazionale ed internazionale in ipotesi di continuità gestionale (cd. going concern) e adottando una prospettiva cd. "stand alone" della società oggetto di valutazione.

In particolare, sono state utilizzate le seguenti metodologie valutative: (i) metodologia dei flussi di cassa operativi attualizzati, cd. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF") e (ii) metodologia dei Multipli di mercato di società quotate operanti nel settore luxury. Sono stati inoltre analizzati (i) i cd. target price desumibili dalle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Tod's ma antecedenti la Data di Annuncio, (ii) gli andamenti del prezzo di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali, e (iii) i premi pagati nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto volontarie avvenute in Italia a partire dal 2019.

Non è stata utilizzata la metodologia delle transazioni precedenti in quanto il prezzo concordato in ciascuna operazione è significativamente influenzato dai termini, dalla struttura e dalle condizioni specifiche concordate dalle parti coinvolte nell'operazione, nonché dalle caratteristiche dell'attività e dalle condizioni macroeconomiche e di contesto prevalenti al momento della realizzazione di ciascuna operazione. Inoltre, i multipli di alcune operazioni precedenti possono riflettere implicitamente un premio di controllo.

La seguente descrizione sintetica delle metodologie utilizzate e delle analisi condotte non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutti gli approfondimenti svolti in relazione al Parere.

DCF

Con l'applicazione del DCF si determina il valore del capitale economico di una società scontando i flussi di cassa cd. unlevered prospettici di detta società ad un dato costo medio ponderato del capitale ("WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. debt-like items.

La valutazione è stata effettuata partendo dall'analisi dei flussi di cassa operativi del Gruppo così come desunti dalle Proiezioni ricevute dal Management.

l principali parametri valutativi utilizzati ai fini della valutazione sono:

. un WACC, calcolato sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model, compreso fra il 9,1% ed il 10,1%;
· un tasso di crescita di lungo periodo ("g") compreso fra il 2,0% ed il 2,5%.

Al fine di garantire una corretta applicazione della metodologia DCF, si è ritenuto di non considerare nelle Proiezioni gli effetti dell'IFRS-16.

Si segnala che l'applicazione della metodologia DCF conduce a valori che sono in larga parte riferibili al cd. termindi value (ovvero il valore attuale dei flussi di cassa operativi generati dell'azienda oltre l'orizzonte temporale esplicio delle Proiezioni), il quale è significativamente influenzato dalle assunzioni fatte in relazione al flusso di cassa normalizzato ed al tasso di crescita di lungo periodo g.

Multipli di mercato

La valutazione è stata effettuata applicando i multipli Enterprise Value/Ebit 2024 e Enterprise Value/Ebit 2025 di società quotate operanti nel settore luxury a, rispettivamente, i valori di Ebit 2024 e 2025 desunti dalle Proiezioni ricevute dal Management (tenendo conto anche delle poste di bridge to equity). I multipli sono stati calcolati sulla base dei prezzi di mercato medi dell'ultimo mese a partire dalla data del 20 marzo 2024 delle società quotate selezionate.

I dati utilizzati ai fini del calcolo e dell'applicazione dei moltiplicatori Enterprise Value/Ebit non considerano gli effetti dell'IFRS-16.

La scelta di considerare il moltiplicatore Enterprise Volue/Ebit deriva dalla migliore capacità dell'Ebit di approssimare la generazione di cassa di un'azienda rispetto ad altre grandezze economiche (ad esempio ricavi ed Ebitda).

Si sottolinea che la metodologia dei Multipli di mercato presenta limitazioni di carattere generale connesse alla natura sintetica ed empirica della stessa, oltre che alle differenze intrinseche delle società individuate rispetto a Tod's in termini di dimensione, diversificazione del business e categorie di prodotto, mercati di sbocco e geografie di presenza.

Target price delle ricerche degli analisti finanziari

Sono stati analizzati i target price indicati nelle più recenti ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo Tod's pubblicate antecedentemente la Data di Annuncio.

Si segnala che, con riferimento ai target price, non possono essere verificate tutte le ipotesi sottostanti la definizione degli stessi, in quanto sono valori elaborati dagli analisti a cui Vitale non ha accesso.

Andamento del prezzo di Borsa dell'azione Tod's

Si sono osservate le medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa del titolo Tod's a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Annuncio.

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie

Si sono analizzati i premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie promosse in Italia a partire dall'anno 2019. I premi delle singole offerte sono stati calcolati rispetto alle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa registrati dai titoli dalle società oggetto delle offerte nel mese, nei 3 mesi e nei 12 mesi antecedenti la data di annuncio dell'operazione.

Si segnala che, ai fini della comparabilità con l'Offerta, le offerte pubbliche d'acquisto volontarie considerate sono state unicamente quelle su quote di minoranza e che non hanno comportato un cambio di controllo delle società target.

Si segnala che i premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie sono strettamente correlati alle condizioni specifiche di ciascuna offerta nonché alle condizioni macroeconomiche e di contesto esistenti al momento del lancio di ogni singola operazione.

Sintesi dei risultati ottenuti

Nella tabella seguente si riportano i valori per azione di Tod's come risultanti dall'applicazione delle metodologie valutative utilizzate e dalle analisi effettuate.

Valore per azione (Euro)	Min.	Max.
Metodologie valutative
DCF	39,1	47.4
Multipli di mercato	26,7	34,7
Analisi di mercato
Target Price	30,0	45,0
Prezzi di Borsa	32,8	35,7
Premi OPA	41.9	45.9

Le valutazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche valutabili sino alla data del 20 marzo 2024. Vitale non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data del Parere e la data in cui l'Offerta sarà effettuata. Il Parere è riferito alle condizioni economiche e di mercato attualmente esistenti ed ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Vitale alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riemettere il Parere.

6 - Conclusioni

Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e informazioni ricevuti ed impiegati ai fini delle valutazioni e delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate,

		1. DEFINIZIONI
		2. PREMESSA.
		2.1. L'OPA promossa da Crown Bido S.r.k
		2.2. L Emittente
		2.3. L Offerente
		2.4. Le Persone che Agiscono di Concerto
		2.5. Gli Accordi Rileranti nell'Ambito dell'OPA
		2.5.1 L'Acordo Quadro
		2.5.2 L'Impegno dell'Azionista di Minoranza
		2.5.3 Il Patto Parasociale
		3. IL PARERE - FINALITÀ E LIMITAZIONI
		4. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
		4.1. Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere
		4.2. L L TEsperto Indipendente
		4.3. Documentazione esaminata
		4.4. Incontri e attività svolte per la predisposizione del Parere
		5. ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL' OFFERTA
		5.1. Finalità dell'OPA
		5.2. Elementi essenziali e natura dell'offerta volontaria totalitaria sulle Azioni Oggetto dell'Offerta 24
		5.3. Corrispettivo dell'OPA
		6. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DI AZIONI
		6.1. Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini
		6.2. Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini
		6.3. Firsione municipionismo municipio minimum minumum minumum municipio musici 31
		6.3.1. Fusione in assenza di Delisting
		6.3.2. Fusione Inversa successiva al Delisting
7. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
		7.1. La Fairness Opinion
		7.2. V alutazioni dell'Offerta
		8. CONCLUSIONI

Accordo Quadro	Il framework agreement sottoscritto, alla Data di Annuncio (i.e. il 10 febbraio 2024), dall'Offerente, quale prima parte, e da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI e DDV & C., quale seconda parte, e a cui LC l'und aderirà, successivamente all'acquisizione da parte di LC Fund dell'intero capitale sociale dell'Offerente.
Aderenti	Gili Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti di Tod's - come indicati al paragrafo 4.1 - che hanno partecipato alla redazione del Parere ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, nessuno dei quali è parte correlata dell'Offerente.
Andrea Della Valle	Andrea Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Marc (FM) il 26 settembre 1965, Codice Fiscale DLLNDR65P26I324V.
Assemblea o Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli Azionisti di Tod's.
Azioni o Azioni Tod's	Ciascuna delle n. 33.093.539 azioni ordinarie Tod's S.p.A., emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-his del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0003007728; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005366700).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al piurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 9.255.498 Azioni, rappresentative del 27,68% del capitale sociale dell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione Aggregata DDV c Azionista di Minoranza, nonché la Partecipazione Offerente (ed escluse le eventuali Azioni Proprie). L'Offerente si riserva - direttamente o indirettamente, anche tramite le proprie Persone che Agiscono di Concerto - il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle dispossizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.
Azioni Proprie	Le Azioni detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del ставостивности в 11 СМССкова 17 септемвриканского политическо Перисоков Постав

Azionista di Minoranza o Delphine	Delphine S.A.S., "société par actions simplifiée" costituita ai sensi del diritto francesc, con sede legale in Parigi (Francia), 75008 - 24- 32 Rue Jean Goujon, codice SIREN 392 033 254, codice LEI 969500Z8CD6UXP7Q3W23.
Azionisti o Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Azionisti di Maggioranza	Collettivamente, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI e DDV & C.
Borsa Italiana o Borsa	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020.
Collegio sindacale	Il Collegio sindacale di Tod's.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3- bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal Parcre.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa in data 10 febbraio 2024.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio o CdA	Il consiglio di amministrazione di Tod's.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini, n. 3, Roma.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 43,00 (quarantatre/00) (cum dividend) che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento d'Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata a Consob e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, ovverosia il giorno 10 febbraio 2024.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette

	Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 15 maggio 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sczione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Otterta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 29 maggio 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione 1, Paragrato F.5, del Documento di Offerta.
DDV & C.	Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442, con capitale sociale parì a Euro 2.782.000,00 interamente sottoscritto e versato.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan
Diego Della Valle	Diego Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Marc (FM) il 30 dicembre 1953, Codice Fiscale DLLDGI53T301324E.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Otferente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere - a seguito delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente c/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini c/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF - una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
DIVI	DIVI Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.L., con sede legale in Sant'Elpidio a Marc (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale promaco di icomicona al Ravictor dolla Tempera di Tarmo

	017.12.2017449, Coll Capitale SOCIale Dall a Lunch 2001/07/19/19 interamente sottoscritto e versato.
Documento di Offerta	Il documento di offerta, approvato da Consob con delibera n. 23042, del giorno 21 marzo 2024.
Emittente o Tod's o Società	Tod's S.p.A., con sede legale in Sant'Elpidio a Marc (I'M), Via Filippo Della Valle n. 1, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00 interamente sottoscritto c versato, suddiviso in n. 33.093.539 Azioni.
Esperto Indipendente o Goldman Sachs	Goldman Sachs Bank Europe SE - Succursale Italia, esperto indipendente individuato dagli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 397.986.414, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Fairness Opinion	La fairness opinion rilasciata in data 21 marzo dall'Esperto Indipendente, allegata al presente Parere.
Fusione	La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.
Fusione Inversa	La fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo Tod's	L'Emittente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.
Impegno dell'Azionista di Minoranza	L'accordo sottoscritto, alla Data di Annuncio (i.e. il 10 febbraio 2024), dall'Offerente, quale prima parte, da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI e DDV & C., quale seconda parte, c dall'Azionista di Minoranza, quale terza parte, e a cui LC Fund aderirà, successivamente all'acquisizione da parte di LC Fund dell'intero capitale sociale dell'Offerente.
LC10 Caledonia	LC10 Calcdonia AIV GP, LLP, limited liability partnership costituita ai sensi del diritto della Scozia, con sede legale in 50 Lothian Road, Festival Square, Edimburgo, Scozia, EH39W] e numero di registrazione SO307474.
L Catterton	LC10 International AIV, L.P., limited partnership costituita ai schsi dcl diritto dell'Inghilterra, con sede legale in 50 Lothian Road Festival

	conner, many me mannenen, nevenue, members, an regionaries SL035499.
L Catterton Management	L Catterton Management Limited, private limited company costituita ai sensi del diritto dell'Inghilterra, con sede legale in Belgrave House, 76 Buckingham Palace Road, Londra, Gran Bretagna, SW1W 9TQ, numero di registrazione 09923013.
LC Fund	LC Vista SCSp, special limited partnership (société en commandite speciale), costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Montercy, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B283796, chc, alla Data del Documento di Offerta, è controllata da LC Luxco in qualità di general partner, a sua volta, interamente detenuto da LC10 Calcdonia, la quale, come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Otterta, controlla L Catterton.
LC Luxco	L Catterton Management LC Vista Luxco S.a r.l., private limited liability company (associe commandité gerant), costituita ai schsi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 40, Avenue de Montercy, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al no. B283796.
Maggiorazione del Voto	La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, prevista dall'art. 7 dello Statuto.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere - a seguito delle adesioni all'Offerta, di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente c/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUI - una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108. comma 2. del TUE. qualora l'Offerente e le Persone che

	all'Offerta (ivi incluso durante le eventuali proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto - una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Offerente o BidCo	Crown Bidco S.r.l., con sede legale in Milano, Via della Spiga 30, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 13400600964, capitale sociale pari a Euro 10.000,00 (diccimila/00), interamente sottoscritto e versato e interamente detenuto, alla Data del Documento di Offerta, da L Catterton.
Offerta o OPA o Operazione	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUI, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere	Il presente parere degli Amministratori Indipendenti, redatto ai sensi dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti.
Partecipazione	Congiuntamente, la Partecipazione di Maggioranza Non Conferita all'Offerta e la Partecipazione Azionista di Minoranza, pari a
Aggregata DDV e Azionista di Minoranza	complessive n. 21.180.411 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 64% del capitale sociale dell'Emittente e del 73,36% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto.
Partecipazione Azionista di Minoranza	Le n. 3.309.900 Azioni detenute dall'Azionista di Minoranza rappresentative del 10% del capitale sociale dell'Emittente e dell'11,46% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, che, ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, l'Azionista di Minoranza si è impegnato a non portare in adesione all'Offerta.
Partecipazione di Maggioranza	Le complessive n. 21.329.912 Azioni detenute da Diego Della Valle direttamente e indirettamente (attraverso DIVI e DDV & C.) e Andrea Della Valle, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 64,45% del capitale sociale dell'Emittente e del 73,88% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblec dell'Emittente per ettetto della Maggiorazione del Voto.

Partecipazione Offerente	Le n. 2.657.630 Azioni, rappresentative dell'8,031% del capitale sociale dell'Emittente e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblec dell'Emittente, detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta e acquistate al di fuori dell'Offerta dall'Offerente e L Catterton - che, alla Data del Documento di Offerta, detiene l'intero capitale dell'Offerente - nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 c la Data del Documento di Offerta.
Patto Parasociale	Il patto parasociale che sarà sottoscritto - nella forma gia concordata tra le parti e allegata all'Accordo Quadro, così come integrato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza - dall'Offerente, DIVI, l'Azionista di Minoranza e, subordinatamente all'adesione all'Accordo Quadro, LC Fund, alla data di perfezionamento del Delisting, volto a disciplinare i rispettivi diritti c obblighi in qualità di azionisti dell'Emittente e che prevede: (i) una rappresentanza dell'Offerente e dell'Azionista di Minoranza nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente; (ii) ulteriori diritti di governance e di c.d. exit delle parti; e (in) talune limitazioni al trasterimento delle Azioni.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, come indicato nel Documento di Offerta.

Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Otterente, ai sensi degli artt. 101-his, commi 4-bis c 4-ter, del TUF c 44-quater del Regolamento Emittenti, ovverosia L Catterton, LC10 Caledonia, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI, DDV & C. e l'Azionista di Minoranza, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.11, del Documento di Otterta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUI, concordata con Consolo e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 50-quinques, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Procedura OPC	La procedura per le operazioni con parti correlate dell'Emittente (approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 11 novembre 2010 e successivamente modificata in data 12 maggio 2021).
Processo di Selezione	Il processo di selezione dell'Esperto Indipendente, come sintetizzato al paragrato 4.4 del Parcre.

Regolamento Emittenti	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob, con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da Consob, con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40- bis, comma 1, lettera a, del Regolamento Emittenti, come indicato nel Documento d'Offerta alla Sczione F, Paragrato F.1.1.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
TUF	Il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

2. PREMESSA

Il presente Parcre, rilasciato ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, contiene le valutazioni degli Amministratori Indipendenti sull'Offerta promossa da Crown Bidco S.r.l. (il cui capitale sociale è interamente detenuto da L Catterton) sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUP, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

2.1. L'OPA promossa da Crown Bidco S.r.l.

Alla Data di Annuncio, mediante la Comunicazione dell'Offerente, BidCo - società il cui capitale è interamente detenuto da L Catterton - ha reso noto alla Consob e al mercato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF.

L'Offerta ha ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, ovverosia la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le: (i) n. 21.180.411 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 64% del capitale sociale dell'Emittente e del 73,36% dei diritti di voto escreitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto, costituenti la Partecipazione Aggregata DDV c Azionista di Minoranza; e (ii) le n. 2.657.630 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dell'8,031% del capitale sociale dell'Emittente e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblec dell'Emittente, costituenti la Partecipazione Offerente acquistata dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 e la Data del Documento di Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo.

2.2. L'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Diego Della Valle (Persona che Agisce di Concerto), il quale detiene n. 21.061.196 Azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale e del 72,95% dei diritti di voto escreitabili nelle assemblee dell'Emittente. In particolare, Diego Della Valle detiene:

(i) direttamente, n. 252.000 Azioni, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale e dello 0,87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione Diego Della Valle);
(i) indirettamente, attraverso DDV & C., n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 14,43% dei diritti di voto escreitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DDV & C.); e
(ii) indirettamente, attraverso DIVI, n. 16.643.057 Azioni, rappresentative del 50,29% del capitale sociale e del 57,65% dei diritti di voto escreitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto o (costituenti la Partecipazione DIVI).

Oltre a Diego Della Valle, sono titolari di partecipazioni nell'Emittente:

(i) Andrea Della Valle, titolare di n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e dello 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblec dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto. Si precisa che Andrea Della Valle detienc, (i) indirettamente, attraverso ADV Family Holding, una partecipazione rappresentativa del 43,60% del capitale sociale di DIVI; (i) direttamente, una partecipazione rappresentativa del 30% del capitale sociale di DDV & C., titolare di n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 14,43% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DDV & C.).

(i) l'Azionista di Minoranza, titolare di n. 3.309.900 Azioni, rappresentative del 10,00% del capitale sociale dell'Emittente; e
(ii) L Catterton, il qualc, alla data del Documento d'Offerta, deticne n. 2.657.630 Azioni, rappresentative dell'8,031% del capitale sociale di Tod's e del 4,603% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, per effetto di operazioni di acquisto di Azioni effettuate nel periodo compreso tra il 12 febbraio 2024 c la Data del Documento di Offerta e comunicate dall'Offerente, a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, alla Data del Documento di Offerta, non vi sono altri Azionisti titolari di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di Azioni Propric.

2.3. L'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente di titolarità di L Catterton. BidCo è un veicolo societario appositamente costituito da L Catterton per promuovere l'Offerta.

L Catterton è una limited partnership costituita ai sensi del diritto dell'Inghilterra.

Alla Data del Documento di Offerta, L Catterton è controllata da LC10 Caledonia.

Il capitale sociale di LC10 Caledonia è detenuto in misura paritetica da:

Catterton Calcdonia 1 Limited, private limited company costituita ai sconsi del diritto della (1) Scozia ("Caledonia 1"); c
(ii) Catterton Calcdonia 2 Limited, private limited company costituita ai schisi della Scozia ("Caledonia 2").

Alla Data del Documento di Offerta, né Calcdonia 1, né Caledonia 2 detengono una partecipazione in LC10 Calcdonia tale da esercitare un controllo su LC10 Calendonia ai sensi dell'art. 93 del TUF o dell'art. 2359 del Codice Civilc.

L Catterton è un fondo di private equity gestito (managed or advised) da Catterton Management Company, L.L.C., una limited liability company costituita ai scasi del diritto del Dclaware (Stari Uniti d'Amcrica), investment advisor registrato presso la Securities and Exchange Commission ("Catterton Management").

Alla Data del Documento di Offerta, l'intero capitale di Catterton Management è detenuto da L Catterton Management.

Il Documento d'Offerta riporta che è previsto che, successivamente alla Data del Documento di Offerta e prima della Data di Pagamento, L Catterton trasferisca l'intera partecipazione detenuta nell'Offerente (rappresentativa del 100% del capitale socialc) a LC Fund, sperial limited partnership (société en commandite spéciale) costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, chc, alla Data del Documento di Offerta, è controllato da LC Luxco, in qualità di unico general partner.

LC Fund è un fondo alternativo di investimento con sede legale in Lussemburgo costituito in data 13 febbraio 2024 ai schsi di un limited partnership agreement sottoscritto tra

LC Luxco, in qualità di managing general partner, c (1)
L Catterton, in qualità di unico limited partner iniziale. (11)

Nel Documento d'Offerta è segnalato che, prima della Data di Pagamento, altri fondi gestiti (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management potrebbero investire in LC Fund sottoscrivendo partecipazioni (limited partnership interests) di LC Fund, formo restando che, anche a scguito di tali investimenti, L Catterton manterrà la maggioranza di partecipazioni (limited partnership interests) di LC Fund.

LC Fund sarà controllato e gestito da LC Luxco. Alla Data del Documento di Offerta, l'intero capitale sociale di LC. Luxco è interamente detenuto da LC10 Calcdonia, che, come sopra indicato, controlla L Catterton.

Pertanto, anche successivamente al trasferimento a LC Fund dell'intero capitale sociale dell'Offerente, quest'ultimo continucrà a essere controllato da LC10 Calcdonia, che è controllata da affiliates di L Catterton Management.

2.4. Le Persone che Agiscono di Concerto

Ai sensi degli artt. 101-his, comma 4-bis, del TUF sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente:

L Catterton, ai sensi dell'art. 101-bi; comma 4-his, lettera b), del TUF, in quanto società che . detiene, alla Data del Documento di Offerta, l'intero capitale sociale dell'Offerente;
LC10 Calcdonia, ai schsi dell'art. 101-his, comma 4-bis, lettera b), del TUF; in quanto general partner c, quindi, controllante di L Catterton;
Diego Della Valle, ai sensi dell'art. 101-his, comma 4-his, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo Quadro;
Andrea Dclla Valle, ai sensi dell'art. 101-ms, comma 4-ins, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo Quadro;
DIVI, ai sensi dell'art. 101-his, comma 4-hi, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Accordo Quadro;
DDV & C., ai sensi dell'art. 101-his, comma 4-his, lettera a), del TUI; in quanto parte dell'Accordo Quadro;
I'Azionista di Minoranza, ai sensi dell'art: 101-his, comma 4-bis, lettera a), del TUF, in quanto parte dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

2.5. Gli Accordi Rilevanti nell'Ambito dell'OPA

2.5.1 L'Accordo Quadro

Alla Data di Annuncio, Dicgo Della Valle, Andrea Della Valle, DIVI, DDV & C. e l'Offerente hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, ai sensi del quale, tra l'altro:

(i) l'Offerente si è impegnato a promuovere l'Offerta per un corrispettivo pari a Euro 43,00 (cum dividend) per ciascuna Azione avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative del 27,968% del capitale sociale dell'Emittente (escluse le eventuali Azioni Proprie), finalizzata a ottenere il Delisting;
(i) DDV & C. si è impegnata a portare in adcsione all'Offerta, entro 5 Giorni di Borsa Aperta dall'inizio del Periodo di Adesione, la Partecipazione DDV Conferita all'Offerta;
(ii) DIVI si è impegnata, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le cventuali procedure di sell-out c/ o squeeze out di cui rispettivamente agli artt. 108 c 111 del TUF), a non vendere, trasferire c/o altrimenti disporre a favore di terzi c/o costituire vincoli su, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 16.643.057 Azioni da essa detenute rappresentative del 50,29% del capitale sociale dell'Emittente e del 57,65% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione DIVI);
(iv) DDV & C. si è impegnata, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi inclusc le cventuali proccdure di sell-out c/o squeze out di cui rispectivamente agli artt. 108 e 111 del TUF), a non vendere, trasferire c/o altrimenti disporre a favore di terzi c/o costituire vincoli su, c a non portare in adesione all'Offerta, n. 706.738 Azioni da essa detenute rappresentative del 2,14% del capitale sociale dell'Emittente e del 2,45% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto;
(v) Diego Della Valle si è impegnato, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (vi incluse le eventuali procedure di sell-out c/o squeeze out di cui rispettivamente agli articoli 108 c 111 del TUF), a non vendere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi c/o costituire vincoli su, c a non portare in adesione all'Offerta, n. 252.000 Azioni da esso detenute rappresentative dello 0,76% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,87% dei diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto (costituenti la Partecipazione Diego Dclla Valle);
(vi) Andrea Della Valle si è impegnato, nei confronti dell'Offerente, sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-ont c/o squeeze out di cui rispettivamente agli artt. 108 e 111 del TUP), a non vendere, trasferire c/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, n. 268.716 Azioni da esso detenute

-

Parasociale e offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2437-quater del Codice Civile;

(xii) DIVI e l'Offerente si sono impegnati a sottoscrivere, alla data di perfezionamento del Delisting, il Patto Parasocialc.

Maggiori informazioni sull'Accordo Quadro sono riportate nella Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 c 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governane - Patti Parasocial", c accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.1

2.5.2 L'Impegno dell'Azionista di Minoranza

(i) le relative parti hanno assunto taluni impegni in relazione all'Offerta ivi incluso l'impegno dell'Azionista di Minoranza a non portare in adesione all'Offerta le Azioni dell'Emittente dal medesimo detenute, pari a n. 3.309.900 Azioni rappresentative del 10% del capitale sociale dell'Emittente - c alla Fusione; c
(i) DIVI, BidCo e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data di perfezionamento del Delisting, il Patto Parasociale - così come modificato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza per tener conto dell'Azionista di Minoranza - c BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund sottoscriva il Patto Parasociale alla data di perfezionamento del Delisting.

Maggiori informazioni sull'Impegno dell'Azionista di Minoranza sono riportate nella Sczione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 c 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sczione "Governane - Patti Parasocial", c accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.1

2.5.3 Il Patto Parasociale

DIVI, l'Offerente, l'Azionista di Minoranza e, subordinatamente all'adesione all'Accordo Quadro e all'Impegno dell'Azionista di Minoranza, LC Fund si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale, che avrà a oggetto la totalità delle Azioni dell'Emittente che saranno detenute dalle parti (così come sopra individuate) alla data del Delisting.

Il Patto Parasociale include, tra l'altro, previsioni relative a

(i) la governance di Tod's, ivi incluso, il diritto dell'Offerente di nominare una rappresentanza nel Consiglio di Amministrazione di Tod's;
(i) il trasferimento, anche indiretto, delle Azioni, ivi incluse previsioni su un potenziale processo di IPO.

Maggiori informazioni sull'Impegno dell'Azionista di Minoranza sono riportate nella Sczione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e pubblicate, ai schsi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 c 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'indirizzo www.todsgroup.com, sczione "Governane - Patti Parasocial", c accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.1

Si precisa che, fatta eccchione per l'Accordo Quadro, l'Impegno dell'Azionista di Minoranza e il Patto Parasociale, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

3. IL PARERE - FINALITÀ E LIMITAZIONI

Dal momento che l'Offerta è promossa da un soggetto che agisce di concerto con soggetti (ossia, gli Azionisti di Maggioranza) che detengono una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, l'OPA ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 39-bis, comma 1, lettera a), n. 4), del Regolamento Emittenti e, pertanto, soggiace alla disciplina prevista dal medesimo articolo.

L'art. 39-bis del Regolamento Emittenti prevede che, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti che non siano parti correlate dell'Offerente redigano un parere motivato, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente da questi individuato.

Il Parcre intende contribuire all'assunzione, da parte dei titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta, di una scelta informata in ordine all'OPA, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'OPA nel suo complesso.

Il Parcre non intende sostituire in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad adcrire o non adcrire all'OPA e non sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'Offerta.

Pertanto, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

Nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, per le finalità del Parcre, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e i profili utili per l'apprezzamento dell'OPA, nonché per la sua valutazione e per la congruità del Corrispettivo, anche sulla base dei lavori e della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

Il Parere è redatto esclusivamente ai sensi dell'art. 39-his del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del CdA ai fini della pubblicazione, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

CONSIGLIERE	RUOLO	INDIPENDENZA
Luigi Abete	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto
Marilu Capparelli	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Luca Cordero di Montezemolo	Amministratore Incipendente	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Sveva Dalmasso	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Romina Guglielmetti	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Vincenzo Manes	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Emanuela Prandelli	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Pierfrancesco Saviotti	Amministratore Incipendente	ai sensi di legge e di Statuto

dichiarazioni scritte, dagli Amministratori Indipendenti stessi, come infra meglio precisato (le "Dichiarazioni IA").

Più in dettaglio, nella riunione del 14 febbraio, gli Amministratori Indipendenti hanno appurato, mediante l'esame delle Dichiarazioni IA, l'assenza di (i) aspetti di correlazione rispetto all'Offerente; e (u) conflitti di interesse attuali e prospettici rispetto all'Offerta, ritenendo, inter alla, che l'eventuale detenzione di strumenti finanziari dell'Emittente non determini una situazione di conflitti di interesse nell'ambito dell'OPA, bensì un clemento agli interessi del mercato e degli Azionisti di minoranza di Tod's.

4.2. L'Esperto Indipendente

Ai fini della valutazione della congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno deciso di avvalersi del contributo di un esperto indipendente, come previsto dall'art. 39-his, comma 2, del Regolamento Emittenti, al qualc chiedere il rilascio di una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo e da selezionarsi mediante beauty contest (come infra meglio precisato).

Ad esito del Processo di Selezione, il 27 febbraio 2024, gli Amministratori Indipendenti, previa valutazione e acquisizione, tra l'altro, di un'apposita dichiarazione relativa all'assenza di situazioni di conflitto di interesse, o di altre situazioni, che siano incompatibili con lo svolgimento dell'incarico di Esperto Indipendente (collettivamente, le "Situazioni di Incompatibilità"), hanno individuato Goldman Sachs quale Esperto Indipendente, come pure infra meglio precisato.

In data 21 marzo 2024, l'Esperto Indipendente ha filasciato la Fiamess Opinion, allegata al Parere sub A, le cui conclusioni sono indicate nel successivo paragrafo 7.1.

Si precisa che gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di non avvalersi della consulenza di un advisor legale, valutando di disporre al proprio interno delle competenze tecnicolegali necessarie per lo svolgimento delle attività di propria competenza, anche in ragione delle caratteristiche professionali e dell'esperienza in materia OPA dell'Avv. Romina Guglicinetti, Independent Director Coordinator.

4.3. Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Parcre, gli Amministratori Indipendenti hanno csaminato, inter alia, i seguenti documenti:

la Comunicazione dell'Offerente, con cui si è resa nota al pubblico la decisione dell'Offerente di promuovere l'OPA;
alcunc hozze del Documento d'Offerta,
le Dichiarazioni IA;
la Farness Opinion, e l'analisi finanziaria svolta dall'Esperto Indipendente in relazione al rilascio della Fairness Opinion,

(collettivamente, la "Documentazione").

4.4. Incontri e attività svolte per la predisposizione del Parere

Gli Amministratori Indipendenti, come anticipato, si sono riuniti in più occasioni, tramite video c/o audio collegamento, ai fini dello svolgimento delle attività di propria competenza, finalizzate all'emissione del Parcre.

Più in dettaglio, quanto a:

l'individuazione dell'Fisperto Indipendente:
- il 14 febbraio 2024, gli Amministratori Indipendenti si sono tempestivamente riuniti al fine di stabilire, preliminarmente, le modalità e i criteri di individuazione e selezione dell'esperto indipendente, impostando un processo improntato all'oggettività e alla trasparenza. Sono stati, quindi, concordati: (i) le condizioni di ammissibilità per la sclezione degli advisor a partecipare al Processo di Selezione (ivi inclusa la verifica preventiva sull'assenza di Situazioni di Incompatibilità); e (ii) i criteri per la valutazione delle proposte, quali, in sintesi, (a) elevato standing professionale, per tale intendendosi l'aver maturato un track reord adeguato (ovverosia aver rilasciato fairness opinion, giudizi di congruità o analisi quantitative c/o qualitative in operazioni di offerte pubbliche analoghe all'Offerta) e una expertise specifica nel scttore del lusso; (b) efficienza ed efficacia del processo di valutazione proposto; (c) clevato standing del team dedicato; (d) economicità della proposta di incarico (i "Criteri"). Detti Critcri sono stati corredati da parametri predefiniti di valutazione;
- il 16 febbraio 2024, l'Independent Director Coordinator, in covordinamento con gli Amministratori Indipendenti, ha raccolto n. 18 candidature per il ruolo di esperto indipendente. A seguito dello svolgimento del c.d. sanity check, n. 5 candidature sono state escluse, in ragione di Situazioni di Incompatibilità;
- il 18 febbraio 2024, gli Amministratori Indipendenti hanno formalmente invitato i rimanenti n. 13 candidati a partecipare al beauty contest, chiedendo loro di presentare la propria proposta per l'incarico di esperto indipendente, corredata dalla dichiarazione attestante l'assenza di Situazioni di Incompatibilità;
- il 27 febbraio 2024, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto una nunione, nel corso della quale hanno valutato, in base ai Criteri, le n. 12 proposte pervenute (n. 1 candidato ha declinato l'invito a partecipare al beauty contest), esprimendo, a seguito di approfondite valutazioni, la preferenza per la proposta di Goldman Sachs, in ragione, tra l'altro, dei motivi di seguito sintetizzati: (i) ottima reputazione a livello internazionale, clevato standing del team, robustezza del track record in offerte pubbliche di acquisto, corredate da una approfondita conoscenza del settore del lusso; (ii) l'ammontare del corrispettivo richiesto per l'espletamento dell'incarico di Esperto Indipendente; e (ii) la sopramenzionata assenza di Situazioni di Incompatibilità;
- il 14 marzo 2024, l'Emittente, in nome e per conto degli Amministratori Indipendenti, ha perfezionato il conferimento dell'incarico a Goldman Sachs, ai sensi dell'art. 39-his, comma 2, del Regolamento Emittenti, corredato da un apposito accordo di confidenzialità;
la predisposizione del Parere, gli Amministratori Indipcndenti si sono riuniti il 14, 16, e 27 febhraio 2024 c - successivamente alla nomina dell'Esperto Indipendente - con Goldman Sachs. In sintesi:
- il 6 marzo 2024, ai fini conoscitivi e di programmazione dei lavori, incluso il processo di acquisizione delle informazioni a ciò necessaric da parte del management,
- il 13 marzo 2024, ai fini di una preliminare condivisione delle metodologie di valutazione e di monitoraggio dello stato di avanzamento dei lavori di Goldman Sachs per il rilascio della Fairness Opinion, anche in termini di acquisizione dall'Emittente della documentazione a ciò necessaria;
- il 15 marzo 2024, (i) per ricevere un aggiornamento sullo stato di avanzamento dei lavori di Goldman Sachs, anche approfondendo le metodologic di riferimento dell'Esperto ai fini della predisposizione della Fairness Opinion; e (ii) assicurarsi dell'assenza di criticità nell'acquisizione delle informazioni necessarie all'espletamento dell'incarico; (iii) condividere la struttura del Parcre, del quale è stata esaminata una prima bozza;
- il 18 marzo 2024, al fine di (i) csaminare le risultanze dei lavori, a tale data, sottostanti alla Fairness Opinion, oltre che una prima bozza preliminare della Fairness Opinion; nonché (ii) recepire eventuali osservazioni sulla bozza del Parcre già condivisa;
- il 19 marzo 2024, per csaminare (i) le risultanze dei lavori, a talc data, sottostanti alla Fairness Opinion; (ii) una versione aggiornata del Parcre;
- il 20 marzo 2024, per csaminare (i) le risultanze dci lavori, a tale data, sottostanti alla Fairness Opinion; (ii) una ulteriore versione aggiornata del Parcre;
- il 21 marzo 2024, allo scopo di acquisire la Fairness Opinion e approvare il Parce e determinarne l'invio al Consiglio di Amministrazione, al fine della sua annessione (unitamente alla Fairness Opinion), al Comunicato dell'Emittente.

5. ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL'OFFERTA

5.1. Finalità dell'OPA

Nel Documento d'Offerta, l'Offerente ha dichiarato che l'OPA è finalizzata a ottenere il Delisting.

Pertanto - al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF -l'Offerente ha dichiarato che non intende ripristinare un flottante ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Dal Documento d'Offerta, si cvince quanto scguc: "Nel contesto di un'analisi di mercato del settore dei beni di lusso effettuata dall'Offerente in modo autonomo, basandosi su informazioni pubbliche e sul proprio know-how di settore e di husiness e a perimetro costante, l'Offerente ha valutato il Gruppo Tod's in linea con i target di investinento di L.Catterton, consaperole della struttura manageriale, dell'eccellenza della filiera produttiva - che si riflette nella grande qualità dei prodotti - e della rete internazionale dei negozi del Gruppo, L Catterton ha valutato positivamente l'opportunità di acquisire una partecipazione di minoranza nell'Emittente che, nel contesto delle previste dal Patto Parasociale, consenta all'Offerente di godere di

5.2. Elementi essenziali e natura dell'offerta volontaria sulle Azioni Oggetto dell'Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUT (cfr. Premesse, Paragrafo 1, del Documento d'Offerta);
l'Offerta è promossa sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, come indicato al paragrafo 2.1 che - precede;
l'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (cfr. Sczione C, Paragrafo C.1, del Documento d'Offerta);
durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva - direttamente o indirettamente, anche tramite le proprie Persone che Agiscono di Concerto - il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a Consob e al mercato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti (efr. Sczione C, Paragrafo C.1, del Documento d'Offerta);
le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente " trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi rcali, obbligatori o personali (cfr. Sczione C, Paragrafo C.1, del Documento d'Offerta);
l'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia:
- (i) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta anteccedente la Data di Pagamento: (a) eventi o situazioni non noti alla Data di Annuncio all'Offerente e/o al mercato, che comportino significativi cambiamenti o possano ragionevolmente comportare significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, cconomica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano conseguentemente effetti negativi sostanziali sull'Offerente, sull'Offerta e/o sulle condizioni patrimoniali e/o finanziarie del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla consolidata del Gruppo Tod's al 30 giugno 2023 (la "Relazione Finanziaria Semestrale 2023", approvata dal Consiglio di Amministrazione il 6 settembre 2023); e/o (b) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l'Emittente c/o il Gruppo non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che causino, o che potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali c/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Scmestralc 2023 (la "Condizione MAC/MAE").

Resta inteso che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni clencati alle lettere (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-isracliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o altre tensioni

-

Condizioni dell'Offerta, dandone comunicazione secondo i termini e le modalità indicati alla Sczione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta;

in caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle Condizione dell'Offerta e di mancato escrezio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale secnario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall'Offerente il maneato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Per informazioni in merito alle modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e di restituzione delle Azioni Oggetto dell'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta, si rinvia alla Sezione II, Paragrafi F.1 c F.8, del Documento di Offerta (cfr. Sczione A, Paragrafo A.1, del Documento d'Offerta);
. l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (cfr. Sezione F, Paragrafo F.4.1, del Documento d'Offerta);
l'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti (ovvero rivolta a "U.S. Persons", come definite ai scrisi del U.S. Securities Act del 1933 c successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia, nonche in qualsiasi altro Pacse diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autonità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Pacsi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari degli Altri Pacsi, né in alcun altro modo (cfr. Sczione F, Paragrafo F.4.2, del Documento d'Offerta).
5.3. Corrispettivo dell'OPA

Il Documento d'Offerta indica che il Corrispettivo offerto dall'Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adcsione all'Offerta è pari a Euro 43,00 (cum dividend) e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo:

è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso a distribuzione di (1) dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve tenuto altresi conto che, ai sensi dell'Accordo Quadro, gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non proporre e non votare a favore di alcuna distribuzione o pagamento di dividendi ordinari o straordinari o riserve fino al 31 dicembre 2024 (incluso); c
(ii) si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spesc che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'OPA.

Nel Documento di Offerta viene, inoltre, precisato che

il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente dall'Offerente, tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:
- (i) Aperta precedente alla Data di Annuncio);
- (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei), 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa); e
- (ii) i prezzi obicttivo (c.d. target price) risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari pubblicamente disponibili prima della Data di Annuncio e comunque non prima di novembre 2023;
per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie claborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della sua congruità;
il Corrispettivo incorpora un premio del (i) 7,50% rispetto al prezzo di collocamento della Azioni fissato nel contesto dell'offerta globale funzionale all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni su Euronext Milan, avvenuta il 6 novembre 2000, pari a Euro 40,00 per Azione; (i) 17,59% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta Precedente alla Data di Annuncio.

(Cfr. Sczione E, Paragrafo E.1, del Documento d'Offerta).

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 43,00 (cum dividend) per Azione, sarà pari a Euro 397.968.414 ("Esborso Massimo", cfr. Sczione E, Paragrafo E.2, del Documento d'Offerta).

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

6. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DI AZIONI

Nel Documento d'Offerta, l'Offerente ha illustrato i possibili scenari alternativi che si rcalizzcranno per i titolari delle Azioni Tod's, come di seguito descritti.

6.1. Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Ncl caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di loro rinuncia, a seconda dei casi), gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 43,00 (cum dividend) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adcsione all'Offerta.

E stato, altresì, segnalato che:

entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e, in particolare, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapcrtura dei Termini un Cornspettivo in denaro pari a Euro 43,00 (cum dividend) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 29 maggio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione;
ai sensi dell'art. 40-his, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:
- (i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
- (i) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); ovvero
- (iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti;
. le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7 c alla Sczione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

6.2. Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli Azionisti dell'Emittente si profilcranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecpazione aggregata almeno pari al 95% del capitale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto o prorogato a seguito della Riapertura dei Termini in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, el a dell'adempimento dell'Obbliyo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Proccdura Congiunta e gli Azionisti che non avessero adcrito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute in favore dell'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di escreizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disportà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni c/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(cfr. Sczione A, Paragrafo A.13.2, sottoparagrafo (i) del Documento d'Offerta).

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile c/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) sia di aquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile.

In tale scenario, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero adcrito all'Offerta avranno, diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione, da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF.

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto dell'Offerta, in seguito alla revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al paragrafo precedente, si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

(cfr. Sczione A, Paragrafo A.13.2, sottoparagrafo (ii), del Documento d'Offerta).

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione.

L'Offerente ha rammentato che, in tale scenario, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente si sono impegnati, laddove non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale Riapertura dei termini), a escreitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché - subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente - l'Assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione: (i) entro il 30 giugno 2024, qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda entro il 31 maggio 2024, oppure (ii) entro la data che sarà concordata dagli Azionisti di Maggioranza

e l'Offerente (c, in ogni caso, entro 18 mesi dalla data di chiusura del Periodo di Adesione), qualora il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) si concluda successivamente al 31 maggio 2024.

Al riguardo, è stato segnalato dall'Offerente che:

dal momento che il Periodo di Adesione si concluderà l'8 maggio 2024 (c, dunque, entro il 31 maggio 2024), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente prevede che, in caso di approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Emittente sia convocata per deliberare in merito all'approvazione della Fusione cntro il 30 giugno 2024;
sempre ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, gii Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a votare a favore della Fusione nell'Assemblea degli Azionisti;
successivamente alla conclusione dell'Offerta, la partecipazione detenuta in aggregato dagli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente sarà talc da assicurare a quest'ultimi di esprimere nell'Assemblea straordinaria degli Azionisti un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo, in unica convocazione, neccssario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea che dovrà essere pari ad almeno un quinto del capitale sociale dell'Emittente);
gli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarcbbero legittimati a escrcitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto - per effetto del concambio della Fusione - riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;
il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437- ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sci) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;
il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo;
gli Azionisti che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarcbbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;
ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione si qualificherebbe . come una operazione con parti correlate e sarcbbe, pertanto, soggetta alla relativa disciplina;
nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adcsione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), a esito dell'Offerta potrebbe, comunque, verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni e Borsa Italiana potrebbe

disporre la sospensione dalle negoziazioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa;

in tale ultimo caso, l'Offerente ha dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

(cfr. Sczione A, Paragrafo A.13.2, sottoparagrafo (iii), del Documento d'Offerta. Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Scaione G, Paragrafo G.2.3.1, del Documento di Offerta).

6.3. Fusione

Come anticipato, l'Offerente ha dichiarato nel Documento d'Offerta che, nel caso in cui:

(i) i presupposti per il Delisting non si verifichino a csito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini) e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione;
(i) il Delisting sia conseguito senza l'esccuzione della Fusione, ai sensi dell'Accordo Quadro gli Azionisti di Maggioranza c l'Offerente si sono impegnati a esercitare, su richiesta di BidCo, i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Inversa, entro la tempistica che verrà concordata tra gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente.
(cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento d'Offerta).

6.3.1.Fiusione in assenza di Delisting

L'Offerente ha segnalato che ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, BidCo si è impegnata a far sì che LC Fund acquisti tutto le Azioni dell'Emittente o, in caso di perfezionamento della Fusione, tutte le azioni BidCo - rispetto alle quali gli azionisti della Società (diversi dagli Azionisti di Maggioranza e dall'Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fosscro legittimati per effetto della Fusione e offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2437-quater del Codicc Civilc.

(cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.3.1, del Documento di Offerta).

6.3.2. Fusione Inversa successiva al Delisting

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere - per effetto delle adesioni all'Offerta (durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile c/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o

indirettamente, dall'Offerente c/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile - complessivamente, una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente (e, pertanto, il Delisting possa essere conseguito per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta) c/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l'esceuzione della Fusione, ai sensi dell'Accordo Quadro e dell'Azionista di Minoranza gli Azionisti di Maggioranza, l'Azionista di Minoranza e l'Offerente si sono impegnati a csercitare, su richiesta di BidCo, i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) c a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Inversa, entro la tempistica che verrà concordata tra gli Azionisti di Maggioranza e l'Offerente.

In tal caso, l'Offerente ha rappresentato che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che (a) siano rimaști dell'Emittente a scguito del Delisting (in quanto non hanno portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta e l'Offerente non ha raggiunto - unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto - una partecipazione almeno pari al 95% del capitale dell'Emittente tale da consentirgli di esercitare il Diritto di Acquisto); e (b) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa e alle conseguenti modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società il contenuto del Patto Parasociale, sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g) del Codice Civile;
(i) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, dcl Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; c
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo).

(cfr. Sczione G, Paragrafo G.2.3.2 del Documento di Offerta).

7. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

7.1. La Fairness Opinion

Al finc di valutare la congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo di Euro 43,00 per Azione da corrispondersi per cassa ai titolari delle Azioni in circolazione (a esclusione dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto e i loro rispettivi affiliate) ai sensi dell'Offerta, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente (e i lavori ad essa sottostanti), il quale si è avvalso, per lo svolgimento del proprio incarico, tra l'altro, della seguente documentazione:

la Comunicazione dell'Offerente;
il Documento di Offerta;
le bozze del presente Parcre;
le relazioni finanziarie annuali della Società relative agli ultimi 5 escreizi e, quindi, sino al 31 dicembre 2023;
alcune relazioni finanziarie intermedie della Società;
ulteriori comunicazioni della Socictà ai suoi Azionisti;
taluni rapporti di riccrca di analisti finanziari disponibili al pubblico relativi alla Socictà;
alcune proiczioni e analisi finanziarie interne relative all'Emittente, predisposte dal management della Società, il cui utilizzo da parte di Goldman Sachs è stato autorizzato dagli Amministratori Indipendenti (le "Proiezioni Finanziarie").

L'Esperto Indipendente ha, altresì, dichiarato di aver:

interloquito con membri dell'alta dirigenza di Tod's per un confronto sull'analisi dell'operatività commerciale e sulla situazione finanziaria della Società, sia passata sia attuale, e delle sue prospettive future;
esaminato i prezzi di mercato e l'attività di negoziazione delle Azioni;
confrontato alcune informazioni finanziarie e di mercato relative alla Società con informazioni simili riferite ad altre società i cui titoli sono quotati su mercati regolamentati;
csaminato i termini finanziari di alcune recenti offerte pubbliche di acquisto totalitario;
. cffettuato gli ulteriori studi e analisi e preso in considerazione gli ulteriori fattori ritenuti appropriati.

L'Esperto Indipendente ha precisato, tra l'altro, che:

ai fini della predisposizione della Fairness Opinion ha fatto affidamento su c ha assunto l'accuratezza e la completezza di - tutte le informazioni finanziarie, legali, regolamentari, fiscali, contabili e di altro tipo fornitegli, discusse ed esaminate;
non assume alcuna responsabilità con riferimento a dette informazioni, le quali non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell'Esperto stesso:
ha assunto, con il consenso degli Amministratori Indipendenti, che le Proiczioni Finanziarie , siano state tagionevolmente predisposte da parte del - e rappresentino le migliori stime e i migliori giudizi al momento disponibili del - management della Socictà;
non ha cffettuato una valutazione indipendente delle attività e delle passività (compresse eventuali attività e passività potenziali, derivate o altre attività e passività fuori bilancio) della Società o di alcuna delle sue controllate e non gli è stata fornita alcuna valutazione di questo tipo;
ha assunto che tutti i consensi e le approvazioni governative, regolamentari o di altro tipo " necessari per l'espletamento dell'Offerta saranno ottenuti senza alcun effetto negativo sui benefici attesi dell'Offerta tale da avere un impatto significativo sull'analisi effettuata.

Ai fini della redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha:

preso in considerazione il valore dell'indebitamento finanziario netto (incluse le passività finanziarie ai sensi di IFRS 16), delle riserve rischi e delle passività relative ai benefici per i dipendenti come riportati della Società nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023
preso in considerazione il valore attuale netto dei crediti tributari sulla base dei crediti tributari . riportati nelle Proiczioni Finanziarie, scontati sulla base del costo medio ponderato del capitale come definito di seguito;
calcolato i valori impliciti per Azione dividendo le stime del valore del capitale proprio della Socictà (equity value) per il numero interamente diluito di Azioni in circolazione alla data del presente parere, così come fornito dalla Società.

Di seguito è riportata una sintesi delle analisi finanziarie significative svolte dall'Esperto Indipendente in relazione alla redazione della Fairness Opinion. La seguente sintesi, tuttavia, non costituisce una descrizione completa delle analisi finanziarie condotte dall'Esperto Indipendente. L'ordine in cui tali analisi sono descritte non denota l'importanza relativa di tali analisi o il peso attribuito a tali analisi dall'Esperto Indipendente.

Discounted cash flow.

L'Esperto Indipendente ha svolto un'analisi illustrativa dei flussi di cassa scontati della Società per ricavare un intervallo di valori impliciti per Azione utilizzando le Proiezioni Finanziarie e sulla base:

dci flussi di cassa unlevered pcr gli anni 2024-2028;
di un intervallo di tassi di sconto compreso tra (9.5% e 10.5%), che riflette una stima del costo medio pondcrato del capitale (weighted average ost of capital, WACC) della Società, calcolato utilizzando il Capital Asset Pricing Model ("CAPM");
del terminal value (valore finalc) a finc 2028, sulla basc di tassi di crescita perpetui in un intervallo fra 2,25% c 2,75% applicati ai flussi di cassa unlevered relativi all'anno normalizzato, così come riportati nelle Proiezioni Finanziaric.

Analisi del valore attuale del prezzo futuro per azione.

L'Esperto Indipendente ha svolto un'analisi del valore attuale illustrativo del prezzo futuro e dei dividendi futuri per Azione utilizzando le Proiczioni Finanziarie e sulla basc:

delle Proiezioni degli utili per Azione e dei dividendi per Azione per gli anni 2024-2028
di un intervallo fra 18,2x e 26,4x volte dei multipli di borsa (capitalizzazione rispetto agli utili attesi) applicati agli utili per Azione per i dodici mesi successivi alle diverse date di riferimento;
di un tasso di sconto del 10,5%, che riflette una stima del costo del capitale proprio della Società, calcolato utilizzando il CAPM.

La tabella di seguito riassume i risultati delle analisi precedentemente descritte:

Metodologia	Valore Implicito per Azione Minimo (EUR)	Valore Implicito per Azione Massimo (EUR)
Flussi di cassa scontati	41,1	49.7
Valore attuale del prezzo futuro per Azione (basato 10 min 10 0 contempor come in locality	32,7	52,8

sugli utili per Azione)

Le conclusioni della Fairness Opinion sono di seguiti riportate "Sulla base e fermo restando quanto precede, è nostro parere che, alla data odierna, il corrispettivo parì a €43,00 per Azione da corrispondersi per cassa ai titolari di Azioni (a eccezione dell'Offerente, degli Azionisti di Maggioranza, dell'Azionista di Minorazza e delle società dei gruppi cui tali parti rispettivamente appartengono) ai sensi dell'Offerta da effettuarsi da parte dell'Offerente ai sensi dell'Offerente e del Documento di Offerta sia fair dal punto di vista finanziario per tali titolari di Azioni".

L'Esperto Indipendente ha chiarito, tra l'altro, che:

la Fairness Opinion si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato e sulle altre condizioni esistenti alla data della sua emissione, nonché sulle informazioni che gli sono state fornite alla medesima data e non assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o confermare la Fainess Opinion per tener conto di circostanze, sviluppi o eventi verificatisi successivamente alla data di emissione della Fairness Opinion;
la Fairness Opinion è fornita esclusivamente per informare e assistere gli Amministratori Indipendenti in relazione alla loro valutazione dell'Offerta;
la Fairness Opinion (i) non costituisce una raccomandazione relativamente al fatto che un titolare di Azioni debba o meno aderire all'Offerta o a come i titolari di Azioni debbano votare in relazione alla Fusione o alla Fusione Inversa o qualsiasi altra questione; (ii) è stata approvata da un fairness committee di Goldman Sachs Group Inc ..
7.2. Valutazioni dell'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti danno atto che:

nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base . della Fairness Opinion (c dei lavori ad cssa sottostanti), cssi hanno csaminato la Documentazione e tutti i pertinenti aspetti e profili utili per (i) l'apprezzamento dell'Offerta, nonché (ii) la valutazione di quest'ultima e della congruità del Corrispettivo per le finalità, tra l'altro, del Parcre;
il Parcre dà conto dei e riguarda essenzialmente i contenuti prescritti dall'art. 39-lis del Regolamento Emittenti relativamente alla congruità del Corrispettivo e alla valutazione dell'Offerta;
avvalendosi del complessivo lavoro istruttorio che hanno condotto, concorreranno, nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del CdA per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente;

potranno avere ripercussioni (i) sull'Offerta, c/o (ii) sulle condizioni reddituali, pattimoniali e/o finanziarie dell'Emittente c/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale 2023. Al riguardo, gli Amministratori Indipendenti richiamano l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC/MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC/MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia al paragrafo 5.2, del Parcre e alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta);

la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente - approfonditamente csaminata, unitamente alle analisi e valutazioni a suo supporto - conclude che a parcre dell'Esperto Indipendente, sulla base dei fattori e delle assunzioni indicati nella Fairness Opinion stessa, il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo (fair), dal punto di vista finanziario per i titolari di Azioni oggetto dell'Offerta (a esclusione dell'Offerente, delle Persone che Agiscono di Concerto e i loro rispettivi affiliate). Il testo integrale della Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente, datata 21 marzo 2024, che descrive le assunzioni fatte, le procedure seguite, le questioni prese in considerazione e le limitazioni all'analisi effettuate relativamente a tale parere, è allegato sub A al Parere.

Tutto ciò premesso, gli Amministratori Indipendenti, reputando che le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente siano cocrenti con la strategia industriale di Tod's, improntata alla crescita della Società e all'ottimizzazione del suo modello di business, non ravvisano nell'Offerta clementi contrari all'interesse sociale dell'Emittente.

8. CONCLUSIONI

Tenuto conto di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

csaminata la Documentazione;
ferme restando le considerazioni svolte nel precedente paragrafo 7;
, rilevato, in particolare, che l'Offerente intende conseguire il Delisting dell'Emittente, anche per mezzo della Fusione, e che, dunque, coloro che rimanessero titolari di Azioni, e non escreitassero il relativo diritto di recesso, potrebbero non essere in grado di trasferire agevolmente tali strumenti finanziari, in quanto diverrebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;
valutata l'Offerta cocrente con la stratogia di crescita dell'Emittente e con il suo modello di business,
tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;
valutato che il Parcre viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art 39-ins del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del CdA, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti,

ritengono che:

-

Milano, 21 marzo 2024

Gli Amministratori Indipendenti

Luigi Abete

Marilà Capparelli applies

Luca ordero di Montezem 1 Visa ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Sveva Dalmasso Eap Dolu

Romina Guglielmetti

Lingenzo Manes

Emanuela Prandelli

Pierfrancesco Saviorii
7

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia Via Santa Margherita n. 14 | Milano (MI) | Cap 20121 Tel/Fax: +39 02 8022 1000 | PEC: [email protected]

Goldman Sacills

PERSONAL AND CONFIDENTIAL

March 21, 2024

The Independent Directors of TOD'S S.p.A.

TOD'S S.p.A.

Via Filippo Della Valle, n. 1, 63811, Sant'Elpidio a Mare (FM)

Ladies and Gentlemen:

You have requested our opinion as to the fairness from a financial point of view to the holders (other than Crown Bidco S.t.l. ("Offeror"), a wholly owned subsidiary of LC10 International AIV, L.P., a fund managed or advised by affiliates of L Catterton Management Limited ("L Catterton"), Mr. Diego Della Valle, Mr. Andrea Della Valle, DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DIVI"), Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV" and, together with DIVI, Mr. Diego Della Valle and Mr. Andrea Della Valle, the "Majority Shareholders"), Delphine S.A.S. (the "Minority Shareholder") and their respective affiliates) of the outstanding ordinary shares, with no par value (the "Shares"), of TOD'S S.p.A. (the "Company") of the €43.00 in cash per Share to be paid to such holders pursuant to the tender offer (the "Tender Offer") to be made by Offeror pursuant to a statement published on February 10, 2024 in accordance with Art. 102 of Italian Legislative Decree 58/1998, as amended (the "Offeror Statement'), and the tender offer document approved by the Italian Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") on March 21, 2024 (the "Tender Offer Document") for 9,255,498 Shares, which comprise all Shares outstanding as of the date hereof other than (i) 2,657,630 Shares acquired by Offeror and any parties acting in concert with Offeror between February 12, 2024 and the date of the Tender Offer Document and held by such parties as of the Tender Offer Document, (ii) 17,870,511 Shares held by the Majority Shareholders (which excludes the Majority Shareholders' Tendered Shares (as defined below)); and (ii) 3,309,900 Shares held by the Minority Shareholder. On February 10, 2024, the Offeror and the Majority Shareholders entered into a framework agreement (the "Framework Agreement"), pursuant to which, among other things: (i) the Majority Shareholders have agreed to tender 3,459,401 Shares into the Tender Offer (such Shares, the "Majority Shareholders' Tendered Shares"); (u) except for the Majority Shareholders' Tendered Shares, the

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, located at Via Santa Margherita no. 14, Milano (MI), 20121, registered with the laaian bank register (Albo delle Banche) under the number 8081, CAB: 3658 and with the companies 'register Sachs Bank Europe SE.

Goldman Sachs Bank Europe SE (Societas Current institution incorporated in Gemany, having is registered
office at Marientum, Taunusanlage 9-10, 60329 Frankurt an Main, Geman the relevant applicable extent local supervision by the Bank of Italia (Banca d'italia) and the Halian Companies

The Independent Directors TOD'S S.p.A. March 21, 2024 Page 4

In connection with rendering our opinion, we have performed certain financial analyses to calculate ranges of implied values per Share and a summaty of the material financial analyses performed is presented below.

This summary does not purport to be an exhaustive description of the financial analyses undertaken by Goldman Sachs. The order of the analyses described and the results of the analyses do not reflect the relative importance or the relative weight attributed by Goldman Sachs to such analyses.

For the purpose of our analysis, we have taken into consideration the value of net debt including IFRS 16 liabilities, risk provisions and employees' benefits obligations as reported by the Company in its consolidated statement of financial position as of December 31, 2023; furthermore, we have taken into consideration the net present value of the tax credits based on the tax credits reported in the Forecasts and discounted at weighted average cost of capital as defined below.

Furthermore, implied values per Share have been calculated by dividing the estimated equity values of the Company by the number of fully diluted Shares outstanding at the date of this opinion as provided by the Company.

Discounted cash flow analysis. We performed an illustrative discounted cash flow analysis of the Company to derive a range of implied values per Share using the Forecasts and based on

· The unlevered free cash flows for the years 2024-2028
· A range of discount rates of (9.5% to 10.5%), reflecting an estimate of the Company's weighted average cost of capital caculated using the Capital Asset Pricing Model ("CAPM")
· Terminal value at the end of 2028 calculated using perpetuity growth rates ranging from (2.25% to 2.75%) applied to the normalized year unlevered free cash flow as provided in the Forecasts.

Present natue of future share price analysis We performed an analysis of the illustrative present value of the future price and dividends per Share using the Forecasts and based on

· Forecasted earnings per Share and dividends per Share for the years 2024-2028
· A range of price to earnings multiples (18.2x to 26.4x) applied to next twelve months earnings per Share as of the relevant dates
· A discount rate of 10.5%, reflecting an estimate of the Company's cost of equity calculated using CAPM

The table below presents the results of the analyses summarized above:

Methodology	value per Share (EUR)	Minimum implied Maximum implied value per Share (EUR)
Discounted cash flow	41.1	49.7
Present value of future share price (based on EPS)	32.7	52.8

Gli Amministratori Indipendenti TOD'S S.p.A. 21 marzo 2024 Pagina 4

Al fine di predisporre il presente parere, abbiamo svolto alcune analisi finanziarie per calcolare gi intervalli di valori impliciti per azione. Una sintesi delle analisi finanziarie rilevanti che abbiamo svolto è presentata di seguito.

Tale sintesi non intende essere una descrizione esaustiva delle analisi finanziarie svolte da Goldman Sachs. L'ordine delle analisi descritte e i risultati delle analisi non riflettono l'importanza relativa o il peso relativo attribuito da Goldman Sachs a tali analisi.

Ai fini della nostra analisi, abbiamo preso in considerazione il valore dell'indebitamento finanziano netto (incluse le passività finanziarie ai sensi di IFRS 16), delle riserve rischi e delle passività relative ai benefici per i dipendenti come riportati della situazione patrimonialefinanziaria consolidata al 31 dicembre 2023; inoltre, abbiamo preso in considerazione il valore attuale netto dei crediti tributari sulla base dei crediti tributari riportati nelle Proiezioni Finanziarie, scontati sulla base del costo medio ponderato del capitale come definito di seguito.

Inoltre, i valori impliciti per Azione sono stati calcolati dividendo le stime del valore del capitale proprio della Società (Equity Value) per il numero interamente diluito di Azioni in circolazione alla data del presente parere, così come fornito dalla Società.

Analisi dei flussi di cassa scontati (Discounted cash flow). Abbiamo condotto un'analisi illustrativa dei flussi di cassa scontati della Società per ricavare un intervallo di valori impliciti per Azione utilizzando le Proiezioni Finanziarie e sulla base di:

· I flussi di cassa unlevered per gli anni 2024-2028
· Un intervallo di tassi di sconto compreso tra (9,5% e 10,5%), che riflette una stima del costo medio ponderato del capitale (weighted average cost of capital) della Società, calcolato utilizzando il Capital Asset Pricing Model ("CAPM")
· Valore finale (terminal value) a fine 2028 sulla base di tassi di crescita perpetui in un intervallo fra 2,25% e 2,75% applicati ai flussi di cassa unlevered relativi all'anno normalizzato, così come riportati nelle Proiezioni Finanziarie

Analisi del valore attuale del prezzo futuro per azione. Abbiamo condotto un'analisi del valore attuale illustrativo del prezzo futuro e dei dividendi futuri per Azione utilizzando le Proiezioni Finanziarie e sulla base di:

· Proiezioni degli utili per Azione e dei dividendi per Azione per gli anni 2024-2028
· un intervallo fra 18,2x e 26,4x volte dei multipli di borsa (capitalizzazione rispetto agli utili attesi)applicati agli utili per Azione per i dodici mesi successivi alle diverse date di riferimento
· Un tasso di sconto del 10,5%, che riflette una stima del costo del capitale proprio della Società, calcolato utilizzando il CAPM

La tabella di seguito riassume i risultati delle analisi precedentemente descritte:

Metodologia	Valore Implicito per Azione Minimo (EUR)	Valore Implicito per Azione Massimo (EUR)
Flussi di cassa scontati	41.1	49.7
Valore attuale del prezzo futuro per Azione hocoto cuali utili nor Azional	32.7	52.8

M.2 INFORMAZIONI ESSENZIALI ACCORDO QUADRO, IMPEGNO DELL'AZIONISTA DI MINORANZA E PATTO PARASOCIALE

M.2.rmazioni essenziali Accordo Quadro

*** * ***

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") relative all'accordo quadro sottoscritto in data, 10 febbraio 2024, da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., Diego Della Valle & C. S.r.l., da un lato, e Crown Bidco S.r.l., dall'altro lato

TOD'S S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 10 febbraio 2024 (la "Data Rilevante"):

A) Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DIVI") e Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV & C." e, unitamente a DIVI, Diego Della Valle e Andrea Della Valle, congiuntamente, gli "Azionisti di Maggioranza"), da un lato, e Crown Bidco S.r.l. ("BidCo" e, insieme agli Azionisti di Maggioranza, le "Parti") (società il cui capitale sociale alla data delle presenti informazioni essenziali è interamente detenuto da LC10 International AIV, L.P. – fondo gestito (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management Limited – ("L Catterton")), dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo denominato "framework agreement" (l'"Accordo Quadro") contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF relative a Tod's S.p.A. ("Tod's" o l'"Emittente" o la "Società"), oggetto delle presenti informazioni essenziali.

In particolare, l'Accordo Quadro disciplina:

(i) l'impegno di BidCo a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e ss del TUF (l'"Offerta") per un corrispettivo pari a Euro 43,00 per ciascuna azione ordinaria Tod's (le "Azioni") avente a oggetto massime n. 11.913.128 Azioni, rappresentative del 36% del capitale sociale dell'Emittente (escluse le eventuali azioni proprie detenute dall'Emittente), finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Delisting");
(ii) taluni obblighi e impegni delle Parti in relazione all'Offerta, nonché all'eventuale fusione tra l'Emittente e BidCo a esito dell'Offerta;
(iii) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod's per il periodo antecedente al Delisting; e
(iv) l'impegno di DIVI, BidCo e, subordinatamente all'adesione all'Accordo Quadro, di LC Fund SCSp – veicolo societario costituito ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, (direttamente o indirettamente) controllato da L Catterton o da suoi affiliati ("HoldCo") e che

deterrà l'intero capitale sociale di BidCo – a sottoscrivere, alla data del Delisting, un patto parasociale – nel testo allegato all'Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza (come sotto definito) – volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell'Emittente e che prevede: (a) una rappresentanza di BidCo nel consiglio di amministrazione dell'Emittente; (b) ulteriori diritti di governance e di cd. exit delle parti; e (c) talune limitazioni al trasferimento delle Azioni (il "Patto Parasociale");

B) gli Azionisti di Maggioranza, BidCo e Delphine S.A.S. (l'"Azionista di Minoranza") hanno sottoscritto un separato accordo (l'"Impegno dell'Azionista di Minoranza") ai sensi del quale, inter alia:
- (i) le relative parti hanno assunto taluni impegni in relazione all'Offerta ivi incluso l'impegno dell'Azionista di Minoranza a non portare in adesione all'Offerta le Azioni dal medesimo detenute, pari a n. 3.309.900 Azioni rappresentative del 10% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione dell'Azionista di Minoranza") – nonché all'eventuale fusione tra l'Emittente e BidCo a esito dell'Offerta; e
- (ii) DIVI, BidCo e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale – così come modificato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza per tener conto della partecipazione dell'Azionista di Minoranza – e BidCo si è impegnata a far sì che HoldCo sottoscriva il Patto Parasociale alla data del Delisting;
C) al fine di dare attuazione a quanto previsto dall'Accordo Quadro, BidCo ha comunicato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l'Offerta (la "Comunicazione 102"). In caso di integrale adesione all'Offerta: (i) gli Azionisti di Maggioranza resteranno titolari di n. 17.870.511 Azioni, rappresentative del 54% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione di Controllo DV"); (ii) L Catterton diventerà titolare indirettamente di n. 11.913.128 Azioni, rappresentative del 36% del capitale sociale dell'Emittente; e (iii) l'Azionista di Minoranza resterà titolare della Partecipazione dell'Azionista di Minoranza.

2. Tipologia di accordo parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Quadro

Sono oggetto dell'Accordo Quadro le azioni ordinarie emesse da Tod's S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle, n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente - per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, prevista dall'art. 7 dello statuto sociale di Tod's (la "Maggiorazione del Voto") - è pari a 57.740.201 alla data delle presenti informazioni essenziali. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all'Accordo Quadro e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Quadro

4.1 Soggetti aderenti all'Accordo Quadro

Aderiscono all'Accordo Quadro i seguenti soggetti:

(i) Andrea Della Valle, nato il 26 settembre 1965, domiciliato a Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale n. DLLNDR65P26 I324V;
(ii) Diego Della Valle, nato il 30 dicembre 1953, domiciliato a Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale n. DLLDGI53T30I324E;
(iii) Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442;
(iv) DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita 3 IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01732500440;
(v) Crown Bidco S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, sede legale in Milano, Via della Spiga n. 30, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 13400600964.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, BidCo ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Maggioranza, l'impegno a far sì che HoldCo aderisca all'Accordo Quadro successivamente all'acquisizione dell'intero capitale sociale di BidCo.

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha a oggetto le Azioni indicate nella seguente tabella che rappresentato la totalità delle Azioni di titolarità delle Parti alla Data Rilevante e alla data delle presenti informazioni essenziali.

Aderenti all'Accordo	Azioni detenute dalle Parti			Azioni conferite all'Accordo
Quadro	Numero	% capitale	Diritti di voto	% diritti di voto	Quadro Numero	Diritti di voto
Andrea Della Valle(1)	268.716	sociale 0,81%	537.432	0,93%	268.716	537.432
Diego Della Valle(1)	252.000	0,76%	504.000	0,87%	252.000	504.000
DDV & C.(1)	4.166.139	12,59%	8.332.278	14,43%	4.166.139	8.332.278
DIVI(1)	16.643.057	50,29%	33.286.114	57,65%	16.643.057	33.286.114
BidCo	-	-	-	-	-	-
Totale	21.329.912	64,45%	42.659.824	73,88%	21.329.912	42.659.824

(1) Alla Data Rilevante e alla data delle presenti informazioni essenziali, la Maggiorazione del Voto risulta essere maturata con riferimento a tutte le Azioni di titolarità di Andrea Della Valle, Diego Della Valle, DDV & C. e DIVI.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro

5.1 Impegni di BidCo in relazione all'Offerta, sell-out e squeeze-out

BidCo ha assunto, nei confronti degli Azionisti di Maggioranza, l'impegno a:

(i) promuovere l'Offerta (i) per un corrispettivo pari a Euro 43,00 per ciascuna Azione; (ii) su tutte le Azioni diverse dalla Partecipazione di Controllo DV, dalla Partecipazione dell'Azionista di Minoranza e dalle eventuali Azioni proprie della Società. L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle condizioni sospensive indicate nella Comunicazione 102;

(ii) nella misura consentita dalla legge, consultarsi in buona fede con gli Azionisti di Maggioranza prima di modificare i termini e le condizioni dell'Offerta;
(iii) rinunciare alla Condizione Autorizzazioni (come definita nella Comunicazione 102) solo col preventivo consenso scritto degli Azionisti di Maggioranza, nel caso in cui la concessione della(e) eventuale(i) autorizzazione(i) preveda l'imposizione alla Società o alle sue controllate di condizioni, vincoli o altre misure correttive e/o rimedi che possano ragionevolmente avere un impatto significativo sull'attività del gruppo Tod's o di DIVI e fermo restando che la Condizione Autorizzazioni si intenderà soddisfatta nel caso in cui la concessione della(e) eventuale(i) autorizzazione(i) preveda l'imposizione in capo a BidCo o HoldCo di condizioni, vincoli o altre misure correttive e/o rimedi che non possano ragionevolmente avere un impatto significativo sull'attività degli azionisti diretti di BidCo o HoldCo e le rispettive società controllate;
(iv) qualora, a esito dell'Offerta, sussistano le condizioni di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, (a) non ripristinare i requisiti minimi di flottante previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e (b) adempiere all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (cd. sell-out); e
(v) qualora, a esito dell'Offerta e /o della procedura di cd. sell-out, sussistano le condizioni di cui all'art. 4 111, comma 1, del TUF, esercitare il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF (cd. squeeze-out).

5.2 Impegni degli Azionisti di Maggioranza in relazione all'Offerta

Andrea Della Valle, Diego Della Valle e DIVI hanno assunto, nei confronti di BidCo, i seguenti impegni, dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out):

(i) non aderire all'Offerta, in tutto o in parte, con le Azioni di cui gli stessi siano titolari; e
(ii) non vendere, trasferire o altrimenti disporre delle Azioni di cui gli stessi siano titolari, in tutto o in parte, e non creare vincoli o non concedere alcun diritto a terzi sulle stesse.

DDV & C. ha assunto, nei confronti di BidCo, i seguenti impegni:

(i) aderire all'Offerta con n. 3.459.401 Azioni di cui DDV & C. è titolare, entro il 5° giorno di borsa aperta dall'inizio del periodo di adesione all'Offerta, e non revocare l'adesione alla stessa con riferimento a tali Azioni; e
(ii) dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sellout e/o squeeze out): (a) non aderire all'Offerta, in tutto o in parte, con le residue n. 706.738 Azioni di cui DDV & C. sia titolare; e (b), salvo per quanto previsto al precedente punto (i), non vendere, trasferire o altrimenti disporre delle Azioni di cui DDV & C. sia titolare, in tutto o in parte, e non creare vincoli o non concedere alcun diritto a terzi sulle stesse.

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell'Offerta e a seguito della stessa

Ciascuna Parte ha assunto, nei confronti delle altre Parti, l'impegno a:

(i) dalla Data Rilevante e fino alla scadenza dei 6 mesi successivi al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out), non intraprendere, direttamente o indirettamente, alcuna azione, attività e/o operazione che possa comportare un incremento del corrispettivo dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, per il medesimo periodo, gli Azionisti di Maggioranza si sono impegnati a non acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni e/o altri strumenti finanziari e/o titoli a esse collegati;

(ii) agire in conformità alle regole di trasparenza e correttezza di cui agli artt. 41 e 42 del Regolamento Emittenti; e
(iii) non stipulare, e far sì che i propri affiliati non stipulino, patti parasociali o altri accordi con una qualsiasi delle altre Parti e/o con terzi riguardante l'Offerta o la Società, nonché qualsiasi altro accordo che (a) abbia l'effetto di concedere diritti relativi alla posizione di tale Parte come azionista attuale o potenziale della Società e/o lo scopo di raggiungere – direttamente o indirettamente – la medesima o analoga finalità dell'operazione descritta nell'Accordo Quadro (l'"Operazione"); o (ii) preveda qualsiasi altra operazione che possa pregiudicare o compromettere, direttamente o indirettamente, l'Operazione, o ritardarne la realizzazione, ovvero essere incompatibile con la portata, gli elementi economici, finanziari o giuridici dell'Operazione.

Gli Azionisti di Maggioranza hanno, altresì, assunto, nei confronti di BidCo, l'impegno, a partire dalla Data Rilevante fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out), a non:

(i) direttamente o indirettamente, sollecitare, avviare, incoraggiare consapevolmente (anche attraverso la fornitura di informazioni non pubbliche) o facilitare qualsiasi richiesta di informazioni o la presentazione o l'annuncio di qualsiasi proposta od offerta che costituisca o possa ragionevolmente risultare in un'operazione o serie di operazioni alternative all'operazione descritta all'Accordo Quadro 5 (ciascuna, una "Proposta Alternativa");
(ii) discutere con qualsiasi soggetto in merito a un'Offerta Alternativa o intraprendere trattative relative a una Proposta Alternativa;
(iii) approvare o raccomandare, o proporre di approvare o raccomandare, qualsiasi Proposta Alternativa, e/o avviare discussioni o sottoscrivere lettere di intenti e/o accordi relativi a qualsiasi Proposta Alternativa o proporre o concordare di fare quanto sopra in relazione a qualsiasi Proposta Alternativa; e
(iv) non proporre all'assemblea di Tod's, e non votare a favore di, qualsiasi delibera che possa, in qualsiasi modo, contrastare con gli obiettivi dell'Offerta.
5.4 Previsioni in relazione al rinnovo del consiglio di amministrazione di Tod's nell'ambito dell'assemblea degli azionisti chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

DIVI ha assunto l'impegno, nei confronti di BidCo, a sottoporre all'assemblea degli azionisti della Società chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la nomina del nuovo consiglio di amministrazione:

(i) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 amministratori e fissare la durata del relativo mandato in 1 esercizio, ossia sino all approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società del bilancio di esercizio della Società per l'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2024; e
(ii) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da n. 9 candidati, di cui (a) n. 6 candidati designati da DIVI (di cui almeno 1 appartenente al genere meno rappresentato); e (b) n. 3 candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti

di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima.

Gli Azionisti di Maggioranza hanno, altresì, assunto, nei confronti di BidCo, l'impegno a votare in favore delle proposte di cui al precedente punto (i) e della lista di cui al precedente punto (ii).

5.5 Previsioni in materia di distribuzione e pagamento di dividendi nell'esercizio 2024

Gli Azionisti di Maggioranza hanno assunto, nei confronti di BidCo, l'impegno a non proporre, e non votare a favore di, alcuna distribuzione, o pagamento, di dividendi o riserve fino al 31 dicembre 2024 (incluso).

5.6 Previsioni in materia di fusione tra BidCo e Tod's nonché di diritto di recesso

5.6.1 Fusione

Nel caso in cui l'Offerta sia perfezionata, ma non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le Parti si sono impegnate a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione dell'Emittente in BidCo (la "Fusione"), nonché fare quanto ragionevolmente possibile affinché– subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente - l'assemblea della Società sia chiamata a deliberare l'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out) sia avvenuto entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dalle Parti (e, in ogni caso, entro 18 mesi dal perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sellout e/o squeeze out)), qualora quest'ultimo sia avvenuto successivamente al 31 maggio 2024.

5.6.2 Fusione per incorporazione di BidCo nell'Emittente

Qualora BidCo (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) arrivi a detenere – anche per effetto di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta – una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l'esecuzione della Fusione, le Parti si sono impegnate a esercitare, su richiesta di BidCo, i propri diritti in qualità di azionisti della Società (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione per incorporazione di BidCo nella Società, entro la tempistica che verrà concordata dalle Parti.

5.6.3 Diritto di recesso

BidCo si è impegnata a far sì che HoldCo acquisti tutte le Azioni dell'Emittente – o, in caso di perfezionamento della Fusione, tutte le azioni di BidCo – rispetto alle quali gli azionisti della Società (diversi dagli Azionisti di Maggioranza e dall'Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e/o delle modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società o di BidCo (a seconda dei casi) il contenuto del Patto Parasociale e offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2437-quater c.c.

5.7 Impegni delle Parti relativi alla sottoscrizione del Patto Parasociale e alla modifica dello statuto sociale di Tod's post Delisting

DIVI, BidCo e HoldCo sottoscriveranno, alla data del Delisting, il Patto Parasociale, nel testo allegato all'Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza.

Ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza è previsto che, alla data del Delisting, l'Azionista di Minoranza aderisca al Patto Parasociale, così come modificato per tener conto della partecipazione dell'Azionista di Minoranza.

Nel caso in cui il Delisting sia conseguito non per effetto della Fusione, appena possibile a seguito del Delisting, e salvo diverso accordo tra le Parti, queste ultime si sono impegnate a: (i) votare a favore della modifica dello statuto sociale della Società affinché lo stesso rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale; e (ii) far sì che venga nominato un nuovo consiglio di amministrazione della Società in conformità alle previsioni del Patto Parasociale e del nuovo statuto.

Qualora, invece, il Delisting sia conseguito per effetto della Fusione, (i) le modifiche necessarie per riflettere, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale saranno apportate allo statuto della società risultante dalla Fusione (ossia BidCo) e che sarà accluso al relativo progetto di fusione; e (ii) HoldCo voterà – nell'ambito dell'assemblea di BidCo chiamata a deliberare sulla Fusione – in favore di: (a) la modifica dello statuto sociale di cui al precedente punto (i); e (b) la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di BidCo, a partire dalla data di efficacia della Fusione, in conformità alle previsioni del Patto Parasociale e del nuovo statuto.

5.8 Previsioni relative alla governance di Tod's subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e fino alla data di entrata in vigore del Patto Parasociale (ossia al Delisting)

Subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta e fino alla data di entrata in vigore del Patto Parasociale (ossia al Delisting), troveranno applicazione le seguenti previsioni in materia di composizione e nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Società.

5.8.1 Consiglio di amministrazione della Società

Il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 9 amministratori, di cui:

(i) almeno 5 amministratori designati da DIVI (di cui uno appartenente al genere meno rappresentato), tra cui il presidente e l'amministratore delegato/CEO; e
(ii) 3 amministratori designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance).

A tal fine, qualora sia necessario nominare un nuovo consiglio di amministrazione della Società a seguito della cessazione, per qualsivoglia ragione, dell'organo amministrativo della Società che sarà nominato ai sensi del precedente paragrafo 5.4 delle presenti informazioni essenziali:

(i) DIVI sottoporrà alla relativa assemblea degli azionisti della Società:
- a) la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 9 amministratori e fissare la durata del relativo mandato in 3 esercizi; e
b) una lista per la nomina del consiglio di amministrazione composta da n. 9 candidati, di cui (X) n. 6 candidati designati da DIVI (di cui almeno 1 appartenente al genere meno rappresentato); e (Y) n. 3 candidati designati da BidCo (tutti appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF e al Codice di Corporate Governance) i quali saranno collocati all'interno della lista in posizione diversa dall'ultima;
(ii) le Parti voteranno in assemblea a favore delle proposte di cui alla precedente lettera (a) e della lista di cui alla precedente lettera (b).

Nel caso in cui un amministratore della Società nominato su designazione di DIVI o di BidCo cessi, per qualsiasi motivo, anticipatamente dalla carica, DIVI e BidCo faranno sì che gli amministratori dagli stessi rispettivamente designati: (i) nominino per cooptazione – ai sensi dell'art. 2386 c.c. nonché in conformità allo statuto, alla legge applicabile e al Codice di Corporate Governance – quale nuovo amministratore il candidato che sarà indicato dal socio che aveva designato l'amministratore cessato; e (ii) sottopongano alla prima assemblea utile la conferma dell'amministratore cooptato ai sensi del precedente punto (i). Inoltre, le Parti hanno assunto l'impegno a votare in assemblea a favore delle proposte di cui al precedente punto (ii).

5.8.2 Collegio sindacale della Società

Il collegio sindacale della Società sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, di cui:

(i) almeno 1 sindaco effettivo designato da DIVI;
(ii) 1 sindaco effettivo designato da BidCo; e
(iii) almeno 1 sindaco supplente designato da DIVI.

(i) DIVI sottoporrà alla relativa assemblea degli azionisti della Società una lista per la nomina del collegio sindacale composta da n. 3 candidati designati da DIVI (di cui 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente) e 2 candidati designati da BidCo (di cui 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente). Resta inteso che 1 candidato sindaco designato da DIVI come sindaco effettivo, 1 candidato designato da DIVI come sindaco supplente e 1 candidato designato da BidCo come sindaco effettivo saranno collocati l'interno della lista in posizione diversa dall'ultima;
(ii) le Parti voteranno in assemblea a favore della lista di cui al precedente punto (i).

6. Durata e proroga dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha efficacia dalla Data Rilevante e cesserà automaticamente di avere efficacia qualora, entro il 31 dicembre 2024, non si perfezioni l'Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Tod's ai sensi dell'art. 93 del TUF

Le pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro non influiscono sul controllo di Tod's che è esercitato da Diego Della Valle, titolare, direttamente e indirettamente (tramite DDV & C. e DIVI) alla Data Rilevante e alla data delle presenti informazioni essenziali, di n. 21.061.196 Azioni (rappresentative del 63,64% del capitale sociale), che attribuiscono n. 42.122.392 diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto, rappresentativi del 72,95% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese dell'Accordo Quadro

Copia dell'Accordo Quadro è stata depositata in data odierna presso il Registro delle Imprese di Fermo.

9. Sito internetove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tod's (www.todsgroup.com) in data odierna.

15 febbraio 2024

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M.2.2 Informazioni essenziali Impegno dell'Azionista di Minoranza e Patto Parasociale

*** * ***

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") relative a (i) l'accordo sottoscritto, in data 10 febbraio 2024, da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., Diego Della Valle & C. S.r.l., da un lato, Crown Bidco S.r.l., da un altro lato, e Delphine S.A.S., da un altro lato; e (ii) il patto parasociale relativo a Tod's S.p.A. allegato all'accordo quadro sottoscritto, in data 10 febbraio 2024, da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l., da un lato, e Crown Bidco S.r.l., dall'altro lato, così come integrato ai sensi dell'accordo sub(i)

TOD'S S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 10 febbraio 2024 (la "Data Rilevante"):

(a) Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DIVI") e Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV & C." e, unitamente a DIVI, Diego Della Valle e Andrea Della Valle, congiuntamente, gli "Azionisti di Maggioranza"), da un lato, e Crown Bidco S.r.l. ("BidCo" o l'"Offerente") (società il cui capitale sociale alla data delle presenti informazioni essenziali è interamente detenuto da LC10 International AIV, L.P. – fondo gestito (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management Limited – ("L Catterton"), dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo denominato "framework agreement" (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare, inter alia:
- (i) taluni impegni in relazione a: (x) l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") annunciata da BidCo in data 10 febbraio 2024 per

un corrispettivo pari a Euro 43,00 per azione, avente a oggetto massime n. 11.913.128 azioni ordinarie di Tod's S.p.A. ("Tod's" o l'"Emittente" o la "Società"), rappresentative del 36% del capitale sociale dell'Emittente (escluse le eventuali azioni proprie detenute dall'Emittente) e finalizzata a ottenere la revoca delle azioni ordinarie di Tod's dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan ("EXM"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Delisting"); nonché (y) l'eventuale fusione tra l'Emittente e l'Offerente a esito dell'Offerta;

(ii) l'impegno di DIVI, BidCo e, subordinatamente all'adesione all'Accordo Quadro, di LC Fund SCSp – società costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo ("HoldCo") che deterrà l'intero capitale sociale di BidCo – a sottoscrivere, alla data del Delisting, un patto parasociale – nella forma già concordata tra le parti e allegata all'Accordo Quadro così come integrato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza (come sotto definito) – volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell'Emittente (il "Patto Parasociale");
(b) gli Azionisti di Maggioranza, l'Offerente e Delphine S.A.S. (l'"Azionista di Minoranza") hanno sottoscritto un separato accordo (l'"Impegno dell'Azionista di Minoranza") ai sensi del quale, inter alia:
- (i) le relative parti hanno assunto taluni impegni in relazione all'Offerta ivi incluso l'impegno dell'Azionista di Minoranza a non portare in adesione all'Offerta le azioni dell'Emittente dal medesimo detenute, pari a n. 3.309.900 azioni rappresentative del 10% del capitale sociale dell'Emittente – e alla Fusione; e
- (ii) DIVI, BidCo e l'Azionista di Minoranza si sono impegnati a sottoscrivere, alla data del Delisting, il Patto Parasociale – così come modificato ai sensi dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza per tener conto della partecipazione dell'Azionista di Minoranza – e BidCo si è impegnata a far sì che HoldCo sottoscriva il Patto Parasociale alla data del Delisting

(le operazioni descritte alle lettere (a) e (b) che precedono, nel loro complesso, l'"Operazione").

L'Impegno dell'Azionista di Minoranza contiene talune disposizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e d)-bis del TUF.

In aggiunta, il Patto Parasociale contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e c) del TUF.

A. IMPEGNO DELL'AZIONISTA DI MINORANZA

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza

Tod's S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle, n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente – per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 7 dello statuto sociale di Tod's (la "Maggiorazione del Voto") – è pari a 57.740.201 alla Data Rilevante. Le azioni sono ammesse alle negoziazioni su EXM.

Alla Data Rilevante, l'Emittente non detiene azioni proprie.

2. Soggetti aderenti all'Impegno dell'Azionista di Minoranza e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nell'Impegno dell'Azionista di Minoranza vincolano le seguenti parti:

(a) DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 0173250044; alla data della presente comunicazione, DIVI detiene n. 16.643.057 azioni, rappresentative del 50,29% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 33.286.114 diritti voto (rappresentativi del 57,65% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's);
(b) Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442; alla data della presente comunicazione DDV & C. detiene n. 4.166.139 azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e che, per 3 effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 8.332.278 diritti voto (rappresentativi del 14,43% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's);
(c) Diego Della Valle, codice fiscale DLLDGI53T30I324E; alla data della presente comunicazione, Diego Della Valle detiene n. 252.000 azioni, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 504.000 diritti voto (rappresentativi dello 0,87% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's);
(d) Andrea Della Valle, codice fiscale DLLNDR65P26I324V; alla data della presente comunicazione, Andrea Della Valle detiene n. 268.716 azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 537.432 diritti voto (rappresentativi dello 0,93% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's);
(e) Crown Bidco S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via della Spiga 30, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 13400600964; alla data della presente comunicazione BidCo non detiene azioni dell'Emittente;
(f) Delphine S.A.S., société par actions simplifiée di diritto francese, con sede legale in 24-32 Rue Jean Goujon, Parigi, 75008, Francia, numero SIREN 392 033254; alla data della presente comunicazione, l'Azionista di Minoranza detiene n. 3.309.900 azioni, rappresentative del 10% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 6.619.800 diritti voto (rappresentativi dell'11,46% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's).

L'Impegno dell'Azionista di Minoranza ha a oggetto tutte le azioni di titolarità delle parti (così come sopra individuate) che, alla Data Rilevante, ammontano a n. 24.639.812 azioni, rappresentative del 74,45% del capitale sociale e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono n. 49.279.624 diritti voto (rappresentativi dell'85,34% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's).

BidCo si è impegnata a far sì che HoldCo aderisca all'Impegno dell'Azionista di Minoranza successivamente all'acquisizione dell'intero capitale sociale di BidCo.

3. Controllo

Alla data della presente comunicazione, Diego Della Valle controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF in quanto titolare – direttamente e indirettamente per il tramite di DIVI e DDV & C. – di complessive n. 21.061.196 azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale dell'Emittente e che, per effetto della Maggiorazione del Voto, conferiscono complessivi n. 42.122.392 diritti di voto (rappresentativi del 72,95% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's), come meglio indicato nel precedente paragrafo 2 della presente sezione A.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali incluse nell'Impegno dell'Azionista di Minoranza

4.1. Impegni delle parti in relazione all'Offerta

4.1.1. Persone che agiscono di concerto

Qualsiasi obbligazione in capo alle parti (¹ ) quali persone che agiscono di concerto con l'Offerente nel contesto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a) del TUF sarà adempiuta esclusivamente dall'Offerente.

4.1.2. Impegno dell'Azionista di Minoranza di non portare le azioni in adesione all'Offerta

L'Azionista di Minoranza si è impegnato nei confronti dell'Offerente, dalla Data Rilevante sino alla conclusione dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui rispettivamente agli artt. 108 e 111 del TUF), a: (i) non portare in adesione all'Offerta le azioni dell'Emittente dal medesimo detenute, e (ii) non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, né creare alcun gravame su, in tutto o in parte, le azioni dell'Emittente dal medesimo detenute.

4.1.3. Impegni delle parti in pendenza e a seguito dell'Offerta

Ciascuna parte si è impegnata a:

(a) agire in conformità alle regole di trasparenza e correttezza di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;
(b) non stipulare, e far sì che i propri affiliati non stipulino, patti parasociali o altri accordi con una qualsiasi delle altre parti e/o con terzi riguardante l'Offerta o la Società, nonché qualsiasi altro accordo che (i) abbia l'effetto di concedere diritti relativi alla posizione di tale parte come azionista attuale o potenziale della Società e/o lo scopo di raggiungere – direttamente o indirettamente – la medesima o analoga finalità dell'Operazione; o (ii) preveda qualsiasi altra operazione che possa pregiudicare o compromettere, direttamente o indirettamente, l'Operazione, o ritardarne la realizzazione, ovvero essere incompatibile con la portata, gli elementi economici, finanziari o giuridici dell'Operazione;
(c) a partire dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out), non:

⁽ 1 ) Ai fini dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza, salvo ove diversamente indicato, per "parti" si intendono, congiuntamente, DIVI, DDV & C., Diego Della Valle, Andrea Della Valle, BidCo e l'Azionista di Minoranza.

(i) direttamente o indirettamente, sollecitare, avviare, incoraggiare consapevolmente (anche attraverso la fornitura di informazioni non pubbliche) o facilitare qualsiasi richiesta di informazioni o la presentazione o l'annuncio di qualsiasi proposta od offerta che costituisca o possa ragionevolmente risultare in un'operazione o serie di operazioni alternative all'Operazione (ciascuna, una "Proposta Alternativa");
(ii) discutere con qualsiasi soggetto in merito a un'Offerta Alternativa o intraprendere trattative relative a una Proposta Alternativa; e
(iii) approvare o raccomandare, o proporre di approvare o raccomandare, qualsiasi Proposta Alternativa, e/o avviare discussioni o sottoscrivere lettere di intenti e/o accordi relativi a qualsiasi Proposta Alternativa o proporre o concordare di fare quanto sopra in relazione a qualsiasi Proposta Alternativa.

In aggiunta, l'Azionista di Minoranza ha assunto l'impegno, dalla Data Rilevante e fino alla scadenza dei 6 mesi successivi al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out), a (i) non acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Tod's e/o altri strumenti finanziari e/o titoli a esse collegati; e (ii) non intraprendere, direttamente o indirettamente, alcuna azione, attività e/o operazione che possa comportare un incremento del corrispettivo dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4.1.4. Fusione

Nel caso in cui l'Offerta sia perfezionata, ma non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le parti si sono impegnate a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti dell'Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione dell'Emittente in BidCo (la "Fusione"), nonché far tutto quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente - l'assemblea della Società sia chiamata a deliberare l'approvazione della Fusione: (x) entro il 30 giugno 2024, qualora il perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out) sia avvenuto entro il 31 maggio 2024, oppure (y) entro la data che sarà concordata dalle parti (e, in ogni caso, entro 18 mesi dal perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sellout e/o squeeze out)), qualora quest'ultimo sia avvenuto successivamente al 31 maggio 2024.

4.1.5. Fusione di BidCo nell'Emittente

Qualora BidCo (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) arrivi a detenere – anche per effetto di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta – una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l'esecuzione della Fusione, le parti si sono impegnate a esercitare, su richiesta di BidCo, i propri diritti in qualità di azionisti della Società (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione per incorporazione di BidCo nella Società, entro la tempistica che verrà concordata dalle parti.

4.1.6. Recesso

BidCo si è impegnata a far sì che HoldCo acquisti tutte le azioni dell'Emittente – o, in caso di perfezionamento della Fusione, tutte le azioni BidCo – rispetto alle quali gli azionisti della Società (diversi da DIVI, DDV & C., Diego Della Valle, Andrea Della Valle e dall'Azionista di Minoranza) dovessero esercitare il diritto di recesso cui fossero legittimati per effetto della Fusione e/o delle modifiche statutarie della Società deliberate per riflettere nello statuto sociale della Società o di BidCo (a seconda dei casi) il contenuto del Patto Parasociale e offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

5. Sottoscrizione e durata dell'Impegno dell'Azionista di Minoranza

L'Impegno dell'Azionista di Minoranza ha efficacia dalla Data Rilevante e cesserà automaticamente di avere efficacia qualora, entro il 31 dicembre 2024, non si perfezioni l'Offerta.

B. PATTO PARASOCIALE

DIVI, l'Offerente, l'Azionista di Minoranza e, subordinatamente all'adesione all'Accordo Quadro e all'Impegno dell'Azionista di Minoranza, HoldCo si sono impegnati a sottoscrivere, alla Data del Delisting, il Patto Parasociale, le cui informazioni essenziali sono di seguito riportate.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Tod's S.p.A., ovverosia l'Emittente come identificato nel paragrafo 1 della Sezione A.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla data di perfezionamento del Delisting (la "Data del Delisting"), il Patto Parasociale vincolerà le seguenti parti:

(a) DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., come identificata nel paragrafo 2 della sezione A;
(b) Crown Bidco S.r.l., come identificata nel paragrafo 2 della sezione A;
(c) Delphine S.A.S., come identificata nel paragrafo 2 della sezione A; e
(d) limitatamente a talune disposizioni del Patto Parasociale, LC Fund SCSp, società costituita ai sensi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo con sede legale in 40, Avenue de Monterey, L-2163, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo.

Il Patto Parasociale avrà a oggetto la totalità delle azioni dell'Emittente che saranno detenute dalle parti (così come sopra individuate) alla Data del Delisting.

3. Controllo

Alla data della presente comunicazione, Diego Della Valle controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Anche a seguito della sottoscrizione del Patto Parasociale, Diego Della Valle continuerà a esercitare un controllo esclusivo sull'Emittente.

4. Contenuto del Patto Parasociale ( 2 )

4.1. Governance di Tod's

4.1.1. Deliberazioni dell'assemblea dei soci di Tod's

⁽ ²) Ai fini del Patto Parasociale, salvo ove diversamente indicato, per "parti" si intendono, congiuntamente, DIVI, BidCo e l'Azionista di Minoranza.

Il Patto Parasociale prevede che le deliberazioni dell'assemblea degli azionisti di Tod's inerenti alle seguenti materie (le "Materie Riservate Assemblea") potranno essere validamente adottate soltanto con la partecipazione e il voto favorevole:

(a) dell'Offerente e dell'Azionista di Minoranza:
- (i) modifiche dello statuto sociale di Tod's che incidano negativamente sui diritti attribuiti all'Offerente o all'Azionista di Minoranza alla Data del Delisting ai sensi di legge o del Patto Parasociale, fatta eccezione per le modifiche che siano richieste ai sensi di legge e nella misura strettamente necessaria per conformarsi a tali disposizioni di legge o che siano richieste nel contesto di un'offerta pubblica iniziale (cd. initial public offering) delle azioni Tod's ("IPO") (in quest'ultimo caso, a condizione che: (1) l'efficacia di tali modifiche sia subordinata al perfezionamento dell'IPO (ossia all'inizio delle negoziazioni); e (2) il processo di IPO si svolga n conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale);
- (ii) aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dell'Offerente ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 6, del codice civile e qualsiasi altra emissione di azioni che non siano offerte in opzione agli azionisti (in proporzione alle rispettive partecipazioni di volta in volta detenute), a eccezione di qualsiasi aumento di capitale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile, nella misura in cui ciò sia necessario per far venire meno le condizioni previste ai sensi di tali norme;
(b) dell'Offerente:
- (i) l'assunzione, da parte dell'Emittente, di indebitamento finanziario per un ammontare superiore al prodotto tra un determinato numero (multiplo) e l'EBITDA risultante dall'ultimo bilancio consolidato disponibile della Società;
- (ii) operazioni con parti correlate, diverse dal rinnovo delle operazioni con parti correlate indicate nella relazione finanziaria consolidata del gruppo facente capo a Tod's (il "Gruppo") al 30 giugno 2023 e nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, a condizione che tale rinnovo avvenga a termini e condizioni sostanzialmente equivalenti a quelli delle operazioni con parti correlate in essere alla Data del Delisting;
- (iii) operazioni di fusione o integrazione tra l'Emittente e un altro soggetto o scissione dell'Emittente, fatta eccezione per fusioni o integrazioni con, o scissioni a favore di, società interamente controllate;
- (iv) deliberazioni inerenti al processo di IPO che non siano adottate conformemente a quanto previsto dal Patto Parasociale;
- (v) incremento o riduzione del numero di azioni della Società, anche in assenza di un corrispondente aumento o riduzione del capitale sociale, fatta eccezione per l'incremento del numero di azioni a favore di, o la riduzione di tale numero in capo a, tutti gli azionisti di Tod's in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuno di essi;
- (vi) qualsiasi cambiamento nella natura dell'attività esercitata dall'Emittente che richieda l'approvazione dell'assemblea degli azionisti; e

(vii) scioglimento volontario ai sensi dell'articolo 2484, comma 6, del codice civile o liquidazione dell'Emittente.

4.1.2. Consiglio di amministrazione di Tod's

Il presidente e il vicepresidente del consiglio di amministrazione di Tod's saranno nominati tra gli amministratori designati da DIVI.

4.1.3. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Tod's

Il Patto Parasociale prevede che le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Tod's in merito alle seguenti materie potranno essere validamente adottate soltanto con il voto favorevole degli amministratori designati dall'Offerente ("Materie Riservate Consiglio"):

(a) qualsiasi decisione di procedere a una ristrutturazione del debito della Società, contrarre indebitamento finanziario garantito o non garantito (comprese linee di credito e operazioni di locazione) per un importo superiore al prodotto tra un determinato numero (multiplo) e l'EBITDA risultante dall'ultimo bilancio consolidato disponibile dell'Emittente;
(b) fino allo scadere del 1° (primo) anniversario della Data del Delisting, qualsiasi dismissione, disinvestimento o altro atto dispositivo di qualsiasi azienda, ramo di azienda o altro asset rilevante delle società del Gruppo;
(c) qualsiasi cambiamento nella natura dell'attività esercitata da Tod's;
(d) approvazione della remunerazione del presidente e del vicepresidente del consiglio di amministrazione di Tod's, esclusivamente nella misura in cui tale remunerazione non sia in linea con quella adottata dall'Emittente per le medesime cariche alla Data del Delisting;
(e) approvazione della remunerazione del CEO, esclusivamente nella misura in cui tale remunerazione non sia in linea con il benchmark di remunerazioni predisposto da una società di head-hunting di primario standing internazionale – nominata da Tod's – tenuto conto dell'attività e dimensione dell'Emittente;
(f) operazioni con parti correlate, diverse dal rinnovo delle operazioni con parti correlate indicate nella relazione finanziaria consolidata del Gruppo al 30 giugno 2023 e nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, a condizione che tale rinnovo avvenga a termini e condizioni sostanzialmente equivalenti a quelli delle operazioni con parti correlate in essere alla Data del Delisting;
(g) deliberazioni relative all'avvio da parte della Società di qualsivoglia piano di liquidazione, scioglimento o ripatrimonializzazione ovvero alla presentazione di istanze di ammissione a procedure concorsuali;

⁽ ³) La composizione del primo consiglio di amministrazione di Tod's sarà allegata al Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla Data del Delisting.

(h) deliberazioni sul processo di IPO che non siano adottate conformemente a quanto previsto dal Patto Parasociale;
(i) qualsiasi proposta di delibera all'assemblea degli azionisti di Tod's relativamente a qualsiasi Materia Riservata Assemblea;
(j) conferimento di istruzioni di voto per rappresentare l'Emittente nell'assemblea degli azionisti delle società controllate dall'Emittente convocate per deliberare su una qualsiasi Materia Riservata Assemblea.

Fatto salvo per le deliberazioni relative a qualsiasi Materia Riservata Consiglio, in caso di stallo decisionale del consiglio di amministrazione derivante dalla parità di voti favorevoli e contrari, si intenderà approvata la deliberazione che abbia avuto il voto favorevole del presidente del consiglio di amministrazione.

4.1.4. Amministratore delegato di Tod's

Il nominativo del primo CEO sarà indicato in un allegato del Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla Data del Delisting.

In caso di revoca o qualsiasi altro caso di cessazione dalla carica del CEO:

(a) DIVI avrà il diritto di designare un candidato al ruolo di CEO e, a tal riguardo, trasmetterà all'Offerente una comunicazione scritta che specifichi l'identità e il curriculum vitae di tale candidato (nonché qualsiasi altra informazione ritenuta utile affinché l'Offerente possa valutare il candidato) (la "Comunicazione sul Candidato CEO");
(b) nel caso in cui l'Offerente non concordi con la designazione di DIVI, le parti tenteranno in buona fede di trovare un accordo e, qualora non vi riescano nei termini indicati nel Patto Parasociale, DIVI avrà il diritto di selezionare un CEO a sua scelta.

Inoltre, è previsto che qualora la nomina del CEO sia stata effettuata senza il benestare dell'Offerente, l'Offerente potrà, in presenza di una situazione di significativa underperformance (come individuata nel Patto Parasociale) o in caso di dolo o colpa grave del CEO, ottenerne la revoca.

4.1.5. Amministratori esecutivi

Il consiglio di amministrazione di Tod's, su richiesta di DIVI, delegherà specifici poteri ai seguenti amministratori esecutivi (diversi dal CEO):

(a) Diego Della Valle, che in qualità di presidente consiglio di amministrazione avrà un diritto di ultima parola (cd. "final say") sulle questioni relative alle strategie riguardanti i brand del Gruppo; e
(b) Andrea Della Valle, che in qualità di vicepresidente consiglio di amministrazione si concentrerà sulle attività operative del Gruppo per garantire che siano svolte in conformità con le linee guida stabilite nei relativi business plan e budget, agendo mediante, e in coordinamento con, il CEO, il consiglio di amministrazione e/o il Comitato Consultivo, a seconda dei casi.

4.1.6. Comitato Consultivo

Il consiglio di amministrazione di Tod's istituirà un comitato consultivo (il "Comitato Consultivo") ( ⁴ ) composto da 7 amministratori di cui (i) 4 nominati da DIVI, (ii) 2 amministratori nominati dall'Offerente e (iii) il CEO. Il Comitato Consultivo avrà la funzione di discutere e condividere gli input commerciali e le opinioni strategiche sull'attività delle società del Gruppo e sarà incaricato di svolgere talune attività tra cui: (i) esaminare e monitorare regolarmente la performance del CEO; (ii) discutere qualsiasi Richiesta di Revoca del CEO; (iii) discutere il business plan e i budget predisposti dal CEO e soggetti all'approvazione del consiglio di amministrazione; (iv) discutere eventuali disinvestimenti di aziende, rami di azienda o altri asset rilevanti delle società del Gruppo. Il business plan e il budget annuale approvati dal Comitato Consultivo verranno sottoposti all'approvazione del consiglio di amministrazione di Tod's, che delibererà a maggioranza semplice.

Il presidente del Comitato Consultivo sarà nominato tra gli amministratori designati da DIVI.

Il Comitato Consultivo sarà validamente costituito e le relative deliberazioni si intenderanno validamente assunte a maggioranza semplice dei propri componenti.

4.1.7. Collegio sindacale

Il collegio sindacale di Tod's sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti designati come segue:

(i) DIVI avrà il diritto di designare 2 sindaci effettivi e un sindaco supplente;
(ii) l'Offerente avrà il diritto di designare un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

Il presidente del collegio sindacale di Tod's sarà nominato tra i sindaci designati dall'Offerente.

4.2. Trasferimento delle azioni Tod's

4.2.1. Lock-up

Per un periodo di 4 anni a decorrere dalla Data del Delisting (il "Periodo di Lock-up"), nessuna parte potrà trasferire alcuna azione di Tod's o – anche in via temporanea – i diritti di voto attribuiti alle azioni, fatte salve le ipotesi di trasferimenti consentiti (di cui infra) ovvero il caso in cui le altre parti prestino il proprio previo consenso al trasferimento.

4.2.2. Diritto di prima negoziazione

Successivamente al termine del Periodo di Lock-up, laddove una parte intenda trasferire le proprie azioni Tod's a un terzo, prima che tale parte solleciti offerte da, o inizi le negoziazioni con, tale terzo dovrà darne previa informativa alle altre parti, che, a loro volta, avranno un diritto di prima negoziazione dei termini e condizioni del trasferimento di tali azioni, che potrà essere esercitato mediante invio alla parte trasferente di una comunicazione scritta entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione della comunicazione della Parte trasferente. Nel caso in cui almeno una delle altre parti abbia comunicato di voler esercitare il diritto di prima negoziazione (la "Parte Offerente"), la parte trasferente dovrà negoziare in buona fede i termini e le condizioni del trasferimento delle azioni con la Parte Offerente per un periodo di 45 giorni lavorativi e la Parte Offerente avrà diritto, entro tale termine, a presentare alla parte trasferente un'offerta vincolante per l'acquisto delle azioni detenute dalla parte trasferente (l'"Offerta Vincolante"). La Parte trasferente avrà il diritto, ma non l'obbligo, di accettare l'offerta Vincolante entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione dell'Offerta Vincolante.

⁽ 4) La composizione del primo Comitato Consultivo di Tod's sarà allegata al Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla Data del Delisting.

Nel caso in cui la Parte trasferente non accetti la suddetta Offerta Vincolante o il perfezionamento del trasferimento delle azioni alla Parte Offerente non si perfezioni nei termini indicati nel Patto Parasociale, la Parte trasferente sarà libera di negoziare e perfezionare il trasferimento delle proprie azioni a un terzo, a condizione che, inter alia, il prezzo di trasferimento delle azioni sia più alto di almeno il 5% della componente di prezzo fissa (con esclusione di eventuali componenti di prezzo differite o eventuali) proposta nell'Offerta Vincolante. In tal caso, il suddetto trasferimento al terzo dovrà perfezionarsi nei termini indicati nel Patto Parasociale.

4.2.3. Diritto di gradimento di DIVI

Nel caso in cui l'Offerente intenda trasferire le proprie azioni della Società a un terzo (anche nel caso dei trasferimenti consentiti di cui al successivo Paragrafo 4.2.6)) sarà necessario che DIVI presti il proprio previo gradimento scritto a tale trasferimento qualora, alla data in cui l'Offerente ha comunicato l'intenzione di trasferire le proprie azioni, il terzo trasferitario:

(a) sia (o sia un affiliato di un soggetto che sia) un concorrente dell'Emittente come individuato nel Patto Parasociale;
(b) sia (o sia un affiliato di un soggetto che sia) (i) incluso nelle liste di entità e/o persone fisiche soggette all'applicazione di sanzioni (⁵ ), (ii) residente o domiciliato, o abbia la propria sede legale (in caso di una persona giuridica) in un qualsiasi Paese sottoposto all'applicazione di sanzioni o (iii) altrimenti soggetto all'applicazione di sanzioni;
(c) abbia (o sia un affiliato di un soggetto che abbia) violato o sia stato accusato o condannato o sottoposto a indagini per potenziali violazioni dei diritti umani o di qualsiasi legge in materia di antiriciclaggio o anticorruzione

(ciascuno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c), un "Trasferitario Non Consentito").

Tale diritto di gradimento di DIVI non troverà applicazione con riferimento ai trasferimenti di azioni da parte dell'Offerente a terzi effettuati in conseguenza dell'esercizio del diritto di co-vendita o del diritto di trascinamento di cui ai successivi paragrafi 4.2.4 e 4.2.5.

4.2.4. Diritto di co-vendita

Nel caso in cui, successivamente al termine del Periodo di Lock-up:

(a) DIVI intenda trasferire le proprie azioni Tod's a un terzo, ciascuno tra l'Offerente e l'Azionista di Minoranza avrà il diritto di vendere, agli stessi termini e condizioni (fermo restando quanto di seguito specificato con riguardo all'Azionista di Minoranza) e allo stesso potenziale cessionario di DIVI, una percentuale di azioni proporzionale a quella che DIVI intende trasferire. Laddove DIVI intenda trasferire a un terzo un numero di azioni della società tale per cui, a esito di tale trasferimento, DIVI cessi di detenere il 50% del capitale di Tod's più un'azione, l'Azionista di Minoranza avrà il diritto di trasferire al terzo acquirente tutte le azioni dal medesimo detenute;

⁽ ⁵) Per "Sanzioni" si intende, ai fini del Patto Parasociale, qualsiasi legge relativa alle sanzioni economiche e finanziarie e/o alle restrizioni al controllo delle esportazioni adottate dalle Nazioni Unite, dall'Unione Europea e/o dagli Stati Uniti d'America.

(b) l'Offerente intenda trasferire le proprie azioni Tod's a un terzo, l'Azionista di Minoranza avrà il diritto di vendere, agli stessi termini e condizioni e allo stesso potenziale cessionario dell'Offerente, una percentuale di azioni proporzionale a quella che l'Offerente intende trasferire.

Nel caso in cui, a seguito dell'esercizio del diritto di co-vendita da parte di una delle suddette parti, il potenziale cessionario non intenda procedere all'acquisto delle azioni, DIVI o BidCo, a seconda dei casi, a potrà propria discrezione: (i) acquistare le azioni della parte che ha esercitato il diritto di co-vendita in luogo del potenziale cessionario; o (ii) ridurre il numero di azioni da trasferire al terzo in ragione del numero di azioni che il terzo si è reso disponibile ad acquistare, in modo da consentire alla parte che ha esercitato il diritto di co-vendita di trasferire un numero di azioni rideterminato proporzionalmente a quello trasferito da DIVI o da BidCo, a seconda dei casi, e dandone apposita comunicazione alla parte che ha esercitato il diritto di co-vendita. Nel caso sub (ii), la parte che ha esercitato il diritto di co-vendita potrà decidere di non completare il trasferimento delle proprie azioni al cessionario dandone apposita comunicazione scritta alla parte trasferente entro 10 giorni lavorativi dalla ricezione della comunicazione sub (ii).

4.2.5. Diritto di trascinamento

Nel caso in cui, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up, DIVI intenda trasferire le proprie azioni Tod's a un terzo avendo ricevuto un'offerta d'acquisto avente a oggetto tutte le azioni della Società da essa detenute, DIVI sarà legittimata a esercitare un diritto di trascinamento, ossia avrà diritto di far sì che l'Offerente e l'Azionista di Minoranza trasferiscano al potenziale terzo acquirente tutte le azioni da essi detenute a parità di condizioni, a condizione che il prezzo di trasferimento delle azioni sia corrisposto in fondi immediatamente disponibili o in strumenti finanziari quotati e sia almeno pari al più alto tra (i) il fair market value delle azioni determinato come indicato nel Patto Parasociale e (ii) un ammontare che consenta all'Offerente e all'Azionista di Minoranza di ottenere un determinato rendimento minimo (come individuato nel Patto Parasociale).

4.2.6. Trasferimenti consentiti

Il Patto Parasociale individua talune fattispecie di trasferimento di azioni non soggette alle restrizioni relative all'impegno di lock-up, all'esercizio del diritto di prima negoziazione, del diritto di co-vendita e del diritto di trascinamento indicati supra, nonché escluse dell'ambito di applicazione dei trasferimenti indiretti di cui al Paragrafo 4.3 infra. In particolare, sarà consentito:

(a) il trasferimento di tutte (e non meno di tutte) le azioni a favore di qualsiasi soggetto che direttamente o indirettamente (i) sia titolare dell'intero capitale sociale (e detenga tutti i diritti di voto nell'assemblea degli azionisti) della Parte trasferente, (ii) sia interamente posseduto (e i cui diritti di voto nell'assemblea degli azionisti siano interamente detenuti) dalla Parte trasferente, o (iii) sia interamente posseduto dallo stesso soggetto che possiede interamente la (e detiene tutti i diritti di voto nell'assemblea degli azionisti della) Parte trasferente, a condizione che in tutti i casi di cui ai precedenti punti da (i) a (iii) tale soggetto non si qualifichi come Trasferitario Non Consentito;
(b) con riferimento a DIVI, qualsiasi trasferimento di azioni in favore di membri della famiglia Della Valle; e/o
(c) con riferimento all'Azionista di Minoranza, qualsiasi trasferimento di azioni in favore di qualsiasi soggetto che sia controllato da, controlli o sia sottoposto a comune controllo con, l'Azionista di Minoranza (⁶ );
(d) con riferimento a BidCo, qualsiasi trasferimento di azioni in favore di un affiliato di BidCo subordinatamente al rispetto di talune limitazioni indicate nel Patto Parasociale

(ciascuno, un "Trasferitario Consentito" e un "Trasferimento Consentito").

Inoltre, ciascuno dei suddetti trasferimenti sarà considerato validamente effettuato ai sensi del Patto Parasociale soltanto a condizione che:

(a) il Trasferitario Consentito sottoscriva un accordo ai sensi del quale si obblighi al rispetto di tutti i termini e condizioni del Patto Parasociale;
(b) la parte trasferente sia responsabile in solido con il Trasferitario Consentito per tutte le obbligazioni e responsabilità derivanti dal Patto Parasociale, a eccezione di trasferimenti effettuati da BidCo a favore di entità gestite (managed or advised) dalla stessa società di gestione che gestisce i Fondi LC o da un affiliato di tale società di gestione, per il quale non vi sarà responsabilità in solido;
(c) il contratto avente a oggetto il trasferimento delle azioni sia risolutivamente condizionato, anche a favore delle parti non trasferenti ai sensi dell'articolo 1411 del codice civile, al venire meno in capo al terzo della qualifica di Trasferitario Consentito.

4.2.7. Diritti e obblighi del terzo acquirente in caso di trasferimento di azioni Tod's

Fermi restando i diritti e gli obblighi sopra descritti, qualora una parte intenda trasferire azioni Tod's in favore di un terzo acquirente, il terzo dovrà sottoscrivere – prima di dare esecuzione al trasferimento e quale condizione per la sua validità ai sensi del Patto Parasociale – un accordo ai sensi del quale si obblighi al rispetto di tutti i termini e condizioni del Patto Parasociale.

Inoltre, a prescindere dalla percentuale del capitale sociale di Tod's acquisita o detenuta dal terzo acquirente, a esito di tale trasferimento (e fatta eccezione per i Trasferimenti Consentiti):

(a) nel caso in cui la parte trasferente sia BidCo, le Materie Riservate Assemblea saranno limitate a (x) quelle indicate ai Paragrafi 4.1.1(a)(i), 4.1.1(b)(ii), 4.1.1(b)(iv), 4.1.1(b)(vi) e 4.1.1(b)(vii) supra; (y) aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione del trasferitario di BidCo, ma solo nella misura in cui le azioni di nuova emissione siano emesse a fronte di un prezzo di emissione in denaro; e (z) quelle indicate al Paragrafo 4.1.1(b)(v) supra, con l'ulteriore eccezione di qualsiasi incremento del numero di azioni effettuato a fronte di un corrispettivo non in denaro;
(b) nel caso in cui la parte trasferente sia l'Azionista di Minoranza, (x) le Materie Riservate Assemblea richiederanno la presenza e il voto favorevole del trasferitario dell'Azionista di Minoranza solo con riferimento ad aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione del trasferitario che prevedano un prezzo di emissione in denaro; e (y) il trasferitario non avrà il diritto di designare alcun amministratore di Tod's;

⁽ 6) Ai sensi del Patto Parasociale, per "controllo" si intende il controllo ai sensi dell'art. 2359, commi 1, n. 1), e 2 del codice civile.

(c) le Materie Riservate Consiglio saranno limitate a quelle indicate ai Paragrafi 4.1.3(c), 4.1.3(f), 4.1.3(g), 4.1.3(h), 4.1.3(i) e 4.1.3(j); e
(d) non troveranno applicazione le disposizioni relative al CEO di cui al Paragrafo 4.1.4 supra e agli amministratori esecutivi di cui al Paragrafo 4.1.5 supra.

4.2.8. Diritto di riscatto

Le parti hanno concordato di includere nello statuto sociale della Società una clausola ai sensi della quale, nel caso in cui un azionista, o due o più azionisti che agiscono di concerto, vengano a detenere una partecipazione che, singolarmente o complessivamente, rappresenti almeno il 95% del capitale sociale della Società, quest'ultimo e/o l'azionista o gli azionisti interessati avranno il diritto di riscattare tutte le residue azioni della Società ai sensi dell'articolo 2437-sexies del codice civile.

4.2.9. Disposizioni relative all'IPO delle azioni Tod's

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up, ciascuno tra DIVI e BidCo avrà il diritto di proporre l'avvio di un processo di IPO delle azioni Tod's (il "Processo di IPO") trasmettendo alle altri parti una comunicazione scritta (la "Comunicazione IPO").

Nel caso in cui DIVI e BidCo raggiungano un accordo scritto sull'avvio del Processo di IPO e sui relativi termini e condizioni, le parti: (i) nomineranno, e faranno sì che la Società nomini, due global coordinator dell'IPO e due consulenti legali, di cui uno nominato dagli amministratori designati da BidCo e uno nominato dagli amministratori designati da DIVI; (ii) si adopereranno per adottare tutte le misure necessarie per condurre il Processo di IPO in conformità ai termini concordati tra loro; (iii) faranno in modo che l'assemblea degli azionisti della Società approvi tutte le deliberazioni necessarie in conformità alle migliori prassi di mercato al fine di portare a termine con successo il Processo di IPO; (iv) forniranno alla Società tutta la collaborazione ragionevolmente richiesta ai fini del buon esito del Processo di IPO.

Nel caso in cui DIVI e BidCo non raggiungano un accordo scritto sull'avvio del Processo di IPO e sui relativi termini e condizioni, ciascuna tra DIVI e BidCo avrà il diritto di avviare il Processo di IPO e di condurre tale processo inviando una comunicazione scritta all'altra parte e al presidente del consiglio di amministrazione. In tale ipotesi:

(a) la parte che avrà dato inizio al Processo di IPO nominerà, e farà sì che la Società nomini, due global coordinator dell'IPO, uno designato da DIVI e uno designato da BidCo, e definirà i termini e condizioni dell'IPO, restando inteso che tale parte potrà dar corso all'IPO a condizione che il prezzo finale dell'offerta a servizio dell'IPO sia almeno pari ad un prezzo minimo determinato nel Patto Parasociale ( 7 );
(b) l'altra parte sarà libera, a propria discrezione, di scegliere se partecipare al Processo di IPO e vendere le proprie azioni nell'ambito di tale processo e, in tal caso, le parti discuteranno in buona fede qualsiasi aggiustamento o revisione dei termini e condizioni dell'IPO necessari per consentire a tale parte di partecipare al Processo di IPO.

4.3. Trasferimenti indiretti

⁽ ⁷) Tale prezzo minimo è determinato nel Patto Parasociale come la media aritmetica dei valori medi dei range di prezzo indicati dai global coordinator nominati nel contesto dell'IPO.

4.3.1. Trasferimenti indiretti da parte di DIVI durante il Periodo di Lock-up

Per tutta la durata del Periodo di Lock-up, nel caso in cui si verifichi un trasferimento di partecipazioni in DIVI (o in un suo socio diretto o indiretto) (diverso da un Trasferimento Consentito, ivi incluso in favore di membri della famiglia Della Valle), ciascuno tra BidCo e l'Azionista di Minoranza avrà il diritto di esercitare un'opzione di vendita avente a oggetto tutte (e non meno di tutte) le azioni Tod's da ciascuno di essi detenute, per un corrispettivo pari al fair market value delle azioni Tod's determinato ai sensi del Patto Parasociale e aumentato di una determinata percentuale.

4.3.2. Trasferimenti indiretti da parte di DIVI successivamente al termine del Periodo di Lock-up

Nel caso in cui, successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up, si verifichi un trasferimento di quote di DIVI (o di un suo socio diretto o indiretto) (diverso da un Trasferimento Consentito, ivi incluso in favore di membri della famiglia Della Valle), lo statuto sociale di Tod's attribuirà in favore di ciascuno tra BidCo e l'Azionista di Minoranza un diritto di recesso convenzionale con riferimento a tutte (e non meno di tutte) le azioni Tod's da ciascuno di essi detenute, per un valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso pari al fair market value delle azioni Tod's determinato ai sensi del Patto Parasociale e aumentato di una determinata percentuale.

4.3.3. Trasferimenti indiretti da parte di BidCo o dell'Azionista di Minoranza

Per tutta la durata del Patto Parasociale, nel caso in cui si verifichi:

(a) un trasferimento di partecipazioni in BidCo (o in un qualsiasi socio o entità che partecipi in via diretta o indiretta allo stesso) (diverso da un Trasferimento Consentito o di un trasferimento a favore di un coinvestitore finanziario passivo (come individuato nel Patto Parasociale), a condizione che, in caso di trasferimento di una partecipazione in BidCo, in HoldCo, e/o in qualsiasi socio o entità che vi partecipi in via diretta o indiretta (diversa da qualsiasi Fondo LC(⁸ ) o qualsiasi investitore diretto o indiretto dello stesso) a favore di un co-investitore finanziario passivo, le quote di tale co-investitore finanziario passivo non superino, in aggregato e in trasparenza (cd. look-through), il 50% del capitale sociale di BidCo e/o dei diritti economici connessi alle azioni Tod's); o
(b) un trasferimento di partecipazioni nell'Azionista di Minoranza (o in qualsiasi socio o entità diretta o indiretta dello stesso) (diverso da un Trasferimento Consentito),

DIVI avrà il diritto di esercitare un'opzione di acquisto di tutte (e non meno di tutte) le azioni Tod's detenute da BidCo e/o l'Azionista di Minoranza (a seconda dei casi), per un corrispettivo pari al fair market value delle azioni Tod's determinato ai sensi del Patto Parasociale e diminuito di una determinata percentuale.

4.3.4. Altre disposizioni relative ai trasferimenti indiretti

Qualora si verifichi un trasferimento indiretto rilevante ai sensi di quanto descritto ai Paragrafi 4.3.1, 4.3.2 e 4.3.3 supra, i diritti di voto e ogni altro diritto connesso alle azioni Tod's detenuti dalla Parte interessata dal trasferimento indiretto saranno sospesi e non esercitabili fino a (i) il ripristino della situazione esistente prima di tale trasferimento o (ii) il completamento delle operazioni previste dal Patto Parasociale in conseguenza dell'esercizio dei diritti indicati ai dai Paragrafi 4.3.1, 4.3.2 e 4.3.3 supra. Inoltre, in tali casi, i dividendi e/o le altre

⁽ ⁸) Per "Fondo LC" si intende qualsiasi fondo di investimento gestito (managed or advised) da L Catterton Management Limited o da un affiliato di tale società di gestione.

distribuzioni relativi a tali azioni Tod's trattenuti dalla Società in ragione di tale sospensione dei diritti sociali saranno pagati alle parti aventi diritto successivamente al verificarsi degli eventi sub (i) o (ii).

4.3.5. Diluizione dei diritti di BidCo

Il Patto Parasociale prevedrà che:

(a) le disposizioni sulle Materie Riservate Assemblea, Materie Riservate Consiglio, CEO e amministratori esecutivi troveranno integralmente applicazione soltanto se e fintantoché le azioni Tod's detenute da BidCo rappresentino almeno il 21% del capitale sociale di Tod's (la "Percentuale Rilevante");
(b) nella misura in cui le azioni Tod's detenute da BidCo rappresentino una percentuale del capitale inferiore alla Percentuale Rilevante:
- (i) le Materie Riservate Assemblea saranno limitate a (x) quelle indicate ai Paragrafi 4.1.1(a)(i), 4.1.1(b)(ii), 4.1.1(b)(iv), 4.1.1(b)(vi) e 4.1.1(b)(vii) supra; (y) aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione di BidCo, ma solo nella misura in cui le azioni di nuova emissione siano emesse a fronte di un prezzo di emissione in denaro; e (z) quelle indicate al Paragrafo 4.1.1(b)(v) supra, con l'ulteriore eccezione di qualsiasi incremento del numero di azioni effettuato a fronte di un corrispettivo non in denaro;
- (ii) le Materie Riservate Consiglio saranno limitate a quelle indicate ai Paragrafi 4.1.3(c), 4.1.3(f), 4.1.3(g), 4.1.3(h), 4.1.3(i) e 4.1.3(j); e
- (iii) non troveranno applicazione le disposizioni relative al CEO di cui al Paragrafo 4.1.4 supra e agli amministratori esecutivi di cui al Paragrafo 4.1.5 supra; e
- (iv) a esito della esecuzione di qualsiasi aumento di capitale della Società con esclusione o limitazione del diritto di opzione in cui le azioni di nuova emissione non siano emesse a fronte di un prezzo di emissione in denaro (non essendo tale aumento di capitale una Materia Riservata Assemblea), la Percentuale Rilevante sarà modificata conseguentemente (i.e., in proporzione alla diluizione subita da BidCo a seguito dell'esecuzione di tale aumento di capitale).

4.4. Diritti di HoldCo in caso di fusione di BidCo in Tod's

Nel caso in cui, successivamente alla Data del Delisting, venga perfezionata la fusione per incorporazione di BidCo in Tod's:

(a) HoldCo acquisirà tutti i diritti e assumerà tutti gli obblighi di BidCo ai sensi del Patto Parasociale, a partire dalla data di efficacia della fusione;
(b) HoldCo manterrà la Società indenne da qualsivoglia passività in cui quest'ultima dovesse incorrere in conseguenza dell'assunzione delle passività e/o obbligazioni di BidCo, anche ai sensi dell'articolo 2504 bis del codice civile.

5. Sottoscrizione e durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto alla Data del Delisting con efficacia immediata e rimarrà in vigore fino alla prima nel tempo tra le seguenti date:

(a) il 5° (quinto) anniversario della Data del Delisting (la "Termine Iniziale");

(b) con riguardo a una o più parti, la data in cui tale parte cessi di detenere azioni Tod's;
(c) la data di perfezionamento dell'IPO delle azioni Tod's (i.e., l'avvio delle negoziazioni su uno dei mercati regolamentati individuati nel Patto Parasociale); o
(d) la data in cui il Patto Parasociale sia risolto dalle parti per mutuo consenso.

Alla scadenza del Termine Iniziale, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 5 anni, fatto salvo il diritto di ciascuna Parte di dare disdetta con un preavviso scritto alle altre parti almeno 6 mesi prima della scadenza del Termine Iniziale o di ciascun termine quinquennale successivo.

*** * ***

Deposito presso l'ufficio del Registro delle Imprese

Copia del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali contenute nell'Impegno dell'Azionista di Minoranza sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Fermo in data odierna.

15 febbraio 2024

*** * ***

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

Intesa Sanpaolo S.p.A., Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Largo Mattioli, n. 3;
la sede legale dell'Offerente in Milano, Via della Spiga n. 30;
la sede legale dell'Emittente in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1;
il sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com; e
il sito internet del Global Information Agent, all'indirizzo www.georgeson.com/it.

Il Documento di Offerta è altresì messo a disposizione degli interessati presso gli Intermediari Incaricati.

Si ricorda inoltre che, per qualsiasi informazione inerente all'Offerta, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta possono rivolgersi a Georgeson S.r.l., quale Global Information Agent, tramite account di posta elettronica dedicato, [email protected], e al numero verde 800 123 793. Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero 06 45230192. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

▪ Statuto e atto costitutivo dell'Offerente.

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022; e
Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Crown Bidco S.r.l.

____________________________

Nome: James Michael Chu Carica: Amministratore unico

AI assistant

Tod'S — M&A Activity 2024

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

5. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

A.6 FUSIONE E FUSIONE INVERSA

A.6.1 Fusione

A.6.2 Fusione Inversa successiva al Delisting

A.7 APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

A.8 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.9 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108 DEL TUF

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

A.11 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE

A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.13.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A.13.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A.14 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.15 CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.15.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

A.15.2 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

(i) Conflitto Israele e Palestina

(ii) Conflitto Russia e Ucraina

A.16 ACCORDO QUADRO

A.17 IMPEGNO DELL'AZIONISTA DI MINORANZA E PATTO PARASOCIALE

A.18 ASSEMBLEA 2024

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Patti parasociali

1) ACCORDO QUADRO E PATTO PARASOCIALE

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Amministratore unico

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

B.1.8 Principi contabili

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

B.1.10 Andamento recente

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

B.2.2 Capitale sociale

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Comitati interni

Collegio sindacale

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo

B.2.6 Attività del Gruppo Tod's

B.2.7 Andamento recente e prospettive

Dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Relazione Finanziaria Annuale 2022

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tod's

Prospetto del conto economico del Gruppo Tod's

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Tod's

Rendiconto finanziario del Gruppo Tod's

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Relazione Finanziaria Semestrale 2023

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tod's

Tod'S M&A Activity 2024