Tod'S — M&A Activity 2019

Oct 21, 2019

Milano, 21 ottobre 2019

Tod's S.p.A. – Deliberata la fusione per incorporazione della controllata totalitaria Del.Com. S.r.l.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 17 settembre 2019, Tod's S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano ed a capo dell'omonimo gruppo italiano del lusso, attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, accessori e abbigliamento di lusso e di alta qualità con i marchi Tod's, Hogan, Fay e Roger Vivier, rende noto che, in data odierna, il proprio Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi dell'art. 2505, comma 2, del codice civile e dell'art. 24 dello Statuto sociale, la fusione per incorporazione nella Tod's S.p.A. della società interamente controllata Del.com. S.r.l., alla quale è affidata la distribuzione al dettaglio in Italia dei prodotti contraddistinti dai marchi del Gruppo, attraverso una rete di n. 40 punti vendita in franchising a gestione diretta.

Il verbale della deliberazione di fusione, unitamente alla documentazione inerente alla fusione, è stato depositato in data odierna nel Registro delle Imprese delle Marche ed è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

L'atto di fusione sarà stipulato decorso il termine di cui all'art. 2503 del codice civile e sarà pubblicato nei termini e con le modalità di legge.

Si rammenta che la citata fusione è esente dall'applicazione della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's S.p.A. (la "Procedura OPC") ai sensi dell'art. 9.1, lettera e) della medesima, poiché posta in essere dall'emittente con una propria società (interamente) controllata nella quale non sono presenti interessi significativi di altre parti correlate dell'emittente.

Tod's S.p.A. – Resolved the merger for incorporation of the wholly owned subsidiary Del.Com S.r.l. Following to the press release issued on September 17th 2019, Tod's S.p.A. (the "Company"), the Italian company listed on the Milan Stock Exchange and holding of the luxury goods group of the same name, operating in the design, production and distribution of luxury and quality shoes, accessories and apparel under the brands Tod's, Hogan, Fay and Roger Vivier, informs that the Board of Directors today resolved, pursuant to article 2505, paragraph 2, of the Italian Civil Code and article 24 of the Company's by-laws, the merger by incorporation into Tod's S.p.A. of the wholly owned subsidiary Delcom S.r.l., which is entrusted with the retail distribution in Italy of the products branded by the Group's brands, through a network of no. 40 directly operated franchised stores.

The minutes of the merger resolution, together with the documentation relating to the merger, have been filed today in the Companies Register of the Marche and are available to the public at the registered office of the Company as well as on the website at www.todsgroup.com and in the authorized storage service device at .

The merger deed will be stipulated after the expiration of the period prescribed by Article 2503 of the Italian Civil Code and will be published in accordance with the terms and conditions of law.

The aforementioned merger is exempt from the application of the Procedure on related parties transactions adopted by Tod's S.p.A. (the "OPC Procedure"), pursuant to art. 9.1 letter e) of the same, as implemented by the issuer with its own subsidiary in which there are no significant interests of other related parties of the issuer.