Tod'S

M&A Activity • Sep 17, 2019

REPERTORIO N. 143008 RACCOLTA N. 8158 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove, il giorno diciassette del mese di settembre, alle ore quindici

17 settembre 2019

In Milano, Corso Venezia n. 30.

Avanti a me dottor Luigi Cambri, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

e' comparso il signor:

• DELLA VALLE Diego, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il giorno 30 dicembre 1953, domiciliato per la carica presso la sede sociale di cui infra, della cui identita' personale io notaio sono certo, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualita' di Presidente del Consiglio di Amministrazione della societa'

"TOD'S S.P.A."

con sede in Sant'Elpidio a Mare, via Filippo Della Valle n. 1, capitale sociale Euro 66.187.078,00 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese delle Marche al n. e c.f. 01113570442, R.E.A. delle Marche n. 114030, (di seguito anche la "Societa' Incorporante"),

e mi chiede di far constatare, per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta societa' qui riunitasi in questo luogo, giorno e ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

1. Fusione per incorporazione della controllata totalitaria "Italiantouch S.r.l." in "TOD'S S.P.A."; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Omissis.

Il comparente, assunta la presidenza della riunione, a norma dell'art. 14 dello statuto sociale, constata e da' atto che:

• la presente riunione e' stata regolarmente convocata ai sensi di statuto, mediante posta elettronica;

• oltre ad esso comparente, assistono i Consiglieri Andrea Della Valle, Umberto Macchi di Cellere, Maurizio Boscarato, Emilio Macellari, Pierfrancesco Saviotti, Vincenzo Manes, Cinzia Oglio, Romina Guglielmetti, Emanuela Prandelli, Marilu' Capparelli e in collegamento audio i Consiglieri Gabriele Del Torchio e Luigi Abete;

• sono inoltre presenti i Sindaci Giulia Pusterla Presidente del Collegio Sindacale, Enrico Colombo e Fabrizio Redaelli Sindaci effettivi;

• hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Emanuele Della Valle, e Sveva Dalmasso.

Il Presidente accertata l'identita' e la legittimazione dei presenti dichiara pertanto la riunione validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto ed atta a deliberare sul predetto

lcambri@notariato.it REGISTRATO

Notaio * VIA A. SAFFI N. 30 20123 MILANO TEL 02,877351 r.a. FAX 02,72020101

A MILANO 2 Il 17 settembre 2019 al n. 27421 serie 1T Euro 200,00

argomento posto all'ordine del giorno, oggetto di verbalizzazione in forma notarile, di cui inizia la trattazione.

Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione in data 7 agosto 2019 ha approvato il progetto di fusione per incorporazione, che qui si allega sotto la lettera "A", nella societa' "TOD'S S.P.A.", sopra descritta, della societa' "Italiantouch S.r.l.", con sede in Civitanova Marche (MC), Corso Umberto I n. 171, capitale sociale Euro 10.000,00 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese delle Marche al n. e c.f. 02031231208, R.E.A. delle Marche n. 160768 (di seguito anche la "Societa' Incorporanda"); detto progetto di fusione e' stato idepositato presso il Registro delle Imprese delle Marche in data 8 agosto 2019 prot. n. 85199 ed iscritto in data 12 agosto 2019.

Il Presidente afferma inoltre che l'odierna assemblea del Consiglio di Amministrazione e' stata convocata per dar corso all'approvazione della delibera di fusione, essendo in facolta' del Consiglio stesso adottare detta deliberazione ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c. e dell'art. 24 dello statuto sociale. Al riguardo, il Presidente dichiara che non vi e' stata alcuna richiesta da parte dei soci rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale della Societa' diretta ad ottenere che la decisione in ordine alla presente operazione di fusione fosse adottata in sede assembleare a norma dell'art. 2502, comma 1, c.c..

Con riguardo alla presente operazione di fusione (la "Fusione") il Presidente riferisce che la stessa deve essere inquadrata in un piano di semplificazione della struttura del gruppo che permettera' inoltre una razionalizzazione dei costi amministrativi e gestionali.

In relazione al predetto progetto di fusione, il Presidente attesta che la Societa' Incorporanda risulta interamente posseduta – e lo sara' sino alla data dell'atto di fusione – dalla Societa' Incorporante e precisa che, pertanto, in applicazione della procedura semplificata di cui all'articolo 2505 del codice civile, non si applicano alla fattispecie le disposizioni di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3) 4) e 5) del codice civile e non si rende necessaria ne' la relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile, ne' la relazione dell'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile.

Inoltre fa presente che:

• non si dara' luogo ad alcun aumento del capitale sociale della Societa' Incorporante, ne' ad alcuna emissione di nuove azioni da parte della Societa' Incorporante medesima (prevedendo quindi l'annullamento, senza concambio e conguagli di alcun genere, dell'intero capitale sociale della Societa' Incorporanda);

• lo statuto della Societa' Incorporante non verra' modificato.

Il Presidente continua riferendo che:

• nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti della Fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis cod. civ., che potra' essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 cod. civ. (la "Data di Efficacia");

• alla Data di Efficacia la Societa' Incorporanda si estinguera' senza essere posta in liquidazione, con trasferimento di tutte le attivita' e le passivita' alla Societa' Incorporante, che subentrera' in tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo alla Societa' Incorporanda;

• ai fini contabili e per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, co. 1, n. 6, e all'art. 2504-bis, co. 3, cod. civ., le operazioni della Societa' Incorporanda saranno imputate al bilancio della Societa' Incorporante a far data dal 1° gennaio dell'anno in corso alla Data di Efficacia; la medesima decorrenza e' stabilita anche per gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 172, co. 9, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917;

• non e' previsto alcun trattamento particolare riservato per determinate categorie di soci o eventuali possessori di titoli diversi dalle azioni;

• non verra' riconosciuto alcun vantaggio a favore dei membri degli organi amministrativi o di controllo delle societa' partecipanti alla Fusione;

• la Societa' Incorporante ha intenzione di proseguire le proprie attivita' e quelle della Societa' Incorporanda.

Il Presidente infine attesta che:

• non sussistono i presupposti per l'applicazione dell'art. 2501-bis c.c.;

-le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla fusione richieste dall'art. 2501-quater cod. civ., sono rappresentate per Tod's S.p.A. dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, D.Lgs. 58/98 (utilizzabile a tal fine ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.) e per Italiantouch S.r.l. da una situazione patrimoniale al 30 giugno 2019;

• ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), la Societa' Incorporante, essendo quotata in mercati regolamentati, ha altresi' messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, con pubblicazione sul proprio sito internet, i documenti previsti dall'art. 2501-septies c.c.;

• i documenti di cui dell'art. 2501-septies c.c. sono stati altresi' depositati presso la sede sociale in data 8 agosto 2019 e vi sono rimasti fino alla data odierna;

• ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti e' stata pubblicata in data 8 agosto 2019, sul quotidiano "Il Corriere della Sera", la relativa informativa agli azionisti, nonche'

l'avviso dell'avvenuto deposito del progetto di fusione e della relativa documentazione presso la sede sociale e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "", ai sensi della normativa vigente; - la fusione si configura come "operazione tra parti correlate", ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC") e della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's S.p.A. (la "Procedura OPC"), dal momento che Italiantouch S.r.l. e' societa' (interamente) controllata da Tod's S.p.A. Tale operazione, qualificandosi come di minore rilevanza in base agli indici stabiliti dal Regolamento OPC, e' dunque esente dall'applicazione della Procedura OPC, ai sensi dell'art. 9.1 lettera e), poiche' non sono presenti interessi significativi di altre parti correlate di Tod's S.p.A..

Il Presidente dichiara, a questo punto, conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussione.

Al termine non seguono interventi dei presenti, il Presidente apre la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione all'unanimita'

delibera

1) di addivenire alla fusione per incorporazione della societa' "Italiantouch S.r.l." nella societa' "TOD'S S.P.A.", alle condizioni tutte previste nel relativo progetto di fusione, come sopra allegato al presente atto sotto la lettera "A";

2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato Umberto Macchi Di Cellere , in via disgiunta tra loro, i piu' ampi poteri per l'attuazione della deliberazione assunta osservate le norme di legge, e cosi' per:

• compiere tutte le formalita' richieste perche' l'adottata deliberazione abbia le approvazioni di legge, con facolta' di apportare al presente atto - ferma l'intangibilita' sostanziale degli elementi fondamentali del progetto di fusione - le modifiche che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione al Registro delle Imprese;

• dare esecuzione alla deliberata fusione e quindi stipulare il relativo atto, stabilendone condizioni, modalita' e clausole, determinando in esso la decorrenza degli effetti della Fusione stessa nei limiti consentiti dalle leggi civili e fiscali, e comunque in conformita' al progetto approvato.

Null'altro essendovi a deliberare sul punto numero uno dell'ordine del giorno e nessuno avendo chiesto la parola il verbale in forma notarile si chiude alle ore quindici e trenta mentre il Consiglio continua per la discussione degli altri punti all'ordine del giorno.

Il comparente mi dispensa dalla lettura dell'allegato, dichiarando di averne esatta conoscenza.

Tasse e spese del presente atto, inerenti e conseguenti, sono a carico della Societa' Incorporante.

Di quest'atto,

scritto in parte da me Notaio ed in parte da persona di mia fiducia, su due fogli per sette facciate e quanto fin qui dell'ultima, io Notaio ho dato lettura al comparente che lo dichiara conforme alla sua volonta'. F.TO: DIEGO DELLA VALLE F.TO: LUIGI CAMBRI NOTAIO

MIEGATO

dell' atto n. 14300 .... 8 6 3 . 0 .. 0 .. 0 .. 0 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

(ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 cod. civ.)

Tod's S.p.A., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, capitale sociale Euro 66.187.078,00 i.v., codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese delle Marche 01113570442 REA FM-114030 (la "Società Incorporante")

e

Italiantouch S.r.I., con sede legale in Civitanova Marche (MC), Corso Umberto I n. 171, capital sociale Euro 10.000,00 i.v., codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle co prese delle Marche 02031231208 REA MC-160768 (la "Società Incorporanda" e, insieme Società Incorporante, le "Società")

PREMESSE

Gli organi amministrativi delle Società intendono realizzare la fusione per incorporazione di Italiantouch S.r.l. in Tod's S.p.A. (la "Fusione").

Le Società a partire dal 2018 appartengono entrambe al medesimo gruppo operativo a livello internazionale, nell'ambito del quale hanno convenuto sull'opportunità di realizzare la Fusione al fine di integrare le proprie attività e, nel contempo, semplificare l'attuale struttura di gruppo.

La crescente attività svolta nel corso degli anni dalla Società Incorporanda nell'ambito della commercializzazione dei prodotti della Società Incorporante, ne ha fortemente specializzato le competenze, tanto da fare, della stessa Società Incorporante, il suo unico cliente. La proficua sinergia instauratasi tra le Società (in termini di marketing e comunicazione) ha, conseguentemente, determinato una continua e crescente compenetrazione di funzioni e conoscenze.

Attraverso l'ipotizzata operazione di Fusione, le Società intendono portare a conclusione il processo d'integrazione del business e-commerce della Società Incorporanda, con la finalità di ottenere vantaggi in termini di sinergia operativa fra le risorse attive in ambito online e offline, commerciale e di comunicazione, offrendo altresì la possibilità di soddisfare un'esigenza profondamente sentita, ovverosia di strutturare un servizio e-commerce completo per ciascun brand in portafoglio, al pari di quello offerto da altri competitor del settore, nonché di dare corso al progetto c.d. "omnichannel", teso a integrare, senza soluzione di continuità, i canali di vendita off line e on line, per massimizzare efficienze e i ritorni.

Le azioni costituenti l'intero capitale sociale di Tod's S.p.A. sono attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A ..

Poiché il capitale sociale della Società Incorporanda è, e sarà sino al completamento della Fusione, interamente detenuto dalla Società Incorporante, trova applicazione il disposto dell'art. 2505 cod. civ.. Pertanto, non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-ler, co. 1, nn. 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies cod. civ ..

Le situazioni patrimoniali delle Società partecipanti alla fusione richieste dall'art. 2501-quater cod. civ., sono rappresentate per Tod's S.p.A. dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 predisposta ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2, D.lgs. 58/98 (utilizzabile a tal fine ai sensi dell'art. 2501-quater, comma 2, cod. civ.) e per Italiantouch S.r.l. da una situazione patrimoniale al 30 giugno 2019.

Nessuna delle Società è in liquidazione, né ha adottato alcuna decisione in tal senso o ha fatto richiesta di essere messa in liquidazione; nessuna delle Società, inoltre, è fallita o sottoposta a Univer

procedure di crisi di impresa che potrebbero causare la liquidazione della stessa e nemmeno sono state fatte richieste in tal senso.

Tutto ciò premesso, si descrive nel seguito il progetto di fusione.

\$ 1

TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE LEGALE DELLE SOCIETÀ

(art. 2501-ter, co. 1, n. 1)

La Società Incorporante è una società per azioni di diritto italiano, denominata "Tod's S.p.A.", con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle 1.

La Società Incorporanda è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, denominata "Italiantouch S.r.l.", con sede legale in Civitanova Marche (MC), Corso Umberto I n. 171.

\$2

STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

(art. 2501-ter, co. 1, n. 2)

Lo statuto della Società Incorporante non verrà modificato per effetto della Fusione. Copia del medesimo viene allegato sub Allegato A al presente progetto di fusione e costituisce elemento essenziale dello stesso.

\$ 3

RAPPORTO DI CAMBIO, ASSENZA DI CONGUAGLI IN DENARO, DIRITTI DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI, RELAZIONE DELL'ESPERTO

(art. 2501-ter, co. 1, nn. 3, 4 e 5)

Poiché il capitale sociale della Società Incorporanda è interamente detenuto dalla Società Incorporante, trova applicazione il disposto dell'art. 2505 cod. civ.. Pertanto, non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-ter, co. 1, nn. 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-guinquies e 2501-sexies cod. civ..

Non è necessaria la determinazione del rapporto di cambio e non sarà effettuato alcun conguaglio in denaro.

Non sarà effettuata alcuna assegnazione di azioni della Società Incorporante e, conseguentemente, non è necessario determinare la relativa data di partecipazione agli utili.

\$ 4

DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE E DATA DI DECORRENZA DELL'IMPUTAZIONE DELLE OPE-RAZIONI DELLE SOCIETÀ AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

(art. 2501-ter, co. 1, n. 6)

Nell'atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della Fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis cod. civ., che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 cod. civ. (la "Data di Efficacia").

Alla Data di Efficacia la Società Incorporanda si estinguerà senza essere posta in liguidazione, con trasferimento di tutte le attività e le passività alla Società Incorporante, che subentrerà a titolo universale in tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo alla Società Incorporanda.

Ai fini contabili e per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, co. 1, n. 6, e all'art. 2504-bis, co. 3, cod civ., le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a far data dal 1º gennaio dell'anno in corso alla Data di Efficacia. La medesima decorpo è stabilita anche per gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 172, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

રે ર

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSES-SORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

(art. 2501-ter, co. 1, n. 7)

Non è previsto alcun trattamento particolare per determinate categorie di soci o per eventuali possessori di titoli diversi dalle azioni o dalle quote delle Società.

8 6

V ANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETÀ

(art. 2501-ter, co. 1, n. 8)

Non sarà attribuito alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle Società in relazione alla Fusione.

*** *** ***

Ai sensi degli artt. 2501-ter e 2501-septies cod. civ., il presente progetto di fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'organo amministrativo di ciascuna delle Società, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese delle Marche da entrambe le Società, nonché depositato in copia presso la sede della Società Incorporanda e pubblicato sul sito internet della Società Incorporante, unitamente alle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2019 di cui all'art. 2501-quater cod. civ. ed ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi (i.e. 31.12.2016 - 31.12.2017 - 31.12.2018) di entrambe le Società.

Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante quale società emittente azioni quotate, il presente progetto di fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'organo amministrativo di ciascuna delle Società, e le situazioni patrimoniali al 30 giugno 2019 di cui all'art. 2501-quater cod. civ. di entrambe le Società, saranno messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con le modalità indicate dagli artt. 65-guinquies, 65-sexies e 65-septies Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti).

Inoltre, trattandosi di fusione effettuata tra un emittente quotato (i.e. Tod's S.p.A.) e una società da esso interamente controllata (i.e. Italiantouch S.r.l.), la Fusione è esclusa dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo previsto dall'art. 70 co. 6 del Regolamento Emittenti e dall'Allegato 3B al medesimo Regolamento.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al pre-

sente progetto di fusione, eventualmente deliberate dall'assemblea dei soci della Società Incorporanda e dall'organo amministrativo della Società Incorporante (ovvero dalla relativa assemblea dei soci nelle ipotesi di cui all'art. 2505, co. 3, cod. civ.) nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2, cod. civ., ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente progetto di fusione nel Registro delle Imprese delle Marche ovvero ad altri fini da autorità competenti.

*** ***

Allegato A: Statuto vigente di Tod's S.p.A.

Milano, 7 agosto 2019

Tod's S.p.A.

ego Della Valle

Italiantouch S.r.l. Fabrizio Della Valle Amministratore

Allegato A

STATIESTO DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1

E' costituita una Società per Azioni denominata:

"TOD'S S.P.A.".

Articolo 2

La Società ha per oggetto la produzione di calzature e di articoli in pelle, cuoio, e materiali sintetici, di articoli di abbigliamento in genere, di fondi e di qualunque altro componente e/o accessorio per calzature, pelletterie e abbigliamento. La Società puo' effettuare anche lavorazioni per conto di terzi relative ai prodotti di cui sopra. La Società potra' altresi' esercitare l'attivita' di commercio all'ingrosso e al minuto nonche' la rappresentanza, con o senza deposito, di tutti gli articoli di cui sopra. La Societa" potra' acquisire, quale attivita' non prevalente, partecipazioni azionarie o non azionarie in altre societa analogo o comunque connesso o complementare al proprio. La Societa' potra' altresi' svolgere attivita' di costruzione, compravendita e gestione immobili. Rientra nell'oggetto sociale anche lo studio, la progettazione di campionari di calzature, articoli di abbigliamento e di tutti gli accessori connessi a calzature e articoli di abbigliamento, l'effettuazione di indagini di mercato, consulenze tecniche e commerciali e consulenze tecniche in materia di marchi e brevetti; nonche' lo sfruttamento, anche commerciale di marchi (con particolare riferimento a: profumeria, oli essenziali, lozioni per capelli, cosmetici, dentifrici, saponi; posateria, rasoi; occhiali da sole e da vista, loro componenti ed accessori; orologi e cronometti ed accessori; gioielli e gioielli fantasia;articoli per scrittura e di cancelleria, set per ufficio, cataloghi, riviste e altre pubblicazioni periodiche; piastrelle, cornici e vetri da arredamento;mobili, loro componenti ed accessori, specchi ed oggettistica per la casa;utensili ed oggettistica per la cucina, loro componenti ed accessori, porcellane, faenze e oggettistica in vetro;tessuti e biancheria per la casa;realizzazione, organizzazione e gestione di esercizi commerciali destinati alla vendita di tutti i prodotti compresi nell'oggetto sociale), brevetti, know-how industriali e manageriali. La Societa' potra' compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie aventi pertinenza con l'oggetto sociale, ivi compresa, a titolo meramente esemplificativo, la stipulazione di mutui con gli istituti di credito autorizzati per legge e con societa' e ditte private. Sono espressamente escluse le attivita' riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attivita' di cui all'art. 106 del decreto legislativo 385/1993 nei confronti del pubblico, nonche' quelle comunque in contrasto con il quadro normativo applicabile.

Articolo 3

La Societa' ha sede in S. Elpidio a Mare.

Articolo 4

La durata della Societa' e' stabilita dalla data dell'atto costitutivo sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).

L'assemblea degli azionisti potra' prorogare tale termine o deliberare lo scioglimento anticipato dalla Societa'.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI Articolo 5

Il capitale sociale è di Euro sessantaseimilioni centottantasettemila settantotto (66.187.078) suddiviso in trentatremilioni novantatremila cinquecentotrentanove (33.093.539) azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, integralmente sottoscritto e versato.

Articolo 6

Il capitale puo' essere aumentato, con delibera dell'assemblea straordinaria, anche mediante conferimenti di benì in

MAN

natura o di crediti.

Le azioni di nuova emissione possono avere diritti diversi da quelli delle azioni gia emesse. L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie gia' in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.

Il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonche' nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, sempre nel rispetto delle modalita' stabilite dalla legge.

L'assemblea straordinaria puo' delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.

Articolo 7

Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, qualora non ostino divieti di legge.

Ogni azione e 'indivisibile e da' diritto ad un voto, salvo che l'assemblea abbia deliberato l'emissione di azioni prive di diritto di voto o con diritto di voto limitato.

Le azioni sono liberamente trasferibili.

In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufiutto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiguattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (1"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• (i) rinuncia dell'interessato;
• (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto:
• (ii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche

la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del dirito di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La maggiorazione di voto:

• si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; a) a
• si conserva in caso di fusione o scissione del titolare della società risultante, dalla b) fusione o beneficiaria della scissione;
• c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ, e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
• d) spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturazione), dal momento del compinento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

ANNO

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 8

La Societa' puo' emettere obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi al portatore o nominativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 9

L'assemblea straordinaria puo' delegare il Consiglio di amministrazione a deliberare, in una o piu' volte, l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, nell'osservanza di quanto stabilito dalla legge.

ASSEMBLEA

Articolo 10

L'assemblea generale degli azionisti rappresenta la universalita' dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformita' alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno. Essendo la Societa 'tenuta alla redazione del bilancio consolidato, l'Assemblea per l'approvazione del bilancio puo' essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.

Articolo 11

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea deve essere convocata dagli

amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del l'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonche' le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa - anche regolamentare - vigente. L'avviso deve essere pubblicato secondo le modalità e nei termini di legge.

L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369 comma 1 del codice civile, oppure in più convocazioni ai sensi dell'art. 2369, commi 2 e seguenti del codice civile. Qualora nell'avviso di convocazione non siano indicate le convocazioni successive alla prima, l'assemblea si intende convocazione ai sensi dell'art. 2369 comma 1 del codice civile.

L'assemblea potra essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione.

L'assemblea puo' essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale.

Nell'avviso di convocazione gli Amministratori avranno la facolta' di prevedere che l'assemblea si svolga anche in audiovideoconferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegati a cura della societa', nei quali gli intervenuti potranno affluire. In ogni caso deve essere consentito:

• al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identita' e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento di constatare e proclamare i risultati della votazione;

• al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

• agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

La riunione si considerera' svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 12

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla legge e dalle applicabili norme regolamentari in materia. Puo' intervenire all'Assemblea ciascun soggetto a cui spetta il diritto di voto e per il quale sia pervenuta alla Societa - in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente - la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformita alle proprie scritture contabili. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale puo avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.

Articolo 13

Ogni azionista avente diritto di intervenire puo' farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e puo' conferire la delega anche in via elettronica nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

La delega potra' essere notificata alla Società' anche tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - vigenti.

La Societa' non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.

Articolo 14

L'assemblea sara' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, o, in mancanza, da persona designata dall'assemblea stessa.

L'assemblea nominera' un Segretario anche non socio e se del caso, due o piu' scrutatori, anche non soci, ovvero scelti tra gli azionisti o i Sindaci.

Articolo 15

Per la validita' della costituzione e della deliberazione dell'assemblea sia ordinaria, anche in seconda ed eventuale terza convocazione, si applicano le disposizioni di legge. L'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avverra secondo le modalita' previste rispettivamente dagli articoli 17 e 27 del presente Statuto.

Articolo 16

Le deliberazioni delle assemblee saranno constatate da processo verbale sottoscrito dal Presidente e dal Segrétai Nei casi di legge e quando il Presidente lo crede opportuno, il verbale e' redatto da notaio scelto dal Presidente,

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

La Società e amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile de quindici, che sara fissato dall'Assemblea. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e sono sempre rieleggibili.

Alla elezione degli amministratori si procede sulla base di liste presentate dai soci, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Hanno diritto di presentare liste di candidati i soci titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge e di regolamento.

Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilita' o decadenza) non siano in possesso dei requisti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per l'assunzione della carica.

Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di quindici (15), elencati mediante un numero progressivo. Almeno due candidati, sempre indicati almeno al settimo posto di ciascuna lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter del D. Lgs. n. 58/98 (e successive modifiche).

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi presso la sede sociale: (1) l'apposita certificazione rilasciata da un internediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarita' del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste; (2) un curriculum vitae contenente una esauriente delle caratteristiche personali e professionali dei candidati: (3) le dichiarazioni con le quali i singoli candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita' e a pena di esclusione dalla lista, l'ineleggibilità' e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto per l'assunzione della carica di amministratore, nonche 'l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i sindaci.

L'apposita certificazione dell'internediario comprovante la titolarita del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potra' essere prodotta anche successivamente al deposito, purche' entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, pro tempore vigente.

La lista per la quale non vengono osservate le disposizioni di cui sopra e' considerata come non presentata.

Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno.

b) il restante amministratore e' tratto dalla lista che abbia ottenuto il voti in Assemblea dopo la prima, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale

procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie integrazioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

In caso di presentazione o di ammissione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa. Qualora risulti necessario, troverà applicazione la procedura descritta nel precedente capoverso.

Qualora non fosse possibile procedere alla noministratori con il metodo di lista, l'Assemblea deliberera con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 18

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvederà alla sostituzione ai sensi di legge, nel rispetto dei criteri di consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 17 del presente Statuto.

Qualora per dimissioni o per altre cause venisse meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 17 del presente Statuto.

Articolo 19

Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente anche un Vice Presidente e puo nominate un Segretario fra persone estranee al Consiglio. Il Presidente resta in carica per tutta la durata del Consiglio ed e rieleggibile.

Articolo 20

Il Consiglio si riunisce presso la sede della Societa' o anche altrove di regola una volta ogni due mesi, e comunque ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessita', o ne sia fatta richiesta scritta e motivata avanzata da almeno due dei membri del Consiglio medesimo.

Articolo 21

Il Consiglio, salvi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, e' convocato dal Presidente. La convocazione e' effettuata con invio di lettera raccomandata a.r., telefax, posta elettronica o mezzo equivalente, che dia comunque prova dell'avvenuto a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni liberi prima della data della riunione.

Nel caso di urgenza i termini di convocazione sono ridotti a due giorni prima a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.

Articolo 22

Per la validita' delle deliberazioni de richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parita' prevale il voto di chi presiede. Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto ove si trovano il Presidente ed il Segretario.

Articolo 23

Ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche per l'attivita' di Comitato Esecutivo, ove istituito, spetta il rimborso delle spese ed un compenso annuale nella misura fissata dall'assemblea, fatto salvo il disposto dell'art. 2389, terzo comma, codice civile.

Articolo 24

Il Consiglio e' investito dei piu' ampi poteri per la gestione ordinaria della Societa', senza limi(azioni, con facolta' di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello sopo sobiale esclusi soltanto quelli che la legge attribuisce all'assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei propri Amministratori delegati, e il Comitato Esecutivo, se istituito, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo esonomico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Societa o dalle societa controllate, con particolare rifermento alle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggeto che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se del caso, e, comunque, con periodicita' almeno trimestrale.

Qualora particolari circostanze lo rendano opportuno, la comunicazione puo' essere effettuata anche mediante nota scritta riassuntiva indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio e' competente a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Articolo 25

Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio puo! (a) istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri, il numero dei componenti e le funzionamento, (b) delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega, ad uno o piu' Amministratori Delegati, (c) nominare un Comitato Direttivo, del quale potranno far parte anche persone estranee al Consiglio, fissandone la composizione, le attribuzioni e le modalita' di funzionamento, (d) nominare uno o piu' direttori generali, determinandone le attribuzioni e le facolta' e (e) nominare direttori nonche' procuratori, e, piu' in generale, mandatari, per il compimento di determinati atti o categorie di atti o per operazioni determinate.

Sono tuttavia riservate all'esclusiva competenza del Consiglio, oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge, (i) la determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo, (ii) la fissazione dei criteri relativi alla formazione e alla modificazione dei regolamenti interni e (iii) la nomina e la revoca di direttori generali , Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

Nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta applicabile, tali procedure possono prevedere, in deroga alle regole ordinarie, particolari modalita' per la conclusione di operazioni con le parti correlate (i) nei casi di urgenza e (ii) nei casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.

Articolo 26

Il Presidente, o chi ne fa le veci, ha la rappresentanza legale della Societa' di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire procure ad avvocati e procuratori alle liti. Per gli atti relativi, il Presidente ha la firma libera.

La rappresentanza legale e' inoltre affidata separatamente al Vice Presidente, ove nominato, nonche', nei limiti dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati e ai direttori generali, ove nominati.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 27

Il Collegio Sindacale e' composto di tre membri effettivi e di due supplenti, che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terra' conto che materie e settori di attivita' strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a societa' ed enti operanti in campo industriale, manifatturiero, dei beni di lusso, del marketing, del e proprieta'

intellettuali e servizi in genere. I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale si procede secondo le seguenti modalita':

a) tanti soci che detengano una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob per la nomina degli amministratori ai sensi di legge e regolamento, possono presentare una lista di candidati ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede della Societa' nei termini stabiliti dalla normativa - anche regolamentare di volta in volta vigente, a pena di decadenza; ciascuna lista e corredata delle informazioni richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta in vigore.

Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura minina richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, pro tempore vigente.

La lista per la quale non sono state osservate le statuizioni di cui sopra e ' considerata come non presentata;

b) un socio non puo' presentare ne' votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie; i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Societa' non possono presentare ne' votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie;

c) un candidato puo' essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilita'; non possono essere inseriti nelle liste candidati che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, di volta in volta in vigore;

d) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui alla lettera a) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentate liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso le soglie previste ai sensi della lettera a) sono ridotte alla meta'.

Per l'elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:

a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;

b. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra quelle che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella stessa, il restante sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e supplenti, non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, si procederà a sostituire, ove del caso, il secondo sindaco effettivo elo il sindaco supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà con delibera adottata con la maggioranza di legge alle necessarie sostituzioni

E Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente alla medesima lista di quello sosituito, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa pro tempore vigente sull'equilibrio tra i generi. I'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto della stessa normativa.

In caso di sostituzione del Presidenza e' assunta dal membro supplente subentrato al Presidente cessato.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvedera in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza, nonché la normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei membri del Collegio Sindacale e di designazione del Presidente non si applicano nelle Assemblee per le quali e' presentata una unica lista oppure e' votata una sola lista; in fali easi l'Assemblea delibera a maggioranza, anche nel rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi .

Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha facoltal non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Societa' o dalle societa' controllate, non the in merito alle operazioni con parti correlate.

レディレ

REVISORE CONTABILE

Articolo 28

L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico del controllo contabile e di revisione del bilancio in conformita' alle vigenti disposizioni.

REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Articolo 28 bis

Il Consiglio di amministrazione provvede, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, scegliendolo tra dirigenti che abbiano svolto funzioni direttive in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio, in una societa con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro.

BILANCIO E RIPARTO UTILI

Articolo 29

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Il Consiglio provvede, entro i termini e nell'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio.

Articolo 30

Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il cinque per cento da assegnare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il residuo verra' utilizzato per l'assegnazione del dividendo, salvo che l'assemblea deliberi di riportarlo in tutto o in parte a conto nuovo o di assegnarlo a speciali fondi o accantonamenti.

Il dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

Il Consiglio di Amministrazione potra', durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

RECESSO

Articolo 31

El espressamente esclusa l'attribuzione del diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione di delibere riguardanti:

• la proroga del termine di durata della societa'; e

• l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Qualora, nei casi e nell'osservanza delle modalita' previsti dalla legge, un socio eserciti il diritto di recesso, fino a quando la societa' avra' azioni quotate su mercati regolamentati, il valore di liquidazione delle sue azioni sara' determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura del mercato nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, le cui deliberazioni avranno legittimato il recesso; se la societa' cessasse di avere azioni quotate su mercati regolamentati, il valore di liquidazione delle sue azioni sara' determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Revisore Contabile,

tenuto conto del valore di mercato delle azioni nonche' della consistenza patrimoniale della societa'.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 32

Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento, le norme per la liquidazione, la nomina del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabilite dall'assemblea, osservate le disposizioni di legge.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 33

Per quanto non e espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni del Codice Civile e alle applicabili leggi e disposizioni regolamentari.