Tod'S — M&A Activity 2015

Nov 29, 2015

TOD'S S.p.A.

Capitale Sociale: Euro 61.218.802,00 i.v. Sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1 C.F. e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Fermo: 01113570442

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI SOCIETÀ CONTROLLATE DA TOD'S S.P.A. DEL MARCHIO ROGER VIVIER E DELLA SOCIETÀ ROGER VIVIER PARIS SAS DALLA CORRELATA GOUSSON - CONSULTADORIA E MARKETING S.R.L. E AL CONNESSO AUMENTO DI CAPITALE DI TOD'S S.P.A. RISERVATO ALLA STESSA GOUSSON - CONSULTADORIA E MARKETING S.R.L.

(Redatto ai sensi dell'art. 7 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate di Tod's S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010, dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'art. 71 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Tod's S.p.A., sul sito internet della società (www.todsgroup.com – sezione "Corporate governance"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () in data 29 novembre 2015

SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE RELATIVI A TOD'S S.P.A.

Dati economici

	Semestre chiuso al 30 giugno 2015			Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
	Gruppo Tod's	Rettifiche	Gruppo Tod's	Gruppo Tod's	Rettifiche	Gruppo Tod's
(in migliaia di Euro)	Dati storici	pro forma	Dati pro forma	Dati storici	pro forma	Dati pro forma
Ricavi delle vendite	515.310	3.545	518.855	965.532	2.579	968.111
EBITDA	103.045	7.620	110.665	193.548	9.872	203.420
EBIT	77.512	7.577	85.089	148.179	9.558	157.737
Oneri finanziari	(23.384)	(2.565)	(25.949)	(27.202)	(5.129)	(32.331)
Risultato prima delle imposte	74.048	5.012	79.060	144.380	4.429	148.809
Risultato di pertinenza di terzi	(508)	-	(508)	(353)	-	(353)
Risultato netto del Gruppo	50.379	3.304	53.683	97.114	2.816	99.930
Utile per azione (in Euro)
- base	1,65	(0,03)	1,62	3,17	(0,15)	3,02
- diluito	1,65	(0,03)	1,62	3,17	(0,15)	3,02

Dati patrimoniali

	Al 30 giugno 2015
	Gruppo Tod's	Rettifiche	Gruppo Tod's
(in migliaia di Euro)	Dati storici	pro forma	Dati pro forma
Attività non correnti	496.306	414.092	910.398
Attività correnti	693.006	97.459	790.465
Totale attività	1.189.312	511.551	1.700.863
Totale patrimonio netto del Gruppo	812.067	213.599	1.025.666
Totale patrimonio netto di terzi	4.549	-	4.549
Totale patrimonio netto	816.616	213.599	1.030.215
Passività non correnti	126.888	298.618	425.506
Passività correnti	245.808	(666)	245.142
Totale passività	372.696	297.952	670.648
Totale patrimonio netto e passività	1.189.312	511.551	1.700.863

Dati flussi di cassa

		Semestre chiuso al 30 giugno 2015		Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
(in migliaia di Euro)	Gruppo Tod's Dati storici	Rettifiche pro forma	Gruppo Tod's Dati pro forma	Gruppo Tod's Dati storici	Rettifiche pro forma	Gruppo Tod's Dati pro forma
Disponibilità generate dall'attività operativa (a)	30.841	4.130	34.971	90.412	3.072	93.484
Disponibilità assorbite dall'attività di investimento (b)	(28.830)	(26)	(28.856)	(66.259)	(294)	(66.553)
Disponibilità assorbite dall'attività di finanziamento (c)	(13.859)	-	(13.859)	(86.227)	-	(86.227)
Effetto variazione cambi su disponibilità liquide (d)	3.697	-	3.697	9.935	-	9.935
Decremento / (Incremento) disponibilità liquide (a+b+c+d)	(8.151)	4.104	(4.047)	(52.139)	2.778	(49.361)

INDICE

	DEFINIZIONI3
	PREMESSA7
	CAPITOLO 1 - AVVERTENZE 9
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con parte correlata9
1.2	Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione	10
1.2.1	Rischi o incertezze connessi all'esecuzione dell'Operazione 10
1.2.2	Rischi connessi al finanziamento dell'Operazione 11
1.2.3	Rischi connessi alla diluizione11
1.2.4	Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma11
1.2.5	Rischi connessi agli obiettivi della Società 12
	CAPITOLO 2 - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	13
2.1	Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	13
2.1.1	Descrizione dei Beni Oggetto di Compravendita 13
2.1.2	Il Marchio - il Contratto di Licenza15
2.1.3	La Partecipazione 15
2.1.4	Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 15
2.1.5	Criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell'eventuale esistenza di perizie redatte a supporto del prezzo16
2.1.6	Indicazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell'Aumento di Capitale e dei criteri di determinazione dello stesso19
2.1.7	Modalità di finanziamento20
2.2	Motivazioni e finalità dell'Operazione	20
2.2.1	Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 21
2.2.2	Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente al Marchio e alla Partecipazione22
2.3	Rapporti tra l'Emittente, RV Paris, Gousson e i soggetti che le controllano	22
2.3.1	Parti correlate coinvolte nell'Operazione 22
2.3.2	Rapporti significativi tra l'Emittente, le sue controllate e la società oggetto dell'Operazione22
2.3.3	Rapporti e accordi significativi tra l'Emittente, le sue controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i soggetti da cui sono stati acquisiti i Beni Oggetto di Compravendita 23
2.3.4	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Tod's e/o di società da quest'ultima controllate23

2.3.5	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Tod's coinvolti nell'Operazione23
2.3.6	Descrizione della procedura di approvazione dell'Operazione23
2.4	Documenti a disposizione del pubblico	25
	CAPITOLO 3 - EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE	26
3.1	Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività di Tod's, nonché sulla tipologia di business svolto da Tod's medesima	26
3.2	Eventuali implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Tod's	26
3.3	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	26
	CAPITOLO 4 - DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE	27
4.1	Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite	27
4.2	Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita	27
4.2.1	Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2014 e 201327
4.2.2	Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2015 e al 30 giugno 2014 30
	CAPITOLO 5 - DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE	35
	CAPITOLO 6 - PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO	54
6.1	Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato	54
6.2	Informazioni relative alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso	55

DEFINIZIONI

Di seguito un elenco di definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Accordo Quadro	Il contratto, sottoscritto tra Gousson, Partecipazioni Internazionali, RV France e Tod's in data 22 novembre 2015, avente a oggetto, inter alia, termini e condizioni della cessione dei Beni Oggetto di Compravendita e del connesso impegno irrevocabile di Gousson a sottoscrivere l'Aumento di Capitale.
Acquirenti	Partecipazioni Internazionali e RV France.
Aumento di Capitale	L'aumento di capitale, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ., per un controvalore, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 207.500.047,14, riservato a Gousson.
Beni Oggetto di Compravendita	Il Marchio e la Partecipazione.
CAI o Comitato	Il Comitato Amministratori Indipendenti dell'Emittente.
Citigroup	Citigroup Global Markets Limited.
Codice Civile o cod. civ.	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Licenza	Il contratto di licenza in essere stipulato tra Tod's e Gousson il 1° dicembre 2011.
Corrispettivo	Congiuntamente, il Corrispettivo del Marchio e il Corrispettivo della Partecipazione.
Corrispettivo del Marchio	Il corrispettivo per l'acquisto del Marchio, pari a Euro 415.000.000,00, oltre IVA per Euro 91.300.000,00.
Corrispettivo della Partecipazione	Il corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione, pari a Euro 20.000.000,00, comprensivo di una posizione finanziaria netta di RV Paris, alla Data di Esecuzione, positiva di almeno Euro 2.500.000,00.
Data	Indica la data di prima convocazione dell'assemblea straordinaria di Tod's chiamata a deliberare l'Aumento di Capitale, data che, ai sensi dell'Accordo Quadro, non potrà

dell'Assemblea	essere successiva al 31 gennaio 2016.
Data di Esecuzione	Il decimo Giorno Lavorativo successivo alla data in cui l'assemblea straordinaria di Tod's avrà deliberato l'Aumento di Capitale, ovvero la diversa data concordata per iscritto fra le Parti. Il termine ultimo entro il quale dovrà aver luogo l'esecuzione dell'Operazione è il 31 marzo 2016.
Data di Sottoscrizione	il 22 novembre 2015, data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro.
Diego Della Valle & C.	Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, controllata da Diego Della Valle e partecipata da Andrea Della Valle.
DI. VI. Finanziaria	DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, controllata da Diego Della Valle e partecipata da Andrea Della Valle.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Emittente, Società o Tod's	Tod's S.p.A., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, controllata da Diego Della Valle ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
Esecuzione	L'esecuzione dell'Accordo Quadro, che comprende, tra l'altro: (i) il trasferimento in favore di Partecipazioni Internazionali della proprietà del Marchio dietro pagamento del Corrispettivo del Marchio, (ii) il trasferimento in favore di RV France della Partecipazione dietro pagamento del Corrispettivo della Partecipazione, (iii) la sottoscrizione e liberazione da parte di Gousson dell'Aumento di Capitale, e (iv) il pagamento dell'Indennizzo.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario, a eccezione del sabato, della domenica e dei giorni nei quali le banche di credito ordinarie non sono di regola aperte sulla piazza di Milano, per l'esercizio della loro attività.
Gousson	Gousson - Consultadoria e Marketing S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, controllata al 100% da Diego Della Valle & C
Gruppo ovvero Gruppo Tod's	Collettivamente, Tod's e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numeri 1) e 2), cod. civ
Indennizzo	L'indennizzo economico di Euro 25 milioni che Gousson corrisponderà a Tod's alla Data di Esecuzione per le restrizioni alle modalità di distribuzione derivanti dal complessivo accordo di licenza in essere, finalizzate al mantenimento del prestigio del Marchio.
Marchio	Si intende: (a) il marchio Roger Vivier e le relative registrazioni e/o domande di registrazione, (b) gli eventuali altri marchi simili ovvero a esso collegati o ricollegabili, aventi la medesima estensione e/o contenenti parole o loghi simili (ivi inclusa qualsivoglia traslitterazione) che risultino di titolarità di Gousson, in tutte le nazioni e/o territori in cui la stessa li abbia registrati o abbia presentato domanda di registrazione o in cui i marchi siano idonei ad essere registrati presso i competenti uffici o i cui diritti

	siano stati acquisiti per uso effettivo degli stessi secondo il relativo diritto applicabile, e (c) qualsivoglia ulteriore diritto di proprietà intellettuale e industriale a essi connesso, ivi inclusi nomi a dominio, disegni e modelli ornamentali, immagini, fotografie e/o altro materiale di cui Gousson sia, o possa divenire, titolare.
MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nuove Azioni	Le n. 2.484.138 azioni Tod's da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale, aventi medesimo godimento delle azioni ordinarie Tod's in circolazione alla data di emissione.
Operazione	L'operazione consistente in: (i) la compravendita del Marchio, (ii) la compravendita della Partecipazione, e (iii) l'Aumento di Capitale.
Partecipazione	L'intero capitale sociale di RV Paris.
Parti	Gousson, Partecipazioni Internazionali, RV France e Tod's.
Partecipazioni Internazionali	Partecipazioni Internazionali S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, controllata al 100% da Tod's e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di quest'ultima.
Prezzo di Emissione	Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, pari a Euro 83,53 per azione, di cui Euro 2,00 a titolo di valore nominale ed Euro 81,53 a titolo di sovrapprezzo.
Procedura	La "Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2010.
Prospetti Consolidati Pro-forma	I prospetti della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2015, dei conti economici consolidati pro-forma e dei rendiconti finanziari consolidati pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod's, corredati dalle relative note esplicative.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
Regolamento Parti Correlate	Il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
RV France	Roger Vivier France Sas, con sede legale in Rue du Faubourg Saint Honoré, 29, 75008, Parigi (Francia), controllata al 100% da Partecipazioni Internazionali.
RV Paris	Roger Vivier Paris Sas, con sede legale in Rue du Faubourg Saint Honoré, 29, 75008, Parigi (Francia), controllata al 100% da Gousson.
Società di Revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A
TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

UniCredit UniCredit S.p.A., con sede in Via A. Specchi 16, 00186 Roma.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ("Tod's", la "Società" o l'"Emittente") in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 7 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate della Tod's S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010 (la "Procedura"), all'articolo 5, primo comma, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), nonché all'articolo 71 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Il Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all'operazione volta ad assicurare, in via definitiva, la titolarità del Marchio alla Società attraverso la controllata totalitaria Partecipazioni Internazionali S.r.l. ("Partecipazioni Internazionali"), soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Tod's. Il Marchio verrà ceduto da Gousson - Consultadoria e Marketing S.r.l. ("Gousson"), società controllata, per via indiretta, da Diego Della Valle e partecipata da Andrea Della Valle.

Nell'ambito dell'operazione, Roger Vivier France Sas ("RV France"), controllata al 100% da Partecipazioni Internazionali e quindi da Tod's, si è assicurata la possibilità di acquistare l'intero capitale sociale di Roger Vivier Paris Sas (rispettivamente, la "Partecipazione" e "RV Paris"), società che gestisce il negozio Roger Vivier di Parigi, Rue du Faubourg Saint Honoré, 29. RV Paris è interamente controllata da Gousson.

L'Operazione consiste, quindi, nei seguenti passaggi funzionalmente collegati:

• (i) l'acquisizione da parte di Partecipazioni Internazionali da Gousson del Marchio, per un corrispettivo di Euro 415.000.000,00, oltre IVA per Euro 91.300.000,00 (il "Corrispettivo del Marchio");
• (ii) l'acquisizione da parte di RV France da Gousson della Partecipazione, per un corrispettivo di Euro 20.000.000,00, comprensivo di una posizione finanziaria netta di RV Paris alla Data di Esecuzione positiva di almeno Euro 2.500.000,00 (il "Corrispettivo della Partecipazione" e, unitamente al Corrispettivo del Marchio, il "Corrispettivo");
• (iii) il reinvestimento in Tod's, da parte di Gousson, di Euro 207.500.047,14 (pari a circa il 50% del Corrispettivo del Marchio), attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale della Società riservato alla stessa Gousson (l'"Aumento di Capitale").

Il Corrispettivo verrà pagato in un'unica soluzione alla Data di Esecuzione.

Come previsto dall'Accordo Quadro, alla Data di Esecuzione Gousson corrisponderà a Tod's l'Indennizzo.

Le risorse necessarie per il pagamento del Corrispettivo verranno fornite a Partecipazioni Internazionali da Tod's, che capitalizzerà la società per un pari importo. A sua volta, Partecipazioni Internazionali fornirà a RV France le risorse necessarie per versare il Corrispettivo della Partecipazione.

Tod's reperirà le risorse necessarie per l'Operazione facendo ricorso a linee di credito esistenti e a cassa disponibile.

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate per le ragioni indicate al Capitolo 1 - Avvertenze.

Nell'ambito delle operazioni con parti correlate, l'Operazione rappresenta un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi dall'articolo 4, primo comma, lett. a), del Regolamento Parti Correlate e dall'articolo 1 della Procedura (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.3). Trovano pertanto applicazione i presidi previsti dalla normativa vigente, in merito ai quali si osserva quanto segue:

(i) il comitato amministratori indipendenti ("CAI" o il "Comitato") è stato coinvolto dal management della Società in tutte le fasi dell'Operazione, ivi inclusa la fase istruttoria e delle trattative, anche mediante la partecipazione diretta del componente designato dal CAI, agli incontri tenutisi tra le Parti;

• (ii) il CAI ha ritenuto di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 7, primo comma, lett. b), del Regolamento Parti Correlate facendosi assistere da Citigroup Global Markets Limited ("Citigroup"), in qualità di advisor finanziario, per la redazione di una fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo. Copia di tale fairness opinion è allegata sub B al presente Documento Informativo (unitamente a una traduzione di cortesia in italiano);
• (iii) il CAI ha espresso all'unanimità parere favorevole in merito all'interesse sociale, alla convenienza economica e alla correttezza, anche sostanziale, delle condizioni dell'Operazione e, pertanto, al compimento della stessa (cfr. allegato sub A al presente Documento Informativo).

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di applicare all'Operazione, con l'obiettivo di coinvolgere la più ampia base azionaria possibile, una procedura volontaria di c.d. white-wash. Pertanto ha stabilito che, a prescindere dall'espressione di voto in assemblea da parte del socio di controllo, l'Operazione non potrà essere eseguita qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea esprima voto contrario all'Aumento di Capitale. La limitazione di cui sopra troverà applicazione a condizione che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.

Infine, l'Operazione costituisce un'operazione di acquisizione significativa ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.3).

In conformità a quanto previsto dall'articolo 5, primo comma, del Regolamento Parti Correlate, nonché dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti, è stato predisposto il presente Documento Informativo. La Società si è avvalsa della facoltà prevista dall'articolo 5, sesto comma, del Regolamento Parti Correlate, di pubblicare un unico documento contenente sia le informazioni richieste dal Regolamento Parti Correlate, sia quelle di cui all'articolo 71 del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 29 novembre 2015, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, sul sito internet della Società nella sezione "Corporate governance" all'indirizzo www.todsgroup.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, all'indirizzo .

CAPITOLO 1 - AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione con parte correlata

L'Operazione presenta rischi connessi a potenziali conflitti di interesse derivanti dal fatto che Diego Della Valle controlla, per via indiretta: (a) Tod's, società che a sua volta controlla Partecipazioni Internazionali e RV France, e (b) Gousson. Più precisamente, alla data del presente Documento Informativo, Diego Della Valle:

• (i) controlla Tod's ai sensi dell'articolo 93 del TUF, detenendone il 57,47% del capitale attraverso DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DI. VI. Finanziaria"), Diego Della Valle & C. S.r.l. ("Diego Della Valle & C.") e azioni detenute direttamente;
• (ii) controlla Gousson attraverso Diego Della Valle & C., che detiene l'intero capitale di Gousson.

Il grafico che segue descrive i rapporti di correlazione sopra illustrati.

Note

• (1) Andrea Della Valle possiede il 41,42% del capitale.
• (2) Andrea Della Valle possiede il 30% del capitale.

Inoltre, sempre alla data del presente Documento Informativo:

• (a) Diego Della Valle:
• (i) è Presidente, Amministratore delegato e componente del Comitato Esecutivo di Tod's;
• (ii) è Amministratore unico di DI. VI. Finanziaria e di Diego Della Valle & C.;
• (b) Andrea Della Valle, fratello di Diego Della Valle:
• (i) detiene direttamente lo 0,88% del capitale di Tod's;
• (ii) detiene partecipazioni in DI. VI. Finanziaria (41,42% del capitale) e in Diego Della Valle & C. (30% del capitale);
• (iii) è Vice Presidente, Amministratore delegato e componente del Comitato Esecutivo di Tod's.

Diego Della Valle e Andrea Della Valle non hanno partecipato ai lavori consiliari che hanno istruito ed esaminato l'Operazione.

Quanto alla posizione di altri componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti Tod's coinvolti nell'Operazione, si rimanda a quanto descritto nel Capitolo 2, Paragrafi 2.3.3 e 2.3.5.

1.2 Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione

1.2.1 Rischi o incertezze connessi all'esecuzione dell'Operazione

L'Esecuzione è condizionata al verificarsi di alcune condizioni sospensive poste ad esclusivo beneficio di Tod's e degli Acquirenti: (i) la messa a disposizione da parte di Gousson della valutazione dell'esperto indipendente dalla stessa nominato, relativa al valore del Marchio e della Partecipazione, che confermi che gli stessi non siano inferiori, rispettivamente, al Corrispettivo del Marchio (al netto dell'IVA) e al Corrispettivo della Partecipazione. Tale condizione risulta soddisfatta avendo il professor Mario Massari rilasciato la valutazione allegata sub D al presente Documento Informativo, (ii) il rilascio del parere ex articolo 158 del TUF da parte della Società di Revisione, con cui la medesima attesti la congruità del Prezzo di Emissione, entro il 21° giorno antecedente la Data dell'Assemblea, e (iii) l'approvazione, entro il 31 gennaio 2016, dell'Aumento di Capitale da parte dell'assemblea straordinaria di Tod's, senza che la maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea esprima voto contrario. Tale limitazione troverà applicazione a condizione che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.4).

Il mancato avveramento anche solo di una delle suddette condizioni sospensive determinerebbe la mancata efficacia dell'Accordo Quadro e, per l'effetto, l'Esecuzione non avrebbe luogo.

L'Accordo Quadro prevede, altresì, il diritto di recesso a favore di Tod's e degli Acquirenti qualora, entro la Data di Esecuzione, si verifichino eventi o circostanze che comportino: (i) un mutamento della situazione economica, finanziaria e operativa di RV Paris, ovvero eventi pregiudizievoli con riferimento al Marchio, in grado di incidere negativamente sui Beni Oggetto di Compravendita e, in conseguenza, sui beni o sulle attività costituenti gli stessi, le relative condizioni patrimoniali e/o finanziarie, le prospettive reddituali o la capacità di adempiere regolarmente alla proprie obbligazioni (a seconda del caso), ovvero (ii) un effetto negativo sul mercato finanziario e/o dei capitali italiano ed internazionale, entrambi in grado di pregiudicare l'Operazione e gli obiettivi della stessa.

In caso di risoluzione o mancata esecuzione dell'Accordo Quadro, Gousson resterebbe proprietaria del

Marchio e della Partecipazione, l'Aumento di Capitale non avrebbe luogo e Tod's dovrebbe negoziare entro i termini pattuiti un nuovo contratto di licenza in sostituzione di quello in essere alla data del presente Documento Informativo, che scadrà il 31 dicembre 2016.

1.2.2 Rischi connessi al finanziamento dell'Operazione

Per effetto del pagamento del Corrispettivo, e tenuto conto degli effetti dell'Aumento di Capitale e dell'Indennizzo, la posizione debitoria del Gruppo nei confronti del sistema bancario si incrementa di circa Euro 300 milioni (per un'analisi dei dati pro-forma cfr. Capitolo 5 - Dati economici, patrimoniali e finanziari proforma dell'Emittente). Tenuto conto della consolidata capacità di generare cassa, nonché dell'orizzonte temporale dei debiti finanziari, la Società ritiene che il livello di indebitamento raggiunto per effetto dell'Operazione non impatti i programmi di sviluppo. La Società ritiene, infatti, che lo stesso rientri nel livello fisiologico di una sana gestione finanziaria, costituendo un multiplo del tutto ragionevole dell'EBITDA generato.

1.2.3 Rischi connessi alla diluizione

L'Aumento di Capitale avrà effetti diluitivi nei confronti degli azionisti dell'Emittente, diversi da Diego Della Valle, per effetto dell'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ..

Infatti, considerando un ipotetico azionista che possieda, in data antecedente all'Aumento di Capitale, una percentuale di partecipazione al capitale dell'Emittente dell'1%, corrispondente a n. 306.094 azioni, a seguito del completamento dell'Aumento di Capitale tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,92% (con una diluizione di circa il 7,51%) in quanto deterrebbe n. 306.094 azioni a fronte di n. 33.093.539 azioni totali in circolazione.

A seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, la partecipazione facente capo all'azionista di controllo Diego Della Valle passerà dal 57,47% al 60,66% e pertanto Diego Della Valle continuerà a controllare l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.5).

Per una descrizione degli effetti dell'Operazione sugli indicatori per azione della Società, cfr. Capitolo 5 al paragrafo "Indicatori Pro-forma per Azione di Tod's".

1.2.4 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma

Il Capitolo 5 del Documento Informativo presenta i prospetti della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2015, dei conti economici consolidati pro-forma e dei rendiconti finanziari consolidati pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod's, corredati dalle relative note esplicative (i "Prospetti Consolidati Pro-forma").

I Prospetti Consolidati Pro-forma - assoggettati a esame da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 28 novembre 2015 - sono stati predisposti al fine di rappresentare i principali effetti dell'Operazione - inclusiva, a tali fini, dell'Indennizzo - sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Tod's, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2015, con riferimento agli effetti patrimoniali e, in data 1 gennaio 2014, per quanto si riferisce agli effetti economici e dei flussi di cassa. Si evidenzia, inoltre, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'Operazione.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma devono essere letti congiuntamente al bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2015 del Gruppo Tod's e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod's, approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 6 agosto 2015 e 12 marzo 2015.

Poiché i dati pro-forma sono redatti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si precisa che: (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, i dati pro-forma non necessariamente sono coincidenti con quelli che si sarebbero effettivamente determinati a consuntivo qualora l'Operazione, e i relativi effetti economici e patrimoniali, fossero stati realmente realizzati alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, (ii) i dati pro-forma non riflettono le mutate prospettive dell'Emittente, in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell'Operazione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti all'Operazione stessa, (iii) non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Tod's, non costituiscono un outlook finanziario ed economico e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma, ai conti economici consolidati pro-forma e ai rendiconti finanziari consolidati pro-forma, tali documenti vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

1.2.5 Rischi connessi agli obiettivi della Società

Il presente Documento Informativo contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale circa gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere attraverso l'Operazione, riguardanti, in particolare, le strategie di sviluppo perseguibili a seguito dell'acquisizione in proprietà del Marchio (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2). Non è possibile garantire che tali previsioni potranno essere mantenute o confermate. I risultati della Società e del Gruppo, nonché l'andamento del settore in cui gli stessi operano, potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati, a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori oggi non rappresentabili.

CAPITOLO 2 - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Il 22 novembre 2015, Gousson, Partecipazioni Internazionali, RV France e Tod's (le "Parti") hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") che disciplina tre principali fattispecie:

• (i) la compravendita del Marchio;
• (ii) la compravendita della Partecipazione;
• (iii) l'Aumento di Capitale.

A fronte dell'acquisto del Marchio, Partecipazioni Internazionali riconoscerà a Gousson, alla Data di Esecuzione, Euro 415.000.000,00 oltre IVA per Euro 91.300.000,00.

A fronte dell'acquisto della Partecipazione, RV France riconoscerà a Gousson, alla Data di Esecuzione, Euro 20.000.000,00, comprensivi di una posizione finanziaria netta di RV Paris a tale data positiva di almeno Euro 2.500.000,00.

Con riferimento all'Aumento di Capitale, Gousson si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare integralmente, alla Data di Esecuzione, l'Aumento di Capitale descritto al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.6.

Alla Data di Esecuzione Gousson corrisponderà a Tod's l'Indennizzo.

L'Esecuzione è subordinata al verificarsi delle condizioni sospensive descritte al Paragrafo 2.1.4.

2.1.1 Descrizione dei Beni Oggetto di Compravendita

2.1.1.1 Il Marchio - evoluzione

Il Marchio è un prestigioso marchio di origine francese, posizionato nella fascia più alta della manifattura e commercializzazione di calzature e pelletteria. Il Marchio è stato acquistato da Gousson nel 2000 e concesso in licenza a Tod's nel 2001.

Il negozio di Parigi, in Rue du Faubourg Saint Honoré, è stato il primo monomarca del Marchio, aperto da Gousson nel 2003.

Lo sviluppo del Marchio su scala internazionale si colloca nell'anno 2009, anno in cui Tod's dà impulso all'ampliamento della rete distributiva a gestione diretta e alla distribuzione tramite un selezionato numero di distributori indipendenti. Da quell'anno lo sviluppo delle vendite prosegue con tassi di crescita significativi, come si evince dall'istogramma di seguito riportato.

Vendite del Marchio (mln di euro)

Dati tratti dai bilanci consolidati Tod's 2009 - 2014.

Alla data del presente Documento Informativo, il Marchio è presente nelle principali capitali del lusso, con complessivi n. 31 punti vendita monomarca gestiti dal Gruppo Tod's, n. 4 punti vendita monomarca in franchising, oltre al flagship store di Parigi gestito da RV Paris.

Negli esercizi 2014, 2013 e 2012, così come nei primi nove mesi del 2015, i ricavi generati dai prodotti a marchio Roger Vivier hanno registrato crescite significative e percentualmente più rilevanti rispetto a quelle dei prodotti contraddistinti dai marchi di proprietà del Gruppo, come si evince dalla tabella che segue.

								variazione %
(Milioni di euro)	Eser. 14	%	Eser. 13	%	Eser. 12	%	14 vs 13	13 vs 12
TOD'S	568,0	58,9	578,1	59,7	569,7	59,2	(1,7)	1,5
HOGAN	212,3	22,0	217,0	22,4	243,4	25,3	(2,2)	(10,8)
FAY	57,3	5,9	57,6	6,0	74,5	7,7	(0,5)	(22,7)
ROGER VIVIER	126,9	13,1	113,7	11,8	74,5	7,7	11,6	52,6
Altro	1,0	0,1	1,1	0,1	1,0	0,1	(9,1)	10,0
Totale	965,5	100,0	967,5	100,0	963,1	100,0	(0,2)	0,5

Dati tratti dai bilanci consolidati Tod's 2012 - 2014.

La tabella che segue fornisce gli stessi dati con riferimento ai primi nove mesi del 2015 e del 2014.

(Milioni di euro)	9M 2015	%	9M 2014	%	var. % 15 vs 14
TOD'S	453,3	57,6	431,2	58,2	5,1
HOGAN	176,8	22,5	171,5	23,1	3,1
FAY	43,8	5,6	44,3	6,0	(1,1)
ROGER VIVIER	112,1	14,2	93,3	12,6	20,2
Altro	0,9	0,1	0,7	0,1	28,6
Totale	786,9	100,0	741,0	100,0	6,2

Dati tratti dalle Relazioni intermedie sulla gestione Gruppo Tod's al 30 settembre 2014 e 2015.

2.1.2 Il Marchio - il Contratto di Licenza

Il rapporto di licenza tra Tod's e Gousson, in essere alla data del presente Documento Informativo, è regolato da un contratto sottoscritto il 1° dicembre 2011 (il "Contratto di Licenza"). L'accordo ha ad oggetto il diritto di utilizzo dei marchi Roger Vivier e R.V. Belle Vivier per la produzione, promozione, distribuzione e vendita, in via esclusiva, di calzature, articoli di pelletteria, accessori, e, in via non esclusiva, di articoli di cancelleria, gioielleria e bigiotteria, occhiali e orologi. A fronte di tale utilizzo, Tod's è tenuta a corrispondere a Gousson una royalty pari al 12% delle vendite nette realizzate nei confronti dei clienti, punti vendita e distributori e a sostenere il costo delle attività promozionali e di advertising per un ammontare almeno pari al 2% delle vendite nette realizzate nell'esercizio precedente.

Il Contratto di Licenza ha durata di cinque anni a decorrere dal primo gennaio 2012 e, quindi, scade al 31 dicembre 2016. Gousson ha il diritto di recedere dal contratto in ogni momento qualora intenda cedere il Marchio a terzi. In tal caso, Tod's ha un diritto di prelazione per l'acquisto del Marchio. Analogamente, spetta a Tod's un diritto di prelazione nel caso in cui, alla scadenza del contratto, Gousson intenda concedere il Marchio in licenza a terzi.

La tabella che segue riporta le royalties versate da Tod's a Gousson negli ultimi tre esercizi in base al Contratto di Licenza.

	2014	2013	2012
Royalties (in mln di Euro)	9,26	8,53	5,30

Dati tratti dai bilanci consolidati Tod's 2012 - 2014.

2.1.3 La Partecipazione

RV Paris è la società di diritto francese che ha quale attività esclusiva la gestione del flagship store "Roger Vivier" di Parigi, Rue du Faubourg Saint Honorè, 29.

2.1.4 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

Con la sottoscrizione dell'Accordo Quadro:

• (i) per quanto concerne la compravendita del Marchio, Gousson si è impegnata a cedere e trasferire a Partecipazioni Internazionali, che si è impegnata ad acquistare, la piena ed esclusiva proprietà del Marchio. Il Marchio e i relativi diritti saranno trasferiti privi di qualsivoglia gravame;
• (ii) per quanto concerne la compravendita della Partecipazione, Gousson si è impegnata a cedere e

trasferire a RV France, che si è impegnata ad acquistare, la piena ed esclusiva proprietà della Partecipazione che sarà trasferita priva di qualsivoglia gravame;

(iii) Gousson si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare integralmente l'Aumento di Capitale.

Il Corrispettivo del Marchio e il Corrispettivo della Partecipazione verranno corrisposti alla Data di Esecuzione. Sempre alla Data di Esecuzione, Gousson sottoscriverà e libererà integralmente l'Aumento di Capitale.

L'Accordo Quadro prevede altresì:

• (i) l'impegno di Gousson di gestire correttamente e prudentemente, nel rispetto delle leggi e della precedente prassi operativa e commerciale, il Marchio e la Partecipazione nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione, in modo da conservare l'integrità e il valore dei Beni Oggetto di Compravendita;
• (ii) dichiarazioni e garanzie di Gousson inerenti il Marchio e la Partecipazione con relativi obblighi di indennizzo a favore degli Acquirenti, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. Tali obblighi di indennizzo non potranno eccedere, per quanto concerne il Marchio, il Corrispettivo del Marchio e, per quanto concerne la Partecipazione, il Corrispettivo della Partecipazione;
• (iii) il diritto di recesso a favore di Tod's e degli Acquirenti qualora, entro la Data di Esecuzione, si verifichino eventi o circostanze che comportino: (i) un mutamento della situazione economica, finanziaria e operativa di RV Paris ovvero eventi pregiudizievoli con riferimento al Marchio in grado di incidere negativamente sui Beni Oggetto di Compravendita e, in conseguenza, sui beni o sulle attività costituenti gli stessi, le relative condizioni patrimoniali e/o finanziarie, le prospettive reddituali o la capacità di adempiere regolarmente alla proprie obbligazioni (a seconda del caso), ovvero (ii) un effetto negativo sul mercato finanziario e/o dei capitali italiano ed internazionale, entrambi in grado di pregiudicare l'Operazione e gli obiettivi della stessa;
• (iv) un impegno di non concorrenza di Gousson della durata di due anni;
• (v) che, indipendentemente dalla data di efficacia dell'Operazione, le royalties relative al Marchio vengano corrisposte da Tod's a Gousson solo fino al 31 dicembre 2015;
• (vi) il riconoscimento da parte di Gousson a Tod's dell'Indennizzo, la cui corresponsione le Parti considerano estintiva di ogni eventuale reciproca pretesa dedotta o deducibile e comunque connessa al Contratto di Licenza.

L'Esecuzione è condizionata al verificarsi di alcune condizioni sospensive poste ad esclusivo beneficio di Tod's e degli Acquirenti: (i) la messa a disposizione da parte di Gousson della valutazione dell'esperto indipendente dalla stessa nominato, relativa al valore del Marchio e della Partecipazione, che confermi che gli stessi non siano inferiori, rispettivamente, al Corrispettivo del Marchio (al netto dell'IVA) e al Corrispettivo della Partecipazione. Tale condizione risulta soddisfatta avendo il professor Mario Massari rilasciato la valutazione allegata sub D al presente Documento Informativo, (ii) il rilascio del parere ex articolo 158 del TUF da parte della Società di Revisione, con cui la medesima attesti la congruità del Prezzo di Emissione, entro il 21° giorno antecedente la Data dell'Assemblea, e (iii) l'approvazione, entro il 31 gennaio 2016, dell'Aumento di Capitale da parte dell'assemblea straordinaria di Tod's, senza che la maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea esprima voto contrario. Tale limitazione troverà applicazione a condizione che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.

2.1.5 Criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell'eventuale esistenza di perizie redatte a supporto del prezzo

Il Corrispettivo è stato convenuto tra le Parti all'esito di un processo di negoziazione che ha portato a definire gli ammontari indicati al precedente Paragrafo 2.1.

Il 6 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha designato UniCredit quale advisor finanziario per farsi assistere nelle negoziazioni. UniCredit ha fornito supporto nell'elaborazione di scenari alternativi e indicazioni valutative che hanno consentito alla Società di individuare possibili intervalli di valore relativi al Marchio e alla Partecipazione.

Nell'ambito dell'Operazione, sia il CAI, sia il Consiglio di Amministrazione sono stati assistiti da esperti indipendenti.

Come già specificato, il CAI ha conferito a Citigroup, in qualità di advisor finanziario indipendente, l'incarico di rilasciare una fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'Operazione. Citigroup è stata selezionata a valle di una procedura competitiva tra una rosa risultata complessivamente di sei candidati. La proposta di Citigroup è stata preferita alle altre in quanto, a sostanziale parità di expertise, è risultata, a giudizio unanime del CAI, la migliore sotto il profilo dell'indipendenza, essendo la dichiarazione resa da Citigroup pienamente conforme, da un lato, ai criteri individuati dal CAI e, dall'altro, ai requisiti richiesti dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate. L'incarico a Citigroup è stato conferito in data 12 ottobre 2015.

Citigroup, con riferimento al valore del Marchio, della Partecipazione e delle Nuove Azioni, ha utilizzato metodologie di valutazione in linea con la prassi nazionale e internazionale, basandosi sulle informazioni conosciute al 20 novembre 2015, data immediatamente precedente la data di redazione della fairness opinion.

Le analisi finanziarie e valutative eseguite da Citigroup debbono essere considerate nel loro insieme, e una valutazione di queste analisi non è del tutto matematica; al contrario, le analisi eseguite da Citigroup hanno richiesto complesse considerazioni e valutazioni circa le caratteristiche finanziarie e operative, così come circa altri fattori, che possono avere un impatto sul valore di acquisto, sul valore di borsa o su altre valutazioni delle società e delle operazioni analizzate. Per ogni necessario approfondimento in merito alle attività svolte da Citigroup, nonché per una descrizione più analitica degli aspetti e metodologie valutativi utilizzati e delle analisi eseguite, si rinvia alla fairness opinion rilasciata in data 21 novembre 2015, il cui testo integrale è allegato al presente documento informativo sub B (unitamente a una traduzione di cortesia in italiano).

Ai fini della propria analisi, Citigroup ha ritenuto che il valore del Marchio, nel contesto delle attuali intese commerciali tra Tod's e Gousson, sia sostanzialmente equivalente al valore dei flussi di cassa generati dal business Roger Vivier attualmente gestito da Tod's, sull'assunto che il valore degli asset di Tod's inerenti al business Roger Vivier sia inestricabilmente legato alla disponibilità dei diritti di utilizzo del Marchio.

Citigroup ha utilizzato, come metodologie di valutazione, con riferimento al Marchio, tra l'altro, quelle dell'analisi: (i) dei flussi di cassa attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow) relativi al business Roger Vivier attualmente gestito da Tod's, (ii) dei multipli di mercato di società comparabili a Roger Vivier, con riferimento ai moltiplicatori di EV/ricavi, EV/EBITDA ed EV/EBIT. L'applicazione della metodologia di Discounted Cash Flow di cui al punto (i) ha portato a un intervallo valutativo del business Roger Vivier compreso tra Euro 605.000.000,00 ed Euro 728.000.000,00, mentre quella dei multipli di mercato di cui al punto (ii) a un intervallo valutativo compreso tra Euro 416.000.000,00 ed Euro 711.000.000,00.

Con riferimento alla Partecipazione, Citigroup ha utilizzato, come metodologia di valutazione, quella dell'analisi dei flussi di cassa attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow) relativi a RV Paris. L'applicazione di tale metodologia ha portato a un intervallo valutativo compreso tra Euro 17.000.000,00 ed Euro 20.000.000,00.

Con riferimento alle Nuove Azioni, Citigroup ha utilizzato come metodologie di valutazione, tra l'altro, l'analisi dei flussi di cassa scontati (c.d. Discounted Cash Flow) e l'analisi dei prezzi di borsa.

Oltre alle metodologie sopra descritte, Citigroup ha anche considerato alcune metodologie ulteriori, tra cui: (i) un'analisi di operazioni selezionate, (ii) un'analisi di società selezionate in relazione a Tod's e dei prezzi di borsa obiettivo (target prices) per la negoziazione delle azioni ordinarie di Tod's così come pubblicati in ricerche sul titolo azionario da parte di analisti finanziari. Citigroup ha anche esaminato altri potenziali effetti dell'Operazione, come, ad esempio, il valore attuale netto dei costi di royalties che Tod's risparmierebbe attraverso l'acquisizione del Marchio e il relativo impatto fiscale.

Il Consiglio di Amministrazione si è avvalso di un proprio esperto indipendente per una valutazione del Marchio e della Partecipazione. Il professor Riccardo Perotta è stato incaricato dal dottor Stefano Sincini su mandato del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle sue competenze in ambito professionale e accademico e dell'assenza - come confermato dall'esperto all'atto del conferimento dell'incarico - di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con: (i) Tod's, (ii) i soggetti che la controllano, le società da questa controllate o soggette a comune controllo, e (iii) gli amministratori di tali società. Il mandato è stato conferito in data 16 ottobre 2015 e la relazione del professor Perotta, rilasciata in data 12 novembre 2015, è allegata al presente Documento Informativo sub C.

L'esperto ha utilizzato, come metodologie di valutazione del business Roger Vivier, quella dei flussi di cassa attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow) e, con riferimento al Marchio, quelle dell'analisi: (i) delle rispettive contribuzioni di marginalità operativa (EBITDA) derivanti dalla proprietà del Marchio rispetto all'attività di gestione in licenza dello stesso, sulla base di riferimenti di mercato rispettivamente di operatori proprietari di marchi e operatori licenziatari operanti nel settore di riferimento, (ii) dei flussi di cassa attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow) di scenario del tipo with or without del brand, (iii) dell'attualizzazione dei flussi di royalties rivenienti dalla concessione del marchio ad un adeguato royalty rate, (iv) delle stime fornite dai principali analisti finanziari che seguono il titolo Tod's in merito al valore del Marchio. Inoltre, è stato considerato il beneficio fiscale derivante dall'ammortamento del Marchio (c.d. Tax Amortization Benefit).

Con riferimento al Marchio, l'applicazione delle metodologie descritte ha condotto all'individuazione di un intervallo valutativo compreso tra Euro 353.000.000,00 ed Euro 413.000.000,00, se non si considera il Tax Amortization Benefit (nell'applicazione del criterio reddituale dei margini differenziali), e di un intorno compreso tra Euro 353.000.000,00 ed Euro 482.000.000,00, considerando il valore del Tax Amortization Benefit, elemento che il professor Perotta qualifica "come sempre più riconosciuto anche dalla prassi e dalla dottrina recenti".

Con riferimento alla Partecipazione, l'esperto indipendente ha utilizzato, come metodologia di valutazione, quella dell'analisi dei flussi di cassa attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow) relativi a RV Paris. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'indicazione di una valutazione stimata in complessivi Euro 17.600.000,00, cui va aggiunta la posizione finanziaria netta.

In data 21 novembre 2015, il professor Perotta ha confermato la congruità del Corrispettivo del Marchio e del Corrispettivo della Partecipazione per Tod's e gli Acquirenti, come da lettera riportata in calce alla relazione allegata al presente Documento Informativo sub C.

Infine, Gousson, su base volontaria, ha richiesto al professor Mario Massari una valutazione rispondente ai requisiti di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod. civ.. All'atto di conferimento dell'incarico, l'esperto ha confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal medesimo articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod. civ. (e cioè indipendenza dal soggetto che trasferisce il bene, nonché dalla società e dai soci che esercitano, individualmente o congiuntamente, il controllo su tale soggetto). La valutazione del professor Massari, rilasciata in data 28 novembre 2015, è allegata, su base volontaria, al presente Documento Informativo sub D.

Ai fini della valutazione del Marchio, il professor Massari ha utilizzato la metodologia dei risultati differenziali attesi attribuibili alla presenza del Marchio rispetto a prodotti unbranded, in funzione dei quali ne viene stimato il valore attraverso l'attualizzazione dei flussi finanziari attesi (c.d. Discounted Cash Flow). Come metodologia di controllo, il professor Massari ha utilizzato quella dell'attualizzazione delle royalties, facendo riferimento a un tasso di royalties considerato appropriato anche alla luce della specifica redditività del business riferibile al Marchio.

Con riferimento alla Partecipazione, il professor Massari ha utilizzato la metodologia dell'attualizzazione dei flussi di risultato attesi (c.d. Discounted Cash Flow) relativi a RV Paris su un orizzonte temporale indeterminato, considerando altresì il valore dei risparmi fiscali riferibile alle perdite di precedenti esercizi e la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2015.

L'applicazione delle metodologie descritte ha condotto all'individuazione di valori del Marchio e della Partecipazione, alla data del 31 ottobre 2015, pari rispettivamente a Euro 421.800.000,00 (valore inclusivo del c.d. Tax Amortization Benefit) ed Euro 22.500.000,00.

2.1.6 Indicazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell'Aumento di Capitale e dei criteri di determinazione dello stesso

L'Aumento di Capitale consiste in un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ.. Il sesto comma del medesimo articolo prevede che, in tali circostanze, il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Premesso un valore minimo di Euro 20,70 per azione, determinato sulla base del patrimonio netto contabile di Tod's al 30 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha preso in esame sia la media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni Tod's registrata nei sei mesi antecedenti la Data di Sottoscrizione, sia la media aritmetica. I dati così ottenuti sono riportati nella tabella che segue, che fornisce altresì indicazioni sul prezzo ufficiale delle azioni Tod's nell'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Sottoscrizione e in diversi intervalli temporali precedenti.

Prezzo ufficiale al 20 novembre 2015		Euro 79,11
Riferimento	Periodo di negoziazione	Media ponderata per volumi (Euro)	Media aritmetica (Euro)
Media 1 mese antecedente la Data di Sottoscrizione	21 ottobre - 20 novembre	78,17	77,89
Media 3 mesi antecedenti la Data di Sottoscrizione	21 agosto - 20 novembre	79,39	79,31
Media 6 mesi antecedenti la Data di Sottoscrizione	21 maggio - 20 novembre	83,53	82,97

Nell'effettuare le proprie valutazioni in merito alla determinazione del Prezzo di Emissione, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso anche delle analisi effettuate dall'advisor finanziario UniCredit svolte sulla base dei riferimenti di mercato di seguito indicati: (i) andamento dei prezzi di borsa del titolo Tod's in diversi intervalli temporali nei sei mesi precedenti la Data di Sottoscrizione, e (ii) prezzi obiettivo (target prices) delle azioni Tod's espressi dai principali analisti finanziari che seguono il titolo nel periodo successivo all'annuncio dei risultati relativi al 30 settembre 2015.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'assemblea di fissare il prezzo di emissione delle Nuove Azioni in Euro 83,53 (il "Prezzo di Emissione"), corrispondente al valore più elevato tra quelli ottenuti in base alle rilevazioni che precedono (prezzo ufficiale al 20 novembre 2015, media delle trattazioni nei periodi considerati dalla tabella e patrimonio netto per azione). Tale prezzo risulta superiore di Euro 4,42 per azione (+5,6%) rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Tod's nell'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Sottoscrizione.

Il Prezzo di Emissione risulta compreso nelle forchette determinate dall'advisor finanziario indipendente del CAI che, nel formulare le proprie valutazioni, ha utilizzato i metodi dei flussi di cassa scontati (c.d. Discounted Cash Flow) e dell'analisi dei prezzi di borsa (cfr. fairness opinion di Citigroup allegata sub B).

Sulla congruità del Prezzo di Emissione dovrà esprimersi anche la Società di Revisione. Il rilascio del parere ex

articolo 158 del TUF da parte della medesima, attestante la congruità del Prezzo di Emissione, è una delle condizioni sospensive all'efficacia dell'Accordo Quadro (cfr. Paragrafo 2.1.4).

A seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, la partecipazione facente capo all'azionista di controllo Diego Della Valle passerà dal 57,47% al 60,66%. Pertanto Diego Della Valle continuerà a controllare l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

2.1.7 Modalità di finanziamento

Tod's reperirà le risorse necessarie per le acquisizioni del Marchio e della Partecipazione facendo ricorso a linee di credito esistenti e a cassa disponibile.

Quanto alle linee di credito esistenti, in data 23 luglio 2014 Tod's ha stipulato con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, succursale di Milano, e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., un contratto di finanziamento per un importo massimo complessivo di Euro 400.000.000,00 avente le seguenti principali caratteristiche:

• (i) una durata di sette anni dalla data di sottoscrizione del contratto di finanziamento, con un piano di ammortamento di venti rate trimestrali di pari importo;
• (ii) interessi, decorrenti dall'effettiva erogazione delle somme, a un tasso variabile pari all'Euribor a 3 mesi aumentato di un margine fino ad un massimo di 100 punti base per anno. Tale margine potrà essere modificato nel corso del tempo al variare del rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e l'EBITDA consolidato di Tod's;
• (iii) limite al rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e EBITDA consolidato di Tod's (l'indebitamento finanziario netto non potrà eccedere 3,5 volte il valore dell'EBITDA).

Il finanziamento non è assistito da garanzie reali o personali.

A copertura del rischio derivante dalla variazione dei tassi di interesse, Tod's ha stipulato due contratti derivati di copertura (Interest swap rate - IRS), scambiando il tasso variabile previsto dal contratto con un tasso fisso dello 0,748% liquidato trimestralmente.

Le restanti risorse finanziarie saranno reperite facendo leva sulle linee di credito a breve-termine e sulla liquidità disponibile. L'indebitamento a breve-termine sarà ripianato utilizzando le risorse rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Per una informativa sulla situazione finanziaria pro-forma, cfr. Capitolo 5 - Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Emittente.

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

La sottoscrizione dell'Accordo Quadro consegue a una istruttoria condotta dall'Emittente in merito alla convenienza economica e alla fattibilità operativa dell'Operazione, ad esito della quale il Consiglio di Amministrazione ritiene che la medesima, così come strutturata, sia di interesse per la Società.

In particolare l'Operazione consente alla Società e al Gruppo di conseguire gli obiettivi specificati al successivo Paragrafo 2.2.1.

La Società ha altresì considerato che l'ipotesi alternativa consistente nella rinegoziazione dei termini del Contratto di Licenza, di prossima scadenza, avrebbe comportato il rischio di una revisione al rialzo dell'aliquota delle royalties da riconoscere a Gousson, anche considerata l'elevata marginalità (in termini di EBITDA) generata dal Marchio.

Per quanto attiene all'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione a favore di Gousson risponda ad uno specifico interesse sociale per le ragioni di seguito indicate.

L'Operazione consiste in un'operazione negoziata tra le Parti anche sul presupposto, essenziale per Gousson, di poter reinvestire una porzione significativa del Corrispettivo del Marchio in azioni Tod's. Pertanto, l'esclusione del diritto di opzione, necessaria a consentire il reinvestimento di Gousson in Tod's, va esaminata nel più ampio contesto dell'interesse dell'Operazione per Tod's.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la struttura proposta sia quella più idonea a raggiungere gli obiettivi dell'Operazione. Infatti:

• (i) un aumento di capitale senza esclusione del diritto di opzione non avrebbe consentito a Gousson di reinvestire (direttamente o indirettamente) in azioni Tod's una quota significativa del Corrispettivo del Marchio;
• (ii) strutture diverse, quali ad esempio un conferimento in natura in Tod's, non avrebbero consentito la razionale allocazione del Marchio e della Partecipazione nell'ambito del Gruppo e avrebbero comunque comportato una diluizione degli azionisti;
• (iii) conferimenti in società diverse da Tod's non sono stati ritenuti accettabili da Gousson che avrebbe ricevuto titoli non quotati - e, comunque, non avrebbero consentito a Tod's di eliminare la condivisione della proprietà del Marchio, e dei risultati direttamente originati dalla medesima, con una parte correlata.

Inoltre, la circostanza che il Consiglio di Amministrazione abbia ritenuto di subordinare l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al mancato voto contrario da parte della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea - sterilizzando così le azioni detenute, per via diretta o indiretta, dal socio di controllo - consente agli azionisti di minoranza di determinare l'esito della votazione e, pertanto, di decidere anche in merito all'esclusione del diritto di opzione. Ciò a condizione che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.

Per quanto concerne la struttura dell'Operazione, Partecipazioni Internazionali e RV France sono le società del Gruppo più indicate, dal punto di vista dell'efficienza della struttura organizzativa, per l'acquisto dei singoli Beni Oggetto di Compravendita. Infatti, a partire dal 2013, Tod's ha avviato un progetto di riorganizzazione dell'organigramma societario che ha individuato in Partecipazioni Internazionali la sub-holding cui fanno capo le attività a marchio Roger Vivier e in RV France la società cui è affidata la distribuzione dei prodotti del Marchio in Francia, nonché lo sviluppo dell'immagine del Marchio, immagine che, tra l'altro, risulta strettamente connessa al flagship store di Parigi.

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

Attraverso l'Operazione, Tod's intende assicurare al Gruppo in via definitiva la titolarità del Marchio, eliminando le incertezze proprie di qualunque contratto di licenza. Dal punto di vista finanziario, l'Aumento di Capitale riduce l'impatto dell'acquisizione sulla posizione finanziaria del Gruppo.

Tod's ritiene che l'acquisto del Marchio abbia per il Gruppo un elevato valore strategico. Infatti, il marchio Roger Vivier si posiziona nella fascia più alta della piramide del lusso ed è quindi perfettamente complementare agli altri marchi del Gruppo, con un'offerta di prodotti (calzature, pelletteria ed accessori) rivolti alla clientela più sofisticata. Nello stesso tempo, l'acquisizione consente a Tod's di avere piena governabilità sulla pianificazione di lungo termine del Marchio, con l'obiettivo di conseguire un miglioramento dei risultati attesi e di incorporarne pienamente tanto il potenziale di crescita, quanto la sua valorizzazione. L'operazione rappresenta, quindi, in un'ottica strategica e gestionale, un'importante opportunità di crescita e di sviluppo del business del Gruppo.

L'acquisizione in via definitiva della titolarità del Marchio consentirà altresì al Gruppo di determinarne, in piena autonomia e in un'ottica di lungo periodo, le strategie di utilizzo e di sviluppo, evitando le incertezze e le potenziali criticità connesse al carattere necessariamente temporaneo della sua disponibilità a titolo di licenza e i rischi connessi a periodiche rinegoziazioni del relativo contratto.

La Società ritiene, inoltre, che l'eventuale perdita del Marchio comporterebbe un effetto negativo sia in termini

di contrazione dei ricavi e della marginalità del Gruppo, sia per effetto della sostanziale dispersione degli investimenti effettuati dalla Società per dotarsi delle strutture necessarie alla realizzazione e commercializzazione dei prodotti Roger Vivier e per incrementarne nel tempo la notorietà.

Quanto alla Partecipazione, con l'acquisto dell'intero capitale di RV Paris, il Gruppo Tod's assumerà in via diretta la gestione operativa del negozio Roger Vivier di Parigi, sito in Rue du Faubourg Saint Honoré, 29, oggi gestito da RV Paris in forza di un contratto di locazione con scadenza al 31 gennaio 2021. Il negozio costituisce la boutique storica di Roger Vivier e, dunque, il flagship del Marchio per il valore sia di immagine che evocativo che lo contraddistingue. La Società ritiene pertanto opportuno che la sua gestione sia direttamente effettuata dal soggetto titolare del Marchio o da una società interamente controllata da quest'ultimo.

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente al Marchio e alla Partecipazione

Come già riportato nel Paragrafo che precede, con l'acquisizione della titolarità del Marchio, il Gruppo potrà elaborare autonomamente e, soprattutto, con una visione di lungo periodo, le strategie di sviluppo del Marchio, potendo orientare le proprie scelte d'investimento senza vincoli economico-finanziari di recuperabilità (in termini temporali) legati al periodo di concessione della licenza.

La strategia pianificata per il Marchio è volta a coniugare gli obiettivi di espansione selettiva (sia geografica che di prodotto) con il mantenimento del suo posizionamento esclusivo nell'ambito del settore del lusso, che lo vede riconosciuto, a livello mondiale, come una delle più prestigiose maison di accessori e calzature del segmento più esclusivo.

Per quanto riguarda l'espansione geografica, la strategia prevede un'accelerazione della crescita negli Stati Uniti attraverso una selezionata rete di department store, in Corea attraverso punti vendita gestiti direttamente o in franchising e il canale duty free, in Giappone ed Europa, attraverso punti vendita gestiti direttamente o in franchising, e in Medio Oriente attraverso rapporti di franchising. Si prevede altresì, nel medio periodo, l'apertura del mercato dell'America Latina. Tra i punti vendita gestiti direttamente, lo "storico" flagship store di Parigi continuerà a svolgere un ruolo primario nelle strategie di comunicazione del Marchio, rappresentandone i tratti distintivi.

Per quanto riguarda i prodotti, le calzature continueranno a rappresentare l'elemento trainante, pur attendendosi un crescente contributo dalla pelletteria e, anche se in misura più contenuta, dagli accessori.

2.3 Rapporti tra l'Emittente, RV Paris, Gousson e i soggetti che le controllano

2.3.1 Parti correlate coinvolte nell'Operazione

Come specificato nel Capitolo 1 - Avvertenze cui si rinvia, l'Operazione rappresenta un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza. Questo in quanto, tra l'altro, Tod's e Gousson sono soggette al comune controllo indiretto da parte di Diego Della Valle.

L'Operazione costituisce altresì un'operazione di acquisizione significativa ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.3).

2.3.2 Rapporti significativi tra l'Emittente, le sue controllate e la società oggetto dell'Operazione

I rapporti tra Tod's e Gousson sono principalmente riconducibili al Contratto di Licenza. Tale contratto verrà meno alla Data di Esecuzione. Le Parti hanno comunque previsto che, indipendentemente dalla data di efficacia dell'Operazione, le royalties relative al Marchio vengano corrisposte da Tod's a Gousson solo fino al 31 dicembre 2015.

Quanto ai rapporti tra RV Paris, Tod's e le sue controllate, sulla base di un contratto di utilizzo del Marchio tra RV Paris e Tod's, quest'ultima fornisce i prodotti commercializzati nel negozio di Parigi, Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.

2.3.3 Rapporti e accordi significativi tra l'Emittente, le sue controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i soggetti da cui sono stati acquisiti i Beni Oggetto di Compravendita

I rapporti tra Diego Della Valle, Andrea Della Valle, Tod's, RV Paris e Gousson sono descritti nel Capitolo 1 - Avvertenze cui si rinvia.

Diego Della Valle ed Andrea Della Valle hanno rappresentato a sindaci e amministratori di Tod's di essere portatori di un interesse proprio nell'Operazione e hanno ritenuto di non partecipare ai lavori consiliari che l'hanno istruita ed esaminata.

Emilio Macellari - amministratore e membro del comitato esecutivo di Tod's e soggetto incaricato dal Consiglio di Tod's di condurre, insieme all'Amministratore Stefano Sincini in via disgiunta, le trattative con Gousson - è procuratore speciale di alcune società controllate da Diego Della Valle, tra cui Diego Della Valle & C. (società che detiene l'intero capitale sociale di Gousson), e DI. VI. Finanziaria. È inoltre titolare di una quota della Diego Della Valle & C. del valore nominale di Euro 10,00, pari allo 0,0004% del capitale, nonché dello 0,0003% di DI. VI. Finanziaria. Emilio Macellari intrattiene con Diego Della Valle & C., e con altre società controllate da Diego Della Valle, rapporti di consulenza professionale di carattere continuativo. Riveste la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di RV France. In esecuzione di tale ultimo incarico ha sottoscritto, per RV France, l'Accordo Quadro. Emilio Macellari ha rappresentato a sindaci e amministratori di Tod's di essere portatore di un interesse ai sensi dell'articolo 2391 cod. civ.. Emilio Macellari è titolare di n. 5.000 azioni Tod's.

Emanuele Della Valle, amministratore non esecutivo di Tod's, è figlio di Diego Della Valle. Emanuele Della Valle detiene n. 5.000 azioni Tod's. Non ha partecipato alla deliberazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.3.4 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Tod's e/o di società da quest'ultima controllate

Non sono previste variazioni all'ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.3.5 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Tod's coinvolti nell'Operazione

Stefano Sincini, Amministratore Delegato di Tod's, è stato incaricato dal Consiglio di Tod's di condurre, insieme all'amministratore Emilio Macellari in via disgiunta, le trattative con Gousson.

Rodolfo Ubaldi, Vice Direttore Generale di Tod's, è amministratore unico di Partecipazioni Internazionali e in tale veste ha sottoscritto l'Accordo Quadro.

Si rimanda, infine, a quanto osservato al precedente Paragrafo 2.3.3.

2.3.6 Descrizione della procedura di approvazione dell'Operazione

Con riferimento alla trattativa tra le Parti, il primo incontro con la correlata Gousson, assistita da propri advisor finanziari e legali, si è tenuto in data 10 agosto 2015. Ulteriori incontri si sono tenuti in data 3, 11 e 18 settembre, 6 e 21 ottobre, 5 e 11 novembre 2015. A tutti gli incontri hanno partecipato un rappresentante del CAI e il presidente del Collegio Sindacale.

Attività del Consiglio di Amministrazione

Facendo seguito ad un'informativa degli organi delegati in merito alla scadenza (fissata per il 31 dicembre 2016) del Contratto di Licenza e, dunque, all'opportunità di avviare con Gousson le negoziazioni per l'eventuale rinnovo, il 13 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha espresso l'indicazione di voler privilegiare, nelle trattative con la licenziante, l'ipotesi dell'acquisto in via definitiva del Marchio. A tal fine, l'organo amministrativo ha autorizzato il consigliere Macellari a contattare almeno tre istituti di credito per

selezionare un advisor che affiancasse il management della Società nell'attività di negoziazione.

Il 6 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in considerazione della natura di parte correlata della controparte, la prosecuzione di una specifica attività istruttoria, propedeutica all'eventuale perfezionamento dell'Operazione, diretta, in particolare, ad approfondire l'opportunità e la convenienza dell'Operazione per Tod's. Con la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione ha: (i) designato UniCredit quale advisor finanziario della Società, (ii) dopo aver specificato che ogni potere deliberativo in merito all'Operazione resta di esclusiva competenza consiliare, conferito disgiuntamente ai consiglieri Emilio Macellari e Stefano Sincini il mandato di verificare con la correlata Gousson l'esistenza dei presupposti per l'eventuale acquisto, anche per il tramite di società controllate, del Marchio e delle altre attività riferibili allo stesso e, in caso di esito positivo della suddetta verifica, analizzare termini e condizioni della possibile operazione, (iii) raccomandato ai due consiglieri incaricati di mantenere uno stretto coordinamento con il CAI, competente ad esprimere il proprio parere circa l'interesse di Tod's alla conclusione dell'Operazione, la sua convenienza economica e la correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni, nonché con il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato il progredire della trattativa nelle riunioni del 1 ottobre e 11 novembre 2015. La definitiva disamina dell'Operazione, fissata per il 15 novembre 2015, è poi stata rinviata al 22 novembre 2015 a seguito degli eventi terroristici accaduti a Parigi il 13 novembre 2015. In data 22 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'Operazione all'unanimità dei presenti (consiglieri Luigi Abete, Maurizio Boscarato, Luigi Cambri, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Romina Guglielmetti, Emilio Macellari, Vincenzo Manes, Cinzia Oglio, Pierfrancesco Saviotti, Michele Scannavini e Stefano Sincini). Il consigliere Macellari ha ribadito di essere portatore di un interesse ai sensi dell'articolo 2391 cod. civ. (cfr. Paragrafo 2.3.3). Ha comunque ritenuto di esprimere il proprio voto a favore dell'Operazione condividendone l'importanza strategica. I consiglieri Andrea Della Valle, Diego Della Valle ed Emanuele Della Valle non hanno preso parte ai lavori consiliari.

In pari data, al termine dei lavori consiliari, hanno avuto luogo l'assemblea totalitaria di Partecipazioni Internazionali e il consiglio di amministrazione di RV France che hanno approvato, per quanto di rispettiva competenza, l'Operazione.

Attività del Comitato Amministratori Indipendenti

Il CAI ha tenuto una pluralità di incontri, aventi ad oggetto l'esame dei lavori istruttori, al fine di valutare l'interesse sociale al compimento dell'Operazione, la sua convenienza economica e la correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni (riunendosi, a tal fine, in data 6 agosto, 7, 15 e 21 settembre, 1 e 29 ottobre, 7 e 12 novembre 2015 e, da ultimo, 22 novembre 2015).

Il 21 settembre 2015, il CAI ha selezionato Citigroup quale advisor finanziario indipendente che è stato incaricato di rilasciare una fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Il 12 novembre 2015, il CAI ha espresso all'unanimità parere favorevole sull'interesse sociale dell'Operazione, sulla sua convenienza economica e sulla correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni e, pertanto, al compimento della stessa. Preso atto del rinvio al 22 novembre 2015 del Consiglio di Amministrazione convocato per l'esame dell'Operazione per le ragioni sopra indicate (gli eventi terroristici accaduti a Parigi il 13 novembre 2015), il CAI ha ritenuto opportuno richiedere a Citigroup un aggiornamento della fairness opinion rilasciata il 12 novembre 2015, di cui si era avvalso per esprimere il proprio parere favorevole. Anche alla luce di tale nuova fairness opinion, rilasciata in data 21 novembre 2015 ed allegata al presente Documento Informativo sub B, il 22 novembre 2015 il CAI ha approvato all'unanimità un addendum al parere favorevole espresso il precedente 12 novembre 2015, confermando le conclusioni ivi espresse. Copia del parere del 12 novembre 2015, unitamente all'addendum del 22 novembre 2015, è allegata sub A al presente Documento Informativo.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

Il presente Documento Informativo, e i relativi allegati, sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, sul sito internet della Società nella sezione "Corporate governance" all'indirizzo www.todsgroup.com nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

CAPITOLO 3 - EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività di Tod's, nonché sulla tipologia di business svolto da Tod's medesima

Per le motivazioni riportate al Capitolo 2, Paragrafo 2.2, l'Operazione, e in particolare l'acquisizione del Marchio, determina in Tod's un'importante modifica nell'approccio strategico allo sviluppo del medesimo.

Sotto un profilo operativo, l'esecuzione dell'Operazione non influenza l'attività e il business svolti da Tod's. In riferimento al Marchio, la Società continuerà a svolgere, senza soluzione di continuità, le attività di produzione, promozione, distribuzione e vendita dei prodotti contraddistinti dal medesimo, regolate, alla data del presente Documento Informativo, dal Contratto di Licenza. Tale contratto verrà meno alla Data di Esecuzione in quanto la Società intende sostituirlo con un nuovo contratto di licenza con cui Partecipazioni Internazionali concederà a Tod's l'utilizzo del Marchio.

3.2 Eventuali implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Tod's

L'Operazione non comporta apprezzabili modifiche nelle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del Gruppo che continueranno a svolgere le rispettive attività in relazione alla produzione, promozione, distribuzione e vendita dei prodotti a marchio Roger Vivier.

3.3 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Operazione (ivi incluso l'Indennizzo) è contenuta al successivo Capitolo 5.

Con riferimento ai riflessi tributari, il Corrispettivo del Marchio (al netto dell'IVA) sarà rappresentativo del costo fiscalmente riconosciuto del bene in capo a Partecipazioni Internazionali e il Marchio sarà oggetto di ammortamento fiscale in capo alla società acquirente in misura non superiore ad un diciottesimo del costo ai sensi dell'articolo 103 del D.P.R. 917/86.

L'Operazione costituisce un'operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate ai sensi della Procedura e del Regolamento Parti Correlate in quanto due degli indici di rilevanza applicabili risultano superiori alla soglia del 5%. In particolare:

• (i) indice di rilevanza del controvalore: il rapporto tra il controvalore dell'Operazione (Euro 526,3 milioni, inclusivo di IVA), ed Euro 2.415,4 milioni (la capitalizzazione di Borsa della Società al 30 giugno 2015) risulta pari al 22%;
• (ii) indice di rilevanza dell'attivo: il rapporto tra: (i) il totale dell'attivo della Partecipazione (Euro 12,1 milioni) e il Corrispettivo del Marchio (Euro 506,3 milioni, inclusivo di IVA), e (ii) il totale dell'attivo del Gruppo al 30 giugno 2015, risulta pari al 44%.

L'Operazione costituisce altresì un'operazione di acquisizione significativa ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti in quanto l' indice di rilevanza dell'attivo supera la soglia del 25%.

CAPITOLO 4 - DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE

4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle attività acquisite

L'Operazione ha per oggetto, tra l'altro, l'acquisto della Partecipazione, in riferimento alla quale si forniscono di seguito i dati economici, patrimoniali e finanziari.

4.2 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita

Di seguito sono presentati le situazioni patrimoniali-finanziarie e i conti economici riclassificati di RV Paris relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2014 e al primo semestre degli esercizi 2015 e 2014, corredati di sintetiche note esplicative, elaborati conformemente alle disposizioni del Code du Commerce, del Decret Comptable del 29 novembre 1983, nonché dei Règlements CRC relativi alla riscrittura del Plan Comptable Général 2005, applicabili alla chiusura dell'esercizio.

I dati economici, patrimoniali e finanziari sono stati riesposti secondo la classificazione adottata dal Gruppo nella predisposizione del bilancio consolidato.

4.2.1 Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2014 e 2013

Situazione patrimoniale e finanziaria

[Spazio intenzionalmente lasciato in bianco]

(in migliaia di Euro)

	31.12.2014	31.12.2013
ATTIVITA'
Attività non correnti
Attività Immateriali
Attività a vita utile definita	2.940	2.940
Totale Attività Immateriali	2.940	2.940
Attività Materiali
Attrezzature	5	8
Opere su beni di terzi	293	385
Altre	493	418
Totale Attività Materiali	791	811
Altre Attività
Altre	238	238
Totale Altre Attività	238	238
Totale attività non correnti	3.969	3.989
Attività correnti
Rimanenze	2.276	1.902
Crediti commerciali	171	136
Crediti tributari	8	5
Altre	35	38
Disponibilità liquide	957	795
Totale attività correnti	3.447	2.876
Totale attività	7.416	6.865
Patrimonio netto del Gruppo
Capitale sociale	6.700	6.700
Altre riserve	(1.349)	(1.958)
Risultato di periodo	81	625
Totale patrimonio netto	5.432	5.367
Passività non correnti
Accantonamenti per rischi	18	18
Totale passività non correnti	18	18
Passività correnti
Debiti commerciali	1.760	1.312
Debiti tributari	117	80
Altre	89	88
Totale passività correnti	1.966	1.480
Totale Patrimonio netto e passività	7.416	6.865

Attività a vita utile definita: rappresenta (Euro 2.940 migliaia) la somma pagata (Droit au bail) da RV Paris per il subentro nel contratto di locazione dei locali commerciali di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29, dove viene esercitata l'attività di vendita al dettaglio dei prodotti a marchio Roger Vivier.

Attività materiali (Attrezzature, Opere su beni di terzi, Altre): includono il valore netto degli investimenti sostenuti per l'allestimento del flagship store (principalmente impianti e arredi) e le successive attività di refurbishment. Le capital expenditure degli esercizi 2014 e 2013 sono pari, rispettivamente, a Euro 301 migliaia ed Euro 81 migliaia.

Altre attività: include esclusivamente il valore del deposito versato a cauzione degli adempimenti contrattuali connessi al contratto di locazione relativo al negozio di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.

Rimanenze: sono costituite esclusivamente da giacenze di fine periodo di prodotti a marchio Roger Vivier destinati alla vendita, al netto di un fondo svalutazione rispettivamente pari, al dicembre 2014 e 2013, a Euro 1.351 ed Euro 404 migliaia.

Disponibilità liquide: sono composte da cassa e depositi bancari a vista.

Capitale sociale: è composto da n. 6.700.000 azioni dal valore nominale pari ad Euro 1,00.

Debiti commerciali: sono principalmente costituiti da debiti nei confronti di società del Gruppo Tod's per la fornitura dei prodotti del Marchio commercializzati da RV Paris.

Conto Economico

(in migliaia di Euro)

	31.12.2014	31.12.2013
Ricavi delle vendite	8.514	8.107
Altri ricavi	284	272
Totale ricavi	8.798	8.379
Variazione rimanenze PF e SL	373	423
Costi per materie prime e di consumo	(6.441)	(5.780)
Spese per servizi	(764)	(594)
Costi per utilizzo beni di terzi	(1.028)	(1.024)
Costo per il personale	(369)	(349)
Altri oneri operativi	(174)	(109)
Totale costi operativi	(8.403)	(7.433)
EBITDA	395	946
Ammortamenti attività materiali	(314)	(298)
Totale ammortamenti e svalutazioni	(314)	(298)
Accantonamenti	-	(18)
EBIT	81	630
Oneri finanziari	-	(5)
Proventi (oneri) finanziari	-	(5)
Risultato prima delle imposte	81	625
Imposte sul reddito	-	-
Risultato netto	81	625

Ricavi delle vendite: rappresentano i ricavi derivanti dalla vendita al dettaglio dei prodotti a marchio Roger Vivier (calzature, borse, piccola pelletteria e accessori) del negozio di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.

Variazione rimanenze prodotti finiti: la voce include la variazione delle giacenze dei prodotti commercializzati da RV Paris, nonché il fondo svalutazione prodotti finiti accantonato nell'esercizio.

Costi per materie prime e di consumo: si riferiscono principalmente agli acquisti relativi alla fornitura dei prodotti del Marchio acquistati dal Gruppo. La voce comprende, inoltre, acquisti legati all'attività tipica della gestione del negozio, quali quelli di materiale promozionale e pubblicitario e di materiali per vetrine.

Spese per servizi: la voce si riferisce, principalmente, a costi per servizi promozionali e pubblicitari, tipicamente riferiti all'allestimento di eventi promozionali all'interno del flagship store gestito da RV Paris (Euro 213 migliaia ed Euro 46 migliaia, rispettivamente, nel 2014 e nel 2013), commissioni su carte di credito (Euro 106 migliaia ed Euro 105 migliaia, rispettivamente, nel 2014 e nel 2013), costi per servizi di lavoro interinale (Euro 126 migliaia ed Euro 125 migliaia, rispettivamente, nel 2014 e nel 2013), costi per lavori di manutenzione del negozio (Euro 49 migliaia ed Euro 38 migliaia, rispettivamente, nel 2014 e nel 2013) e altri costi di gestione del negozio, quali costi per assicurazioni, pulizie, vigilanza e magazzinaggio (Euro 86 migliaia ed Euro 82 migliaia, rispettivamente, nel 2014 e nel 2013).

Costi per utilizzo beni di terzi: la voce si riferisce, principalmente, ai canoni relativi al contratto di locazione dei locali commerciali di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.

Costi per il personale: la voce si riferisce al costo di salari e stipendi relativi al personale di vendita del negozio.

Ammortamenti e svalutazioni: la voce include, nel 2014 e 2013, esclusivamente gli ammortamenti economici delle attività materiali immobilizzate, determinati secondo le aliquote vigenti.

Imposte sul reddito: RV Paris ha utilizzato crediti per perdite fiscali pregresse accumulate in esercizi precedenti. Al 31 dicembre 2014, l'ammontare dei crediti per imposte differite attive residue, che potranno essere utilizzate a compensazione di futuri utili fiscali, ammonta a Euro 3.547 migliaia, non riflessi nella situazione patrimoniale e finanziaria, in conformità ai principi contabili locali.

I bilanci di esercizio al 31 dicembre 2013 e 2014 di RV Paris non sono stati sottoposti a controllo da parte di una società di revisione. Tali bilanci sono stati sottoposti a revisione contabile da parte del Commissaire au Compte incaricato dall'Assemblea dei Soci, che, nelle relazioni emesse rispettivamente in data 2 giugno 2014 e 4 maggio 2015, ha espresso un giudizio senza rilievi.

4.2.2 Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2015 e al 30 giugno 2014

Situazione patrimoniale e finanziaria

(in migliaia di Euro)

	30.06.2015	30.06.2014
ATTIVITA'
Attività non correnti
Attività Immateriali
Attività a vita utile definita	2.940	2.940
Totale Attività Immateriali	2.940	2.940
Attività Materiali
Attrezzature	4	7
Opere su beni di terzi	254	341
Altre	512	486
Totale Attività Materiali	770	834
Altre Attività
Altre	239	238
Totale Altre Attività	239	238
Totale attività non correnti	3.949	4.012
Attività correnti
Rimanenze	2.215	2.658
Crediti commerciali	291	72
Crediti tributari	-	-
Altre	85	56
Disponibilità liquide	2.553	886
Totale attività correnti	5.144	3.672
Totale attività	9.093	7.684
Patrimonio netto del Gruppo
Capitale sociale	6.700	6.700
Altre riserve	(1.252)	(1.349)
Risultato di periodo	1.592	780
Totale patrimonio netto	7.040	6.131
Passività non correnti
Accantonamenti per rischi	18	18
Totale passività non correnti	18	18
Passività correnti
Debiti commerciali	1.836	1.314
Debiti tributari	102	150
Altre	97	71
Totale passività correnti	2.035	1.535
Totale Patrimonio netto e passività	9.093	7.684

Attività a vita utile definita: rappresenta (Euro 2.940 migliaia) la somma pagata (Droit au bail) da RV Paris per il subentro nel contratto di locazione dei locali commerciali di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29, dove viene esercitata l'attività di vendita al dettaglio dei prodotti a marchio Roger Vivier.

Attività materiali (Attrezzature, Opere su beni di terzi, Altre): includono il valore netto degli investimenti sostenuti per l'allestimento del flagship store (principalmente impianti e arredi) e le successive attività di refurbishment. Le capital expenditure dei periodi chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 sono pari, rispettivamente, a Euro 22 migliaia ed Euro 177 migliaia.

Altre attività: include esclusivamente il valore del deposito versato a cauzione degli adempimenti contrattuali connessi al contratto di locazione relativo al negozio di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.

Rimanenze: sono costituite esclusivamente da giacenze di fine periodo di prodotti a marchio Roger Vivier destinati alla vendita, al netto di un fondo svalutazione pari, al 30 giugno 2015, a Euro 391 migliaia. Nessun fondo svalutazione risulta iscritto al 30 giugno 2014.

• Disponibilità liquide: sono composte da cassa e depositi bancari a vista.
• Capitale sociale: è composto da n. 6.700.000 azioni dal valore nominale pari ad Euro 1,00.

Debiti commerciali: sono principalmente costituiti da debiti nei confronti di società del Gruppo Tod's per la fornitura dei prodotti del Marchio commercializzati da RV Paris.

[Spazio intenzionalmente lasciato in bianco]

Conto Economico

(in migliaia di Euro)

	30.06.2015	30.06.2014
Ricavi delle vendite	6.029	4.538
Altri ricavi	179	135
Totale ricavi	6.208	4.673
Variazione rimanenze PF e SL	(60)	755
Costi per materie prime e di consumo	(3.295)	(3.327)
Spese per servizi	(369)	(415)
Costi per utilizzo beni di terzi	(518)	(518)
Costo per il personale	(243)	(169)
Altri oneri operativi	(88)	(65)
Totale costi operativi	(4.573)	(3.739)
EBITDA	1.635	934
Ammortamenti attività materiali	(43)	(154)
Totale ammortamenti e svalutazioni	(43)	(154)
Accantonamenti	-	-
EBIT	1.592	780
Proventi (oneri) finanziari	-	-
Risultato prima delle imposte	1.592	780
Imposte sul reddito	-	-
Risultato netto	1.592	780

Ricavi delle vendite: rappresentano i ricavi derivanti dalla vendita al dettaglio dei prodotti a marchio Roger Vivier (calzature, borse, piccola pelletteria e accessori) del negozio di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.

Variazione rimanenze prodotti finiti: la voce include la variazione delle giacenze dei prodotti commercializzati da RV Paris, nonché il fondo svalutazione prodotti finiti accantonato nel periodo.

Costi per materie prime e di consumo: si riferiscono principalmente agli acquisti relativi alla fornitura dei prodotti del Marchio acquistati dal Gruppo. La voce comprende, inoltre, acquisti legati all'attività tipica della gestione del negozio, quali quelli di materiale promozionale e pubblicitario e di materiali per vetrine.

Spese per servizi: la voce si riferisce, principalmente, a costi per servizi promozionali e pubblicitari, tipicamente riferiti all'allestimento di eventi promozionali all'interno del flagship store (Euro 28 migliaia ed Euro 118 migliaia, rispettivamente, nel primo semestre 2015 e nel primo semestre 2014), commissioni su carte di credito (Euro 74 migliaia ed Euro 55 migliaia, rispettivamente, nel primo semestre 2015 e nel primo semestre 2014), costi per servizi di lavoro interinale (Euro 57 migliaia ed Euro 75 migliaia, rispettivamente, nel primo semestre 2015 e nel primo semestre 2014), costi per lavori di manutenzione del negozio (Euro 13 migliaia ed Euro 29 migliaia, rispettivamente, nel primo semestre 2015 e nel primo semestre 2014) e altri costi di gestione del negozio, quali costi per assicurazioni, pulizie, vigilanza e magazzinaggio (Euro 50 migliaia ed Euro 44 migliaia, rispettivamente, nel primo semestre 2015 e nel primo semestre 2014).

Costi per utilizzo beni di terzi: la voce si riferisce, principalmente, ai canoni relativi al contratto di

locazione dei locali commerciali di Rue du Faubourg Saint Honoré, 29.

Costi per il personale: la voce si riferisce al costo di salari e stipendi relativi al personale di vendita del negozio.

Ammortamenti e svalutazioni: la voce include esclusivamente gli ammortamenti economici delle attività materiali immobilizzate, determinati secondo le aliquote vigenti.

Imposte sul reddito: nel conto economico dei periodi chiusi al 30 giugno 2015 e al 30 giugno 2014 non sono state rilevate imposte sul redito di competenza dal momento che RV Paris beneficia di crediti per imposte differite attive su perdite pregresse accumulate in esercizi precedenti.

4.2.3 Posizione Finanziaria Netta

La posizione finanziaria netta di RV Paris al 31 dicembre 2014 e 2013, ammonta, a Euro 957 ed Euro 795 migliaia. Al 30 giugno 2015 la posizione finanziaria netta è pari a Euro 2.553 migliaia.

CAPITOLO 5 - DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

Il presente capitolo include il documento "Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 giugno 2015, Conti Economici Consolidati Pro-forma e Rendiconti Finanziari Consolidati Pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod's", approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 novembre 2015, predisposto per rappresentare i principali effetti dell'Operazione, ivi incluso l'Indennizzo, sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Tod's. Il suddetto documento è stato assoggettato a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni in data 28 novembre 2015, allegate al presente Documento Informativo sub E, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2015, CONTI ECONOMICI CONSOLIDATI PRO-FORMA E RENDICONTI FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA RELATIVI AL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2015 E ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 DEL GRUPPO TOD'S

1. PREMESSA

Il presente documento include il prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2015, dei conti economici consolidati pro-forma e dei rendiconti finanziari consolidati pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di Tod's S.p.A. (di seguito "Tod's" o la "Società", insieme alle sue controllate "Gruppo Tod's"), corredati dalle relative note esplicative (i "Prospetti Consolidati Pro-forma"). I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti ai fini dell'inclusione degli stessi nel documento informativo da redigersi ai sensi dell'articolo 7 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate, dell'articolo 5, primo comma, del Regolamento Parti Correlate, nonché dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti, relativo all'acquisizione da Gousson - Consultadoria e Marketing S.r.l. ("Gousson") del marchio "Roger Vivier" (il "Marchio"), dell'intero capitale sociale di Roger Vivier Paris SAS (di seguito, rispettivamente, la "Partecipazione" e "RV Paris") e del connesso aumento di capitale di Tod's riservato a Gousson (di seguito l'Operazione").

I Prospetti Consolidati Pro-forma includono, inoltre, gli effetti dell'indennizzo economico di Euro 25 milioni che Gousson corrisponderà a Tod's per le restrizioni alle modalità di distribuzione derivanti dal complessivo accordo di licenza finalizzate al mantenimento del prestigio del Marchio (l'"Indennizzo") (l'Operazione congiuntamente all'Indennizzo, le "Operazioni Proformizzate").

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle Operazioni Proformizzate sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo Tod's, come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2015, con riferimento agli effetti patrimoniali e, in data 1 gennaio 2014, per quanto si riferisce agli effetti economici e ai flussi di cassa.

Si evidenzia, inoltre, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalle Operazioni Proformizzate. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, si precisa che qualora le Operazioni Proformizzate fossero realmente avvenute alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti delle Operazioni Proformizzate con riferimento alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma, ai conti economici consolidati pro-forma e ai rendiconti finanziari consolidati pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri del Gruppo Tod's e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

I Prospetti Consolidati Pro-forma devono essere letti congiuntamente:

• al bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2015 della Società, approvato dal relativo Consiglio di Amministrazione della stessa in data 6 agosto 2015 (il "Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato") e assoggettato a revisione contabile limitata dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione"), la quale ha emesso la propria relazione in data 7 agosto 2015;
• al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 della Società, approvato dal relativo Consiglio di Amministrazione della stessa in data 12 marzo 2015 (il "Bilancio Consolidato") e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 31 marzo 2015.

Il bilancio al 31 dicembre 2014 di RV Paris (il "Bilancio RV Paris") è stato approvato dall'amministratore unico e assoggettato a revisione contabile da parte del Commissaire au Compte incaricato dall'assemblea dei soci di RV Paris, che nella relazione emessa in data 4 maggio 2015 ha espresso un giudizio senza rilievi. Il Bilancio RV Paris è visionabile presso le sedi sociali di RV Paris e di Tod's.

La situazione semestrale abbreviata al 30 giugno 2015 di RV Paris (la "Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris") è stata approvata dall'amministratore unico in data 3 novembre 2015 e non assoggettata a nessun tipo di revisione contabile. La Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris è visionabile presso le sedi sociali di RV Paris e di Tod's.

2. PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA

Nel presente paragrafo sono riportati gli schemi relativi alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2015 (la "Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pro-forma"), ai conti economici consolidati pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (i "Conti Economici Consolidati Pro-forma"), ai rendiconti finanziari consolidati pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (i "Rendiconti Finanziari Consolidati Pro-forma") e le relative note esplicative.

2.1 Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma

Nella seguente tabella sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni Proformizzate sulla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata al 30 giugno 2015 del Gruppo Tod's.

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2015

				Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)	Gruppo Tod's	Pro forma RV Paris	Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate	Rapporti Infragruppo	Finanziamento e aumento di capitale	Pro forma Gruppo Tod's
	Nota A	Nota B	Nota C	Nota D	Nota E	Totale
Attività non correnti
Attività Immateriali
Attività a vita utile indefinita	149.466	-	415.000	-	-	564.466
Avviamenti a vita utile definita	15.941	2.940	-	-	-	18.881
Altre attività a vita utile definita	26.471	-	-	-	-	26.471
Totale Attività Immateriali	191.878	2.940	415.000	-	-	609.818
Attività Materiali
Immobili e terreni	107.546	-	-	-	-	107.546
Impianti e macchinari	12.509	-	-	-	-	12.509
Attrezzature	15.362	4	-	-	-	15.366
Opere su beni di terzi	46.765	254	-	-	-	47.019
Altre	48.446	512	-	-	-	48.958
Totale Attività Materiali	230.628	770	-	-	-	231.398
Altre Attività
Investimenti immobiliari	30	-	-	-	-	30
Partecipazioni	20	-	-	-	-	20
Attività fiscali differite	53.032	3.016	(7.893)	348	(328)	48.175
Altre	20.718	239	-	-	-	20.957
Totale Altre Attività	73.800	3.255	(7.893)	348	(328)	69.182
Totale attività non correnti	496.306	6.965	407.107	348	(328)	910.398
Attività correnti
Rimanenze	357.346	2.215		(1.042)	-	358.519
Crediti commerciali	112.569	291	-	(1.552)	-	111.308
Crediti tributari	23.227	-	91.300	-	-	114.527
Attività per derivati	925	-	-	-	-	925
Altre	39.505	85	-	-	(1.400)	38.190
Disponibilità liquide	159.434	2.553	(501.300)	-	506.309	166.996
Totale attività correnti	693.006	5.144	(410.000)	(2.594)	504.909	790.465
Totale attività	1.189.312	12.109	(2.893)	(2.246)	504.581	1.700.863
Totale patrimonio netto del Gruppo	812.067	10.056	(2.893)	(694)	207.130	1.025.666
Totale patrimonio netto di terzi	4.549	-	-	-	-	4.549
Totale patrimonio netto	816.616	10.056	(2.893)	(694)	207.130	1.030.215
Passività non correnti
Accantonamenti per rischi	4.552	18	-	-	-	4.570
Passività fiscali differite	29.249	-	-	-	-	29.249
Fondi relativi al personale	12.687	-	-	-	-	12.687
Passività finanziarie non correnti	63.891	-	-	-	298.600	362.491
Altre	16.509	-	-	-	-	16.509
Totale passività non correnti	126.888	18	-	-	298.600	425.506
Passività correnti
Debiti commerciali	146.521	1.836	-	(1.552)	540	147.345
Debiti tributari	15.314	102	-	-	(498)	14.918
Passività per derivati	15.936	-	-	-	(1.191)	14.745
Altre	45.573	97	-	-	-	45.670
Passività finanziarie correnti	22.464	-	-	-	-	22.464
Totale passività correnti	245.808	2.035	-	(1.552)	(1.149)	245.142
Totale Patrimonio netto e passività	1.189.312	12.109	(2.893)	(2.246)	504.581	1.700.863

2.2 Conti economici consolidati pro-forma

Nelle seguenti tabelle sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni Proformizzate sui conti economici consolidati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod's.

Conto economico consolidato pro-forma relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2015

				Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)	Gruppo Tod's	Pro forma RV Paris	Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzat	Rapporti Infragruppo	Finanziamento	Pro forma Gruppo Tod's
	Nota A	Nota B	Nota C	Nota D	Nota E	Totale
Ricavi delle vendite	515.310	6.029	-	(2.484)	-	518.855
Altri ricavi	4.959	179	-	-	-	5.138
Totale ricavi	520.269	6.208	-	(2.484)	-	523.993
Variazione rimanenze PF e SL	30.987	(60)	-	(398)	-	30.529
Costi per materie prime e di consumo	(151.026)	(3.295)	-	2.459	-	(151.862)
Spese per servizi	(125.545)	(369)	-	25	-	(125.889)
Costi per utilizzo beni di terzi	(63.106)	(518)	6.383	-	-	(57.241)
Costo per il personale	(91.422)	(243)	-	-	-	(91.665)
Altri oneri operativi	(17.112)	(88)	-	-	-	(17.200)
Totale costi operativi	(417.224)	(4.573)	6.383	2.086	-	(413.328)
EBITDA	103.045	1.635	6.383	(398)	-	110.665
Ammortamenti attività immateriali	(4.271)	-	-	-	-	(4.271)
Ammortamenti attività materiali	(19.060)	(43)	-	-	-	(19.103)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	(204)	-	-	-	-	(204)
Totale ammortamenti e svalutazioni	(23.535)	(43)	-	-	-	(23.578)
Accantonamenti	(1.998)	-	-	-	-	(1.998)
EBIT	77.512	1.592	6.383	(398)	-	85.089
Proventi finanziari	19.920	-	-	-	-	19.920
Oneri finanziari	(23.384)	-	-	-	(2.565)	(25.949)
Proventi (oneri) finanziari	(3.464)	-	-	-	(2.565)	(6.029)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	-	-	-	-	-
Risultato prima delle imposte	74.048	1.592	6.383	(398)	(2.565)	79.060
Imposte sul reddito	(24.177)	(531)	(2.015)	133	705	(25.885)
Risultato netto consolidato	49.871	1.061	4.368	(265)	(1.860)	53.175
Risultato di pertinenza di terzi	(508)	-	-	-	-	(508)
Risultato netto del Gruppo	50.379	1.061	4.368	(265)	(1.860)	53.683
Utile base per azione	1,65					1,62
Utile diluito per azione	1,65					1,62

Conto economico consolidato pro-forma relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

				Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)	Gruppo Tod's	Pro forma RV Paris	Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate	Rapporti Infragruppo	Finanziamento	Pro forma Gruppo Tod's
	Nota A	Nota B	Nota C	Nota D	Nota E	Totale
Ricavi delle vendite	965.532	8.514	-	(5.935)	-	968.111
Altri ricavi	10.476	284	-	-	-	10.760
Totale ricavi	976.008	8.798	-	(5.935)	-	978.871
Variazione rimanenze PF e SL	31.944	373	-	220	-	32.537
Costi per materie prime e di consumo	(278.912)	(6.441)	-	5.885	-	(279.468)
Spese per servizi	(231.436)	(764)	-	50	-	(232.150)
Costi per utilizzo beni di terzi	(109.665)	(1.028)	9.257	-	-	(101.436)
Costo per il personale	(160.386)	(369)	-	-	-	(160.755)
Altri oneri operativi	(34.005)	(174)	-	-	-	(34.179)
Totale costi operativi	(782.460)	(8.403)	9.257	6.155	-	(775.451)
EBITDA	193.548	395	9.257	220	-	203.420
Ammortamenti attività immateriali	(8.792)	-	-	-	-	(8.792)
Ammortamenti attività materiali	(32.791)	(314)	-	-	-	(33.105)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	(2.339)	-	-	-	-	(2.339)
Totale ammortamenti e svalutazioni	(43.922)	(314)	-	-	-	(44.236)
Accantonamenti	(1.447)	-	-	-	-	(1.447)
EBIT	148.179	81	9.257	220	-	157.737
Proventi finanziari	23.403	-	-	-	-	23.403
Oneri finanziari	(27.202)	-	-	-	(5.129)	(32.331)
Proventi (oneri) finanziari	(3.799)	-	-	-	(5.129)	(8.928)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	-	-	-		-
Risultato prima delle imposte	144.380	81	9.257	220	(5.129)	148.809
Imposte sul reddito	(47.619)	(27)	(2.922)	(74)	1.410	(49.232)
Risultato netto consolidato	96.761	54	6.335	146	(3.719)	99.577
Risultato di pertinenza di terzi	(353)	-	-	-	-	(353)
Risultato netto del Gruppo	97.114	54	6.335	146	(3.719)	99.930
Utile base per azione	3,17					3,02
Utile diluito per azione	3,17					3,02

2.3 Rendiconti finanziari consolidati pro-forma

Nelle seguenti tabelle sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni Proformizzate sui rendiconti finanziari consolidati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod's.

Rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2015

			Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)	Gruppo Tod's	Pro forma RV Paris	Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate	Rapporti Infragruppo	Finanziamento e aumento di capitale	Pro forma Gruppo Tod's
	Nota A	Nota B	Nota C	Nota D	Nota E	Totale
Utile (Perdita) del periodo	49.870	1.061	4.368	(265)	(1.860)	53.174
Ammortamenti, rivalutazioni,
svalutazioni e accantonamenti	24.947	434	-	-	-	25.381
Variazione fondi relativi al personale	106	-	-	-	-	106
Variazione imposte differite /
anticipate	(4.906)	-	-	-	-	(4.906)
Altri oneri / (proventi) non monetari	3.800	534	-		-	4.334
Cash flow (a) Variazione delle attività e delle	73.817	2.029	4.368	(265)	(1.860)	78.089
passività correnti
Crediti commerciali	(13.291)	(120)	-	-	-	(13.411)
Altre attività correnti	(2.276)	(50)	-	-	-	(2.326)
Rimanenze	(31.709)	(330)	-	265	-	(31.774)
Crediti tributari	7.471	8	-	-	-	7.479
Debiti commerciali	(13.700)	76	-	-	-	(13.624)
Altre passività correnti	4.230	8	-	-	-	4.238
Debiti tributari	6.299	1	-	-	-	6.300
Variazione CCN operativo (b)	(42.976)	(407)	-	265	-	(43.118)
Cash flow operativo (c) = (a) + (b)	30.841	1.622	4.368	-	(1.860)	34.971
Incrementi netti delle attività immateriali e materiali	(26.647)	(25)	-	-	-	(26.672)
Riduzione (incremento) altre attività immobilizzate	(2.183)	(1)	-	-	-	(2.184)
Cash flow ottenuto (impiegato)
dall'attività d'investimento (d)	(28.830)	(26)	-	-	-	(28.856)
Dividendi distribuiti	(61.319)	-	-	-	-	(61.319)
Altre variazioni del Patrimonio netto	2	-	-	-	-	2
Variazioni debiti e altre passività	47.458	-	-	-	-	47.458
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività di finanziamento (e)	(13.859)	-	-	-	-	(13.859)
Differenze cambi di conversione (f)	3.697	-	-	-	-	3.697
Cash flow attività in
funzionamento (g) = (c) + (d) +
(e) + (f)	(8.151)	1.596	4.368	-	(1.860)	(4.047)
Cash flow attività di dismissione (h)	-	-				-
Cash flow ottenuto (impiegato) (i) = (g) + (h)	(8.151)	1.596	4.368	-	(1.860)	(4.047)
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	154.961	957	-	-	-	155.918
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	146.810	2.553	4.368	-	(1.860)	151.871
Variazione disponibilità liquide nette	(8.151)	1.596	4.368	-	(1.860)	(4.047)

Rendiconto finanziario consolidato pro-forma relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

				Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)	Gruppo Tod's	Pro forma RV Paris	Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate	Rapporti Infragruppo	Finanziamento e aumento di capitale	Pro forma Gruppo Tod's
	Nota A	Nota B	Nota C	Nota D	Nota E	Totale
Utile (Perdita) del periodo	96.761	54	6.335	146	(3.719)	99.577
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti	41.910	1.683	-	-	-	43.593
Variazione fondi relativi al personale	261	-	-	-	-	261
Variazione imposte differite / anticipate	(287)	-	-	-	-	(287)
Altri oneri / (proventi) non monetari	2.406	27	-	-	-	2.433
Cash flow (a)	141.051	1.764	6.335	146	(3.719)	145.577
Variazione delle attività e delle passività correnti
Crediti commerciali	(4.613)	(35)	-	-	-	(4.648)
Altre attività correnti	(2.436)	3	-	-	-	(2.433)
Rimanenze	(43.232)	(1.725)	-	(146)	-	(45.103)
Crediti tributari	(13.840)	(34)	-	-	-	(13.874)
Debiti commerciali	7.601	448	-	-	-	8.049
Altre passività correnti	4.675	(17)	-	-	-	4.658
Debiti tributari	1.206	52	-	-	-	1.258
Variazione CCN operativo (b)	(50.639)	(1.308)	-	(146)	-	(52.093)
Cash flow operativo (c) = (a) + (b)	90.412	456	6.335	-	(3.719)	93.484
Incrementi netti delle attività immateriali e materiali	(63.086)	(294)	-	-	-	(63.380)
Riduzione (incremento) altre attività immobilizzate	(3.173)	-	-	-	-	(3.173)
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività d'investimento (d)	(66.259)	(294)	-	-	-	(66.553)
Dividendi distribuiti	(82.902)	-	-	-	-	(82.902)
Variazioni debiti e altre passività	(3.325)	-	-	-	-	(3.325)
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività di finanziamento (e)	(86.227)	-	-	-	-	(86.227)
Differenze cambi di conversione (f)	9.935		-	-	-	9.935
Cash flow attività in funzionamento (g) = (c) + (d) + (e) + (f)	(52.139)	162	6.335	-	(3.719)	(49.361)
Cash flow attività di dismissione (h)	-	-	-	-	-	-
Cash flow ottenuto (impiegato) (i) = (g) + (h)	(52.139)	162	6.335	-	(3.719)	(49.361)
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	207.100	795	-	-	-	207.895
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	154.961	957	6.335	-	(3.719)	158.534
Variazione disponibilità liquide nette	(52.139)	162	6.335	-	(3.719)	(49.361)

2.4 Note esplicative ai prospetti Consolidati Pro-forma

2.4.1 Base di presentazione e principi contabili utilizzati

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati elaborati in conformità alla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, che disciplina la metodologia di redazione dei dati pro-forma. In particolare, la Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pro-forma, i Conti Economici Consolidati Pro-forma e i Rendiconti Finanziari Consolidati Pro-forma sono stati predisposti rettificando i dati storici del Gruppo Tod's, desunti dal Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato e dal Bilancio Consolidato, al fine di simulare i principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potrebbero derivare dalle Operazioni Proformizzate.

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, laddove non diversamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato e del Bilancio Consolidato, e in particolare gli International Financial Reporting Standards che comprendono tutti gli "International Accounting Standards", tutti gli "International Financial Reporting Standards" e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" precedentemente denominati "Standing Interpretations Committee", adottati dall'Unione Europea ("IFRS").

Si precisa che talune assunzioni, utilizzate per la predisposizione del presente documento e basate sulle condizioni di mercato osservabili alla data di predisposizione dello stesso, saranno aggiornate al completamento delle Operazioni Proformizzate. In particolare, l'analisi preliminare delle differenze tra gli IFRS e i principi contabili francesi applicati da RV Paris e delle relative contabilizzazioni, è stata effettuata sulla base delle informazioni disponibili alla data di predisposizione del presente documento. Al termine delle Operazioni Proformizzate, in sede di prima contabilizzazione, si provvederà ad effettuare un'analisi definitiva, dalla quale non si può escludere possano emergere differenze rispetto a quanto evidenziato nei Prospetti Consolidati Pro Forma.

2.4.2 Descrizione delle Operazioni Proformizzate

Le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma sono le seguenti:

• la compravendita del marchio "Roger Vivier" per un corrispettivo di Euro 415,0 milioni (oltre IVA per Euro 91,3 milioni);
• la compravendita della partecipazione pari all'intero capitale sociale della società RV Paris per un corrispettivo di Euro 20 milioni;
• l'aumento di capitale di Tod's riservato alla Gousson per il 50% del valore d'acquisto del Marchio, da effettuarsi mediante emissione di n. 2.484.138 nuove azioni al prezzo di Euro 83,53 ciascuna, per un valore complessivo di Euro 207,5 milioni (l'"Aumento di Capitale"); e
• l'indennizzo pari a Euro 25,0 milioni per le restrizioni alle modalità di distribuzione derivanti dal complessivo accordo di licenza, restrizioni finalizzate al mantenimento del prestigio del Marchio.

Il corrispettivo pagato per la compravendita del Marchio e della Partecipazione, pari ad Euro 526,3 milioni comprensivo di IVA, è finanziato attraverso l'utilizzo delle linee di credito esistenti sia a breve che a mediolungo termine, nonché cassa disponibile. La fonte principale sarà costituita dal finanziamento concesso al Gruppo Tod's dalle banche Crédit Agricole Corporate Investment Bank, succursale di Milano e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (il "Finanziamento") per un importo massimo di Euro 400,0 milioni, che verrà utilizzato per Euro 300,0 milioni. Le risorse rivenienti dall'Aumento di Capitale verranno destinate al rimborso delle linee di credito utilizzate diverse dal Finanziamento. A conclusione dell'Operazione, anche per effetto dell'Indennizzo ricevuto da Gousson e della parziale estinzione di strumenti derivati IRS con fair value negativo, stipulati a copertura del Finanziamento a tasso variabile, l'indebitamento del Gruppo verso il sistema bancario derivante dall'Operazione sarà pari a circa Euro 300,0 milioni, interamente attinti dal Finanziamento.

La compravendita della Partecipazione è stata riflessa contabilmente come business combination under common control secondo il metodo del predecessor basis (IFRS 3), contabilizzando attività e passività della società acquisita al proprio valore contabile, iscrivendo, pertanto, a riduzione del patrimonio netto la differenza tra il valore contabile delle attività nette acquisite di RV Paris, pari a circa Euro 10 milioni al 30 giugno 2015, ed il relativo valore di acquisto delle stesse, pari ad Euro 20 milioni.

2.4.3 Descrizione delle rettifiche pro-forma effettuate per la predisposizione dei prospetti consolidati pro-forma

Di seguito sono brevemente descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma.

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA

A) Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo Tod's

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo Tod's al 30 giugno 2015, estratta dal Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato.

B) Situazione patrimoniale - finanziaria pro-forma di RV Paris

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale - finanziaria di RV Paris al 30 giugno 2015, estratta dalla Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris redatta secondo i principi contabili francesi, non assoggettata a nessun tipo di revisione contabile, riclassificata e rettificata per allinearla agli IFRS applicati dal Gruppo Tod's.

Situazione patrimoniale – finanziaria pro-forma di RV Paris al 30 giugno 2015

RV Riclassifiche Rettifiche Pro forma RV (in migliaia di Euro) Paris IFRS IFRS Paris
B.1 B.2 B.3 Totale B
Attività non correnti
Attività Immateriali
Attività a vita utile definita 2.940 - -	2.940
2.940 - - Totale Attività Immateriali	2.940
Attività Materiali
Attrezzature 4 - -	4
Opere su beni di terzi 254 - -	254
Altre 512 - -	512
770 - - Totale Attività Materiali	770
Altre Attività
Attività fiscali differite - - 3.016	3.016
Altre 239 - -	239
239 - 3.016 Totale Altre ttività	3.255
Totale attività non correnti 3.949 - 3.016	6.965
Attività correnti
Rimanenze 2.215 - -	2.215
Crediti commerciali 291 - -	291
Crediti tributari 73 (73) -	-
Altre - 85 -	85
Disponibilità liquide 2.638 (85) -	2.553
Totale attività correnti 5.217 (73) -	5.144
Totale attività 9.166 (73) 3.016	12.109
Totale patrimonio netto 7.040 - 3.016	10.056
Passività non correnti
Accantonamenti per rischi 18 - -	18
Totale passività non correnti 18 - -	18
Passività correnti
Debiti commerciali 1.836 - -	1.836
Debiti tributari 175 (73) -	102
Altre 97 - -	97
Totale passività correnti 2.108 (73) -	2.035
Totale Patrimonio netto e passività 9.166 (73) 3.016	12.109

B.1) Situazione patrimoniale - finanziaria RV Paris

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale - finanziaria di RV Paris al 30 giugno 2015, estratta dalla Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris non assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.

B.2) Riclassifiche IFRS

La presente colonna include talune riclassifiche applicate alla situazione - patrimoniale finanziaria di RV Paris, per adeguarla agli IFRS adottati dal Gruppo Tod's. In particolare:

• la voce "Crediti tributari" di RV Paris, pari ad Euro 73 migliaia, relativi a crediti IVA, è stata riclassificata nella voce "Debiti tributari";
• la voce "Disponibilità liquide" di RV Paris include crediti finanziari per Euro 85 migliaia, che sono stati riclassificati nella voce "Altre attività correnti".

B.3) Rettifiche IFRS

La presente colonna include talune rettifiche applicate alla situazione - patrimoniale finanziaria di RV Paris, per adeguarla agli IFRS adottati dal Gruppo Tod's e, in particolare, l'iscrizione di crediti per perdite fiscali pregresse pari a Euro 3.016 migliaia nella voce "Attività fiscali differite".

C) Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate

Nella colonna in questione sono rappresentati gli effetti pro-forma connessi alla contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate. In particolare, si rileva la voce "Attività a vita utile indefinita" per Euro 415.000 migliaia, relativa alla compravendita del marchio "Roger Vivier", contabilizzata sulla base del valore di acquisto. La compravendita della partecipazione RV Paris è stata riflessa contabilmente come business combination under common control, secondo il metodo del predecessor basis (IFRS 3), contabilizzando attività e passività della società acquisita al proprio valore contabile, iscrivendo, pertanto, a riduzione del patrimonio netto la differenza tra il valore contabile delle attività nette acquisite di RV Paris, pari a circa Euro 10.056 migliaia al 30 giugno 2015, ed il relativo valore di acquisto delle stesse, pari ad Euro 20.000 migliaia.

Determinazione del corrispettivo e degli effetti patrimoniali delle Operazioni Proformizzate

Il corrispettivo per la compravendita del marchio "Roger Vivier" e della partecipazione RV Paris è pari ad Euro 526.300 migliaia comprensivo di IVA per Euro 91.300 migliaia.

Le disponibilità liquide pro-forma, si movimentano intanto per il corrispettivo dell'Operazione, pari a Euro 526.300 migliaia, al netto dell'Indennizzo pari a Euro 25.000 migliaia.

La rettifica pro-forma del totale patrimonio netto del Gruppo ammonta a Euro 2.893 migliaia e riflette: (i) una diminuzione del totale patrimonio netto del Gruppo, pari a Euro 20.000 migliaia, per effetto della contabilizzazione in continuità dei valori contabili della partecipazione RV Paris, e (ii) la contabilizzazione dell'Indennizzo pari a Euro 25.000 migliaia, al netto del relativo effetto fiscale pari a Euro 7.893 migliaia.

D) Rapporti infragruppo

La colonna in oggetto include gli effetti derivanti dall'elisione dei rapporti infragruppo al 30 giugno 2015 tra le società del Gruppo Tod's e RV Paris. In particolare si rileva l'elisione dei crediti e debiti commerciali infragruppo pari a Euro 1.552 migliaia, e l'elisione della marginalità non realizzata con terzi e altre rettifiche infragruppo, relativa al magazzino di RV Paris precedentemente acquisito dal Gruppo Tod's, pari a Euro 1.042 migliaia, al lordo dell'effetto fiscale pari a Euro 348 migliaia.

E) Finanziamento e aumento di capitale

La colonna in oggetto include gli effetti finanziari delle Operazioni Proformizzate, in particolare l'utilizzo del Finanziamento per un importo di Euro 300.000 migliaia, e l'Aumento di Capitale, da effettuarsi mediante emissione di n. 2.484.138 nuove azioni al prezzo per azione di Euro 83,53 (calcolato sulla media ponderata per volumi dei prezzi delle azioni Tod's degli ultimi sei mesi al 20 Novembre 2015) per un valore complessivo di Euro 207.500 migliaia, destinate esclusivamente ed irrevocabilmente alla sottoscrizione da parte della correlata Gousson che ha ceduto il Marchio e RV Paris al Gruppo Tod's.

La colonna in oggetto include, inoltre, costi relativi alle Operazioni Proformizzate che il Gruppo Tod's, alla data del 22 novembre 2015, ha stimato di sostenere per il perfezionamento delle medesime, pari circa a Euro 540 migliaia. È inoltre riportato il relativo effetto fiscale, pari a Euro 170 migliaia, determinato sulla base dell'aliquota fiscale applicabile a Tod's (31,57%).

Aumento di capitale

L'Aumento di Capitale è relativo alle n. 2.484.138 nuove azioni di valore nominale pari a Euro 2,00, emesse al prezzo di Euro 83,53 ciascuna, per un valore complessivo di Euro 207.500 migliaia.

Finanziamento

L'utilizzo del Finanziamento classificato nella voce "Passività finanziarie non correnti", pari a Euro 300.000 migliaia, prende in considerazione la stima del corrispettivo dell'Operazione al netto dell'Indennizzo e dell'Aumento di Capitale, ed include, per Euro 1.191 migliaia, la parziale estinzione di strumenti derivati IRS con fair value negativo, stipulati a copertura del finanziamento a tasso variabile, con conseguente rilascio di crediti per imposte differite attive precedentemente riconosciuti pari a Euro 328 migliaia. L'utilizzo del Finanziamento è esposto al netto degli oneri accessori, pari a Euro 1.400 migliaia, e ammonta a Euro 298.600 migliaia.

CONTI ECONOMICI CONSOLIDATI PRO-FORMA

A) Conto economico consolidato del Gruppo Tod's

La colonna in oggetto include il conto economico consolidato del Gruppo Tod's per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, estratto dal Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato, e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, estratto dal Bilancio Consolidato.

B) Conto economico pro-forma di RV Paris

Nella presente colonna sono riportati i conti economici pro-forma di RV Paris per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, estratti rispettivamente dalla Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris, non assoggettata a nessun tipo di revisione contabile, e dal Bilancio RV Paris, entrambi redatti secondo i principi contabili francesi, riclassificati e rettificati per allinearli agli IFRS applicati dal Gruppo Tod's.

			Conto economico pro forma RV Paris relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2015
--	--	--	----------------------------------------------------------------------------------	--	--

		Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)	RV Paris	Riclassifiche IFRS	Rettifiche IFRS	Pro forma RV Paris
	B.1	B.2	B.3	Totale B
Ricavi delle vendite	6.234	(205)	-	6.029
Altri ricavi	1.351	(1.172)	-	179
Totale ricavi	7.585	(1.377)	-	6.208
Variazione rimanenze PF e SL	(1.411)	1.351	-	(60)
Costi per materie prime e di consumo	(3.268)	(27)	-	(3.295)
Spese per servizi	(967)	598	-	(369)
Costi per utilizzo beni di terzi	-	(518)	-	(518)
Costo per il personale	(249)	6	-	(243)
Altri oneri operativi	(55)	(33)	-	(88)
Totale costi operativi	(5.950)	1.377	-	(4.573)
EBITDA	1.635	-	-	1.635
Ammortamenti attività materiali	(43)	-	-	(43)
Totale ammortamenti e svalutazioni	(43)	-	-	(43)
Accantonamenti	-	-	-	-
Risultato prima delle imposte	1.592	-	-	1.592
Imposte sul reddito	-	-	(531)	(531)
Risultato netto	1.592	-	(531)	1.061

B.1) Conto economico RV France

La colonna in oggetto include il conto economico di RV Paris per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, estratto dalla Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris non assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.

B.2) Riclassifiche IFRS

La colonna in oggetto include talune riclassifiche applicate al conto economico di RV Paris per adeguarlo agli IFRS adottati dal Gruppo Tod's. In particolare, di seguito sono brevemente commentate le principali riclassifiche effettuate:

• Euro 179 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Ricavi delle vendite" alla voce "Altri ricavi";
• Euro 1.351 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Altri ricavi" alla voce "Variazione rimanenze PF e SL";
• Euro 602 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Spese per servizi", alla voce "Costi per utilizzo beni di terzi" per Euro 518 migliaia, alla voce "Altri oneri operativi" per Euro 31 migliaia, alla voce "Costi per materie prime e di consumo" per Euro 27 migliaia e alla voce "Ricavi delle vendite" per Euro 26 migliaia;

• Euro 4 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Costi del personale" alla voce "Spese per servizi";

• Euro 2 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Costo del personale" alla voce "Altri oneri operativi".

B.3) Rettifiche IFRS

La presente colonna include il rilascio di attività fiscali differite per perdite fiscali pregresse pari a Euro 531 migliaia.

Conto economico pro forma RV Paris relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

		Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)	RV Paris	Riclassifiche IFRS	Rettifiche IFRS	Pro forma RV Paris
	B.4	B.5	B.6	Totale B
Ricavi delle vendite	8.921	(407)	-	8.514
Altri ricavi	405	(121)	-	284
Totale ricavi	9.326	(528)	-	8.798
Variazione rimanenze PF e SL	1.320	(947)	-	373
Costi per materie prime e di consumo	(7.742)	1.301	-	(6.441)
Spese per servizi	(2.015)	1.251	-	(764)
Costi per utilizzo beni di terzi	-	(1.028)	-	(1.028)
Costo per il personale	(395)	26	-	(369)
Altri oneri operativi	(99)	(75)	-	(174)
Totale costi operativi	(8.931)	528	-	(8.403)
EBITDA	395	-	-	395
Ammortamenti attività materiali	(314)	-	-	(314)
Totale ammortamenti e svalutazioni	(314)	-	-	(314)
Accantonamenti	-	-	-	-
Risultato prima delle imposte	81	-	-	81
Imposte sul reddito	-	-	(27)	(27)
Risultato netto	81	-	(27)	54

B.4) Conto economico RV France

La colonna in oggetto include il conto economico di RV Paris per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, estratto dal Bilancio RV Paris.

B.5) Riclassifiche IFRS

La colonna in oggetto include talune riclassifiche applicate al conto economico di RV Paris per adeguarlo agli IFRS adottati dal Gruppo Tod's. In particolare, di seguito sono brevemente commentate le principali riclassifiche effettuate:

• Euro 283 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Ricavi delle vendite" alla voce "Altri ricavi" e Euro 10 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Ricavi delle vendite" alla voce "Costi per materie prime e di consumo";
• Euro 404 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Altri ricavi" alla voce "Variazione rimanenze PF e

SL";

• Euro 1.351 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Costi per materie prime e di consumo" alla voce "Variazione di rimanenze PF e SL";
• Euro 1.257 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Spese per servizi", alla voce "Costi per utilizzo beni di terzi" per Euro 1.028 migliaia, alla voce "Altri oneri operativi" per Euro 55 migliaia, alla voce "Costi per materie prime e di consumo" per Euro 60 migliaia e alla voce "Ricavi delle vendite" per Euro 114 migliaia;
• Euro 26 migliaia sono stati riclassificati dalla voce "Costo del personale", alla voce "Spese per servizi" per Euro 6 migliaia e alla voce "Altri oneri operativi" per Euro 20 migliaia.

B.6) Rettifiche IFRS

La presente colonna include il rilascio di attività fiscali differite per perdite fiscali pregresse pari a Euro 27 migliaia.

C) Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate

La colonna in oggetto include gli effetti dell'eliminazione di royalties precedentemente pagate dal Gruppo Tod's per l'utilizzo del marchio "Roger Vivier" pari a Euro 6.383 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 e Euro 9.257 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, al netto del relativo effetto fiscale.

D) Rapporti infragruppo

La colonna in oggetto include gli effetti dell'eliminazione di rapporti commerciali infragruppo, ivi inclusa l'eliminazione dei margini di magazzino non realizzati con terzi, al netto del relativo effetto fiscale.

E) Finanziamenti

La colonna in oggetto include gli oneri relativi al Finanziamento, pari a Euro 300.000 migliaia, per finanziare l'Operazione. Gli oneri finanziari, pari a Euro 2.565 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, ed Euro 5.129 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, sono stati calcolati assumendo un tasso d'interesse pari a 1,648% (composto dal Euribor fissato dagli IRS posti in essere pari a 0,748% e un spread pari a 0,900%) e l'ammortamento di oneri accessori sul Finanziamento.

RENDICONTI FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA

A) Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Tod's

La colonna in oggetto include il rendiconto finanziario del Gruppo Tod's per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, estratto dal Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato, e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, estratto dal Bilancio Consolidato.

B) Rendiconto finanziario pro forma di RV Paris

RV Paris non predispone un rendiconto finanziario. I rendiconti finanziari pro-forma di RV Paris per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, sono stati predisposti sulla base delle informazioni disponibili nel Bilancio RV Paris o nella Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris, redatti secondo i principi contabili francesi, non assoggettati a nessun tipo di revisione contabile, riclassificati e rettificati per allinearli agli IFRS applicati dal Gruppo Tod's.

		Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)	RV Paris	Riclassifiche IFRS	Rettifiche IFRS	Pro forma RV Paris
	B.1	B.2	B.3	Totale B
Utile (Perdita) del periodo	1.592	-	(531)	1.061
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti	434	-	-	434
Altri oneri / (proventi) non monetari	3	-	531	534
Cash flow (a)	2.029	-	-	2.029
Variazione delle attività e delle passività correnti
Crediti commerciali	(120)	-	-	(120)
Altre attività correnti	-	(50)	-	(50)
Rimanenze	(330)	-	-	(330)
Crediti tributari	(36)	44	-	8
Debiti commerciali	76	-	-	76
Altre passività correnti	8	-	-	8
Debiti tributari	45	(44)	-	1
Variazione CCN operativo (b)	(357)	(50)	-	(407)
Cash flow operativo (c) = (a) + (b)	1.672	(50)	-	1.622
Incrementi netti delle attività immateriali e materiali	(25)	-	-	(25)
Riduzione (incremento) altre attività immobilizzate	(1)	-	-	(1)
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività d'investimento (d)	(26)	-	-	(26)
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività di finanziamento (e)	-	-	-	-
Cash flow ottenuto (impiegato) (f) = (c) + (d)+ (e)	1.646	(50)	-	1.596
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	992	(35)	-	957
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	2.638	(85)	-	2.553
Variazione disponibilità liquide nette	1.646	(50)	-	1.596

Rendiconto finanziario pro-forma RV Paris relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2015

B.1) Rendiconto finanziario RV Paris

La colonna in oggetto include il rendiconto finanziario di RV Paris per il semestre chiuso al 30 giugno 2015, redatto utilizzando le informazioni disponibili nella Situazione Semestrale Abbreviata RV Paris, non assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.

B.2) Riclassifiche IFRS

La colonna in oggetto include le riclassifiche IFRS relative ai crediti finanziari e crediti tributari.

B.3) Rettifiche IFRS

La colonna in oggetto rappresenta l'iscrizione e il rilascio delle attività per imposte differite relative a perdite fiscali pregresse.

		Rettifiche Pro forma
(in migliaia di Euro)	RV Paris	Riclassifiche IFRS	Rettifiche IFRS	Pro forma RV Paris
	B.4	B.5	B.6	Totale B
Utile (Perdita) del periodo	81	-	(27)	54
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti	1.683	-	-	1.683
Altri oneri / (proventi) non monetari	-	-	27	27
Cash flow (a)	1.764	-	-	1.764
Variazione delle attività e delle passività correnti
Crediti commerciali	(35)	-	-	(35)
Altre attività correnti	-	3	-	3
Rimanenze	(1.725)	-	-	(1.725)
Crediti tributari	(10)	(24)	-	(34)
Debiti commerciali	448	-	-	448
Altre passività correnti	(17)	-	-	(17)
Debiti tributari	28	24	-	52
Variazione CCN operativo (b)	(1.311)	3	-	(1.308)
Cash flow operativo (c) = (a) + (b)	453	3	-	456
Incrementi netti delle attività immateriali e materiali	(294)	-	-	(294)
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività d'investimento (d)	(294)	-	-	(294)
Cash flow ottenuto (impiegato) dall'attività di finanziamento (e)	-	-	-	-
Cash flow ottenuto (impiegato) (f) = (c) + (d)+ (e)	159	3	-	162
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	833	(38)	-	795
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	992	(35)	-	957
Variazione disponibilità liquide nette	159	3	-	162

Rendiconto finanziario pro forma di RV Paris relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

B.4) Rendiconto finanziario RV Paris

La colonna in oggetto include il rendiconto finanziario di RV Paris per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 redatto utilizzando le informazioni disponibili nel Bilancio RV Paris, non assoggettato a nessun tipo di revisione contabile.

B.5) Riclassifiche IFRS

La colonna in oggetto include le riclassifiche IFRS relative ai crediti finanziari e crediti tributari.

B.6) Rettifiche IFRS

La colonna in oggetto rappresenta l'iscrizione e il rilascio delle attività per imposte differite relative a perdite fiscali pregresse.

C) Contabilizzazione delle Operazioni Proformizzate

In questa colonna è riportato il minore flusso di cassa in uscita, riconducibile alle royalties precedentemente pagate per l'utilizzo del marchio "Roger Vivier", al netto del relativo effetto fiscale.

D) Altre rettifiche finanziarie

In questa colonna è riportato l'effetto dell'elisione infragruppo della marginalità sul magazzino non realizzata con terzi, al netto del relativo effetto fiscale.

E) Finanziamento e aumento di capitale

In questa colonna è riportato l'effetto finanziario, in termini di maggiori flussi di cassa, riconducibile al tiraggio del Finanziamento.

* * * * *

[Spazio intenzionalmente lasciato in bianco]

INDICATORI PRO-FORMA PER AZIONE DI TOD'S

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori per azione relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod's, sia rispetto ai dati storici sia pro-forma.

		Al e per il semestre chiuso al 30 giugno 2015			Al e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
(in migliaia di Euro, se non specificato diversamente)	Gruppo Tod's	Rettifiche pro forma ( ()1)	Gruppo Tod's pro forma	Gruppo Tod's	Rettifiche pro forma (1)	Gruppo Tod's pro forma
Nr. azioni ordinarie Tod's	30.609.401	2.484.138	33.093.539	30.609.401	2.484.138	33.093.539
Risultato netto del Gruppo	50.379	3.304	53.683	97.114	2.816	99.930
Nr. Medio ponderato delle azioni Tod's
- base	30.609.401	2.484.138	33.093.539	30.609.401	2.484.138	33.093.539
- diluito	30.609.401	2.484.138	33.093.539	30.609.401	2.484.138	33.093.539
Utile per azione in Euro
- base	1,65	(0,03)	1,62	3,17	(0,15)	3,02
- diluito	1,65	(0,03)	1,62	3,17	(0,15)	3,02
EBITDA per azione in Euro
- base	3,37	(0,03)	3,34	6,32	(0,17)	6,15
- diluito	3,37	(0,03)	3,34	6,32	(0,17)	6,15
Patrimonio netto del Gruppo per azione in Euro
- base	26,53	4,46	30,99	n.a.	n.a.	n.a.
- diluito	26,53	4,46	30,99	n.a.	n.a.	n.a.
Incremento / (Decremento) disponibilità liquide per azione in Euro
- base	(0,27)	0,15	(0,12)	(1,70)	0,21	(1,49)
- diluito	(0,27)	0,15	(0,12)	(1,70)	0,21	(1,49)
Dividendo per azione in Euro	2,00	(0,15)	1,85	2,70	(0,2)	2,50

(1) Le nuove azioni ordinarie Tod's pari a 2.484.138 saranno emesse a servizio dell'aumento di capitale pari a Euro 207.500 migliaia.

Utile per azione in Euro

L'utile per azione in Euro, calcolato come rapporto fra risultato netto del Gruppo e numero medio ponderato delle azioni Tod's in circolazione nel periodo considerato, decrementa per Euro 0,03 principalmente per l'effetto pro-forma dell'emissione delle nuove azioni ordinarie Tod's a servizio dell'Aumento di Capitale. Tale effetto è parzialmente compensato dall'incremento pro-forma del risultato netto del Gruppo relativo all'eliminazione delle royalties storicamente pagate per il marchio Roger Vivier, al netto dell'incremento degli oneri finanziari pro-forma precedentemente descritto.

EBITDA per azione in Euro

L'EBITDA per azione in Euro, calcolato come rapporto fra EBITDA e numero medio ponderato delle azioni Tod's in circolazione nel periodo considerato, decrementa per Euro 0,03 principalmente per l'effetto proforma dell'emissione delle nuove azioni ordinarie Tod's a servizio dell'Aumento di Capitale, parzialmente compensato dall'incremento del EBITDA relativo all'eliminazione pro-forma delle royalties storicamente pagate per il marchio Roger Vivier.

Patrimonio netto del Gruppo per azione in Euro

Il Patrimonio netto del Gruppo per azione in Euro, calcolato come rapporto fra patrimonio netto del Gruppo e numero medio ponderato delle azioni Tod's in circolazione nel periodo considerato, incrementa per Euro 4,46, principalmente per l'incremento pro forma del patrimonio netto del Gruppo dovuto all'Aumento di Capitale, parzialmente compensato dall'incremento pro forma del numero medio delle azioni ordinarie Tod's.

Incremento / (Decremento) disponibilità liquide per azione in Euro

L'Incremento / (Decremento) disponibilità liquide per azione in Euro, calcolato come rapporto fra variazione delle disponibilità liquide nette e numero medio ponderato delle azioni Tod's in circolazione nel periodo considerato, incrementa per Euro 0,15, principalmente per effetto del consolidamento delle disponibilità liquide generate da RV Paris nei periodi considerati e dell'eliminazione pro forma dei flussi di cassa associati alle royalties storicamente pagate per il marchio Roger Vivier. Tali effetti sono parzialmente compensati dal decremento delle disponibilità liquide dovute ai maggiori oneri finanziari pro forma relativi al finanziamento concesso al Gruppo Tod's dalle banche Crédit Agricole Corporate Investment Bank, succursale di Milano e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e dall'incremento pro forma del numero medio delle azioni ordinarie Tod's.

Dividendo per azione in Euro

Il Dividendo per azione in Euro, calcolato come rapporto fra dividendi dichiarati da Tod's nei periodi considerati e numero medio ponderato delle azioni Tod's in circolazione negli stessi periodi, decrementa per Euro 0,15, per effetto dell'incremento pro forma del numero medio delle azioni ordinarie Tod's a servizio dell'Aumento di Capitale.

CAPITOLO 6 - PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Il mercato globale dei beni di lusso è stato caratterizzato, anche nel 2015, dal perdurare della volatilità delle vendite, che ha determinato andamenti dei mercati internazionali contrastanti e contraddistinti da cambiamenti di trend anche repentini. In tale contesto, il Gruppo ha registrato una performance positiva, con una crescita del 6,2% nei primi nove mesi dell'esercizio rispetto all'omologo periodo dell'esercizio precedente. Andamenti positivi si sono registrati in tutte le aree geografiche, anche in costanza di cambi, con l'eccezione dell'area della Greater China, dove è ancora evidente la contrazione dei consumi nel mercato domestico, effetto di una propensione al consumo della clientela cinese che, in questo momento, preferisce indirizzarsi verso uno shopping "emozionale" legato al turismo.

Nei primi nove mesi del 2015, le vendite realizzate dal Gruppo ammontano a Euro 786,9 milioni, mentre erano pari a Euro 741,0 milioni nel corrispondente periodo del 2014. Positivo l'effetto prodotto dalle variazioni dei tassi medi di cambio: in costanza di cambi, i ricavi sarebbero, infatti, pari a Euro 745,3 milioni. Il fatturato del solo terzo trimestre è stato pari a Euro 271,6 milioni, con una crescita del 3,1% rispetto al terzo trimestre del 2014. Positive le performance registrate da tutti i marchi, e particolarmente significative quelle di Roger Vivier, che ha registrato ricavi pari a Euro 112,1 milioni, con una crescita del 20,1% (+8,9% a cambi costanti) rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, a conferma del favorevole andamento del Marchio a livello mondiale.

EBITDA ed EBIT dei primi nove mesi ammontano, rispettivamente, a Euro 160,1 milioni ed Euro 122,5 milioni, pari al 20,3% e al 15,6% dei ricavi consolidati. In costanza di cambi, tali dati ammonterebbero, rispettivamente, a Euro 144,6 milioni ed Euro 109,4 milioni, con un'incidenza sulle vendite del 19,4% e del 14,7%.

Confermata la significativa redditività a livello di gross margin, frutto del consolidato posizionamento dei marchi del Gruppo nella fascia "alta" dei brand del lusso, con una lieve riduzione rispetto al primo semestre per effetto di una diversa composizione dei ricavi dell'ultimo trimestre del periodo. Tale redditività ha permesso di mitigare l'impatto, sulla marginalità operativa, della fisiologica crescita dei costi operativi legati alla strategia di espansione del network dei punti vendita a gestione diretta (l'incremento dei DOS - directly operated stores -, registrato nel periodo ottobre 2014 - settembre 2015, è di 25).

Attiva per Euro 78,7 milioni (Euro 130,0 milioni al 31 dicembre 2014) la posizione finanziaria netta al 30 settembre 2015, composta da attività liquide per Euro 162,9 milioni e passività per Euro 84,2 milioni, delle quali Euro 60,9 milioni a titolo di esposizione a medio-lungo termine. Al lordo dei dividendi distribuiti nei nove mesi del 2015, la posizione finanziaria netta ammonterebbe a Euro 140,0 milioni (+ Euro 10 milioni rispetto al dato di inizio anno).

L'indebitamento finanziario include due nuovi contratti di finanziamento, ciascuno di ammontare pari a Euro 25,0 milioni, sottoscritti da Tod's nel corso del primo semestre 2015, rimborsabili, rispettivamente, in 16 rate trimestrali posticipate e in un'unica soluzione alla scadenza del quarto anno.

Sui flussi di cassa del periodo, significativo l'effetto degli impieghi nel capitale circolante, per la momentanea crescita dell'esposizione nei confronti dei clienti e per l'accumulo di giacenze della corrente collezione autunno-inverno presso la rete distributiva a gestione diretta; componenti, entrambe, che normalmente liberano risorse di cassa nell'ultimo trimestre dell'anno.

Gli investimenti in capitale fisso dei primi nove mesi del 2015 ammontano a Euro 38,3 milioni, rispetto a Euro 49,5 milioni del periodo chiuso al 30 settembre 2014. Pari a circa Euro 21,4 milioni (Euro 23,9 milioni al 30 settembre 2014) le risorse investite nell'allestimento dei nuovi DOS e nel refurbishment di quelli esistenti.

Per ulteriori informazioni sull'andamento della gestione dei primi nove mesi del 2015, si rinvia al Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2015, disponibile sul sito internet della Società, www.todsgroup.com alla sezione "Documenti Finanziari".

6.2 Informazioni relative alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Nei primi nove mesi del 2015, e particolarmente nel terzo trimestre, il Gruppo ha ottenuto risultati positivi, ancor più apprezzabili se si considera la debolezza di alcuni importanti mercati per i beni di lusso. Si è ulteriormente rafforzata la convinzione della bontà della strategia multimarca intrapresa dal Gruppo, basata su un portafoglio di marchi forti e ben distinti tra loro, con un'offerta di prodotti artigianali di alta qualità, molto riconoscibili e con tutti gli elementi riconducibili al lifestyle italiano.

In considerazione dell'attuale trend del mercato, anche per l'intero esercizio in corso si ritiene che il Gruppo potrà realizzare risultati positivi, sostanzialmente allineati a quelli dell'esercizio precedente.

Peraltro, tenuto conto del settore e dei mercati in cui opera, e dei sottostanti rischi esogeni rispetto al Gruppo (rischi connessi alle preferenze dei consumatori, rischi di cambio e su crediti, fluttuazioni della domanda, concorrenza), non è possibile garantire che i dati e gli andamenti storici della Società e del Gruppo siano pienamente rappresentativi dei risultati e delle condizioni finanziarie futuri.

* * * *

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il sottoscritto Rodolfo Ubaldi, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tod's S.p.A., dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo, diversa dai dati pro-forma, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri sociali ed alle scritture contabili.

ALLEGATO A

PARERE DEL COMITATO AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E RELATIVO ADDENDUM

ALLEGATO B

FAIRNESS OPINION RILASCIATA DA CITIGROUP GLOBAL MARKETS LTD E RELATIVA TRADUZIONE DI CORTESIA

IL PRESENTE DOCUMENTO COSTITUISCE UNA TRADUZIONE IN LINGUA ITALIANA DEL PARERE REDATTO DA CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED IN FAVORE DEL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI TOD'S S.P.A., LA CUI VERSIONE UFFICIALE E' STATA REDATTA UNICAMENTE IN LINGUA INGLESE. LA TRADUZIONE IN ITALIANO DI SEGUITO RIPORTATA È STATA PREDISPOSTA A PURO TITOLO DI CORTESIA. IL TESTO UFFICIALE IN LINGUA INGLESE PREVARRA' IN CASO DI EVENTUALE DIVERGENZA CON, O OMISSIONI NELLA, TRADUZIONE ITALIANA.

21 Novembre 2015

Comitato degli Amministratori Indipendenti di Tod's S.p.A. Tod's S.p.A. Via Filippo Della Valle, 1 63811 Sant'Elpidio a Mare (Fermo) Italia

All'attenzione del Comitato degli Amministratori Indipendenti di Tod's S.p.A.:

Avete richiesto il nostro parere in merito alla congruità (fairness), da un punto di vista finanziario, per Tod's S.p.A. ("Tod's") del Corrispettivo dell'Operazione (come definito di seguito) dovuto in base ai termini e alle condizioni indicate nell'accordo quadro (l'"Accordo Quadro") di cui è proposta la sottoscrizione tra Tod's, Partecipazioni Internazionali S.r.l. ("PI"), Roger Vivier France SAS ("RVF" e, congiuntamente a PI, gli "Acquirenti"), ciascuna delle quali interamente controllata da Tod's, e Gousson – Consultadoria & Marketing S.r.l. ("Gousson"). Come più compiutamente indicato nell'Accordo Quadro, l'operazione proposta (l'"Operazione") prevede che (i) PI acquisti da Gousson la piena proprietà del marchio Roger Vivier e di altri marchi correlati (il "Marchio Roger Vivier") per un ammontare pari a Euro 415.000.000, e RVF acquisti da Gousson l'intero capitale sociale di Roger Vivier Paris SAS ("Roger Vivier Paris" e, insieme con il Marchio Roger Vivier, gli "Asset Roger Vivier") per un ammontare pari a Euro 20.000.000, che congiuntamente rappresentano quindi un ammontare pari a Euro 435.000.000 (il "Prezzo d'Acquisto"); e, allo stesso tempo, (ii) Gousson utilizzi una parte del Prezzo d'Acquisto per la sottoscrizione e la liberazione di 2.484.138 azioni ordinarie Tod's di nuova emissione, per un controvalore complessivo di Euro 207.500.047,14 (le "Nuove Azioni Tod's"), che Tod's intende emettere in favore di Gousson attraverso un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione in favore degli attuali azionisti di Tod's. Le Nuove Azioni Tod's e la parte del Prezzo d'Acquisto che non sarà utilizzata da Gousson per la sottoscrizione e la liberazione delle Nuove Azioni Tod's, pari a Euro 227.499.952,86, sono congiuntamente indicate come il "Corrispettivo dell'Operazione". I termini e le condizioni dell'Operazione contenuti dall'Accordo Quadro prevedono, tra l'altro, che Gousson paghi a Tod's un importo di Euro 25.000.000 (il "Pagamento Gousson") in relazione al contratto di licenza esistente tra Gousson e Tod's relativo al Marchio Roger Vivier, datato 1 dicembre 2011 (il "Contratto di Licenza"), il tutto come meglio descritto nell'Accordo Quadro. Comprendiamo che il Pagamento Gousson sarà eseguito nel contesto del rapporto contrattuale pre-esistente tra Gousson e Tod's disciplinato dal Contratto di Licenza e che, quindi, non fa parte del Corrispettivo dell'Operazione.

Ai fini del nostro parere, abbiamo esaminato una bozza datata 21 novembre 2015 dell'Accordo Quadro e il Contratto di Licenza e abbiamo discusso gli aspetti commerciali, operativi e le prospettive degli Asset Roger Vivier e di Tod's con alcuni dirigenti, amministratori e altri rappresentanti di Tod's, così come con i membri del Comitato degli Amministratori Indipendenti di Tod's (il "CAI"). Abbiamo esaminato alcune informazioni pubbliche di natura finanziaria e commerciale sugli Asset Roger Vivier e su Tod's, così come alcune stime e proiezioni finanziarie e altre informazioni e dati relativi agli Asset Roger Vivier e a Tod's che ci sono stati forniti da o che abbiamo discusso con la dirigenza di Tod's, ivi inclusi i membri della dirigenza di Tod's responsabili per la Business Unit Roger Vivier (la "Business Unit Roger Vivier"). Abbiamo esaminato le condizioni finanziarie dell'Operazione così come delineate nell'Accordo Quadro e relative, tra l'altro: ai risultati economici storici e prospettici e altre informazioni operative relative agli Asset Roger Vivier e a Tod's; alla situazione finanziaria relativa agli Asset Roger Vivier e a Tod's. Abbiamo preso in considerazione, per quanto pubblicamente disponibili, i termini finanziari di alcune operazioni che abbiamo considerato rilevanti per la valutazione dell'Operazione e abbiamo analizzato alcune informazioni finanziarie e di mercato e altre informazioni pubblicamente disponibili relative alle attività di altre società che abbiamo reputato rilevanti per valutare quelle relative agli Asset Roger Vivier e a Tod's. Abbiamo inoltre esaminato i prezzi delle azioni,

TRADUZIONE DI CORTESIA IN LINGUA ITALIANA

attuali e storici, e i volumi di scambio delle azioni ordinarie di Tod's. In aggiunta a quanto citato sopra, abbiamo condotto altri tipi di valutazioni e analisi, e abbiamo considerato altre informazioni ed alcuni criteri finanziari, economici e di mercato che abbiamo ritenuto rilevanti per giungere al nostro parere. Il rilascio del nostro parere è stato autorizzato dal nostro comitato per le fairness opinion.

Nel fornire il nostro parere, abbiamo assunto e fatto affidamento, senza effettuare verifiche indipendenti, sulla accuratezza e la completezza delle informazioni, finanziarie e di altra natura, e di altri dati pubblici disponibili o fornitici o comunque rivisti da o discussi con noi e sulla dichiarazione da parte della dirigenza di Tod's di non essere a conoscenza dell'esistenza di informazioni rilevanti che siano state omesse o che non ci siano state comunicate. Per quanto riguarda le stime e proiezioni finanziarie e le altre informazioni e dati relativi agli Asset Roger Vivier e a Tod's che ci sono stati forniti o che sono stati rivisti o discussi con noi, ci è stato comunicato dalla dirigenza di Tod's che tali stime e proiezioni e altre informazioni e dati sono stati ragionevolmente preparati su basi che riflettono le migliori stime attualmente disponibili e i giudizi della dirigenza di Tod's in riferimento alla futura performance finanziaria degli Asset Roger Vivier e di Tod's. Abbiamo discusso quanto sopra con il CAI e il CAI ci ha confermato di non essere a conoscenza di alcuna informazione rilevante che sia stata omessa o che non ci sia stata comunicata. In aggiunta, abbiamo assunto, con il vostro consenso, che non vi siano passività rilevanti relative agli Asset Roger Vivier che non ci siano state comunicate e in relazione alle quali non siano state appostate congrue riserve o altro genere di poste di bilancio. Non abbiamo esaminato il valore degli Asset Roger Vivier per Gousson.

Abbiamo assunto, con il vostro consenso, che durante il processo volto ad ottenere le necessarie approvazioni, consensi e autorizzazioni da parte delle autorità regolamentari o di parti terze per l'Operazione, non sarà imposto alcun ritardo, limitazione, restrizione o condizione che possa avere un effetto negativo su Tod's, gli Acquirenti, gli Asset Roger Vivier o l'Operazione. Segnaliamo che ci è stata fornita una bozza dell'Accordo Quadro e, pertanto, ai fini del presente parere, abbiamo assunto, con il vostro consenso, che (i) i termini e le condizioni dell'Operazione come riflessi nella versione definitiva dell'Accordo Quadro non differiranno per alcun aspetto significativo da quelli previsti nella bozza di Accordo Quadro da noi esaminata; e (ii) nessuno dei termini e delle condizioni contenute in qualsiasi altro accordo – e nessuna delle delibere e delle azioni societarie, inclusa la documentazione ad esse connessa – in relazione a, o previste da, l'Accordo Quadro definitivo inciderà sul Corrispettivo dell'Operazione o ridurrà i benefici dell'Operazione per Tod's o per gli Acquirenti o avrà un effetto negativo su Tod's, gli Acquirenti, gli Asset Roger Vivier o l'Operazione. Abbiamo anche assunto, con il vostro consenso, che l'esecuzione dell'Operazione avverrà in tutti i suoi aspetti principali in conformità con i termini indicati nella bozza di Accordo Quadro da noi esaminata, senza alcuna rinuncia, modificazione o alterazione di alcun termine, condizione o accordo significativo. Non abbiamo fatto né ci sono state fornite valutazioni indipendenti o stime delle attività o passività (potenziali e non) degli Asset Roger Vivier o di Tod's, né abbiamo condotto alcuna ispezione fisica delle proprietà o dei beni degli Asset Roger Vivier o di Tod's. Non ci è stato chiesto di partecipare, e non abbiamo partecipato, alla negoziazione o alla strutturazione dell'Operazione. Il nostro parere riguarda solo la congruità (fairness), alla data odierna e da un punto di vista finanziario, per Tod's del Corrispettivo dell'Operazione e non riguarda alcun altro aspetto o effetto dell'Operazione ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi aspetto legale, fiscale, regolamentare contabile, o inerente alla forma o alla struttura dell'Operazione o di qualsiasi altro accordo, patto o intesa stipulato in relazione a, o previsto da, l'Operazione o altrimenti. Non esprimiamo alcun parere su quale sarà il valore di mercato delle Nuove Azioni Tod's quando effettivamente emesse secondo quanto stabilito dall'Accordo Quadro o il prezzo al quale le azioni ordinarie Tod's verranno negoziate in ogni momento. Non esprimiamo alcun giudizio su, e il nostro parere non riguarda né la sottostante decisione commerciale di Tod's (o di ciascuno degli Acquirenti) di procedere (o non procedere) all'Operazione o a qualsiasi altra operazione, né il relativo merito dell'Operazione rispetto ad altre strategie commerciali alternative che potrebbero esistere per Tod's (o per ciascuno degli Acquirenti), né l'effetto di qualsiasi altra operazione che Tod's (o ciascuno degli Acquirenti) potrebbe intraprendere. Non esprimiamo alcun giudizio su, e il nostro parere non riguarda, la congruità (finanziaria o di altra natura) dell'importo, della natura o di qualsiasi altro aspetto di eventuali compensi a favore di dirigenti, amministratori o dipendenti di qualsiasi parte all'Operazione o di qualsiasi altra categoria di tali soggetti, in connessione al Corrispettivo dell'Operazione. Il nostro giudizio si basa necessariamente su informazioni a nostra disposizione, e sulle condizioni e circostanze finanziarie, di mercato e di altro genere esistenti alla data odierna.

Siamo consapevoli che il nostro parere circa la congruità (fairness), dal punto di vista finanziario, nei confronti di Tod's del Corrispettivo dell'Operazione viene richiesto dal CAI ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, relativo alle operazioni societarie con parti correlate ("Regolamento OPC"). Un breve riassunto di alcune analisi e metodologie di valutazione utilizzate ai fini dell'elaborazione del parere è allegato come Appendice A. Questa sintesi non deve essere considerata, né rappresenta o intende rappresentare, una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate.

Ai fini del presente parere Citigroup Global Markets Limited ha agito come consulente finanziario del CAI e riceverà da Tod's un compenso per i servizi connessi alla predisposizione di questo parere. Nel corso della nostra attività ordinaria, la sottoscritta e le proprie consociate potranno negoziare attivamente o detenere titoli di Tod's e delle sue affiliate in conto proprio o per conto dei propri clienti e, di conseguenza, potranno in qualsiasi momento detenere una posizione lunga o corta su tali titoli. Inoltre, la sottoscritta e le proprie consociate (tra cui Citigroup Inc. e le sue affiliate) potranno continuare ad intrattenere rapporti con Tod's, Gousson e le rispettive società affiliate.

I nostri servizi di consulenza e il parere espresso nel presente documento sono forniti a beneficio del CAI di Tod's (in quanto tale) per la sua valutazione della prospettata Operazione e non potranno essere utilizzati da alcun soggetto diverso dal CAI o per alcun altro motivo. Il nostro parere non è destinato o inteso a beneficio di nessun soggetto diverso dal CAI, né alcuna persona o soggetto diverso dal CAI beneficia di alcun diritto in base al presente documento. Il nostro parere non è inteso come e non costituisce una raccomandazione circa alcuno degli argomenti collegati alla prospettata Operazione. Salvo quanto espressamente richiesto ai sensi del Regolamento OPC, il nostro parere non può essere citato, riportato o altrimenti reso pubblico, in tutto o in parte, né può essere fatto pubblicamente alcun riferimento a Citigroup Global Markets Limited, senza il nostro previo consenso scritto. Il presente parere e il suo contenuto è soggetto alla lettera d'incarico tra Tod's e Citigroup Global Markets Limited datata 12 ottobre 2015.

Sulla base di e fermo restando quanto sopra, sulla base della nostra esperienza di investment bankers, della nostra attività come sopra descritta e su altri fattori che abbiamo ritenuto rilevanti, siamo del parere che, alla data odierna, il Corrispettivo dell'Operazione sia congruo (fair), da un punto di vista finanziario, per Tod's.

Cordiali saluti,

CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED

Appendice A

Nella presente appendice viene fornito un breve riassunto di alcune delle analisi e delle metodologie di valutazione utilizzate per elaborare la Fairness Opinion a cui questa appendice fa riferimento (la "Fairness Opinion"). I termini usati in maiuscolo ma non definiti in questa appendice hanno il significato che ad essi si è attribuito nella Fairness Opinion. Il presente riassunto deve essere letto e interpretato nella sua interezza unitamente al testo integrale della Fairness Opinion. Questo riassunto non deve essere considerato, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate e di tutti i fattori considerati in relazione alla Fairness Opinion.

Nel preparare la Fairness Opinion, abbiamo effettuato una serie di analisi finanziarie e comparative, comprese quelle descritte di seguito. La preparazione di un parere di congruità (fairness opinion) è un processo analitico complesso che richiede varie determinazioni in merito sia ai metodi di analisi finanziaria più adeguati e pertinenti sia all'applicazione degli stessi alle circostanze specifiche, e, di conseguenza, un parere di congruità (fairness opinion) non è facilmente sintetizzabile. Sebbene in questo caso abbiamo reputato che l'analisi dei flussi di cassa scontati (discounted cash flows) che abbiamo condotto sulla Business Unit Roger Vivier e su Roger Vivier Paris e l'analisi dei prezzi di borsa attuali e storici di Tod's siano più rilevanti per la Fairness Opinion rispetto alle altre analisi effettuate, le conclusioni della Fairness Opinion si basano sui risultati di tutte le analisi da noi effettuate e valutate nel loro insieme, e non abbiamo tratto, in modo isolato, conclusioni da o in relazione a un solo fattore o metodologia di analisi ai fini della predisposizione della Fairness Opinion stessa. Di conseguenza, riteniamo che le nostre analisi debbano essere considerate nel loro insieme e che selezionare una parte delle metodologie e dei fattori, senza considerarle nella loro interezza, potrebbe creare un quadro fuorviante o incompleto dei processi alla base delle nostre analisi e della Fairness Opinion.

Ai fini della nostra analisi, tenendo anche conto del fatto che il Contratto di Licenza prevede un termine definito ed è soggetto ai rischi connessi alla rinegoziazione e al mancato rinnovo, abbiamo ritenuto, e ciò in conformità con l'orientamento espresso dalla dirigenza di Tod's, che il valore del Marchio Roger Vivier, nel contesto delle attuali intese commerciali tra Tod's e Gousson, sia sostanzialmente equivalente al valore dei flussi di cassa generati dalla Business Unit Roger Vivier, sull'assunto che il valore degli asset di Tod's inerenti alla Business Unit Roger Vivier siano inestricabilmente legati alla disponibilità dei diritti di utilizzo del Marchio Roger Vivier e che quindi ci si possa attendere che sostanzialmente tutto il valore generato dalla Business Unit Roger Vivier attraverso l'utilizzo del Marchio Roger Vivier maturerebbe in favore di Gousson, in qualità di proprietario del Marchio Roger Vivier, nel caso in cui Tod's cessasse di avere la disponibilità del diritto di utilizzo del Marchio Roger Vivier.

Nella preparazione della Fairness Opinion abbiamo eseguito, tra l'altro, (i) un'analisi dei flussi di cassa e un'analisi di società selezionate in relazione alla Business Unit Roger Vivier, (ii) un'analisi dei flussi di cassa di Roger Vivier Paris, e (iii) un'analisi dei flussi di cassa e dei prezzi di borsa attuali e storici delle azioni ordinarie di Tod's. Abbiamo anche considerato alcune metodologie ulteriori, tra cui: (i) un'analisi di operazioni selezionate; (ii) un'analisi di società selezionate in relazione a Tod's e dei prezzi di borsa obiettivo (target trading prices) per la negoziazione delle azioni ordinarie di Tod's così come pubblicati in ricerche sul titolo azionario da parte di analisti finanziari. Abbiamo anche esaminato altri potenziali effetti dell'operazione, come ad esempio il valore attuale netto dei costi di royalties che Tod's risparmierebbe attraverso l'acquisizione del Marchio Roger Vivier e il relativo impatto fiscale.

Ai fini della Fairness Opinion, abbiamo preso in considerazione le tendenze del settore, le condizioni finanziarie, commerciali, economiche e di mercato ed altri elementi esistenti alla data della Fairness Opinion, molte delle quali non sono sotto il controllo di Tod's, degli Acquirenti o di Gousson. Nessuna società, attività o operazione, qui utilizzate a fini di comparabilità, è identica a Tod's, agli Asset Roger Vivier o all'Operazione. Una valutazione di queste analisi non è del tutto matematica; al contrario, le nostre analisi hanno richiesto complesse considerazioni e valutazioni circa le caratteristiche finanziarie ed operative, così come circa altri fattori, che possono avere un impatto sul valore di acquisto, sul valore di borsa o su altre valutazioni delle società e delle operazioni da noi analizzate.

Le stime contenute nelle nostre analisi e gli intervalli di valutazione derivanti da una qualsiasi metodologia specifica non sono necessariamente indicativi dei valori effettivi né in grado di anticipare risultati e valori futuri, che potrebbero essere significativamente più o meno favorevoli di quelli suggeriti dalle suddette analisi. Inoltre, le analisi relative al valore delle attività o dei titoli non pretendono di essere valutazioni o stime dei prezzi ai quali le attività o i titoli stessi possano essere effettivamente venduti o acquistati. Di conseguenza, le stime usate, e i risultati ottenuti tramite le nostre analisi sono intrinsecamente soggetti a notevole incertezza.

Salvo quanto diversamente indicato e nella misura in cui basate su informazioni di mercato, le informazioni quantitative che seguono si basano su informazioni di mercato esistenti al 20 novembre 2015.

Business Unit Roger Vivier

- Analisi dei Flussi di Cassa Scontati (discounted cash flows)

Abbiamo effettuato un'analisi dei flussi di cassa scontati (discounted cash flows) della Business Unit Roger Vivier, analisi finalizzata a stimare il valore implicito di una società o attività attraverso il calcolo del valore attuale dei flussi di cassa futuri operativi (unlevered), al netto delle imposte, stimati dell'impresa stessa durante il periodo di proiezione e il valore finale (terminal value) di quella società alla fine del medesimo periodo di proiezione.

Abbiamo calcolato il valore attuale atteso dei flussi di cassa operativi (unlevered), al netto delle imposte, che si prevede la Business Unit Roger Vivier possa generare nel corso degli esercizi che terminano dal 31 dicembre 2016, fino al 31 dicembre 2020. Gli ammontari stimati per gli anni fino al 31 dicembre 2020 si basano su alcune informazioni finanziarie, stime e previsioni relative alla Business Unit Roger Vivier, che ci sono state fornite dalla dirigenza di Tod's, ivi inclusi i membri della dirigenza di Tod's responsabili per la Business Unit Roger Vivier. Per loro natura, tali stime e previsioni includono elementi soggettivi che potrebbero essere inesatti e sono soggetti a un sostanziale grado di incertezza.

Sulla base del nostro parere professionale e della nostra esperienza, abbiamo inoltre calcolato il valore finale (terminal value) implicito stimato della Business Unit Roger Vivier sulla base dell'enterprise value dato dai multipli degli utili stimati prima degli interessi, imposte, svalutazioni e ammortamenti (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization o "EBITDA"), compresi nell'intervallo tra 9,0x e 11,0x, e abbiamo quindi attualizzato alla data del 31 dicembre 2015 i flussi di cassa operativi (unlevered) al netto delle imposte e la stima del valore finale (terminal value) implicito utilizzando tassi di sconto compresi nell'intervallo tra 11,5% e 12,5% e che riflettono una stima del costo medio ponderato del capitale (weighted average cost of capital) della Business Unit Roger Vivier.

Non essendoci aggiustamenti da applicare al firm value della Business Unit Roger Vivier, l'intervallo dell'enterprise value derivante da quest'analisi coincide con il suo equity value.

I risultati di questa analisi hanno prodotto un intervallo di equity value tra €605 milioni e €728 milioni.

- Analisi di società selezionate

Abbiamo effettuato un'analisi di alcune società selezionate, analisi finalizzata a stimare il valore implicito di una società attraverso l'analisi della valutazione pubblica e dei multipli di trading di società quotate assimilabili. Abbiamo esaminato le informazioni finanziarie e relative all'attività della Business Unit Roger Vivier e delle società quotate selezionate indicate di seguito (collettivamente, le "Società Selezionate"), che comprendono società operanti a livello globale nel settore del c.d. soft luxury. Nessuna società quotata è identica o direttamente comparabile con la Business Unit Roger Vivier, ma queste società sono state selezionate perché, tra l'altro, presentano alcune caratteristiche di natura finanziaria, organizzativa o aziendale che, a giudizio di Citi, sono sufficientemente comparabili a quelle della Business Unit Roger Vivier, o

TRADUZIONE DI CORTESIA IN LINGUA ITALIANA

comunque rilevanti a fini comparativi. Le Società Selezionate sono state divise in due sotto-gruppi (Tier 1 e Tier 2), in base alla loro comparabilità, a giudizio di Citi, alla Business Unit Roger Vivier. Le società del Tier 1 sono (in ordine alfabetico): Brunello Cucinelli, Hermes, Jimmy Choo, Moncler, Prada, Salvatore Ferragamo. Le società del Tier 2 sono (in ordine alfabetico): Burberry, Coach, Hugo Boss, Kering, LVMH, Michael Kors, Ralph Lauren, Tod's.

Abbiamo esaminato, fra le altre informazioni, l'enterprise value delle Società Selezionate, calcolato come l'equity value (basato sul prezzo di chiusura di mercato delle Società Selezionate al 20 novembre 2015) più il debito, al netto della disponibilità di cassa e di altre disponibilità liquide, e di altri aggiustamenti, espresso come multiplo dell'EBITDA stimato, come multiplo del risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte (earnings before interest and taxes, "EBIT") stimato e come multiplo dei ricavi per l'anno 2016.

I multipli osservati dell'enterprise value sull'EBITDA stimato per l'anno 2016 per le Società Selezionate variano da un minimo di 5,4x ad un massimo di 17,6x (con una mediana di 10,4x e una media di 10,7x). Il sottoinsieme Tier 1 delle Società Selezionate varia da un minimo di 9,7x ad un massimo di 17,6x (con una mediana di 11,4x e una media di 12,9x). I multipli osservati dell'enterprise value sull'EBIT stimato per l'anno 2016 delle Società Selezionate variano da un minimo di 6,2x ad un massimo di 21,7x (con una mediana di 13,2x e una media di 13,6x). Il sottoinsieme Tier 1 delle Società Selezionate varia da un minimo di 13,2x ad un massimo di 21,7x (con una mediana di 15,6x e una media di 16,5x). I multipli osservati dell'enterprise value sui ricavi stimati per l'anno 2016 delle Società Selezionate variano da un minimo di 1,3x ad un massimo di 6,3x (con una mediana di 2,2x e una media di 2,5x). Il sottoinsieme Tier 1 delle Società Selezionate varia da un minimo di 1,9x ad un massimo di 6,3x (con una mediana di 2,6x e una media di 3,3x).

Sulla base del nostro parere professionale e della nostra esperienza, e prendendo in considerazione i multipli delle Società Selezionate, abbiamo quindi applicato (i) un intervallo selezionato di multipli dell'enterprise value sull'EBITDA stimato per l'anno 2016 compreso tra 10,4x e 11,4x, così come derivato dalle Società Selezionate, all'EBITDA stimato per il 2016 della Business Unit Roger Vivier, (ii) un intervallo selezionato di multipli dell'enterprise value sull'EBIT stimato per l'anno 2016 compreso tra 13,2x e 15,6x, così come derivato dalle Società Selezionate, all'EBIT stimato per il 2016 della Business Unit Roger Vivier, e (iii) un intervallo selezionato di multipli dell'enterprise value sui ricavi stimati per l'anno 2016 compreso tra 2,2x e 2,6x, così come derivato dalle Società Selezionate, ai ricavi stimati per il 2016 della Business Unit Roger Vivier. I dati finanziari delle Società Selezionate sono basati su stime di analisti di equity research, documenti pubblici e altre informazioni. I dati finanziari della Business Unit Roger Vivier sono basati su alcune informazioni finanziarie e stime relative alla Business Unit Roger Vivier che ci sono state fornite dalla dirigenza di Tod's, compresi i membri della dirigenza di Tod's responsabili per la Business Unit Roger Vivier, come sopra descritto.

Questa analisi ha indicato un equity value implicito approssimato della Business Unit Roger Vivier compreso fra €583 milioni e €640 milioni sulla base dell'EBITDA stimato al 2016, e fra €602 milioni e €711 milioni sulla base dell'EBIT stimato al 2016, e €416 milioni e €491 milioni sulla base dei ricavi stimati al 2016.

Roger Vivier Paris

- Analisi dei Flussi di Cassa Scontati (discounted cash flows)

Abbiamo effettuato un'analisi dei flussi di cassa scontati (discounted cash flows) di Roger Vivier Paris. Abbiamo calcolato il valore attuale dei flussi di cassa operativi (unlevered), al netto delle imposte, che è stimato vengano generati da Roger Vivier Paris per gli anni che terminano al 31 dicembre 2016, fino al 31 dicembre 2020. Gli ammontari stimati per gli anni chiusi fino al 31 dicembre 2020 si basano su alcune informazioni, stime e previsioni finanziarie su Roger Vivier Paris, che ci sono state fornite dalla dirigenza di Tod's, compresi i membri della dirigenza di Tod's responsabili per la Business Unit Roger Vivier. Per loro natura, tali stime e previsioni includono elementi soggettivi che potrebbero essere inesatti e sono soggetti a un sostanziale grado di incertezza.

TRADUZIONE DI CORTESIA IN LINGUA ITALIANA

Sulla base del nostro parere professionale e della nostra esperienza, abbiamo inoltre calcolato il valore finale (terminal value) implicito stimato per Roger Vivier Paris sulla base di tassi di crescita perpetua (perpetuity growth rates) che sono compresi nell'intervallo tra 3,7% e 4,7%, e quindi attualizzato (al 31 dicembre 2015) i flussi di cassa operativi (unlevered), al netto delle imposte e il valore finale (terminal value) implicito stimato utilizzando tassi di sconto che sono compresi nell'intervallo tra 11,5% e 12,5%, che riflette una stima del costo medio ponderato del capitale (weighted average cost of capital) di Roger Vivier Paris.

L'enterprise value risultante da quest'analisi è stato poi soggetto ad aggiustamenti sulla base delle disponibilità di cassa e altre disponibilità liquide di Roger Vivier Paris, della disponibilità di certe perdite operative nette e di alcuni altri elementi, sulla base delle informazioni forniteci dalla dirigenza di Tod's.

Questa analisi ha indicato un equity value compreso fra €17 milioni e €20 milioni.

Tod's

- Analisi dei Flussi di Cassa Scontati (discounted cash flows)

Abbiamo effettuato un'analisi dei flussi di cassa scontati (discounted cash flows) di Tod's. Abbiamo calcolato il valore attuale dei flussi di cassa operativi (unlevered), al netto delle imposte, attesi da Tod's per gli anni chiusi al 31 dicembre 2016, fino al 31 dicembre 2020. Gli ammontari stimati per gli anni chiusi fino al 31 dicembre 2020 si basavano su alcune informazioni, stime e previsioni finanziarie su Tod's, basate su equity researches fornite dalla dirigenza di Tod's e pubblicate dopo l'annuncio dei risultati di Tod's relativi ai sei mesi chiusi al 30 giugno 2015, e fino al 20 novembre 2015, così come su discussioni con la dirigenza di Tod's. Per loro natura, tali stime e previsioni includono elementi soggettivi che potrebbero essere inesatti e sono soggetti a un sostanziale grado di incertezza.

Sulla base del nostro parere professionale e della nostra esperienza, abbiamo inoltre calcolato il valore finale (terminal value) implicito stimato di Tod's sulla base dei multipli dell'enterprise value sull'EBITDA stimato che sono compresi nell'intervallo tra 9,0x e 11,0x, e quindi attualizzato (al 31 dicembre 2015) i flussi di cassa operativi (unlevered), al netto delle imposte e il valore finale (terminal value) implicito stimato utilizzando tassi di sconto che sono compresi nell'intervallo tra il 9,25% e il 10,25%, che riflette una stima del costo medio ponderato del capitale (weighted average cost of capital) di Tod's.

L'enterprise value risultante da quest'analisi è stato poi soggetto ad aggiustamenti sulla base dell'indebitamento netto di Tod's 2015, delle partecipazioni in società collegate, delle passività pensionistiche e di alcuni altri elementi, in base alle informazioni contenute nei bilanci pubblici di Tod's o nelle previsioni finanziarie sopra descritte.

Questa analisi ha indicato un equity value compreso fra €2.252 milioni e €2.728 milioni.

L'equity value implicito per azione è stato calcolato dividendo tale equity value per il numero di azioni ordinarie Tod's emesse al 20 novembre 2015. Questa analisi ha indicato un equity value implicito per azione compreso tra €73,6 e €89,1.

- Analisi dei Prezzi di Borsa

Citi ha analizzato i prezzi di chiusura storici delle azioni ordinarie di Tod's nel corso dei dodici mesi immediatamente precedenti al 20 novembre 2015, identificati come il periodo anteriore all'annuncio dell'Operazione più pertinente ai fini del rilascio della nostra Fairness Opinion, tenendo conto del prezzo medio ponderato per i volumi scambiati (volume weighted average price) per azione ordinaria durante il periodo di uno, tre, sei e dodici mesi immediatamente precedenti al 20 novembre, 2015.

Questa metodologia ha indicato un prezzo per azione ordinaria di Tod's compreso tra €78,1 e €83,5.

ALLEGATO C

RELAZIONE SULLA VALUTAZIONE DEL MARCHIO ROGER VIVIER E DELLE ATTIVITÀ AD ESSO RELATIVE REDATTA DAL PROFESSOR RICCARDO PEROTTA E LETTERA DEL 21 NOVEMBRE 2015

cardo Dottore Commercialista Professore Associato nell'Università Bocconi Via Conservatorio, 17 - 20122 Milano Telefono +39 02 76018128 Telefax +39 02 76018880 e-mail: riccardo.perottaeistudioperotta.com

RELAZIONE

SULLA VALUTAZIONE DEL MARCHIO

E DELLE ATTIVITÀ AD ESSO RELATIVE

(Partecipazione nella società

Roger Vivier Paris S.a.s.)

Perotta

Dottore Commercialista

Professore Associato nell'Università Bocconi

INDICE

1.	Premessa. Oggetto e finalità della presente relazione.	pag.	3
2.	La documentazione utilizzata.	pag.	4
3.	Il business Roger Vivier e il piano 2015-2018	pag.	5
	3.1. La società RV Paris sas e il piano 2015-2018	pag.	6
4.	Considerazioni preliminari di carattere metodologico	pag.	7
	4.1. Sintesi dei valutazione principali di criteri generalmente utilizzati per la valutazione delle aziende e delle partecipazioni.	pag.	7
	4.2. Sintesi dei valutazione principali criteri di generalmente utilizzati per la valutazione dei
	marchi	pag.	10
5.	La scelta dei criteri di valutazione del business Roger Vivier, del marchio e della società francese RV Paris sas	pag.	11
	5.1. II Discounted Cash Flow.	pag.	11
	5.2. La valutazione del marchio: il metodo dei margini differenziali	pag.	14
	metodo della 5.3. La valutazione del marchio: il valutazione comparativa di scenario with/without	pag.	15
	5.4. La valutazione del marchio: il metodo dei tassi di royalties	pag.	16
	5.5. La valutazione del marchio: il Tax Amortization Benefit (TAB)	pag.	17
6.	La valutazione del business Roger Vivier	pag.	18
7.	La valutazione del marchio Roger Vivier	pag.	19
	7.1. II modello a marginalità differenziali	pag.	19
	7.1.1. II Tax Amortization Benefit (TAB)	pag.	21
	7.2. La valutazione comparativa di scenario del tipo with
	or without	pag.	22
	7.3. II metodo delle royalties	pag.	23
	7.4. Le stime degli analisti indipendenti	pag.	24
	7.5. Sintesi dei risultati ottenuti per la valutazione del marchio	pag.	24
8.	La valutazione della partecipazione nella società RV Paris sas	pag.	25
9.	Conclusioni.	pag.	27

1. Premessa. Oggetto e finalità della presente relazione.

Il sottoscritto Riccardo Perotta, professore associato di Metodologie e determinazioni quatitative d'azienda presso l'Università Bocconi di Milano, dottore commercialista iscritto presso l'albo di Milano, in data 16 ottobre 2015 è stato incaricato dalla società Tod's spa, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle, 1, partita Iva e Registro Imprese FM 01113570442 (di seguito Tod's o la Società) di procedere alla predisposizione di una relazione di stima avente ad oggetto la determinazione del valore del marchio Roger Vivier e delle attività ad esso relative (in particolare la partecipazione nella società di diritto francese Roger Vivier Paris s.a.\$), elementi patrimoniali questi posseduti dalla società Gousson Consultadoria e Marketing s.r.l. (di seguito Gousson).

La stima peritale è stata richiesta con la finalità di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'ambito del processo estimativo del valore da attribuire ai suddetti elementi patrimoniali in occasione della eventuale acquisizione dei medesimi da parte di Tod's (di seguito anche la "Società") o di società da quest'ultima controllata.

La stima del capitale economico si basa su valutazioni e assunzioni giudicate ragionevolmente appropriate dal sottoscritto, anche con riferimento alla prassi italiana e internazionale, ed elaborate sulla base delle informazioni ricevute.

Le valutazioni sono state effettuate utilizzando dati previsionali trasmessi dalla Compagnia e desunti dal business plan Roger Vivier 2015-2018 predisposto dalla Società e già sottoposto all'attenzione del Consiglio di amministrazione. Tali dati, per loro natura, presentano elementi di aleatorietà ed incertezza in quanto sensibili a possibili mutamenti di variabili macro economiche e a fenomeni esogeni all'azienda nonché basati su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni degli organi amministrativi, che non necessariamente si verificheranno.

Nello svolgimento dell'incarico e nelle elaborazioni effettuate, lo scrivente ha utilizzato tutta la documentazione necessaria alla redazione della perizia così come predisposta e fornita dalla società, sul fondamento della sua correttezza e della sua rispondenza al vero. Il sottoscritto, quindi, non si assume alcuna responsabilità relativamente alla veridicità, completezza e correttezza delle informazioni, dei documenti e dei dati ricevuti.

3

L'intero processo valutativo è fondato sul presupposto della continuità aziendale, secondo cui le valutazioni devono essere eseguite in ipotesi di funzionamento. E' quindi esclusa ogni previsione di liquidazione dell'attività aziendale relativa allo sviluppo del marchio Roger Vivier.

2. La documentazione utilizzata.

La presente relazione di stima è riferita alla data del 30 settembre 2015 ed è stata redatta assumendo a riferimento la seguente documentazione fornita da Tod's:

• trademark licensing agreement tra Gousson e Tod'S S.p.a. del 1° gennaio 2012;
• situazione actual 2012 2014 di Roger Vivier;
• business plan 2016 2018 di Roger Vivier (inclusive del forecast 2015);
• breakdown royalties 2016 2018;
• business plan di RV Paris Sas 2015 2018;
• richieste di informazioni su Roger Vivier da parte degli Amministratori Indipendenti;
• verbale di adunanza del Comitato Amministratori Indipendenti del 6 agosto 2015;
• verbale di adunanza del Comitato Amministratori Indipendenti del 7 settembre 2015 con il relativo allegato;
• verbale di adunanza del Comitato Amministratori Indipendenti del 15 settembre 2015;
• verbale di adunanza del Comitato Amministratori Indipendenti del 21 settembre 2015 con il relativo allegato;
• bozza di verbale di adunanza del Comitato Amministratori Indipendenti del 1° ottobre 2015;
• relazione sulla corretta costruzione e alimentazione del modello utilizzato per la redazione del business plan inerente al marchio Roger Vivier 2016 — 2018, redatta da RCS Consulting del 4 novembre 2015;
• verbali delle riunioni degli Advisors del 10 agosto 2015, 3 settembre 2015, 11 settembre 2015 e 18 settembre 2015;
• studi dei seguenti analisti: Deutche Bank del 5 marzo 2014 e del 5 novembre 2015; HSBC del 5 dicembre 2014 e del 4 novembre 2015; Mirabaud del 25 febbraio 2015;

Morgan Stanley del 29 aprile 2015; Raymod James del 7 ottobre 2015; RBC dell'11 febbraio 2015; Main First del 4 novembre 2015;

• bilancio al 31 dicembre 2014 di Gousson;
• ® bilancio al 31 dicembre 2014 di Tod's.

Il sottoscritto ha altresì avuto modo di incontrare il management di Tod's, nelle persone del dott. Stefano Sincini (amministratore delegato) e del dott. Emilio Macellari (CFO) nonché la dott.ssa Camilla Schiavone, direttrice generale della maison Roger Vivier.

3. II business Roger Vivier e il piano 2015-2018.

Roger Vivier è un prestigioso marchio francese, posizionato nella fascia più alta della manifattura e commercializzazione di calzature e pelletteria. Lo stesso prende il nome dal Signor Roger Vivier, definito da Christian Dior il "fabergé della calzatura" e artefice del primo tacco a spillo creato negli anni '50.

Nel 2000 tale marchio è stato acquistato da Gousson, per essere poi concesso in licenza a Tod's nel 2001. Sin da tale data il gruppo Tod's ne ha promosso il rilancio, affidando allo stilista Bruno Frisoni l'incarico di direttore creativo.

Roger Vivier è una realtà nata e cresciuta nel settore delle calzature, in cui sono stati sviluppati modelli che hanno rappresentato prodotti storici per il marchio, ma ha saputo svilupparsi anche in altri settori con importanti modelli di borse e con diversi tipi di accessori, come occhiali, profumi e gioielleria, fino a diventare una delle più esclusive e raffinate maison di accessori a livello mondiale.

L'esclusività del marchio si riflette anche nella strategia di sviluppo della distribuzione, estremamente selezionata e selettiva. Il primo negozio monomarca è aperto a Parigi, gestito direttamente da Gousson (per il tramite della controllata francese RV Paris sas) e successivamente, fino al 2008, il marchio viene distribuito solo in ulteriori quattro punti vendita a gestione diretta a New York, Londra, Hong Kong e Milano.

Lo sviluppo di Roger Vivier su scala internazionale ha origine soprattutto nel 2009, quando il gruppo Tod's dà impulso all'ampliamento della rete distributiva a gestione diretta e alla distribuzione tramite un selezionato numero di distributori indipendenti.

Da quell'anno lo sviluppo delle vendite prosegue con elevati tassi di crescita, passando dai 15 €/min di fatturato del 2009 ai 126,9 €/min del 2014.

Ad oggi il marchio Roger Vivier è presente in tutte le principali capitali del lusso, con complessivi 35 punti vendita monomarca gestiti dal gruppo Tod's, oltre al flagship store di Parigi.

Il business plan 2016 — 2018 di Roger Vivier (inclusivo del forecast 2015), posto all'attenzione del Consiglio di Amministrazione di Tod's, considera come base di partenza le previsioni economiche relative al 2015 ed è costruito su una serie di assumptions, che riflettono una strategia di crescita costante nel corso di tutto il triennio successivo.

Nel periodo preso in considerazione dal piano per il retail è prevista l'apertura di nuovi punti vendite negli USA, in Corea, in Giappone, in Europa e in Medio Oriente, che determineranno una significativa crescita di fatturato in tutti i settori del retail in cui opera Roger Vivier. Anche per quanto riguarda il wholesale, la crescita di fatturato è prevista significativa nel triennio del piano. Anche riguardo all'e-commerce, viene ipotizzata una crescita significativa negli anni successivi, fino a superare il milione di Euro nel 2018.

L'area geografica in cui la strategia di crescita della Società è previsto si sviluppi particolarmente è rappresentata dall'area APAC (Asia — Pacific), dalla Corea, dal Giappone e dal Medio Oriente.

La costruzione e l'alimentazione del modello utilizzato per la redazione del business plan inerente al marchio Roger Vivier sono stati oggetto di analisi da parte di RSC Consulting, la quale in data 4 novembre 2015 ha redatto una relazione da cui risulta che il piano in esame è stato correttamente costruito ed alimentato e riporta correttamente gli input ricevuti circa l'evoluzione economica prospettica del marchio per gli anni 2016 — 2018.

3.1. La società RV Paris sas e il piano 2015-2018.

Roger Vivier Paris sas è una società di diritto francese titolare del diritto di locazione del flagship store di Parigi. Il negozio "Roger Vivier" di Parigi è in Rue du Faubourg Saint-

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Honorè, 29 ed è gestito dalla stessa società francese. La scadenza di tale contratto di locazione è prevista per l'anno 2021.

Anche per quanto riguarda RV Paris Sas è stato predisposto un piano che ha come base di partenza il 2015 forecast e si sviluppa nel triennio successivo. Nel piano è previsto che annualmente la società francese ceda al produttore Tod's S.p.a. la merce invenduta di fine stagione rimasta a magazzino. I risultati intermedi sono previsti in crescita per ogni anno di piano, grazie anche all'andamento stabile sia dei costi variabili sia dei costi fissi, che non si prevede subiscano significativi scostamenti negli anni del piano.

Oltre ai dati rilevati nel business plan economico di RV Paris Sas, assumono particolare rilevanza nell'analisi della situazione della società francese la posizione finanziaria netta (PFN), pari a circa 2,8 €/min al 30 giugno 2015, e il fatto che la società abbia registrato al 31 dicembre 2014 perdite fiscali pregresse per 10,6 milioni di euro, il cui riporto deduzione dei risultati fiscali futuri potrebbe comportare un risparmio di imposte di nominali circa 3,5 €/mln, se si considera un tax rate del 33,33%.

4. Considerazioni preliminari di carattere metodologico.

Lo svolgimento del presente incarico comporta sia la valutazione di combinazioni economiche che si configurano come azienda o come ramo d'azienda, sia la stima del più rilevante intangible asset di cui dispone Gousson, ovverosia il marchio Roger Vivier. In particolare, le valutazioni d'azienda si rendono necessarie per la stima del valore economico del business Roger Viver, oltre che per la controllata francese RV Paris sas.

4.1. Sintesi dei principali criteri di valutazione generalmente utilizzati per la valutazione delle aziende e delle partecipazioni.

La dottrina e la prassi aziendalistica, in considerazione delle diverse funzioni attribuite alle valutazioni d'azienda nonché delle caratteristiche proprie delle singole aziende oggetto di stima, hanno elaborato una molteplicità di metodi valutativi; in particolare, sui differenti criteri di valutazione d'azienda la dottrina osserva che «le caratteristiche dell'azienda da valutare presentano (...) peso notevole nelle scelte. Aziende scarsamente

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Dottore Commercialista Professore Associato nell'Università Bocconi

redditizie o in perdita, per esempio, esigono modi peculiari. Così come accade per aziende in grande espansione, nelle quali la scelta del modo come realizzare le previsioni sui flussi è determinante. Ed ancora: aziende con forte ciclicità esigono procedure adeguate per normalizzare i risultati storici e le previsioni; aziende appartenenti a settori decadenti non possono ispirare le loro attese ai soli risultati storici» (L. Guatri, Trattato sulla valutazione delle aziende, Egea, 1998, pag. 434). Inoltre, dottrina e prassi ammettono il contestuale ricorso a più criteri, di cui uno di riferimento (metodo base) e gli altri di controllo. I metodi di valutazione, in particolare, possono essere classificati in quattro categorie: metodi patrimoniali, sintetici, misti e di mercato. Di seguito si riassumono sinteticamente gli elementi di fondo, di comune conoscenza, propri delle diverse tipologie di metodi di valutazione.

Focalizzati sul profilo patrimoniale del complesso aziendale oggetto di valutazione, i metodi patrimoniali sono criteri analitici basati sull'attribuzione di valori di mercato o correnti a tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi facenti capo all'azienda, che consentono di pervenire alla determinazione del valore della stessa quale differenza tra i valori dell'attivo e del passivo rettificati. I criteri in esame si possono distinguere in semplici e complessi, a seconda di quali siano le tipologie di elementi patrimoniali assoggettate a stima: nel primo caso la valutazione ha come oggetto tutte le poste dell'attivo e del passivo iscritte a bilancio, mentre nel secondo vengono presi in considerazione, oltre agli elementi patrimoniali iscritti in bilancio, quei beni immateriali che, pur concorrendo — a volte anche in modo rilevante — al valore dell'azienda, non trovano espressione contabile nei bilanci.

Su diversi presupposti si basano, invece, i criteri sintetici che, intendendo l'azienda oggetto di valutazione non come insieme di componenti distinte, ma come complesso unitario, e individuando il valore dell'azienda soprattutto nella capacità della stessa di produrre risultati economici e finanziari futuri, determinano il valore aziendale mediante l'attualizzazione dei benefici futuri che si stima di ottenere dall'azienda. I criteri sintetici assumono le caratteristiche di metodi reddituali piuttosto che finanziari, a seconda che i risultati economici futuri da attualizzare siano flussi di reddito oppure di cassa. Gli elementi da assumere a riferimento primo ai fini della valutazione consistono, quindi, nei risultati economici o finanziari previsti futuri, la cui stima deve basarsi su una

molteplicità di fattori tra i quali, ad esempio, serie di flussi reddituali o finanziari registrate in passato, previsioni di crescita dell'azienda, condizioni prospettiche relative al mercato in cui la stessa opera e ogni altra considerazione giudicata utile dall'esperto; altro riferimento essenziale per la valutazione è costituito, inoltre, dal periodo di tempo preso a base per la determinazione dei risultati economici o finanziari prospettici, dal momento che, più esteso è l'orizzonte temporale di riferimento delle previsioni, maggiormente incerte risultano le stesse. Una volta stimata la successione di risultati economici o finanziari futuri, si procede all'attualizzazione dei risultati economici o finanziari prospettici tramite un tasso che rifletta il valore finanziario del tempo ed il rischio dell'investimento.

Dall'applicazione combinata dei principi di valutazione propri dei metodi patrimoniali e dei metodi reddituali, discendono i cosiddetti metodi misti, applicati nella prassi soprattutto nella forma patrimoniale-reddituale; tali criteri si dimostrano particolarmente adatti quando risulti opportuno o necessario l'utilizzo di criteri che tengano conto sia del valore corrente degli assets costituenti il patrimonio (nella loro valutazione semplice o complessa) che dei previsti futuri risultati economici. In questo modo, il valore economico è rappresentato da una componente — il valore del patrimonio netto rettificato — ottenuta dall'applicazione di uno dei criteri patrimoniali sopra descritti, e da un'altra che tiene conto delle prospettive reddituali; nello specifico, nel metodo misto inteso nella sua accezione patrimoniale-reddituale, la componente reddituale costituisce il risultato dell'attualizzazione di una serie di risultati differenziali denominati «sovraredditi», calcolati sottraendo al reddito medio normalizzato stimato per il futuro il reddito ottenibile mediamente nel settore investendo un ammontare pari al patrimonio netto rettificato dell'azienda oggetto di valutazione.

Un'ultima categoria di criteri di valutazione è quella dei metodi di «mercato», i quali esprimono il valore di una azienda deducendolo direttamente da osservazioni di mercato. Le due metodologie più diffuse, all'interno di tale categoria, sono quella delle società comparabili e quella delle transazioni comparabili: la prima è basata sulle quotazioni di borsa e consente di determinare il valore di un'azienda avendo a riferimento i prezzi formatisi sui mercati del capitale di rischio; la seconda è fondata invece su prezzi negoziati in transazioni aventi ad oggetto aziende simili (metodo delle

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transazioni comparabili). Tali tecniche consistono nella determinazione del valore dell'azienda oggetto di stima applicando alla stessa i multipli di grandezze caratteristiche rilevati con riferimento ad un campione di società quotate comparabili o a transazioni che hanno riguardato aziende comparabili.

4.2. Sintesi dei principali criteri di valutazione generalmente utilizzati per la valutazione dei marchi.

La prevalente dottrina e prassi aziendalistica hanno sviluppato diverse metodologie valutative dei marchi, che devono di volta in volta essere vagliate in relazione alle variabili economiche che meglio esprimono la dimensione quantitativa degli stessi.

Generalmente, le tecniche di valutazione dei marchi si basano sull'identificazione e successiva quantificazione delle variabili economiche che concorrono a esprimere in maniera significativa il contributo che il marchio è in grado di apportare all'intera economia d'impresa.

A tal fine si possono distinguere principalmente metodi di valutazione basati sul costo, metodi reddituali e metodi di mercato.

Al riguardo, l'approccio di valutazione basato sul costo consiste nell'individuazione della configurazione di costo ritenuta più significativa ai fini della valorizzazione del marchio.

Le tipologie di costo che possono essere assunte a base della valutazione sono:

• il costo storico, che comprende tutti gli oneri sostenuti per l'acquisizione, l'ideazione, il lancio e lo sviluppo dei marchi;
• il costo di riproduzione, che equivale al costo che si dovrebbe sostenere oggi per realizzare ex novo un marchio avente caratteristiche analoghe a quelle dei marchi oggetto di valutazione, evitandone l'acquisto.

Tali criteri sono utilizzati meno frequentemente nella prassi per taluni motivi, quali il fatto che gli stessi non sono in grado di valorizzare il marchio in modo coerente con la forza e la presenza sul mercato, non valorizzano i benefici futuri attesi dall'utilizzo del marchio e non è sempre agevole quantificare gli oneri sostenuti nel tempo.

Gli approcci di valutazione reddituale si sostanziano, invece, nell'obiettivo di quantificare l'apporto che il marchio fornisce alla complessiva redditività aziendale,

attualizzando per un tempo determinato il reddito direttamente o indirettamente associabile al marchio. Più in particolare, si possono prevalentemente individuare le seguenti configurazioni di redditività:

• il reddito imputabile correttamente al prodotto/merce dotato di marchio;

• i redditi differenziali positivi generati dal prodotto dotato di marchio rispetto a un prodotto omogeneo per qualità e funzione, ma privo di marchio.

Infine, gli approcci valutativi di mercato consistono nell'attualizzare i flussi di royalties ottenibili dalla licenza d'uso dei marchio, al fine di determinare l'ammontare del valore del brand. Generalmente, quando non esistono riferimenti contrattuali precisi, tali royalties vengono calcolate applicando una percentuale al fatturato che la società proprietaria del marchio ritiene di realizzare nel periodo di tempo considerato. Il tasso di royalty deve essere scelto, quindi, per comparazione con casi omogenei legati alla prassi esistente nel settore di riferimento dell'impresa o del prodotto a esso associato.

5. La scelta dei criteri di valutazione del business Roger Vivier, del marchio e della società francese RV Paris sas.

Ai fini dell'incarico conferito, il sottoscritto ha adottato la metodologia Discounted cash flow (di seguito anche DCF) sia per la stima del business Roger Vivier, sia per la valutazione del marchio nella versione della comparazione di scenari alternativi (with or without), sia ancora per la valorizzazione della quota di partecipazione nella società francese RV Paris sas. Per la stima del marchio, invece, si è fatto riferimento anche alla metodologia delle marginalità differenziali e al metodo delle royalties, oltre che al DCF della comparazione di scenari alternativi (with or without).

Dei criteri di stima impiegati ai fini della presente perizia viene fornita di seguito una sintetica descrizione.

5.1. II Discounted Cash Flow.

Il metodo Discounted cash flow (DCF) definisce il valore dell'azienda quale somma del valore attuale dei flussi di cassa attesi nel periodo di previsione esplicita degli stessi e del

Dottore Commercialista Professore Associato nell'Università Bocconi

valore residuo dell'azienda al termine del periodo temporale di stima analitica dei flussi, diminuita dei debiti finanziari netti esistenti al momento della stima.

Tale definizione si traduce con la seguente formula:

$$
W = \sum_{1}^{n} CF_{t} * v^{t} + TV * v^{n} - D
$$

dove:

W = valore del capitale dell'azienda
--------------------------------------------

CF, = flusso di cassa operativo atteso dell'anno t

vt = coefficiente di attualizzazione dell'anno t

TV = valore finale dell'azienda al termine del periodo di determinazione analitica dei flussi di cassa attesi

$$
D =
$$
passività finanziarie nette

In relazione al grado di analisi adottato nella previsione dei flussi prospettici, si distinguono metodi sintetici, che si fondano su un'ipotesi di costanza, o di crescita secondo costanti, dei flussi di cassa; metodi analitici, che si basano su di una previsione analitica dei flussi sino al termine della durata attesa dell'impresa; metodi misti, che si basano su di una previsione analitica dei flussi di cassa per un determinato numero di esercizi e su di una stima sintetica del cosiddetto valore finale, o terminal value, in corrispondenza dell'ultimo degli esercizi cui si riferisce la proiezione analitica. Nella pratica professionale, viene generalmente impiegato il metodo misto.

Il coefficiente di attualizzazione dei flussi di cassa (vt)è determinato sulla base del costo medio ponderato del capitale (WACC) secondo la seguente formula:

$$
WACC = \frac{D}{D+C}\dot{\mathbf{i}}_d + \frac{C}{D+C}\dot{\mathbf{i}}_c
$$

dove:

D= importo dei debiti onerosi

C = importo del capitale netto

Id = costo dei debiti onerosi al netto delle imposte dirette, espresso dalla formula: costo dei debiti onerosi x (1- t)

:zrdo Perotta

Dottore Commercialista Professore Associato nell'Università Bocconi

= costo del capitale proprio espresso dalla formula: rf + @ (rm — rf) + rs

dove:

• rf = tasso di investimenti senza rischi
• rm = indice espressivo del rendimento generale medio del mercato azionario
• R = coefficiente di misura del rischio della specifica azienda
• rs = tasso di rischio specifico

Debiti (D): rappresenta i debiti finanziari netti dell'azienda alla data di riferimento della valutazione. Il loro importo viene sottratto dagli altri addendi della somma, che esprime il valore complessivo delle attività aziendali, in modo di pervenire alla determinazione del valore del capitale economico dell'azienda o "valore azionario". Qualora la posizione finanziaria netta alla data di riferimento della valutazione risulti positiva, la stessa si aggiunge al valore attuale dei flussi di cassa futuri.

Il valore finale o terminal value (TV): è il valore dell'azienda al tempo n, cioè al termine del periodo di attualizzazione dei flussi di cassa analitici. Tale valutazione si rende necessaria dal momento che l'orizzonte temporale di determinazione dei flussi di cassa analitici è comunque limitato; il valore così determinato si somma a quello dei flussi attualizzati. La determinazione del valore finale rappresenta uno degli aspetti di maggiore rilevanza della valutazione con il metodo finanziario, considerato che generalmente esso costituisce la quota prevalente del valore dell'azienda oggetto di valutazione. Al fine della determinazione del terminal value è possibile ricorrere ai seguenti modelli:

• modello della crescita costante del flusso di cassa (perpetual growth rate method);
• modello del reddito atteso in perpetuo (economic profit tecnique);
• approccio dei multipli di uscita (exit multiples method).

Il modello utilizzato nella presente perizia ai fini della determinazione del valore terminale è quello che stima il valore terminale mediante la capitalizzazione del flusso di

cassa operativo normalizzato attualizzato al costo medio ponderato del capitale ridotto del saggio di crescita di lungo termine:

$$
TV = \frac{CF_n}{(WACC - g)}
$$

5.2. La valutazione del marchio: il metodo dei margini differenziali.

Un metodo di valutazione del marchio consiste nell'identificazione delle marginalità differenziali tra operatori in possesso di brands ed operatori senza brands, vale a dire licenziatari, nel presupposto concettuale che la differenza di marginalità sia atta a "catturare" il maggiore valore derivante dalla dotazione del marchio.

Pertanto, per la valorizzazione di un determinato marchio occorre preliminarmente procedere all'identificazione di un panel di players operanti nel medesimo settore in cui è esercitato, utilizzato e sviluppato il marchio da stimare.

All'interno di questo panel occorre, poi, distinguere tra operatori in possesso di un brand e operatori licenziatari per marchi di società terze, al fine di individuare le marginalità delle aziende dotate di un proprio marchio e quelle licenziatarie.

Una volta selezionato un campione significativo di società operanti nel medesimo mercato, occorre identificare i margini in termini percentuali mediamente ottenuti dalle società dotate di marchio e da quelle licenziatarie, ad esempio a livello di EBITDA per entrambe le categorie di società. Si procede, quindi, a individuare la marginalità media per ciascuno dei due gruppi così identificati, per poterle poi raffrontare al fine di individuare il contributo economico conseguente al fatto di essere proprietari di un marchio. Il processo di individuazione del valore aggiunto riconducibile al marchio può essere quindi sintetizzato come segue:

Marglnallia= Mbranded — Munbranded

dove:

Mbranded è la marginalità media di aziende con brand di proprietà; Munbranded è la marginalità media di aziende licenziatarie,

Dottore Commercialista Professore Associato nell'Università Bocconi

Nel caso in cui l'indicatore di marginalità fosse identificato nell'EBITDA, il procedimento riassunto condurrebbe alla individuazione della porzione di EBITDA relativa al marchio da valorizzare, la quale, a sua volta, viene utilizzata per determinare i flussi di cassa attesi nel periodo preso a riferimento, che consentiranno di valorizzare il marchio, secondo una formula analoga al DCF:

$$
W_{\text{brand}} = \sum_{1}^{n} CF_t * v^t + TV * v^n
$$

dove:

Wbrand = valore del marchio

CFt = flusso di cassa operativo dell'anno t riconducibile al marchio

vt = coefficiente di attualizzazione dell'anno t

TV =

valore finale al termine del periodo di determinazione analitica dei flussi di cassa attesi

5.3. La valutazione del marchio: il metodo della valutazione comparativa di scenario with/without.

La valutazione del marchio può essere ottenuta anche secondo una differente metodologia, sintetica e di tipo finanziario, identificabile con il metodo dei discounted cash flows (DCF) cosiddetti differenziali.

Tale metodo consiste nell'accertare il valore del marchio prendendo a riferimento l'idoneità dell'attività d'impresa di generare ricchezza per gli azionisti in termini di flussi di cassa differenziali generati dal prodotto dotato di marchio di proprietà dell'azienda valutata rispetto allo stesso prodotto, in termini di qualità e funzione, ma il cui marchio è concesso in uso all'azienda da parte di un proprietario terzo.

Pertanto, la valorizzazione del marchio d'impresa viene determinata adottando il criterio DCF in una prospettiva differenziale, ovverosia contrapponendo il valore dell'azienda dotata del marchio di proprietà con il valore dell'azienda che utilizza il marchio in concessione (pagando le royalties). La differenza tra le due valutazioni finanziarie costituisce la quantificazione dell'apporto che il marchio fornisce al valore fondamentale dell'azienda.

Dottore Commercialista Professore Associato nell'Università Bocconi

La valutazione del marchio secondo i DCF differenziali (W può essere quindi espressa dalla seguente formala:

= Wwith — Wwithout

dove:

Wwith è il valore dell'azienda secondo il metodo dei DCF con il marchio di proprietà; Wwithout è il valore dell'azienda secondo il metodo dei DCF senza il marchio di proprietà e con il pagamento delle relative royalties.

5.4. La valutazione del marchio: il metodo dei tassi di royalties

La dottrina e la prassi professionale prevalenti giudicano valorizzabile il marchio mediante il metodo cosiddetto dei tassi di royalties. Le royalties sono definibili come proventi degli intangibles, identificabili e suscettibili di autonoma cessione, che un terzo, prescindendo da eventuali benefici derivanti da sinergie, è disposto a riconoscere al proprietario del bene immateriale a fronte del diritto di utilizzazione dello stesso.

Il metodo in esame consiste, quindi, nell'attualizzazione, per un periodo di tempo giudicato congruo, dei flussi di royalties che il mercato sarebbe disposto a corrispondere al proprietario del marchio per acquisirne in licenza il diritto di utilizzazione.

Per la determinazione dei flussi in esame, è necessario innanzitutto valorizzare le royalties (R"), applicando una determinata percentuale al fatturato che la società proprietaria del marchio giudica ragionevole realizzare nel periodo di tempo considerato (n). Le royalties sono, quindi, calcolate come segue:

$$
R_n = r \times S_n
$$

dove:

r è il tasso di royalty ovvero il coefficiente moltiplicativo desunto dal mercato S è il fatturato derivante dalla vendita dei prodotti con apposto il marchio

Spesso, ai fini di individuare un range di royalties da utilizzare per la metodologia in commento, occorre fare riferimento a valori di mercato, formatisi nell'ambito di rapporti contrattuali effettivamente esistenti, vale a dire contratti d'uso stipulati nel medesimo

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Riccardo Perotta Dottore Commercialista

Professore Associato nell'Università Bocconi

settore e per marchi comparabili. Tale determinazione si basa, quindi, su dati di mercato di contratti di licenza stipulati in passato, scelti per comparazione con casi similari legati alla prassi esistente nel settore di riferimento dell'impresa o del prodotto a esso associato.

Dalle royalties (Ra) così ottenute è possibile risalire ai flussi finanziari da attualizzare per giungere alla valorizzazione del marchio. La metodologia in esame può essere sintetizzata secondo al formula seguente:

$$
W_m = \sum_{t=1}^n \frac{F_t}{(1+i)^t} + TV
$$

dove:

• Ft sono i flussi netti relativi alle royalties che la società prevede di ottenere per un determinato periodo di tempo a fronte della cessione in licenza del marchio;
• i è il tasso di attualizzazione dei flussi calcolato in relazione al profilo di rischio rendimento connesso all'investimento in esame;
• n rappresenta il numero di anni di pianificazione esplicitata;

TV è il terminal value

5.5. La valutazione del marchio: il Tax Amortization Benefit (TAB).

Oltre ai criteri generali di valutazione del marchio sopra descritti, risulta di particolare importanza esaminare una componente, che può concorrere a formarne il valore, denominata Tax Amortization Benefit (TAB). Nelle applicazioni professionali, infatti, sempre più di frequente — sul modello anglosassone e, in particolare, degli Stati Uniti — si assiste alla inclusione nel valore degli intangibili specifici del beneficio fiscale correlato alla possibilità dell'acquirente di potere fiscalmente dedurre le quote di ammortamento dei medesimi intangible assets.

Quando un bene immateriale, come il marchio, è fiscalmente ammortizzabile da parte del potenziale acquirente dello stesso, la deducibilità fiscale di tali ammortamenti può concorrere a formare una parte significativa del valore di mercato del bene, grazie al predetto TAB. Quest'ultimo, infatti, può essere sommato al valore identificato del marchio sulla base di metodi di valutazione basati sul costo, quando i costi presi a riferimento sono considerati al netto delle relative imposte.

II TAB, invece, non deve essere sommato al valore identificato del marchio sulla base di metodi di mercato, dal momento che si presume che i valori formatisi sul mercato già possano includere una stima del suddetto beneficio fiscale. Per tale ragione, ai fini delle valutazioni svolte, il Tax Amortization Benefit è stato applicato con esclusivo riferimento alla valutazione reddituale basata sulle marginalità differenziali.

In generale, il TAB è calcolato come incidenza percentuale sul valore del marchio (Wm) degli ammortamenti complessivi deducibili fiscalmente da parte del potenziale acquirente dello stesso, attualizzati prendendo a riferimento come tasso di attualizzazione il costo del capitale.

6. La valutazione del business Roger Vivier.

Il sottoscritto ha proceduto anzitutto a stimare il valore del business Roger Vivier nel suo complesso, ovverosia immaginando una riunificazione tra il marchio (attualmente posseduto da Gousson) e la sua gestione (esercitata da Tod's). A tal fine, si è fatto riferimento al business plan 2015-2018, il quale è stato depurato dai costi stimati relativi alle royalties che Tod's dovrebbe pagare a Gousson per lo sfruttamento del marchio. Sotto il profilo metodologico, è stato utilizzato il criterio finanziario noto come Discounted Cash Flow (DCF), che, come sopra descritto, determina il valore di una azienda sulla base dei flussi finanziari che questa è atta a generare, sia lungo l'arco di piano (periodo di previsione esplicita), sia oltre (periodo di previsione implicita). In particolare, i flussi finanziari individuati sulla base del piano che è stato fornito dalla Società sono stati attualizzati ad un tasso, espressivo del costo del capitale, individuato sulla base della metodologia Capital Asset Pricing Model e stimato pari ai 7,2%.

In particolare, sono stati considerati i flussi finanziari operativi desunti dal business plan. Dall'attualizzazione al costo del capitale dei flussi espliciti sopra determinati, emerge un valore complessivo di questi pari a 94 €/min.

Il terminal value è stato determinato capitalizzando il flusso giudicato sostenibile nel lungo periodo al costo del capitale e ipotizzando una crescita sostenibile nel lungo termine (g) del 2%. II valore attuale del terminal value è stato così calcolato pari a 607 €/min.

Sulla base della metodologia DCF, il sottoscritto è quindi pervenuto ad una valutazione complessiva del business Roger Vivier pari a 701€/min.

Le valutazioni svolte in applicazione del DCF sono state eseguite anche tenendo conto di una sensitivity analysis, realizzata in dipendenza del variare del costo del capitale (in un intorno dello ±0,5% rispetto al costo del capitale assunto a riferimento) e del saggio di crescita a lungo termine (tra 1,5% e 2,5%), ottenendo così un range di valori compreso tra 595 €/min e 858 €/mln.

(€/m/n)		saggio di crescita (g)
costo del	1,5%	2,0%	2,5%
capitale
6,7%	711,6	777,1	858,1
7,0%	678,4	737,3	809,3
7,2%	648,2	701,3	765,8
7,5%	620,4	668,7	726,6
7,7%	594,9	638,9	691,3

7. La valutazione del marchio Roger Vivier.

7.1. Il modello a marginalità differenziali.

La valutazione del business complessivo Roger Vivier risulta prodromica rispetto alla estrapolazione del valore del marchio Roger Vivier, la cui stima è stata effettuata ricorrendo a più metodologie.

In primo luogo, si è fatto uso di un modello a marginalità differenziali, laddove il valore attribuibile al marchio è identificato isolando, all'interno della redditività complessiva dell'azienda, il margine attribuibile allo specifico intangible asset. In tal senso, la marginalità complessiva del business viene in parte allocata al brand di cui è dotata l'azienda e in parte al resto dell'azienda (ovverosia agli altri principali fattori produttivi utilizzati per l'attività imprenditoriale).

Nello specifico, l'identificazione della marginalità differenziale riconducibile al brand Roger Vivier è stata possibile facendo riferimento alla marginalità operativa lorda (EBITDA) di un panel di società comparabili, operanti nel settore luxury e caratterizzate dalla titolarità di marchi forti, che è stata confrontata con la marginalità operativa di un panel di società prive di marchio e operanti come produttrici licenziatarie di prodotti nel medesimo settore.

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L'analisi effettuata ha portato alla individuazione di una marginalità differenziale compresa tra il 12,2% dei ricavi (se riferita all'intero panel di società selezionato) e il 13,9% dei ricavi (riferita ad un panel più ristretto, di società caratterizzate da una crescita più significativa, coerentemente con la rilevante evoluzione che il business Roger Vivier ha registrato negli ultimi anni).

MARGINALITA' DIFFERENZIALI - TOTAL PANEL
EBITDA margin - operatori con brand/licenziatari
LVMH	23,1
RICHEMONT	26,9%
HERMES	35,1%
KERING	18,1%
P RADA	24,9%
BURBERRY	22,0%
FERRAGAMO	22,5%
MONCLER	33,6%
CUCINELLI	17,6%
JIMMY CHOO	16,8%
MEDIA OPERATORI CON BRAND	24,1%
SWINGER	6,8%
BRANDS INDUSTRY s rl	9,6%
FALC spa	11,4%
INDUSTRIES spa	19,7%
MEDIA LICENZIATARI	11,9%
MARGINALITA' DIFFERENZIALE	12,2%

MARGINALITA' DIFFERENZIALI - HIGH GROWTH PANEL
EBITDA margin - operatori con brand/licenziatari
HERMES	35,1%
MONCLER	33,6%
CUCINELLI	17,6%
JI MMY CHOO	16,8%
MEDIA OPERATORI CON BRAND (High Growth Panel)	25,8%
SWINGER	6,8%
BRANDS INDUSTRYsrI	9,6%
FALC spa	11,4%
INDUSTRIES spa	19,7%
MEDIA LICENZIATARI	11,9%
MARGINALITA' DIFFERENZIALE	13,9%

E' stato in tal modo possibile stimare, per ciascun anno di piano e per il valore terminale, la marginalità differenziale attribuibile alla dotazione del brand. Tale grandezza economica é stata quindi rettificata delle imposte figurative e attualizzata come flusso operativo relativo al marchio oggetto di stima, al costo del capitale già calcolato per la valorizzazione dell'intero business.

II valore attuale dei flussi espliciti è stato stimato pari a 49 €/min nel caso di flussi da total panel e pari a 56 €/min nel caso di flussi desunti dall'high growth panel.

Il terminal value è stato determinato capitalizzando il flusso giudicato sostenibile nel lungo periodo al costo del capitale e ipotizzando una crescita sostenibile nel lungo termine (g) del 2%. II valore attuale del terminal value è stato così calcolato pari a 310 €/min nel caso di flussi da total panel e pari a 353 €/min nel caso di flussi desunti dall'high growth panel.

Sulla base della illustrata metodologia, il sottoscritto è pervenuto ad una valutazione del marchio Roger Vivier compresa tra 359 €/min e 409 €/min, a seconda della marginalità differenziale utilizzata.

Le valutazioni svolte in applicazione del metodo delle marginalità differenziali sono state eseguite anche tenendo conto di una sensitivity analysis, realizzata in dipendenza del variare del costo del capitale (in un intorno dello ±0,5% rispetto al costo del capitale assunto a riferimento) e del saggio di crescita a lungo termine (tra 1,5% e 2,5%).

7.1.1. Il Tax Amortization Benefit (TAB).

Ai valori ottenuti con la metodologia delle marginalità differenziali si è poi ipotizzato di applicare il cosiddetto Tax Amortization Benefit (TAB), valore aggiuntivo che, come riconosciuto da consolidata prassi anglosassone, si vede sovente riconoscere nelle operazioni in cui viene trasferito un intangible asset il cui valore di acquisizione risulti ammortizzabile e le cui quote di ammortamento siano deducibili ai fini fiscali. In tali situazioni, infatti, l'acquirente usufruisce di un beneficio fiscale aggiuntivo determinato dalle minori imposte che nel corso del periodo di ammortamento si ritrova a dover versare.

Ai fini della stima del TAB nel caso di specie, si è partiti dalla considerazione che in Italia il marchio risulta fiscalmente ammortizzabile in quote costanti in 18 anni ai sensi dell'art. 103 del DPR 917/1986 (c.d. Tuir). E' stato quindi stimato il valore attuale dei benefici fiscali attesi dalla deducibilità del brand. Questi ultimi, in particolare, si attestano — per il livello di costo del capitale utilizzato — ad una percentuale del 17% circa del valore (senza TAB) del marchio.

L'aggiunta di tale componente ai valori sopra determinati comporta la stima del marchio Roger Vivier, secondo la metodologia reddituale dei margini differenziali, ad un valore compreso tra 422 €/min e 482 €/mln, a seconda del panel di società considerato (totale o high growth).

7.2. La valutazione comparativa di scenario del tipo with or without.

La stima del brand Roger Vivier è stata inoltre condotta effettuando una valutazione comparativa di scenario del tipo with or without, in cui si è assunto come primo riferimento lo scenario già analizzato per la valutazione DCF, ovverosia quello in cui il business è considerato e valutato nel suo complesso e il marchio è considerato congiuntamente con l'attività aziendale di sviluppo e di commercializzazione dei prodotti a marchio Roger Vivier. Con riguardo a tale scenario — identificato come ipotesi with (brand) — è stata operata la valorizzazione del business ricorrendo al criterio sintetico finanziario DCF che, come sopra illustrato, porta ad una stima del valore aziendale di circa 701€/m1n.

Quest'ultimo valore è stato quindi confrontato con il valore — ottenuto applicando la medesima metodologia Discounted Cash Flow — del business Roger Vivier nello scenario without (brand), in cui si ipotizza di proseguire la gestione aziendale continuando a non disporre del marchio, ma riconoscendo flussi di royalties parametrati all'evoluzione prevista della gestione aziendale. In particolare, questo secondo scenario è stato sviluppato imputando al business plan un livello di costi per royalties corrispondente al 12% dei ricavi conseguiti per ciascun anno di piano.

Il royalty rate è stato identificato facendo riferimento alla medesima percentuale che attualmente regola (fino alla prossima scadenza contrattuale del 31 dicembre 2016) il contratto di licenza con cui Gousson concede a Tod's l'utilizzo del marchio. A differenza dell'attuale impostazione contrattuale, tale royalty rate è stato applicato ai ricavi complessivi anzitutto in considerazione della circostanza che il valore del marchio viene scorporato dal business nel suo complesso (scenario with), nel cui ambito, essendo il business considerato unitariamente, non rilevano tanto le vendite interne (sell in) tra un proprietario del marchio e il suo licenziatario, quanto piuttosto le vendite esterne (sell out). Inoltre, il livello selezionato di royalties (12%) risulta coerente con l'intervallo di

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marginalità differenziali individuate ai fini della metodologia in precedenza descritta, compreso tra 12,2% e 13,9%.

Dall'attualizzazione al costo del capitale dei flussi espliciti sopra determinati, emerge un valore complessivo di questi pari a 46 €/min. Il terminal value è stato determinato capitalizzando il flusso giudicato sostenibile nel lungo periodo al costo del capitale e ipotizzando una crescita sostenibile nel lungo termine (g) del 2%. II valore attuale del terminal value è stato così calcolato pari a 348 €/min. Sulla base della metodologia DCF, il sottoscritto è quindi pervenuto ad una valutazione complessiva del business Roger Vivier (nello scenario without) pari a 348 €/mln.

In sintesi, sulla base della illustrata metodologia, il sottoscritto è pervenuto ad una valutazione del business Roger Vivier pari a 701 €/min nello scenario with (brand) e di 348 €/min nello scenario without (brand), ottenendo così per differenza il valore del marchio in un valore di 353 €/mln.

Le valutazioni svolte in applicazione del DCF ai due scenari confrontati sono state eseguite anche tenendo conto di una sensitivity analysis, realizzata in dipendenza del variare del costo del capitale (in un intorno dello ±0,5% rispetto al costo del capitale assunto a riferimento) e del saggio di crescita a lungo termine (tra 1,5% e 2,5%), ottenendo così un range di valori del marchio compreso tra 300 €/min e 432 €/min.

(€/min)		saggio di crescita (g)
costo del	1,5%	2,0%	2,5%
capitale
6,7%	358,6	391,5	432,2
7,0%	341,9	371,5	407,7
7,2%	326,7	353,4	385,8
7,5%	312,8	337,0	366,2
7,7%	300,0	322,1	348,4

7.3. II metodo delle royalties.

Si consideri che ai medesimi valori si sarebbe giunti non solo in via indiretta, per confronto tra scenari e valutazione del business, ma anche in via diretta per il tramite del metodo delle royalties, ovverosia di quella metodologia che stima il valore di un

brand attualizzando i flussi di royalties rivenienti dalla concessione dell'intangible asset, ad un adeguato royalty rate. Infatti, applicando il tasso di royalty del 12% sopra identificato ai ricavi previsti da piano, si risale a flussi di royalties attribuibili al brand i quali, una volta depurati del relativo onere fiscale, vengono attualizzati come flussi operativi al costo del capitale. Anche utilizzando il metodo diretto, pertanto, si perviene ad una valorizzazione del brand di 353 €/min.

7.4. Le stime degli analisti indipendenti.

In ultima analisi, si è fatto riferimento alle valutazioni espresse da analisti finanziari indipendenti, che in documenti recenti hanno pubblicato studi aventi ad oggetto il valore del marchio Roger Vivier, pur non disponendo di un set di dati industriali analitico e completo. Gli studi analizzati riportano una valorizzazione del marchio compresa tra un minimo di 300 €/min e di 500 €/mln, con una media compresa tra 391 €/min e 434 €/min (e un valore puntuale medio di 413 €/min), come di seguito evidenziato:

ANALISTA	DATA	Min	Max
MIRABAUD	25/02/2015	420	420
MORGAN STANLEY	29/04/2015	350	400
RAYMOND JAMES	07/10/2015	500	500
RBC CAPITAL MARKETS	11/02/2015	450	450
MAINFIRST	04/11/2015	369	369
HSBC	04/11/2015	350	400
DEUTSCHE BANK	05/11/2015	300	500
Media	391	434

369 420

7.5. Sintesi dei risultati ottenuti per la valutazione del marchio.

Mediana

In sintesi, come riepilogato nella seguente tabella, il valore del marchio Roger Vivier è stato stimato in un intorno compreso tra 353 €/min e 413 €/min (se non si considera il Tax Amortization Benefit nella applicazione del criterio reddituale dei margini differenziali) e in un intorno compreso tra 353 €/min e 482 €/min se si aggiunge — come sempre più riconosciuto anche dalla prassi e dalla dottrina recenti — il valore del suddetto beneficio fiscale.

Dottore Commercialista Professore Associato nell'Università Bocconi

€/min	METODOLOGIA	Valore senza TAB)	Valore (con TAB )
	Margini differenziali (total panel)	358,6	422,2
1	Margini differenziali (high growth)	409,1	481,7
2 3	DCF with/without Royalties	353,4	353,4
4	Analisti	412,7	412,7
	MEDIA	383,5	417,5

8. La valutazione della partecipazione nella società RV Paris sas.

L'incarico ricevuto ha altresì reso necessaria la valutazione della partecipazione rappresentante il 100% della società di diritto francese RV Paris s.a.s. che, posseduta da Gousson, gestisce il negozio Roger Vivier di Parigi.

Il sottoscritto ha ricevuto da Tod's il business plan 2015-2018 relativo all'attività della società francese, che ha assunto come riferimento per la determinazione del capitale economico della stessa partecipata. In particolare, sotto il profilo metodologico è stato utilizzato il criterio sintetico Discounted Cash Flow (DCF), che determina il valore di una azienda sulla base dei flussi finanziari che questa è atta a generare, sia lungo l'arco di piano (periodo di previsione esplicita), sia oltre (periodo di previsione implicita). In particolare, i flussi finanziari individuati sulla base del piano che è stato fornito dalla Società sono stati attualizzati ad un tasso, espressivo del costo del capitale, individuato sulla base della metodologia Capital Asset Pricing Model e stimato pari al 7,2%, in linea con il costo del capitale utilizzato per la valorizzazione del brand e del business.

In particolare, sono stati considerati i flussi finanziari operativi desunti dal business plan della controllata francese. Dall'attualizzazione al costo del capitale dei flussi espliciti sopra determinati, emerge un valore complessivo di questi pari a 1,7 €/min.

Il terminal value è stato determinato capitalizzando il flusso giudicato sostenibile nel lungo periodo al costo del capitale e ipotizzando una crescita sostenibile nel lungo termine (g) del 2%. II valore attuale del terminal value è stato così calcolato pari a 13,3 €/min. Sulla base della metodologia DCF, il sottoscritto è quindi pervenuto ad una valutazione complessiva del business della società francese pari a 15 €/min,

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Dottore Commercialista Professore Associato nell'Università Bocconi

Le valutazioni svolte in applicazione del DCF sono state eseguite anche tenendo conto di una sensitivity analysis, realizzata in dipendenza del variare del costo del capitale (in un intorno dello ±0,5% rispetto al costo del capitale assunto a riferimento) e del saggio di crescita a lungo termine (tra 1,5% e 2,5%), ottenendo così un range di valori compreso tra 13 €/min e 18 €/mln.

(€imin)		saggio di crescita (g)
costo del	1,5%	2,0%	2,5%
capitale
6,7%	15,3	16,7	18,5
7,0%	14,5	15,8	17,4
7,2%	13,9	15,0	16,4
7,5%	13,3	14,3	15,6
7,7%	12,7	13,7	14,8

(*) non include la PFN e il valore delle perdite fiscali pregresse

Occorre poi considerare che la società francese evidenzia perdite fiscali pregresse per 10,6 /mln, riportabili in diminuzione di redditi imponibili futuri secondo il principio del carry forward. In considerazione del fatto che il business plan di RV Paris prevede il conseguimento di utili - e quindi di materia imponibile con cui compensare dette perdite - si è proceduto a determinare il valore economico del vantaggio fiscale di tali perdite, sulla base del periodo stimato di recupero della perdita fiscale e della aliquota di imposta, assunta pari al 33,3%. Così operando, il sottoscritto è pervenuto ad una valutazione complessiva del beneficio fiscale delle perdite pregresse della società francese pari a 2,5 €/min.

Il valore della partecipata francese deve tenere conto della posizione finanziaria della società, che deve essere sommata al valore del business sopra determinato nonché al valore delle perdite fiscali pregresse. Il sottoscritto non dispone di una valorizzazione aggiornata della posizione finanziaria netta, riferita alla data di riferimento della presente relazione (30 settembre 2015). II dato più recente a disposizione si riferisce al mese di giugno 2015 e reca una posizione finanziaria in attivo per circa 2,8 €/min (inclusivo di circa 0,2 €/min di depositi cauzionali). Peraltro, in caso di acquisto della società da parte di Tod's, occorrerà individuare il valore della posizione finanziaria netta della partecipata riferita alla data di efficacia reale dell'operazione.

Dottore Commercialista Professore Associato nell'Università Bocconi

In sintesi, il valore della partecipazione nel capitale di RV Paris s.a.s. è stimato in complessivi 17,6 €/mln, non inclusivo della posizione finanziaria netta.

(€/min)		saggio di crescita (g)
costo del	1,5%	2,0%	2,5%
capitale
6,7%	17,9	19,3	21,1
7,0%	17,1	18,4	20,0
7,2%	16,4	17,6	19,0
7,5%	15,8	16,8	18,1
7,7%	15,2	16,2	17,3

(*) non include la PFN

9. Conclusioni.

Sulla base delle informazioni, dei dati e dei documenti acquisiti nonché delle metodologie utilizzate, il sottoscritto ha proceduto alla valutazione del marchio Roger Vivier, che si attesta in un intorno compreso tra 353 €/min e 413 €/min (se non si considera il Tax Amortization Benefit nella applicazione del criterio reddituale dei margini differenziali) e in un intorno compreso tra 353 €/min e 482 €/min se si aggiunge — come sempre più riconosciuto anche dalla prassi e dalla dottrina recenti — il valore del suddetto beneficio fiscale.

Il valore della partecipazione nel capitale di RV Paris s.a.s., invece, è stimato in complessivi 17,6 €/min, oltre alla posizione finanziaria netta.

Milano, 12 novembre 2015

ALLEGATO D

RELAZIONE DI VALUTAZIONE DEL MARCHIO ROGER VIVIER E DELLA PARTECIPAZIONE ROGER VIVIER PARIS SAS DEL PROFESSOR MARIO MASSARI REDATTA SEGUENDO I CRITERI INDICATI DALL'ARTICOLO 2343-TER DEL CODICE CIVILE

ORDINARIO NELL'UNIVERSITA' L. BOCCONI DI MILANO DOTTORE COMMERCIALISTA

Gousson – Consultadoria e marketing S.r.l.

Relazione di valutazione del marchio Roger Vivier e della partecipazione Roger Vivier Paris s.a.s. seguendo i criteri indicati dall'art. 2343-ter del codice civile.

Milano, 28 novembre 2015

INDICE

	Premessa. 3
1.	Oggetto e finalità dell'incarico. 4
2.	Documentazione esaminata. 6
3.	Il "brand" Roger Vivier. 8
4.	Principi di riferimento per le valutazioni ex art. 2343-ter codice civile. 9
5.	I metodi di valutazione dei beni immateriali, ed in particolare dei brand. 14
6.	Il procedimento seguito ai fini della valutazione del marchio Roger Vivier. 18
7.	La valutazione del brand con il metodo dei risultati differenziali attesi. 21
8.	La valutazione del brand con il metodo delle royalties di mercato. 25
9.	La valutazione della partecipazione Roger Vivier Paris s.a.s 27
10.	Conclusioni. 29

Premessa.

Tod's S.p.A. ("Tod's") ha sviluppato e gestisce in qualità di licenziataria il noto brand di calzature femminili Roger Vivier. Il marchio fa capo alla famiglia Della Valle, che ne detiene la proprietà attraverso la società Gousson – Consultadoria e Marketing S.r.l. ("Gousson"). In prossimità della scadenza del contratto di licenza Tod's e Gousson hanno avviato un processo negoziale con l'obiettivo di configurare una transazione che consenta di ricongiungere il ramo d'azienda riferibile allo sviluppo e alla gestione del brand Roger Vivier e la proprietà del brand stesso, risultato di evidente positivo rilievo sul piano aziendale. In considerazione delle modalità tecniche in corso di definizione con le quali potrebbe concludersi la transazione, Gousson ha ravvisato l'opportunità di chiedere la predisposizione della valutazione del brand assumendo i criteri previsti dall'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) codice civile. Ciò per maggiore trasparenza e tutela degli interessi coinvolti nell'operazione.

1. Oggetto e finalità dell'incarico.

• 1.1. In data 30 ottobre 2015 il Dottor Fabrizio Della Valle, in qualità di Amministratore Unico di Gousson, ha confermato allo scrivente l'incarico di redigere una valutazione avente ad oggetto la determinazione del valore del marchio Roger Vivier e delle attività ad esso relative, in particolare la partecipazione in Roger Vivier Paris s.a.s. ("RV Paris").
• 1.2. Per le ragioni indicate in premessa, la formulazione dell'incarico precisa che tale valutazione dovrà essere predisposta seguendo i criteri indicati dall'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) codice civile. Come disposto dal comma 3 del citato articolo "Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate".

Le condizioni richiamate risultano verificate quando "il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore: […] al valore risultante da una valutazione, riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente […] e dotato di adeguata e comprovata professionalità".

In particolare, con riferimento ai requisiti riferibili all'esperto, lo scrivente conferma di essere indipendente dai soggetti coinvolti nell'operazione. Per

quanto riguarda i requisiti di professionalità, la presenza degli stessi può essere apprezzata in base al curriculum allegato (All. 1) alla relazione.

1.3. La data di riferimento della valutazione. La data di riferimento della stima è il 31 ottobre 2015 ("Data di Riferimento"). La valutazione è stata predisposta sulla base dei dati e delle informazioni riepilogati al successivo paragrafo 2.

2. Documentazione esaminata.

• 2.1. Ai fini della predisposizione della valutazione, è stata utilizzata la seguente documentazione:
• i bilanci consolidati del gruppo Tod's chiusi al 31 dicembre 2013 e 2014;
• i bilanci d'esercizio di Roger Vivier Paris s.a.s. chiusi al 31 dicembre 2012, 2013 e 2014;
• il business plan Roger Vivier predisposto dal management di Tod's per il periodo 2016-2018 datato 10 agosto 2015;
• i conti economici previsionali 2015-2018 di RV Paris;
• la situazione patrimoniale infrannuale di RV Paris al 30 giugno 2015;
• il dettaglio sulle perdite fiscali pregresse al 31 dicembre 2014 di RV Paris;
• il contratto di locazione del negozio di Rue Faubourg Saint Honorè;
• statistiche e analisi sul posizionamento del marchio Roger Vivier desumibili dai bilanci di Tod's e dal materiale messo a disposizione da Gousson;
• la bozza di accordo quadro tra Tod's S.p.A., Partecipazioni Internazionali S.r.l. e Gousson;

• equity research predisposte da Deutsche Bank (5 novembre 2015) e RBC Capital Markets (11 febbraio 2015).

• 2.2. Sono stati inoltre utilizzati dati, informazioni e documenti integrativi necessari per l'approfondimento delle tematiche inerenti l'oggetto della perizia. In particolare:

• sono state realizzate ricerche specifiche su banche-dati specialistiche;
• sono stati consultati studi di settore ed altre informazioni addizionali inerenti ai mercati sui quali Roger Vivier è presente.
• 2.3. Ulteriori informazioni e chiarimenti sono stati ottenuti dal management di Gousson e dai loro advisor.
• 2.4. E' utile ricordare che i dati contabili e le proiezioni utilizzate per lo sviluppo delle metodologie di valutazione utilizzate nella perizia sono stati analizzati in termini di ragionevolezza e coerenza complessiva ma non è stata svolta alcuna autonoma verifica su di esse.
• 2.5. Sono state ricevute da Gousson rassicurazioni in merito alla completezza, accuratezza e correttezza delle registrazioni dei rapporti giuridici, richieste dalla legge, che regolano il marchio.

3. Il "brand" Roger Vivier.

• 3.1. Roger Vivier, il cui fondatore è conosciuto in tutto il mondo come l'ideatore del "tacco a stiletto", è un marchio storico prestigioso di calzature di lusso per donna riconosciuto a livello mondiale.
• 3.2. Roger Vivier gode di una brand awareness unica tra le celebrities, gli opinion leader e i mentori del fashion. L'esclusività del brand è testimoniata anche dalla distribuzione, estremamente selezionata, che comprende un network globale di DOS d'eccellenza, perfettamente integrato con la distribuzione wholesale e la piattaforma e-boutique.
• 3.3. Roger Vivier negli ultimi anni ha registrato significativi tassi di crescita del fatturato: dal 2005 al 2014 il CAGR ("Compounded Average Growth Rate") è stato pari al 47,5% in termini di ricavi. Le vendite nel 2014 sono cresciute dell'11,6% rispetto al 2013, confermando il grande appeal del brand da parte della clientela internazionale, che riconosce Roger Vivier come una delle maison più prestigiose del segmento più esclusivo del lusso.

4. Principi di riferimento per le valutazioni ex art. 2343-ter codice civile.

4.1. In considerazione delle specifiche indicazioni contenute nell'incarico conferito allo scrivente, in questo paragrafo viene brevemente discusso il tema della valutazione dei conferimenti in natura disciplinato dagli articoli 2343, 2343-ter e 2465 del codice civile. Le considerazioni che seguono riflettono l'impostazione contenuta nei Principi Italiani di Valutazione (c.d. PIV)1 .

Occorre in primo luogo osservare che i conferimenti possono essere distinti in due principali categorie in relazione alle caratteristiche della società beneficiaria:

• conferimenti a favore di una conferitaria neocostituita;
• conferimenti a favore di una conferitaria già operativa.

In entrambi i casi la valutazione di conferimento è finalizzata a garantire i creditori e i terzi dell'effettiva esistenza del capitale della conferitaria;

¹ OIV – Principi Italiani di Valutazione 2015 – Egea, Milano, 2015. I Principi Italiani di Valutazione sono consultabili anche sul sito www.fondazioneoiv.it.

tuttavia, nel caso della conferitaria già operativa, il conferimento richiede anche che venga garantito nella valutazione un equilibrio negoziale fra valore del conferimento e valore delle nuove azioni emesse a servizio del conferimento, del tutto simile a quello che si realizza nel caso delle fusioni.

4.2. Sotto il profilo logico la garanzia nei confronti dei creditori e dei terzi si fonda sul fatto che la valutazione di ciò che è stato conferito non sia superiore al suo valore di mercato, rappresentato dal valore presumibile di cessione degli stessi beni, purché tale valore sia un valore "normale". Nel caso di conferimento di aziende o di rami di azienda il valore di conferimento è normalmente rappresentato dal minore tra il valore intrinseco e il valore normale di mercato dei beni conferiti. I PIV precisano che l'esperto potrà adottare anche più di una configurazione di valore, che tenga conto della logica dell'operazione di conferimento nel più ampio contesto nel quale essa si colloca² . Poiché il valore normale di mercato differisce dal valore intrinseco in quanto assume la prospettiva del massimo e miglior uso (Highest and Best Use) dell'attività da parte del partecipante al mercato e riflette premi e sconti, mentre il valore intrinseco assume la prospettiva dello specifico soggetto che detiene

2 Principi Italiani di Valutazione, cit., IV, 5.2.

l'attività, e non necessariamente esprime l'Highest and Best Use e non considera premi o sconti, il valore di conferimento normalmente coincide con il minore fra il valore intrinseco ed il valore di mercato (è cioè il valore recuperabile più certo delle attività conferite). Ed in effetti il legislatore nell'art. 2343-ter, comma 2, lettera a) richiama la possibilità di evitare una relazione di stima quando il conferimento avviene ad un valore pari o inferiore al fair value degli stessi beni iscritto nel bilancio (purché soggetto a revisione) dell'esercizio precedente. Il fair value ai fini contabili è definito dall'IFRS 13 come un prezzo di cessione (exit price) corrispondente, nella sostanza, alla nozione di valore di mercato (market value) adottata dagli International Valuation Standards (IVS) e dai PIV.

4.3. Sotto il profilo valutativo, è importante anche distinguere fra conferimenti che hanno per oggetto un insieme (non organizzato) di beni o piuttosto un'azienda o un ramo di azienda. La principale differenza fra singoli beni e aziende (o rami) attiene al fatto che solo a queste ultime/i può essere eventualmente associato un avviamento.

Nel caso di conferimento di un insieme organizzato di beni bisogna poi distinguere fra conferimenti di aziende e conferimenti di rami di azienda. La principale differenza in questi casi attiene al fatto che nel caso di conferimento di azienda l'esperto normalmente dispone di informazione storica in merito alle performance (conto economico) del compendio conferito mentre nel caso dei rami spesso questa informazione non è disponibile. Inoltre nel caso del conferimento dei rami è spesso necessario anche normalizzare il reddito atteso del perimetro conferito quando il ramo è un segmento operativo di un'azienda preesistente, modificato: nell'aspetto patrimoniale, aggiungendo o togliendo alcune attività o

passività in sede di formazione dell'apporto; oppure, nell'aspetto gestionale, aggiungendo o togliendo prodotti, mercati, clienti, Know-how, personale, e così via.

• 4.4. Riassumendo, la configurazione di valore nel caso delle valutazioni a fini di conferimento è rappresentato dal valore normale di mercato dei beni, ovvero il loro valore di mercato, dopo aver verificato che tale valore esprima un valore normalizzato e, in determinate circostanze, dal c.d. valore intrinseco. Nel caso di conferimenti eseguiti a favore di una società già operativa l'esperto potrà adottare anche più di una configurazione di valore, che tenga conto della logica dell'operazione di conferimento nel più ampio contesto dell'operazione acquisitiva.
• 4.5. Le peculiarità della valutazione sono costituite dal fatto che l'oggetto principale è un bene (il marchio Roger Vivier) che è stato sviluppato e gestito dalla società licenziataria Tod's, che ha anche fornito il business plan del relativo ramo d'azienda cui il brand dovrebbe ricongiungersi. In secondo luogo, il valore del business Roger Vivier costituisce una quota-parte significativa del valore di Tod's espresso dal mercato di borsa.
• 4.6. I principi e le peculiarità delineate si traducono nei seguenti criteri di valutazione del brand e della partecipazione RV Paris:
• in primo luogo viene adottata la configurazione di market value. Tale scelta, in considerazione della marginalità e dei tassi di crescita

rappresentati nel business plan di Roger Vivier elaborato dal management di Tod's, più elevati in rapporto a quelli dei principali competitor, soddisfa le esigenze di garanzia riferibili alle valutazioni ex art. 2343-ter codice civile;

• in secondo luogo anche i parametri utilizzati nella determinazione del tasso di attualizzazione sono calcolati su un campione di società appartenenti al segmento di mercato dei luxury goods;
• in terzo luogo, viene utilizzata una pluralità di metodi di valutazione, sempre con la motivazione di rafforzare la credibilità della stima;
• infine, sulla base delle informazioni desumibili dagli equity report consultati dallo scrivente, è stata apprezzata l'esistenza di un ragionevole equilibrio tra la valutazione del brand Roger Vivier e la sua valorizzazione implicita nei prezzi di borsa della società che attualmente lo gestisce.

5. I metodi di valutazione dei beni immateriali, ed in particolare dei brand.

5.1. I marchi (e più specificatamente i brand dotati di particolari punti di forza rispetto ai competitor), costituiscono uno dei fondamentali driver di valore nella fashion industry. La loro valutazione economica richiede, come per ogni altro bene immateriale, una preliminare analisi di carattere qualitativo volta ad apprezzare il posizionamento percepito del brand rispetto agli altri brand/intangibles che possono essere classificati nel medesimo segmento di mercato. Tale analisi è stata svolta sulla base del materiale indicato nel paragrafo 2 della relazione.

Assunto di base della valutazione è anche che sia stata effettuata una verifica dei legal rights relativi al brand e alla sua proprietà, di cui è stata data assicurazione dal soggetto conferente l'incarico.

5.2. La valutazione di un bene immateriale può essere compiuta facendo riferimento a ciascuno dei tre approcci di valutazione indicati per la stima, in generale, di ogni tipologia di asset, segnatamente l'approccio di mercato ("market approach"), l'approccio dei risultati attesi ("income approach") e l'approccio del costo ("cost approach"). In particolare, "ai fini della selezione delle metodiche più appropriate l'esperto dovrebbe considerare le caratteristiche del bene immateriale ed in particolare la sua riproducibilità, la natura dei benefici che esso è in grado di generare in capo al proprietario (attuale o potenziale) e all'utilizzatore e l'esistenza o meno di un mercato di riferimento" 3.

• 5.3. I metodi più frequentemente utilizzati per determinare il market value dei beni immateriali legati al marketing, ed in particolare i brand nel settore della moda e dei luxury goods, sono due:
• il primo si basa su stime dei risultati differenziali riferibili alla presenza del brand (in termini di prezzo – premium price – o di volumi);
• il secondo sull'attualizzazione delle royalties di mercato di brand comparabili. In considerazione della difficoltà di individuare dei veri "comparables", viste le eterogeneità dei brand e i limiti dei data-base disponibili, può essere necessario procedere a rettificare i tassi di royalties per considerare quegli aspetti che appartengono al brand oggetto di valutazione. Talvolta può essere opportuno effettuare un

3 PIV - Principi Italiani di Valutazione 2015, Egea, Milano, 2015, pag. 195.

"sanity check" (o "sanity test") dei valori ottenuti con il metodo delle royalties di mercato applicando thumb rules, quale ad esempio la "25 percent rule".

In base a tale criterio, in particolare, la percentuale di royalty è posta in relazione con un indice di redditività del business (attuale o attesa) riferibile al marchio, ad esempio il gross margin o l'ebitda margin (in genere al lordo dell'attribuzione di costi corporate). L'idea di fondo è molto semplice e dotata di razionalità economica: su un mercato del licensing efficiente i tassi di royalty, che possono essere interpretati come un meccanismo di profit sharing in base al quale il licenziatario riconosce una quota-parte dei margini generati dall'utilizzo del marchio, dovrebbero riflettere le condizioni di redditività nei segmenti di mercato rilevanti. Alcuni studi empirici intersettoriali dimostrano l'effettiva convergenza dei tassi di royalties al 25% della redditività, misurata con differenti indici (gross margin o ebitda margin) 4.

5.4. I principi di valutazione internazionali e i PIV chiariscono che quando un bene immateriale è fiscalmente ammortizzabile, una componente del valore di mercato del bene è rappresentata dal beneficio fiscale dell'ammortamento (Tax Amortization Benefit – TAB). Tale componente

4 KPMG, Profitability and royalty rates across Industries: Some preliminary evidence, 2012.

va quindi sommata al valore identificato con i metodi basati sull'attualizzazione dei risultati differenziali attesi (espressi al netto dei costi fiscali). Il TAB non dovrebbe invece essere sommato al valore individuato adottando un approccio di mercato (e quindi nel caso del metodo delle royalties) in quanto si può presumere che i prezzi (o i tassi di royalties negoziati) già incorporino il TAB (integralmente o pro-quota, in relazione al potere negoziale delle parti che si contrappongono).

6. Il procedimento seguito ai fini della valutazione del marchio Roger Vivier.

6.1. La configurazione di valore adottata. Lo scrivente, in considerazione dei contenuti dell'incarico, che richiede esplicitamente che siano seguiti i criteri indicati nell'art. 2343-ter del codice civile, ha determinato il valore di mercato del marchio ("market value" o "fair value" nella terminologia IAS/IFRS).

In considerazione delle peculiarità dell'operazione di acquisizione dell'asset, sono stati svolti alcuni approfondimenti anche in merito al valore del marchio nella prospettiva dell'azienda licenziataria che lo ha sviluppato e attualmente lo gestisce (che configura il c.d. "value in use" del marchio stesso nella prospettiva Tod's). Ciò in considerazione del fatto che il business plan 2016-2018 elaborato dal management di Tod's costituisce la base informativa aziendale disponibile per la valutazione.

• 6.2. In particolare si è proceduto a due ordini di rettifiche del business plan sviluppato dal management di Tod's volte, rispettivamente:

• ad individuare la quota-parte del valore del business Roger Vivier riferibile al marchio rettificando i risultati desumibili dal business plan in funzione del margine di reddito che potrebbe essere conseguito mediamente da produttori di calzature privi di marchi forti o unbranded (c.d. "metodo dei risultati differenziali riferibili al marchio");

• ad allineare le proiezioni del business plan elaborato dal management di Tod's alle attese di crescita e di redditività mediamente riferibili ad un certo numero di aziende dotate di marchi di alta gamma giudicate confrontabili. Ciò allo scopo di rappresentare il suo market value assumendo le aspettative di crescita e di redditività mediamente riferibili al settore dei luxury good. Si tratta di una scelta prudenziale motivata dal fatto che i margini di redditività attesi nel breve-medio termine per la nicchia di mercato rappresentata dalle calzature risultano attualmente particolarmente elevati.

• 6.3. La scelta di adottare il metodo dei risultati differenziali riferibili al marchio è motivata dalle caratteristiche della transazione, che riguarda la cessione piena degli elementi che formano il brand e non il suo sfruttamento parziale. In tal caso, infatti, ed in considerazione del posizionamento di Roger Vivier, è ragionevole assumere che il marchio stesso rappresenti l'origine fondamentale del vantaggio competitivo e, dunque, dei risultati differenziali in base ai quali il valore del marchio dovrebbe essere apprezzato.
• 6.4. Per le medesime ragioni, il metodo dei risultati differenziali domina un altro metodo basato sui risultati talvolta utilizzato per la valutazione degli intangibles, il c.d. "Multi-Period Excess Earnings", che può offrire indicazioni particolarmente significative qualora altri asset (c.d. "contributory asset") assumano un peso rilevante ai fini della generazione dei flussi di risultati.

6.5. Il secondo metodo di valutazione del brand si fonda sull'attualizzazione delle royalties di mercato. In particolare, il tasso di royalties è stato individuato nella fascia elevata dell'intervallo dei tassi riferibili a transazioni nel segmento dei luxury good, tenendo anche conto delle caratteristiche della transazione prospettata, dei benefici impliciti di carattere fiscale e delle rettifiche del fatturato al piano elaborato dal management di Tod's, volte a far convergere i dati attesi di fatturato alle aspettative di mercato medie formulabili per il segmento dei luxury good. In particolare, tali rettifiche di riallineamento al mercato hanno dato luogo ad una significativa riduzione del tasso di crescita di piano.

7. La valutazione del brand con il metodo dei risultati differenziali attesi.

• 7.1. La stima del market value del brand richiede l'applicazione di un procedimento di rettifica volto ad adattare la base informativa costituita dal piano triennale elaborato dal management di Tod's alle esigenze imposte dai criteri di valutazione suggeriti dall'art. 2343-ter del codice civile.
• 7.2. La prima rettifica riguarda la depurazione del piano dei costi relativi al pagamento delle royalties. I risultati di piano vengono quindi rettificati in funzione del margine di redditività (ebitda margin) ricavato da un gruppo selezionato di produttori di calzature caratterizzati dall'assenza di marchi forti o unbranded. L'ebitda margin del campione selezionato è pari al 5,8%. Tale rettifica rappresenta l'essenza del metodo dei risultati differenziali. Infatti i margini al netto della rettifica costituiscono i risultati incrementali attribuibili alla presenza del brand, in funzione dei quali viene ottenuto il valore del marchio.
• 7.3. La seconda rettifica ha lo scopo di passare dalla configurazione di investment value a quella di market value. A tale scopo il piano elaborato dal management di Tod's viene riparametrato in funzione dei tassi di redditività mediamente attesi per il periodo 2015-2018 per un campione di società classificabili nel settore dei luxury good (All. 2). In tal modo il piano elaborato dal management di Tod's viene, per così dire, allineato ai risultati futuri attesi per segmento di mercato dei luxury good nel comparto fashion. Poiché, come già osservato, tali aspettative risultano in media inferiori a quelle della nicchia delle calzature di lusso, il

procedimento seguito genera una stima prudenziale del market value del brand coerente con i criteri individuati dall'art. 2343-ter del codice civile.

• 7.4. Predisposta la base informativa opportunamente rettificata, il metodo dei risultati differenziali viene quindi applicato nella variante basata sull'attualizzazione dei flussi finanziari attesi (discounted cash flow – DCF), assumendo gli investimenti di piano e l'assorbimento medio di circolante desumibile dal bilancio consolidato di Tod's.
• 7.5. Il valore riferibile al periodo successivo al piano (c.d. terminal value) viene determinato assumendo un orizzonte di vita del brand indefinito e un tasso di crescita pari al 2,5% in termini nominali, in genere giudicato coerente con le caratteristiche del settore luxury.

• 7.6. Il tasso di attualizzazione dei flussi futuri attesi viene determinato utilizzando il modello adottato dalla generalità degli analisti finanziari a livello internazionale e raccomandato dai Principi Italiani di Valutazione: il c.d. CAPM (Capital Asset Pricing Model). Occorre segnalare che avendo adottato la configurazione di market value, per ragioni di coerenza il tasso è stato calcolato assumendo la struttura finanziaria media (indebitamento pari al 6,6%) e il beta di un campione di società appartenenti al settore del lusso. Incidentalmente, il procedimento di calcolo del beta seguito sarebbe raccomandabile anche ai fini della stima dell'opportunity-cost of capital di una specifica società quotata, quale ad esempio Tod's, per l'esigenza di neutralizzare le distorsioni di calcolo di singoli beta. In particolare, il tasso di attualizzazione (WACC – Weighted Average Cost of Capital) utilizzato è pari al 7,45% ed è stato calcolato utilizzando i seguenti parametri:

• free risk rate: 2,62%, pari al rendimento medio degli ultimi due anni dei titoli di Stato decennali italiani (fonte: Banca d'Italia);

• market risk premium: 5,4% (fonte: Pablo Fernandez 23.4.15);
• beta: 0,969, pari alla media dei beta rilevati dal gruppo di società selezionate appartenenti al comparto "luxury";
• costo del debito: 2,5% (corrispondente all'1,81% al netto dello scudo fiscale);
• tax rate: 27,5%;
• D/D+E: 6,6%;
• E/D+E: 93,4%.
• 7.7. Complessivamente, il valore del marchio al 31 ottobre 2015, ottenuto utilizzando il metodo dei risultati differenziali, è 421,8 milioni di euro. Il valore così ottenuto comprende la valorizzazione dei benefici fiscali riferibili all'ammortamento del prezzo pagato per il brand.

				Tabella 1. Riepilogo della valutazione al 31 ottobre 2015 del brand in
funzione dei risultati differenziali attesi.

(milioni di euro) WACC	Valore di Piano			Terminal Value	Valore complessi	TAB	Valore
			g=2,50%		vo al lordo TAB		Marchio
5,95%	37,1	7,6%	452,2	92,4%	489,2	122,5	611,7
6,45%	36,6	8,6%	389,1	91,4%	425,8	106,6	532,4
6,95%	36,2	9,6%	340,3	90,4%	376,6	94,3	470,9
7,45%	35,8	10,6%	301,5	89,4%	337,3	84,5	421,8
7,95%	35,5	11,6%	269,9	88,4%	305,3	76,5	381,8
8,45%	35,1	12,6%	243,6	87,4%	278,7	69,8	348,5
8,95%	34,7	13,5%	221,5	86,5%	256,2	64,2	320,3

Il TAB è stato calcolato attualizzando al costo del capitale di debito, pari al 2,5%, i benefici fiscali legati all'ammortamento del valore del marchio (calcolato per semplicità sul valore del marchio indicato nella terzultima colonna), tenendo in considerazione un periodo di 18 anni e un tax rate del 31,4%.

8. La valutazione del brand con il metodo delle royalties di mercato.

• 8.1. Per le ragioni già discusse nella parte metodologica della relazione, il c.d. metodo delle royalties, frequentemente utilizzato nella pratica professionale per la sua semplicità ed immediatezza, è stato sviluppato a scopo di confronto e di verifica dei valori ottenuti dall'applicazione del metodo dei risultati differenziali.
• 8.2. Lo sviluppo del metodo è caratterizzato da alcuni aspetti critici. In primo luogo la difficoltà di selezionare transazioni comparabili, sia sul piano delle caratteristiche del brand, sia per il fatto che la transazione oggetto di valutazione riguarda l'intero core business riferibile al marchio Roger Vivier. In secondo luogo, le condizioni del contratto di licenza attualmente in essere non possono fornire indicazioni utili, essendo le due parti contraenti non indipendenti.
• 8.3. Per coerenza con le scelte operate nel contesto dell'applicazione del metodo dei risultati differenziali, si procede nel modo seguente:
• quale tasso di royalties viene utilizzato un intervallo di valori compreso tra il 14% e il 16%. Tale intervallo è considerato appropriato da fonti indipendenti con riferimento al comparto "luxury" ed in particolare con riferimento al segmento delle calzature. Utilizzando la c.d. "25 percent rule" come sanity check, in considerazione dell'elevata marginalità del business plan Roger Vivier, il tasso di royalties risulterebbe compreso tra il 9,2% e il 20,2%,

utilizzando quale misura della redditività il margine di contribuzione o l'ebitda margin⁵ atteso per il 2015;

• ai fini del calcolo delle royalties si assume un profilo di fatturato coincidente con il fatturato riparametrato in funzione del tasso di redditività di un gruppo di società selezionate appartenenti al comparto "luxury";
• per il periodo che si estende oltre l'orizzonte di piano si assume un tasso di crescita pari al 2,5%;
• i flussi derivanti dalle royalties sono quindi depurati delle imposte, adottando l'aliquota del 31,4%;
• quale tasso di attualizzazione viene utilizzato il medesimo tasso impiegato nel metodo dei risultati differenziali (7,45%);
• ai fini della valorizzazione, viene escluso il calcolo del Tax Amortization Benefit (TAB).

Le precedenti elaborazioni, che hanno la funzione di "metodo di controllo", confermano il valore attribuito al marchio Roger Vivier.

⁵ Al lordo di royalties e allocazione dei costi corporate.

9. La valutazione della partecipazione Roger Vivier Paris s.a.s..

• 9.1. In considerazione delle informazioni disponibili, potrebbero essere sviluppati due differenti scenari per la valutazione della partecipazione:
• nel primo scenario si assume che il contratto di locazione non venga rinnovato nel 2021. Tale scenario equivale nella sostanza a una valutazione di RV Paris in ipotesi di "liquidazione a termine". In considerazione tuttavia del posizionamento strategico del negozio di Rue Faubourg Saint Honorè quale flagshop a livello mondiale, lo scenario di liquidazione può essere giudicato di scarso realismo;
• conseguentemente, ai fini della valutazione è stato adottato uno scenario alternativo di continuità aziendale, che implica il rinnovo del contratto di locazione (o un nuovo contratto in una location di equivalente prestigio).
• 9.2. Il valore di RV Paris è stato quindi determinato attualizzando i flussi di risultati attesi su un orizzonte temporale indeterminato del core business, considerando altresì il valore dei risparmi fiscali riferibile alle perdite di precedenti esercizi e considerando la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2015.

Tabella 2. Riepilogo della valutazione al 31 ottobre 2015 della partecipazione RV Paris.

(milioni di euro)
WACC		Valore del Piano	Terminal Value		Enterprise Value	Equity Value (1)	Surplus asset (2)	Equity Value
5,95%	2,7	11,8%	20,6	88,2%	23,3	26,2	3,2	29,4
6,45%	2,7	13,3%	17,7	86,7%	20,4	23,3	3,2	26,5
6,95%	2,7	14,8%	15,5 85,2%		18,2	21,1	3,2	24,3
7,45%	2,7	16,3%	13,7	83,7%	16,4	19,3	3,2	22,5
7,95%	2,6	17,7%	12,3	82,3%	14,9	17,8	3,2	21,0
8,45%	2,6	19,1%	11,1	80,9%	13,7	16,6	3,2	19,8
8,95%	2,6	20,4%	10,1	79,6%	12,7	15,5	3,2	18,8

PFN al 31/6/2015 -2,9

(1) L'equity value è pari all'enterprise value più la cassa

(2) Il valore al 31 ottobre 2015 dei surplus asset si riferisce all'attualizzazione dei benefici riferibili alle perdite fiscali pregresse

9.3. Giova osservare che di fatto la valutazione del business su un orizzonte temporale indefinito comporta il "recupero" dei margini originati dalla differenza tra prezzi sell-in e prezzi retail sul flusso di fatturato riferibile al negozio di Rue Faubourg Saint Honorè. Ciò esclude la presenza di double counting, dal momento che tale fatturato è a prezzi di sell-in nel piano 2016-2018 Roger Vivier elaborato dal management di Tod's.

In tale prospettiva, lo scenario di continuità aziendale è coerente, sul piano tecnico, con il procedimento di valorizzazione del brand.

10. Conclusioni.

• 10.1. Dando seguito all'incarico professionale conferito dall'Amministratore Unico di Gousson, Dott. Fabrizio Della Valle, lo scrivente ha effettuato la valutazione del marchio Roger Vivier e delle attività ad esso relative, in particolare la partecipazione in Roger Vivier Paris s.a.s. ("RV Paris").
• 10.2. Il valore del brand e della partecipazione in RV Paris alla data del 31 ottobre 2015, determinato per le ragioni indicate in premessa adottando i criteri indicati dall'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) codice civile, è pari rispettivamente a 421,8 milioni di euro e 22,5 milioni di euro.

Milano, 28 novembre 2015

Mario Massari

Allegato 1. Informazioni in merito al profilo professionale e scientifico dell'esperto incaricato della valutazione.

Come richiesto dai Principi Italiani di Valutazione - 2015, si forniscono le informazioni atte ad apprezzare il profilo professionale dell'esperto incaricato. Il Professor Mario Massari negli anni più recenti ha ricoperto o ricopre i seguenti principali incarichi:

Ordinario di Finanza Aziendale nell'Università L. Bocconi di Milano. Già ordinario di Finanza Aziendale dell'Università Cattolica del Sacro Cuore, Milano.

Direttore del Dipartimento di Finanza dell'Università L. Bocconi di Milano (2011- 2013); Direttore dell'Istituto di Amministrazione, Finanza e Controllo nella stessa Università (2002 – 2007).

Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti.

Membro del Comitato Direttivo dell'OIV – Organismo Italiano di Valutazione.

Membro della Commissione su "Semplificazione del mercato finanziario italiano" istituita dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) nel 2011.

Membro del Consiglio Direttivo del CReSV – Centro Ricerche su Sostenibilità e Valore dell'Università L. Bocconi.

Iscritto all'Albo dei consulenti tecnici del giudice (Tribunale Civile e Penale di Milano).

Consulente economico della Borsa di Milano, su tematiche afferenti le valutazioni peritali.

Autore di numerose pubblicazioni, libri e articoli scientifici su tematiche contabili, amministrative, finanziarie ed economico- aziendali.

Chairman e relatore in numerosi convegni nazionali ed internazionali in tema di business valuation.

Fondatore assieme al Prof. Luigi Guatri della Rivista "La Valutazione delle Aziende".

Consigliere di Amministrazione e Sindaco di importanti società quotate in Borsa e gruppi privati.

Allegato 2. Gruppo di società selezionate appartenenti al comparto "luxury" quotate in mercati regolamentati.

Indici di redditività

Società		Indici di redditività
		Ebitda su fatturato					Ebit su fatturato
		LTM	2015E	2016E	2017E	2018E	LTM	2015E	2016E	2017E	2018E
1	Tod's SpA	19,1%	19,6%	20,2%	20,7%	20,8%	14,7%	15,0%	15,7%	16,3%	16,2%
	TOD IM Equity
2	Hermes International	35,7%	35,1%	35,8%	36,1%	36,5%	32,2%	31,4%	32,5%	32,6%	33,1%
	RMS FP Equity
3	Burberry Group PLC	23,2%	22,1%	22,2%	22,6%	22,4%	17,7%	16,8%	16,9%	17,5%	18,0%
	BRBY LN Equity
4	LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SE	24,3%	23,1%	23,5%	23,7%	23,8%	18,2%	18,5%	19,1%	19,5%	20,0%
	MC FP Equity
5	Christian Dior SE	24,4%	21,7%	23,4%	23,6%	24,4%	18,1%	17,6%	18,8%	19,3%	20,2%
	CDI FP Equity
6	Cie Financiere Richemont SA	28,4%	27,0%	27,6%	28,2%	28,1%	23,5%	22,7%	23,3%	23,7%	24,5%
	C FR VX Equity
7	Salvatore Ferragamo SpA	22,5%	22,4%	23,6%	23,9%	24,5%	18,6%	18,7%	19,9%	20,5%	20,3%
	SFER IM Equity
8	Brunello Cucinelli SpA	18,0%	17,0%	17,2%	17,5%	17,5%	13,8%	12,8%	13,0%	13,4%	13,5%
	BC IM Equity

Media 24,4% 23,5% 24,2% 24,5% 24,8% 19,6% 19,2% 19,9% 20,4% 20,7%

Allegato 2. Gruppo di società selezionate appartenenti al comparto "luxury" quotate in mercati regolamentati - segue

Beta e struttura finanziaria

	Società	n° osserv.	Tipo osservaz.	Beta Adj unlevered	Quoziente d'indebitamen to (1)
1	Tod's SpA	104	settimanale	0,887	n.s.
	TOD IM Equity
2	Hermes International	104	settimanale	0,737	n.s.
	RMS FP Equity
3	Burberry Group PLC	104	settimanale	1,088	n.s.
	BRBY LN Equity
4	LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SE	104	settimanale	1,029	6,1%
	MC FP Equity
	Christian Dior SE	104	settimanale	0,887	12,1%
5	CDI FP Equity
6	Cie Financiere Richemont SA	104	settimanale	1,220	n.s.
	C FR VX Equity
7	Salvatore Ferragamo SpA	104	settimanale	0,902	2,3%
	SFER IM Equity
8	Brunello Cucinelli SpA	104	settimanale	0,623	6,0%
	BC IM Equity

Media 0,922 6,6%

(1) PFN/(PFN+Market C ap media+Minorities)

Allegato 2. Gruppo di società selezionate appartenenti al comparto "luxury" quotate in mercati regolamentati - segue

Società			P rezzo			n° di	M arket	M ino ranze/
		Valuta	Prezzo al	M edio 1 mese	M edio 6	azioni	Cap media	P referred	P FN	Enterprise Value
			30/10/15		mesi	mln	1 mese	equity
1	Tod's SpA	EUR	76,25	77,93	83,46	30,6	2.384,6	4,5	-73,0	2.316,1
	TOD IM Equity
2	Hermes International	EUR		350,35 336,44 336,40		105,6	35.528,0	7,4	-925,4	34.610,0
	RMS FP Equity
3	Burberry Group PLC	GBP	13,28	13,62	15,27	445,0	6.062,7	50,6	-552,2	5.561,1
	BRBY LN Equity
	LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SE	EUR		169,60 161,62 159,36		508,1	82.116,7	1.313,0	5.461,0	88.890,7
4	MC FP Equity
5	Christian Dior SE	EUR		179,10 173,73 176,44		180,5	31.358,0	15.161,0	6.412,0	52.931,0
	CDI FP Equity
	Cie Financiere Richemont SA	CHF	84,80	81,32	78,61	522,0	42.451,1	-1,0	-5.655,4	36.794,7
6	C FR VX Equity
	Salvatore Ferragamo SpA	EUR	24,70	24,58	26,35	168,8	4.149,6	46,1	97,6	4.293,3
7	SFER IM Equity
	Brunello Cucinelli SpA	EUR	16,47	16,69	16,74	68,0	1.134,7	5,8	73,3	1.213,8
8	BC IM Equity

Capitalizzazione di borsa ed enterprise value

Fonte: Bloomberg (2/11/15)

ALLEGATO E

RELAZIONI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PRO-FORMA

RELAZIONE SULL'ESAME DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA E DEL RENDICONTO FINAZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA PER L'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 DEL GRUPPO TOD'S

Al Consiglio di Amministrazione della Tod's SpA

1 Abbiamo esaminato i prospetti relativi al conto economico consolidato pro-forma e al rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di Tod's SpA (di seguito la "Società" e, congiuntamente con le società da questa controllate, il "Gruppo Tod's"), corredati dalle note esplicative (di seguito i "Prospetti Consolidati Pro-forma") inclusi nel documento "Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 giugno 2015, Conti Economici Consolidati Pro-forma e Rendiconti Finanziari Consolidati Pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod's". I Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai dati storici relativi al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 della Società, da noi assoggettato a revisione contabile a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 31 marzo 2015, nonché dalle scritture di rettifica pro-forma a essi applicate e da noi esaminate.

Il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 di Roger Vivier Paris SAS (di seguito "RV Paris") è stato assoggettato a revisione contabile da parte del Commissaire au Compte, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 4 maggio 2015.

• 2 I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti, sulla base delle ipotesi descritte nelle note, per riflettere retroattivamente gli effetti dell'acquisizione del marchio Roger Vivier, dell'acquisizione della partecipazione nella RV Paris, dell'indennizzo per le restrizioni alle modalità di distribuzione derivanti dall'accordo di licenza del marchio Roger Vivier e dell'aumento di capitale della Società, insieme ai finanziamenti utilizzati (di seguito le "Operazioni Pro-forma").
• 3 I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall'articolo 71 del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
• 4 L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti delle Operazioni Pro-forma sull'andamento economico e finanziario del Gruppo Tod's, come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 1° gennaio 2014. Tuttavia, va rilevato che

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. 3.754.400,00 Euro i.v., C .F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n. 43 dell'Albo Consob - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 0712132311 - Bari 70124 Via Don Luigi Guanella 17 Tel. 0805640211 - Bologna Zola Predosa 40069 Via Tevere 18 Tel. 0516186211 - Brescia 25123 Via Borgo Pietro Wuhrer 23 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095753231 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 0552482811 - Genova 16121 Piazza Dante 7 Tel. 01029041 - Napoli 80121 Piazza dei Martiri 58 Tel. 08136181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43100 Viale Tanara 20/A Tel. 0521242848 - Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011556771 - Trento 38122 Via Grazioli 73 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0403480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 043225789 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel.0458263001

qualora le Operazioni Pro-forma fossero realmente avvenute a tale data, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

• 5 La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma compete agli Amministratori della Società. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
• 6 Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione n.1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci. Con riferimento alle rettifiche effettuate dal Gruppo Tod's, sulla base di un'analisi preliminare delle informazioni disponibili, per adeguare i criteri di classificazione e di valutazione utilizzati da RV Paris per l'elaborazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, rappresentati dai principi contabili generalmente accettati in Francia, a quelli utilizzati dal Gruppo Tod's, il nostro lavoro si è necessariamente limitato alla verifica della metodologia seguita dal Gruppo Tod's per la determinazione delle suddette rettifiche.
• 7 A nostro giudizio le ipotesi di base adottate dalla Società per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti delle Operazioni Pro-forma sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti è stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Inoltre, ad eccezione delle possibili rettifiche connesse a quanto menzionato nel precedente paragrafo 6, riteniamo che i criteri di valutazione e i principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi prospetti siano corretti.

Roma, 28 novembre 2015

PricewaterhouseCoopers SpA

Christian Jorge Alessandrini (Partner)

RELAZIONE SULL'ESAME DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2015, DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA E DEL RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO PRO-FORMA RELATIVO AL SEMESTRE CHIUSO A TALE DATA DEL GRUPPO TOD'S

Al Consiglio di Amministrazione della Tod's SpA

1 Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2015, al conto economico consolidato pro-forma e al rendiconto finanziario consolidato pro-forma per il semestre chiuso a tale data di Tod's SpA (di seguito la "Società" e, congiuntamente con le società da questa controllate, il "Gruppo Tod's"), corredati dalle note esplicative (di seguito i "Prospetti Consolidati Pro-forma"), inclusi nel documento "Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pro-forma al 30 giugno 2015, Conti Economici Consolidati Pro-forma e Rendiconti Finanziari Consolidati Pro-forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Tod's"). I Prospetti Consolidati Pro-forma derivano dai dati storici relativi al bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2015 della Società (di seguito il "Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato"), da noi assoggettato a revisione contabile limitata a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 7 agosto 2015, nonché dalle scritture di rettifica pro-forma a essi applicate e da noi esaminate.

La situazione semestrale abbreviata al 30 giugno 2015 di Roger Vivier Paris SAS (di seguito "RV Paris") non è stata assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.

2 La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato, nell'analisi dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati tramite colloqui con la direzione della Società, e nello svolgimento di analisi di bilancio. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività e ha comportato un'estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa. Di conseguenza, non abbiamo espresso un giudizio professionale di revisione sul Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato.

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Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. 3.754.400,00 Euro i.v., C .F. e P.IVA e Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n. 43 dell'Albo Consob - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel. 0712132311 - Bari 70124 Via Don Luigi Guanella 17 Tel. 0805640211 - Bologna Zola Predosa 40069 Via Tevere 18 Tel. 0516186211 - Brescia 25123 Via Borgo Pietro Wuhrer 23 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 095753231 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 0552482811 - Genova 16121 Piazza Dante 7 Tel. 01029041 - Napoli 80121 Piazza dei Martiri 58 Tel. 08136181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049873481 - Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43100 Viale Tanara 20/A Tel. 0521242848 - Roma 00154 Largo Fochetti 29 Tel. 06570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011556771 - Trento 38122 Via Grazioli 73 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0403480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 043225789 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel.0458263001

• 3 I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati redatti, sulla base delle ipotesi descritte nelle note, per riflettere retroattivamente gli effetti dell'acquisizione del marchio Roger Vivier, dell'acquisizione della partecipazione nella RV Paris, dell'indennizzo per le restrizioni alle modalità di distribuzione derivanti dall'accordo di licenza del marchio Roger Vivier e dell'aumento di capitale della Società, insieme ai finanziamenti utilizzati (di seguito le "Operazioni Pro-forma").
• 4 I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall'articolo 71 del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
• 5 L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull'andamento economico e finanziario e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Tod's delle Operazioni Pro-forma, come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2015 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici e dei flussi di cassa, il 1° gennaio 2014. Tuttavia, va rilevato che qualora le Operazioni Pro-forma fossero realmente avvenute alle suddette date, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.
• 6 La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma compete agli Amministratori della Società. E' nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
• 7 Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione n.1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci. Con riferimento alle rettifiche effettuate dal Gruppo Tod's, sulla base di un'analisi preliminare delle informazioni disponibili, per adeguare i criteri di classificazione e di valutazione utilizzati da RV Paris per l'elaborazione della situazione semestrale abbreviata al 30 giugno 2015, rappresentati dai principi contabili generalmente accettati in Francia, a quelli utilizzati dal Gruppo Tod's, il nostro lavoro si è necessariamente limitato alla verifica della metodologia seguita dal Gruppo Tod's per la determinazione delle suddette rettifiche.
• 8 Dal nostro esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma è emerso che la situazione semestrale abbreviata al 30 giugno 2015 di RV Paris non è stata assoggettata a nessun tipo di revisione contabile.
• 9 Dal lavoro svolto, ad eccezione delle possibili rettifiche connesse a quanto menzionato nei precedenti paragrafi 7 e 8, nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base

adottate dalla Società per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti delle Operazioni Pro-forma non siano ragionevoli, che la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza e, infine, che nella redazione dei medesimi prospetti siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili non corretti.

Roma, 28 novembre 2015

PricewaterhouseCoopers SpA

Christian Jorge Alessandrini (Partner)