Tod'S — M&A Activity 2015

Dec 22, 2015

TOD'S S.p.A.

Capitale Sociale Euro 61.218.802,00 i.v.

Sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle, 1

C.F. e n. di iscrizione nel Registro al Registro delle Imprese di Fermo: 01113570442

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, SESTO COMMA, CODICE CIVILE, DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 58/1998

La presente relazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Tod's S.p.A., sul sito internet della società (www.todsgroup.com – sezione "Corporate Governance") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () in data 22 dicembre 2015

PREMESSA 3
CAPITOLO 1 - LE MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE E SUA DESTINAZIONE5
1.1	Motivazioni dell'aumento di capitale5
1.2	Esclusione del diritto di opzione 5
1.3	Destinazione dell'Aumento di Capitale6
	CAPITOLO 2 - CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI 7
	CAPITOLO 3 - STIMA DEI RISULTATI DELL'ESERCIZIO 2015 E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE NEL CORSO DELLO STESSO 8
	CAPITOLO 4 - CONSORZI DI GARANZIA E COLLOCAMENTO 9
	CAPITOLO 5 - IMPEGNI DEGLI AZIONISTI 9
	CAPITOLO 6 - PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 10
	CAPITOLO 7 - NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE10
	CAPITOLO 8 - EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'OPERAZIONE10
	CAPITOLO 9 - RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE10
	CAPITOLO 10 - MODIFICHE STATUTARIE 10
	CAPITOLO 11 - ADEMPIMENTI E TEMPISTICA 11
	CAPITOLO 12 - PROPOSTA DI DELIBERA 11

INDICE

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. (la "Società" o "Tod's") Vi ha convocato in assemblea straordinaria, in prima convocazione, per il giorno 13 gennaio 2016 alle ore 11.00 presso la sede della Società in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle, n. 1 e, occorrendo, per il giorno 18 gennaio 2016, stessa ora e luogo, in seconda convocazione per deliberare in sede straordinaria sul seguente

ordine del giorno

Aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un ammontare di complessivi Euro 207.500.047,14, di cui Euro 4.968.276,00 a titolo di nominale ed Euro 202.531.771,14 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 2.484.138 azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Tod's in circolazione e godimento regolare, del valore nominale di Euro 2,00 cadauna, da liberarsi in denaro, riservato a Gousson - Consultadoria e Marketing S.r.l.; modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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PREMESSA

• A. L'aumento di capitale consiste in un aumento di capitale a pagamento in via inscindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile - per un controvalore, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 207.500.047,14, di cui Euro 4.968.276,00 a titolo di nominale ed Euro 202.531.771,14 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 2.484.138 azioni ordinarie Tod's, del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche e il medesimo godimento delle azioni ordinarie Tod's in circolazione alla data di emissione (le azioni di nuova emissione, di seguito le "Nuove Azioni" e l'aumento di capitale, di seguito l'"Aumento di Capitale"). Le Nuove Azioni saranno destinate alla sottoscrizione, entro il 31 marzo 2016, da parte di Gousson - Consultadoria e Marketing S.r.l. ("Gousson"), parte correlata di Tod's.
• B. L'Aumento di Capitale si inserisce nell'ambito di un'operazione più ampia, volta principalmente ad assicurare in via definitiva alla Società la titolarità del marchio Roger Vivier (il "Marchio")(¹ ), attraverso la controllata totalitaria Partecipazioni Internazionali S.r.l. ("Partecipazioni Internazionali"), soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Tod's.

Nell'ambito dell'operazione, la controllata Roger Vivier France Sas ("RV France") si è assicurata la possibilità di acquistare l'intero capitale sociale (la "Partecipazione") di Roger Vivier Paris Sas ("RV

⁽ 1 ) Per Marchio si intende: (a) il marchio Roger Vivier e le relative registrazioni e/o domande di registrazione, (b) gli eventuali altri marchi simili ovvero a esso collegati o ricollegabili, aventi la medesima estensione e/o contenenti parole o loghi simili (ivi inclusa qualsivoglia traslitterazione) che risultino di titolarità di Gousson, in tutte le nazioni e/o territori in cui la stessa li abbia registrati o abbia presentato domanda di registrazione o in cui i marchi siano idonei ad essere registrati presso i competenti uffici o i cui diritti siano stati acquisiti per uso effettivo degli stessi secondo il relativo diritto applicabile, e (c) qualsivoglia ulteriore diritto di proprietà intellettuale e industriale a essi connesso, ivi inclusi nomi a dominio, disegni e modelli ornamentali, immagini, fotografie e/o altro materiale di cui Gousson sia, o possa divenire, titolare.

Paris"), società di diritto francese che gestisce il negozio Roger Vivier di Parigi, Rue du Faubourg Saint-Honoré, 29, interamente controllata da Gousson (nel complesso l'"Operazione").

• C. L'Operazione costituisce: (i) un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, e (ii) un'operazione di acquisizione significativa. Pertanto, il 29 novembre 2015 la Società, avvalendosi della facoltà prevista dall'articolo 5, sesto comma, del Regolamento Consob 17221/2010, come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate"), ha pubblicato un unico documento informativo (il "Documento Informativo") redatto ai sensi dell'articolo 7 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate della Tod's S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010 (la "Procedura"), dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate, nonché dell'articolo 71 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"). Tale documento è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Tod's, in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, sul suo sito internet nella sezione "Corporate Governance" all'indirizzo www.todsgroup.com nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
• D. Trattandosi di operazione con parti correlate, trovano applicazione le disposizioni volte ad assicurare la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione, quali quelle previste dalla Procedura.
• E. Il 12 novembre 2015, il comitato amministratori indipendenti ("CAI" o il "Comitato") ha espresso all'unanimità parere favorevole sull'interesse sociale, sulla convenienza economica e sulla correttezza, anche sostanziale, dell'Operazione e, pertanto, al compimento della stessa. Il 22 novembre 2015 il CAI ha approvato all'unanimità un addendum al suddetto parere in cui, dato atto del rinvio della data fissata dal Consiglio di Amministrazione per l'esame dell'Operazione a seguito degli eventi terroristici accaduti a Parigi il 13 novembre 2015, ha confermato le conclusioni già contenute nel parere del 12 novembre 2015. Nell'esprimere il proprio parere, il CAI si è avvalso anche di una fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'Operazione rilasciata da Citigroup Global Markets Limited ("Citigroup"), in qualità di advisor finanziario indipendente designato dallo stesso CAI. Copia del parere del CAI, dell'addendum e della fairness opinion, sono disponibili al pubblico, rispettivamente, in allegato sub A e sub B al Documento Informativo.
• F. Nell'ambito dell'Operazione, la Società è stata assistita da UniCredit S.p.A. in qualità di advisor finanziario e ha nominato l'esperto indipendente professor Riccardo Perotta per il rilascio di una relazione sulla valutazione del Marchio e della Partecipazione. Copia di tale relazione è disponibile al pubblico in allegato sub C al Documento Informativo.
• G. Il 22 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'Operazione e, quindi, la proposta di Aumento di Capitale oggetto della presente relazione. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di applicare all'Operazione, con l'obiettivo di coinvolgere la più ampia base azionaria possibile, una procedura volontaria di c.d. white-wash. Pertanto ha stabilito che, a prescindere dall'espressione di voto del socio di controllo, l'Aumento di Capitale, e quindi l'Operazione, non potrà essere eseguito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea esprima voto contrario all'Aumento di Capitale. Ciò a condizione che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.

** * **

La presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti e, in particolare, conformemente all'Allegato 3A, schema n. 2, dello stesso, è finalizzata a fornire informazioni sulla proposta di cui all'ordine del giorno. La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

CAPITOLO 1 - LE MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE E SUA DESTINAZIONE

1.1 Motivazioni dell'aumento di capitale

L'Aumento di Capitale rappresenta uno degli elementi dell'Operazione che si compone di tre passaggi funzionalmente collegati:

• (i) la compravendita del Marchio;
• (ii) la compravendita della Partecipazione; e
• (iii) l'Aumento di Capitale.

Termini e condizioni dell'Operazione sono regolati da un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") sottoscritto il 22 novembre 2015 (la "Data di Sottoscrizione") tra Gousson, Partecipazioni Internazionali, RV France e Tod's. Per una descrizione del contenuto di tale accordo si rimanda al Documento Informativo.

Attraverso l'Operazione, Tod's intende assicurare al Gruppo in via definitiva la titolarità del Marchio, eliminando le incertezze proprie di qualunque contratto di licenza. Tod's ritiene che l'acquisto del Marchio abbia, per il Gruppo, un elevato valore strategico. Infatti, il marchio Roger Vivier si posiziona nella fascia più alta della piramide del lusso ed è quindi perfettamente complementare agli altri marchi del Gruppo, con un'offerta di prodotti (calzature, pelletteria ed accessori) rivolti alla clientela più sofisticata. Nello stesso tempo, l'acquisizione consente a Tod's di avere piena governabilità sulla pianificazione di lungo termine del Marchio, con l'obiettivo di conseguire un miglioramento dei risultati attesi e di incorporarne pienamente tanto il potenziale di crescita, quanto la sua valorizzazione. L'operazione rappresenta, quindi, in un'ottica strategica e gestionale, un'importante opportunità di crescita e di sviluppo del business del Gruppo.

Per quanto attiene poi specificamente all'Aumento di Capitale, si osserva che:

• (i) il reinvestimento da parte di Gousson di una porzione significativa del corrispettivo per l'acquisizione del Marchio in azioni Tod's ha rappresentato uno degli elementi delle negoziazioni intercorse tra le parti e, quindi, dell'intera Operazione;
• (ii) la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale consente a Tod's di contenere gli effetti dell'Operazione sulla propria posizione finanziaria netta.

1.2 Esclusione del diritto di opzione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'esclusione del diritto di opzione a favore di Gousson risponda ad uno specifico interesse sociale per le ragioni già richiamate nel Paragrafo che precede, diffusamente segnalate nel Documento Informativo e di seguito ulteriormente argomentate.

L'Operazione consiste in un'operazione negoziata tra le parti dell'Accordo Quadro anche sul presupposto, essenziale per Gousson, di poter reinvestire una porzione significativa del corrispettivo in azioni Tod's. Pertanto, l'esclusione del diritto di opzione, necessaria a consentire il reinvestimento di Gousson in Tod's, va esaminata nel più ampio contesto dell'interesse dell'Operazione per Tod's (cfr. precedente Paragrafo 1.1).

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la struttura proposta sia quella più idonea a raggiungere gli obiettivi dell'Operazione. Infatti:

• (i) un aumento di capitale senza esclusione del diritto di opzione non avrebbe consentito a Gousson di reinvestire (direttamente o indirettamente) in azioni Tod's una quota significativa del corrispettivo;
• (ii) strutture diverse, quali ad esempio un conferimento in natura in Tod's, non avrebbero consentito la razionale allocazione dei beni oggetto di acquisizione nell'ambito del Gruppo (Partecipazioni Internazionali è la sub-holding del Gruppo cui fanno capo le attività a marchio Roger Vivier, mentre RV France è la società del Gruppo cui è affidata la distribuzione dei prodotti del Marchio in Francia, nonché lo sviluppo dell'immagine del Marchio). La necessità di eventuali trasferimenti successivi (ad esempio da Tod's a Partecipazioni Internazionali e a RV France) avrebbe poi comportato maggiori oneri per la Società;
• (iii) conferimenti in società diverse da Tod's non sono stati ritenuti accettabili da Gousson che avrebbe ricevuto titoli non quotati - e, comunque, non avrebbero consentito a Tod's di eliminare la condivisione della proprietà del Marchio, e dei risultati direttamente originati dalla medesima, con una parte correlata.

Quindi, la strutturazione dell'Operazione risponde, a giudizio del Consiglio, all'interesse sociale per le ragioni sopra indicate.

In ogni caso, l'Operazione viene proposta con l'adozione di tutte le tutele che l'ordinamento prevede per operazioni nelle quali vi sia una esclusione del diritto di opzione giustificata dalla necessità di acquisire al patrimonio sociale - o, in questo caso, al patrimonio delle società del Gruppo - un bene in natura. Infatti:

• (i) Gousson ha richiesto, su base volontaria, una valutazione rispondente ai requisiti di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod. civ., da cui risulta che il valore attribuito al Marchio e alla Partecipazione non è inferiore al corrispettivo pattuito dalle parti per la loro compravendita. Copia di tale valutazione è disponibile al pubblico in allegato sub D al Documento Informativo;
• (ii) come richiesto dall'articolo 2441, sesto comma, cod. civ., le azioni poste al servizio dell'Aumento di Capitale verranno emesse ad un prezzo congruo secondo i parametri previsti dalla medesima disposizione. Tale congruità dovrà, tra l'altro, essere confermata dal parere della società di revisione di cui all'articolo 158 del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni ("TUF").

Inoltre, la circostanza che il Consiglio di Amministrazione abbia ritenuto di subordinare, ancora una volta su base volontaria, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale al mancato voto contrario da parte della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea - sterilizzando così le azioni detenute, per via diretta o indiretta, dal socio di controllo - consente agli azionisti di minoranza di determinare l'esito della votazione e, pertanto, di decidere anche in merito all'esclusione del diritto di opzione. Ciò a condizione che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.

1.3 Destinazione dell'Aumento di Capitale

Le risorse rinvenienti dall'Aumento di Capitale verranno destinate a ripianare parte dell'indebitamento utilizzato da Tod's per fornire a Partecipazioni Internazionali le risorse necessarie a: (i) pagare il corrispettivo per l'acquisto del Marchio (pari a Euro 415.000.000,00, oltre IVA per Euro 91.300.000,00), e (ii) fornire a RV France le risorse necessarie per pagare il corrispettivo per l'acquisto di RV Paris (pari a Euro 20.000.000,00, ammontare, comprensivo di una posizione finanziaria netta di RV Paris alla data di esecuzione positiva di almeno Euro 2.500.000,00).

Gli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Operazione (e quindi anche della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e della destinazione dei relativi proventi) sono descritti nel Documento Informativo, Capitolo 5 - Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Emittente cui si rinvia.

CAPITOLO 2 - CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

L'Aumento di Capitale consiste in un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ.. Il sesto comma del medesimo articolo prevede che, in tali circostanze, il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Premesso un valore minimo di Euro 20,70 per azione, determinato sulla base del patrimonio netto contabile di Tod's al 30 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha preso in esame sia la media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni Tod's registrata nei sei mesi antecedenti la Data di Sottoscrizione, sia la media aritmetica. I dati così ottenuti sono riportati nella tabella che segue, che fornisce altresì indicazioni sul prezzo ufficiale delle azioni Tod's nell'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Sottoscrizione e in diversi intervalli temporali precedenti.

Prezzo ufficiale al 20		Euro 79,11
novembre 2015
Riferimento	Periodo di negoziazione	Media ponderata per volumi (Euro)	Media aritmetica (Euro)
Media 1 mese antecedente la	21 ottobre - 20 novembre	78,17	77,89
Data di Sottoscrizione
Media 3 mesi antecedenti la	21 agosto - 20 novembre	79,39	79,31
Data di Sottoscrizione
Media 6 mesi antecedenti la	21 maggio - 20 novembre	83,53	82,97
Data di Sottoscrizione

Nell'effettuare le proprie valutazioni in merito alla determinazione del prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso anche delle analisi effettuate dall'advisor finanziario UniCredit svolte sulla base dei riferimenti di mercato di seguito indicati: (i) andamento dei prezzi di borsa del titolo Tod's in diversi intervalli temporali nei sei mesi precedenti la Data di Sottoscrizione, e (ii) prezzi obiettivo (target price) delle azioni Tod's espressi dai principali analisti finanziari che seguono il titolo nel periodo successivo all'annuncio dei risultati relativi al 30 settembre 2015.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'assemblea di fissare il prezzo di emissione delle Nuove Azioni in Euro 83,53, corrispondente al valore più elevato tra quelli ottenuti in base alle rilevazioni che precedono (prezzo ufficiale al 20 novembre 2015, media delle trattazioni nei periodi considerati dalla tabella e patrimonio netto per azione). Tale prezzo risulta superiore per Euro 4,42 per azione (+5,6%) rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Tod's nell'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Sottoscrizione (20 novembre 2015).

Il prezzo di emissione risulta altresì compreso nelle forchette determinate dall'advisor finanziario indipendente del CAI che, nel formulare le proprie valutazioni, ha utilizzato i metodi dei flussi di cassa scontati (c.d. Discounted Cash Flow) e dell'analisi dei prezzi di borsa (cfr. fairness opinion di Citigroup allegata sub B al Documento Informativo).

Sulla congruità del prezzo di emissione dovrà poi esprimersi la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Il rilascio del parere ex articolo 158 del TUF da parte della medesima, attestante la congruità del prezzo di emissione, è, al pari dell'approvazione dell'Aumento di Capitale con le modalità illustrate dalla presente relazione, condizione sospensiva all'efficacia dell'Accordo Quadro.

Ad esito dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale di Tod's sarà rappresentato da n. 33.093.539 azioni ordinarie, di cui n. 2.484.138 saranno detenute da Gousson, pari al 7,51% del capitale sociale.

L'Aumento del Capitale produrrà un effetto diluitivo per gli azionisti diversi da Diego Della Valle pari al 7,51%. A esito dell'Aumento di Capitale, la partecipazione detenuta da quest'ultimo, per via diretta e indiretta, in Tod's, passerà dal 57,47% al 60,66%. Pertanto Diego Della Valle continuerà a controllare la Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

CAPITOLO 3 - STIMA DEI RISULTATI DELL'ESERCIZIO 2015 E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE NEL CORSO DELLO STESSO

Il mercato globale dei beni di lusso è stato caratterizzato, anche nel 2015, dal perdurare della volatilità delle vendite, che ha determinato andamenti dei mercati internazionali contrastanti e contraddistinti da cambiamenti di trend anche repentini. In tale contesto, il Gruppo ha registrato una performance positiva, con una crescita del 6,2% nei primi nove mesi dell'esercizio rispetto all'omologo periodo dell'esercizio precedente. Andamenti positivi si sono registrati in tutte le aree geografiche, anche in costanza di cambi, con l'eccezione dell'area della Greater China, dove è ancora evidente la contrazione dei consumi nel mercato domestico, effetto di una propensione al consumo della clientela cinese che, in questo momento, preferisce indirizzarsi verso uno shopping "emozionale" legato al turismo.

Nei primi nove mesi del 2015, le vendite realizzate dal Gruppo ammontano a Euro 786,9 milioni, mentre erano pari a Euro 741,0 milioni nel corrispondente periodo del 2014. Positivo l'effetto prodotto dalle variazioni dei tassi medi di cambio: in costanza di cambi, i ricavi sarebbero, infatti, pari a Euro 745,3 milioni. Il fatturato del solo terzo trimestre è stato pari a Euro 271,6 milioni, con una crescita del 3,1% rispetto al terzo trimestre del 2014. Positive le performance registrate da tutti i marchi e particolarmente significative quelle di Roger Vivier, che ha registrato ricavi pari a Euro 112,1 milioni, con una crescita del 20,1% (+ 8,9% a cambi costanti) rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, a conferma del favorevole andamento del Marchio a livello mondiale.

EBITDA ed EBIT dei primi nove mesi ammontano, rispettivamente, a Euro 160,1 milioni ed Euro 122,5 milioni, pari al 20,3% e al 15,6% dei ricavi consolidati. In costanza di cambi, tali dati ammonterebbero, rispettivamente, a Euro 144,6 milioni ed Euro 109,4 milioni, con un'incidenza sulle vendite del 19,4% e del 14,7%.

Confermata la significativa redditività a livello di gross margin, frutto del consolidato posizionamento dei marchi del Gruppo nella fascia "alta" dei brand del lusso, con una lieve riduzione rispetto al primo semestre per effetto di una diversa composizione dei ricavi dell'ultimo trimestre del periodo. Tale redditività ha permesso di mitigare l'impatto, sulla marginalità operativa, della fisiologica crescita dei costi operativi legati alla strategia di espansione del network dei punti vendita a gestione diretta (l'incremento dei DOS - directly operated stores registrato nel periodo ottobre 2014 - settembre 2015, è di 25).

Attiva per Euro 78,7 milioni (Euro 130,0 milioni al 31 dicembre 2014) la posizione finanziaria netta al 30 settembre 2015, composta da attività liquide per Euro 162,9 milioni e passività per Euro 84,2 milioni, delle quali Euro 60,9 milioni a titolo di esposizione a medio-lungo termine. Al lordo dei dividendi distribuiti nei nove mesi del 2015, la posizione finanziaria netta ammonterebbe a Euro 140,0 milioni (+ Euro 10 milioni rispetto al dato di inizio anno).

L'indebitamento finanziario include due nuovi contratti di finanziamento, ciascuno di ammontare pari a Euro 25,0 milioni, sottoscritti da Tod's nel corso del primo semestre 2015, rimborsabili rispettivamente in 16 rate trimestrali posticipate e in un'unica soluzione alla scadenza del quarto anno.

Sui flussi di cassa del periodo, significativo l'effetto degli impieghi nel capitale circolante, per la momentanea crescita dell'esposizione nei confronti dei clienti e per l'accumulo di giacenze della corrente collezione autunno-inverno presso la rete distributiva a gestione diretta; componenti, entrambe, che normalmente liberano risorse di cassa nell'ultimo trimestre dell'anno.

Gli investimenti in capitale fisso dei primi nove mesi del 2015 ammontano a Euro 38,3 milioni, rispetto a Euro 49,5 milioni del periodo chiuso al 30 settembre 2014. Pari a circa Euro 21,4 milioni (Euro 23,9 milioni al 30 settembre 2014) le risorse investite nell'allestimento dei nuovi DOS e nel refurbishment di quelli esistenti.

Per ulteriori informazioni sull'andamento della gestione dei primi nove mesi del 2015, si rinvia al Resoconto Intermedio sulla Gestione al 30 settembre 2015, disponibile sul sito internet della Società, www.todsgroup.com alla sezione "Documenti Finanziari".

3.rmazioni relative alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Nei primi nove mesi del 2015, e particolarmente nel terzo trimestre, il Gruppo ha ottenuto risultati positivi, ancor più apprezzabili se si considera la debolezza di alcuni importanti mercati per i beni di lusso. Si è ulteriormente rafforzata la convinzione della bontà della strategia multimarca intrapresa dal Gruppo, basata su un portafoglio di marchi forti e ben distinti tra loro, con un'offerta di prodotti artigianali di alta qualità, molto riconoscibili e con tutti gli elementi riconducibili al lifestyle italiano.

In considerazione dell'attuale trend del mercato, anche per l'intero esercizio in corso si ritiene che il Gruppo potrà realizzare risultati positivi, sostanzialmente allineati a quelli dell'esercizio precedente.

Peraltro, tenuto conto del settore e dei mercati in cui opera, e dei sottostanti rischi esogeni rispetto al Gruppo (rischi connessi alle preferenze dei consumatori, rischi di cambio e su crediti, fluttuazioni della domanda, concorrenza) non è possibile garantire che i dati e gli andamenti storici della Società e del Gruppo siano pienamente rappresentativi dei risultati e delle condizioni finanziarie futuri.

CAPITOLO 4 - CONSORZI DI GARANZIA E COLLOCAMENTO

L'Aumento di Capitale è riservato a un unico investitore che si è irrevocabilmente impegnato a sottoscriverlo e versarlo integralmente. Pertanto non sono previsti consorzi di garanzia e collocamento.

CAPITOLO 5 - IMPEGNI DEGLI AZIONISTI

Gli azionisti non hanno assunto alcun impegno in relazione all'Aumento di Capitale.

Con la sottoscrizione dell'Accordo Quadro, Gousson si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare integralmente l'Aumento di Capitale versando il relativo ammontare in denaro.

CAPITOLO 6 - PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Si prevede che l'Aumento di Capitale venga eseguito entro il 31 marzo 2016, contestualmente all'esecuzione dell'Operazione.

CAPITOLO 7 - NUMERO, CATEGORIA E DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le n. 2.484.138 Nuove Azioni avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data della relativa emissione.

Le azioni di nuova emissione saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

CAPITOLO 8 - EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'AUMENTO DI CAPITALE E DELL'OPERAZIONE

Gli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Operazione (e quindi anche della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale) sono descritti nel Documento Informativo, Capitolo 5 - Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Emittente, cui si rinvia. In tale capitolo vengono anche descritti gli effetti della diluizione riveniente dall'esclusione del diritto di opzione e dall'esecuzione dell'Operazione.

CAPITOLO 9 - RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE

Con riferimento ai riflessi tributari, il corrispettivo per l'acquisto del Marchio sarà rappresentativo del costo fiscalmente riconosciuto del bene in capo a Partecipazioni Internazionali e il Marchio sarà oggetto di ammortamento fiscale in capo alla società acquirente in misura non superiore a un diciottesimo del costo ai sensi dell'articolo 103 del D.P.R. 917/86.

In capo a RV France, il costo fiscalmente riconosciuto di RV Paris sarà pari al corrispettivo per l'acquisto della Partecipazione.

CAPITOLO 10 - MODIFICHE STATUTARIE

Con l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria della proposta delibera di Aumento di Capitale avrà luogo la modifica dell'articolo 5 dello Statuto che indica l'ammontare del capitale sociale della Società e il numero delle azioni emesse. Si riporta di seguito l'articolo 5 dello Statuto, di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto.

STATUTO
Articolo 5
Testo vigente	Testo proposto
Il capitale sociale è di Euro sessantunomilioni	Comma invariato.
duecentodiciottomilaottocentodue (61.218.802)
diviso in trentamilioniseicentonovemilaquattrocento

uno (30.609.401) azioni da nominali Euro due (2)
ciascuna, integralmente sottoscritto e versato.
	L'assemblea dei soci del [13] gennaio 2016 ha
	deliberato un aumento di capitale a pagamento, in
	via inscindibile, per Euro 207.500.047,14, di cui
	Euro 4.968.276,00 a titolo di nominale ed Euro
	202.531.771,14 a titolo di sovrapprezzo, mediante
	emissione di n. 2.484.138 azioni ordinarie, con
	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo
	2441, quinto comma, cod. civ., riservato a Gousson
	- Consultadoria e Marketing S.r.l., da eseguirsi entro
	il 31 marzo 2016.

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 cod. civ..

CAPITOLO 11 - ADEMPIMENTI E TEMPISTICA

Il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso la presente relazione alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. affinché predisponga, a norma dell'articolo 158 del TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni. Il parere verrà messo a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea straordinaria.

Fermo quanto previsto al punto (iii) della proposta di delibera di seguito illustrata, l'Aumento di Capitale sarà eseguito, e quindi produrrà i suoi effetti, successivamente all'iscrizione nel Registro delle Imprese di Fermo della delibera dell'assemblea straordinaria che approvi l'Operazione, ai sensi dell'articolo 2436 cod. civ..

La Società, avvalendosi dell'esenzione di cui all'articolo 57, primo comma, lett. a) del Regolamento Emittenti, non procederà alla pubblicazione di un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sull'MTA delle Nuove Azioni.

In particolare, ai sensi della normativa vigente, tenuto conto che l'Aumento di Capitale non determinerà il superamento del limite percentuale previsto dal suddetto articolo del Regolamento Emittenti (meno del 10% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione sul MTA), non sussiste l'obbligo in capo alla Società di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni, ai sensi dell'articolo 113 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 2.4.1, sesto comma, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., la Società darà comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. che le Nuove Azioni saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso il MTA al pari delle azioni Tod's attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0003007728, tenuto conto che le Nuove Azioni, nel complesso, rappresentano meno del 10% del numero di azioni ordinarie Tod's già ammesse alla quotazione presso il MTA.

CAPITOLO 12 - PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

qualora concordiate con quanto proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera:

l'Assemblea Straordinaria di Tod's S.p.A.:

• a. esaminato il contenuto del documento informativo pubblicato dalla Società in data 29 novembre 2015, redatto ai sensi dell'articolo 7 della Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate della Tod's S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010, dell'articolo 5 del Regolamento Consob 17221/2010, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'articolo 71 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
• b. esaminato il contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, codice civile, dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 58/1998;
• c. preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• d. preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2438 cod. civ., che il capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato;

delibera

• (i) di aumentare a pagamento il capitale sociale in via inscindibile per un ammontare di complessivi Euro 207.500.047,14, di cui Euro 4.968.276,00 a titolo di nominale ed Euro 202.531.771,14 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 2.484.138 azioni ordinarie al prezzo di Euro 83,53 - e dunque con un sovrapprezzo per azione di Euro 81,53 - da riservare in sottoscrizione - ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, codice civile - a Gousson - Consultadoria e Marketing S.r.l.. Le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Tod's già in circolazione e godimento regolare;
• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione (e per esso all'Amministratore Delegato dott. Stefano Sincini, con facoltà di subdelega) tutti i poteri al fine di porre in essere tutto quanto necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui al precedente punto (i), e così per eseguire l'aumento di capitale entro il 31 marzo 2016;
• (iii) di stabilire che il Consiglio di Amministrazione né direttamente, né tramite il suddetto Amministratore Delegato o altri procuratori speciali - potrà avvalersi dei poteri di cui al precedente punto (ii) - e quindi dar esecuzione all'aumento di capitale e/o alla connessa operazione di acquisto del marchio Roger Vivier e di RV Paris cui l'aumento di capitale è funzionalmente collegato - qualora la delibera di aumento di capitale sia assunta con il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea, restando inteso che tale limitazione troverà applicazione a condizione che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale;
• (iv) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale come segue:

"Il capitale sociale è di Euro sessantunomilioniduecentodiciottomilaottocentodue (61.218.802) diviso in trentamilioniseicentonovemilaquattrocentouno (30.609.401) azioni da nominali Euro due (2) ciascuna, integralmente sottoscritto e versato.

L'assemblea dei soci del [13] gennaio 2016 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, per Euro 207.500.047,14, di cui Euro 4.968.276,00 a titolo di nominale ed Euro 202.531.771,14 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 2.484.138 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, cod. civ., riservato a Gousson - Consultadoria e Marketing S.r.l., da eseguirsi entro il 31 marzo 2016.";

• (v) di autorizzare l'Amministratore Delegato dott. Stefano Sincini, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello statuto con le variazioni allo stesso apportate a seguito della presente delibera, nonché a seguito della sua esecuzione (o mancata esecuzione);
• (vi) di conferire infine i necessari poteri all'Amministratore Delegato dott. Stefano Sincini, con facoltà di farsi sostituire da procuratori speciali, affinché possa apportare alla delibera di cui sopra ogni modifica di carattere non sostanziale che risultasse necessaria od opportuna per procedere all'esecuzione dell'aumento di capitale, effettuare i necessari depositi presso il Registro delle Imprese e/o ottemperare ad eventuali prescrizioni delle competenti Autorità.

Milano, 22 novembre 2015

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

Dott. Stefano Sincini