Legal Proceedings Report • Aug 7, 2019
Legal Proceedings Report
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L'anno duemiladiciannove, il giorno sette del mese di agosto, alle ore dieci e trenta.
7 agosto 2019
In Milano, Corso Venezia n. 30.
Avanti a me dottor Luigi Cambri, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,
e' comparso il signor:
con sede in Sant'Elpidio a Mare, via Filippo Della Valle n. 1, capitale sociale Euro 66.187.078,00 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese delle Marche al n. e c.f. 01113570442, R.E.A. delle Marche n. 114030, (di seguito anche la "Societa' Incorporante"),
e mi chiede di far constatare, per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta societa' qui riunitasi in questo luogo, giorno e ora per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno:
Fusione transfrontaliera per incorporazione della controllata totalitaria "Holpaf B.V." in "TOD'S S.P.A."; deliberazioni inerenti e conseguenti ;
Omissis.
Il comparente, assunta la presidenza della riunione, a norma dell'art. 14 dello statuto sociale, constata e da' atto che:
la presente riunione e' stata regolarmente convocata ai sensi di statuto, mediante posta elettronica;
oltre ad esso comparente, assistono i Consiglieri Andrea Della Valle, Maurizio Boscarato, Emilio Macellari, Umberto Macchi di Cellere, Pierfrancesco Saviotti, Cinzia Oglio, Romina Guglielmetti, Emanuela Prandelli, Marilu' Capparelli e in collegamento audio il Consigliere Gabriele Del Torchio e il Consigliere Vincenzo Manes;
sono inoltre presenti i Sindaci Giulia Pusterla Presidente del Collegio Sindacale, Enrico Colombo e Fabrizio Redaelli Sindaci effettivi;
hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Emanuele Della Valle, Luigi Abete e Sveva Dalmasso.
Il Presidente accertata l'identita' e la legittimazione dei presenti dichiara pertanto la riunione validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto ed atta a deliberare sul predetto
REGISTRATO A MILANO 2 Il 07 agosto 2019
al n. 24054 serie 1T Euro 200,00
Notaio * VIA A. SAFFI N. 30 20123 MILANO TEL 02,877351 r.a. FAX 02,72020101 [email protected]
argomento posto all'ordine del giorno, oggetto di verbalizzazione in forma notarile, di cui inizia la trattazione.
Il Presidente ricorda che il Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2019 ha approvato il progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione, che qui si allega sotto la lettera "A", nella societa' "TOD'S S.P.A.", sopra descritta, della societa' privata a responsabilita' limitata di diritto olandese "Holpaf B.V.", con sede legale in Amsterdam, Hoogoorddreef 15, 1101 BA, con unico socio, capitale sociale euro 5.000.000,00 interamente versato, iscritta alla Camera di Commercio di Amsterdam al n. di iscrizione 33.26.35.37 (di seguito anche la "Societa' Incorporanda"); detto progetto di fusione e' stato iscritto nel Registro delle Imprese delle Marche in data 21 maggio 2019 prot. n. 42480/2019. L'informativa circa il progetto di fusione, ai sensi dell'art. 7 D.lgs. 108/2008 sulle fusioni transfrontaliere e' stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana (Parta Seconda) in data 20 giugno 2019 n. 72; sempre in data 9 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione illustrativa congiunta del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione, di cui all'art. 2501-quinquies c.c. e all'art. 8 del predetto D.lgs. n. 108/2008, che qui si allega sotto la lettera "B".
Il Presidente afferma inoltre che l'odierna assemblea del Consiglio di Amministrazione e' stata convocata per dar corso all'approvazione della delibera di fusione, essendo in facolta' del Consiglio stesso adottare detta deliberazione ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c. e dell'art. 24 dello statuto sociale. Al riguardo, il Presidente dichiara che non vi e' stata alcuna richiesta da parte dei soci rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale della Societa' diretta ad ottenere che la decisione in ordine alla presente operazione di fusione fosse adottata in sede assembleare a norma dell'art. 2502, comma 1, c.c..
Con riguardo alla presente operazione di fusione il Presidente riferisce che la stessa deve essere inquadrata in un piano di semplificazione della struttura del gruppo che permettera' inoltre una razionalizzazione dei costi amministrativi e gestionali.
In relazione al predetto progetto di fusione, il Presidente attesta che la Societa' Incorporanda risulta interamente posseduta – e lo sara' sino alla data dell'atto di fusione – dalla Societa' Incorporante e che pertanto:
non si applicano alla fattispecie, ai sensi dell'art. 132, comma 1, Direttiva UE 2017/1132, le disposizioni di cui agli artt. 122, punti (b), (c) ed (e), 125 e 131, comma 1, punto (b) della medesima direttiva, applicandosi invece le disposizioni di cui all'art. 2505 c.c. e all'art. 2:333(1) del codice civile olandese;
non si dara' luogo ad alcun aumento del capitale sociale
della Societa' Incorporante, ne' ad alcuna emissione di nuove azioni da parte della Societa' Incorporante medesima (prevedendo quindi l'annullamento, senza concambio e conguagli di alcun genere, dell'intero capitale sociale della Societa' Incorporanda);
lo statuto della Societa' Incorporante non verra' modificato;
non dovra' essere garantito alcun indennizzo a tutela dei soci dissenzienti della Societa' Incorporanda.
Il Presidente continua riferendo che:
la fusione avra' efficacia con l'iscrizione dell'atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese ovvero alla successiva data eventualmente stabilita nell'atto di fusione stesso ed a decorrere dalla medesima data le operazioni della Societa' Incorporanda saranno imputate a bilancio della Societa' Incorporante;
non e' previsto alcun trattamento particolare riservato per determinate categorie di soci o eventuali possessori di titoli diversi dalle azioni;
non verra' riconosciuto alcun vantaggio a favore dei membri degli organi amministrativi o di controllo delle societa' partecipanti alla fusione;
non vi saranno modifiche nella composizione dell'organo amministrativo della Societa' Incorporante;
non avendo la Societa' Incorporanda alcun dipendente, ne' essendo previste modifiche circa le condizioni di lavoro dei dipendenti della Societa' Incorporante, non e' necessario porre in essere procedure di coinvolgimento dei lavoratori ne' analisi circa le ripercussioni della fusione sull'occupazione;
la Societa' Incorporante ha intenzione di proseguire le proprie attivita' e quelle della Societa' Incorporanda;
gli elementi patrimoniali attivi e passivi vengono trasferiti a valore di libro;
dall'operazione di fusione si originera' un avanzo, che verra' rappresentato da una riserva di patrimonio netto liberamente distribuibile.
Il Presidente infine attesta che:
non sussistono i presupposti per l'applicazione dell'art. 2501-bis c.c.;
non e' stata redatta la situazione patrimoniale delle societa' partecipanti alla fusione, essendo sostituite, ai sensi tra l'altro dell'art. 2501-quater, comma 2, c.c., dai relativi bilanci di esercizio al 31.12.2018;
ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), la Societa', essendo quotata in mercati regolamentati, ha altresi' messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, con pubblicazione sul proprio sito internet, i documenti previsti dall'art. 2501-septies c.c.;
i documenti di cui dell'art. 2501-septies c.c. sono stati altresi' depositati presso la sede sociale in data 21 maggio 2019 e vi sono rimasti fino alla data odierna;
ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti e' stata pubblicata in data 21 maggio 2019, sul quotidiano "Corriere della Sera", la relativa informativa agli azionisti, nonche' l'avviso dell'avvenuto deposito del progetto di fusione e della relativa documentazione presso la sede sociale e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "", ai sensi della normativa vigente; - la fusione si configura come "operazione tra parti correlate", ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC") e della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's S.p.A. (la "Procedura OPC"), dal momento che Holpaf B.V. e' societa' (interamente) controllata da Tod's S.p.A. Tale operazione, qualificandosi come di minore rilevanza in base agli indici stabiliti dal Regolamento OPC, e' dunque esente dall'applicazione della Procedura OPC, ai sensi dell'art. 9.1 lettera e), poiche' non sono presenti interessi significativi di altre parti correlate di Tod's S.p.A..
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dichiara, a questo punto, conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussione.
Al termine non seguono interventi dei presenti, il Presidente apre la votazione.
Il Consiglio di Amministrazione all'unanimita' delibera
1) di addivenire alla fusione per incorporazione della societa' "Holpaf B.V." nella societa' "TOD'S S.P.A.", alle condizioni tutte previste nel relativo progetto di fusione, come sopra allegato al presente atto sotto la lettera "A";
2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al consigliere Emilio Macellari, in via disgiunta tra loro, i piu' ampi poteri per l'attuazione della deliberazione assunta osservate le norme di legge, e cosi' per:
compiere tutte le formalita' richieste perche' l'adottata deliberazione abbia le approvazioni di legge, con facolta' di apportare al presente atto - ferma l'intangibilita' sostanziale degli elementi fondamentali del progetto di fusione - le modifiche che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione al Registro delle Imprese;
dare esecuzione alla deliberata fusione e quindi stipulare il relativo atto, stabilendone condizioni, modalita' e clausole, determinando in esso la decorrenza degli effetti della fusione stessa nei limiti consentiti dalle leggi civili e fiscali, e comunque in conformita' al progetto approvato.
Null'altro essendovi a deliberare sul punto numero uno dell'ordine del giorno e nessuno avendo chiesto la parola il verbale in forma notarile si chiude alle ore dieci e quarantacinque, mentre il Consiglio continua per la discussione degli
altri punti all'ordine del giorno.
Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati, dichiarando di averne esatta conoscenza.
Tasse e spese del presente atto, inerenti e conseguenti, sono a carico della Societa' Incorporante.
Di quest'atto,
scritto in parte da me Notaio ed in parte da persona di mia fiducia, su due fogli per sette facciate e quanto fin qui dell'ultima, io Notaio ho dato lettura al comparente che lo dichiara conforme alla sua volonta'.
F.TO: DIEGO DELLA VALLE
F.TO: LUIGI CAMBRI NOTAIO
Execution version
ALLIGGATO dell'atto Rep. n. 42225 $8154$ Donn n
TOD'S S.P.A.
Via Filippo Della Valle 1 Sant'Elpidio a Mare (FM) Italia HOLPAF B.V. Hoogoorddreef 15
1101 BA Amsterdam
Olanda
* * *
Gli organi amministrativi delle società De besturen van de vennootschappen die partecipanti alla fusione, in particolare:
fusione transfrontaliera, avente come obiettivo rationaliteit
TOD'S S.P.A. Via Filippo Della Valle 1 Sant'Elpidio a Mare (FM) Italië HOLPAF B.V. Hoogoorddreef 15 1101 BA Amsterdam Nederland sk ski sk
Burgerlijk Wetboek)
deelnemen aan de fusie:
Holpaf B.V. (in seguito anche la "società hebben het volgende gemeenschappelijke grensoverschrijdende fusievoorstel opgesteld, hanno redatto il seguente progetto comune di met als onderwerp het bereiken van een hogere en eenvoud van de il raggiungimento di una maggiore razionalità vennootschapsstructuur van de "Tod's" groep
e semplicità della struttura societaria del en het aanpassen van deze structuur aan de gruppo medesima struttura alle attuali esigenze del gruppo.
razionalizzarne i relativi costi amministrativi e gestionali.
La fusione transfrontaliera proposta verrà De voorgestelde grensoverschrijdende fusie attuata mediante incorporazione, in seguito alla quale la società di diritto italiano Tod's S.p.A. acquisirà gli elementi patrimoniali della società di diritto olandese Holpaf B.V., società interamente posseduta da Tod's S.p.A. e che si estinguerà in seguito all'operazione di fusione.
Le azioni ordinarie Tod's sono attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
1) SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA
* * *
"Tod's" e l'adattamento della huidige ontwikkelingseisen van de groep.
La suddetta operazione di semplificazione De voornoemde operatie van vereenvoudiging della struttura del gruppo permetterà inoltre di van de structuur van de groep zal het voorts maken mogelijk om de hetreffende administratieve en bestuurskosten ervan te rationaliseren.
zal worden verwezenlijkt door middel van fusie door overneming, ten gevolge waarvan de vennootschap naar Italiaans recht Tod's $S.p.A.$ de vermogensbestanddelen zal verwerven van de vennootschap naar Nederlands recht Holpaf B.V., welke vennootschap een volle dochter is van Tod's S.p.A. en welke zal ophouden te bestaan.
Tod's gewone aandelen zijn genoteerd aan de Mercato Telematico Azionario beheerd door Borsa Italiana S.p.A.
***
De verkrijgende vennootschap (beheerst door Italiaans recht):
Tod's S.p.A.
Lo statuto della società risultante dalla fusione De statuten van de vennootschap die resulteert transfrontaliera (i.e. la società incorporante) copia del quale viene allegata al presente progetto sub lett. "A" - non verrà modificato richiedendosi alcun aumento di capitale.
statutair $en$ feitelijk gevestigd te Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle 1:
uit de grensoverschrijdende fusie (i.e. de verkrijgende vennootschap) - waarvan een kopie bij het onderhavige voorstel wordt per effetto della progettata fusione, non gevoegd onder letter "A" - zullen niet worden gewijzigd ten gevolge van de voorgenomen
Poiché la società incorporanda Holpaf B.V. risulta interamente – e lo sarà alla data dell'atto posseduta dalla società fusione $$ di incorporante Tod's S.p.A., non si applicano alla fattispecie, ai sensi dell'art. 132, primo comma, della Direttiva (UE) 2017/1132 (in seguito la "Direttiva"), le disposizioni di cui agli articoli 122, punti (b), (c) ed (e), 125 e 131 comma 1 punto (b) della Direttiva e, di conseguenza, si applicano alla fusione le disposizioni di cui all'art. 2:333(1) del Codice Civile Olandese e all'art. 2505 del Codice Civile Italiano.
Con la fusione non si procederà, pertanto, ad alcun aumento del capitale sociale della società incorporante, né alla determinazione del rapporto di cambio, né vi saranno conguagli di alcun genere.
Ai sensi dell'art. 122, punto (1), della Direttiva, dell'art. 2:333d sezione e del Codice Civile Olandese e dell'art. 2501-quater del Codice Civile Italiano, la fusione verrà realizzata sulla
enkele fusie. aangezien geen er kapitaalverhoging is vereist.
Aangezien de verdwijnende vennootschap Holpaf B.V. volledig in bezit blijkt te zijn van de verkrijgende vennootschap Tod's S.p.A. hetgeen tot de dag van de Fusieakte niet zal worden gewijzigd, worden op het onderhavige geval, overeenkomstig art. 132, eerste lid van de Richtlijn (EU) 2017/1132 (hierna de "Richtlijn"), niet de bepalingen toegepast, genoemd in de artikelen 122, punten (b), (c) en (e), 125 en 131 lid 1 punt (b) van de Richtlijn en zijn, dientengevolge, op de fusie de bepalingen van art. 2:333 lid 1 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en in art. 2505 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Met de fusie zal men derhalve niet overgaan tot enige verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap, noch tot de vaststelling van de ruilverhouding, noch zullen er enigerlei soort verrekeningen plaatsvinden.
Overeenkomstig art. 122, punt (l), van de Richtlijn, van art. 2:333d onderdeel e van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en van art. 2501-quater van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek, is de datum van 31 december 2018
base dei bilanci delle società al 31 dicembre gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast 2018.
A seguito delle considerazioni formulate sub 3), non si procederà ad alcuna assegnazione di azioni della società incorporante, comportando l'operazione l'annullamento del capitale sociale della società incorporanda.
Essendo la società incorporante regolata dalla legge italiana, la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 15, primo comma, D. Lgs. 108 del 30/05/2008, con l'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro Imprese di Fermo ovvero alla successiva data stabilita nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia").
Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante, anche ai fini delle imposte dirette, a decorrere dalla Data di Efficacia.
te stellen.
4) MODALITEITEN VAN TOEWIJZING VAN $DE$ VERKRIJGE VENNOOTSCHAP EN HET DELEN IN DESKINST Ingevolge de overwegingen die in sub 3) zijn geformuleerd, zal niet worden overgegaan tot enige toekenning van aandelen van de verkrijgende vennootschap en zal geen enkele maatregel worden getroffen in verband met het vervallen van de aandelen van de verdwijnende vennootschap.
5) GEVOLGEN VAN DE FUSIE EN VERANTWOORDING VAN DE TRANSACTIES IN DE JAARREKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Daar de verkrijgende vennootschap wordt beheerst door Italiaans recht, zal de fusie ten aanzien van derden, overeenkomstig art. 15, eerste lid, van D. Lgs. 108 d.d. 30/05/2008, van kracht worden met de inschrijving van de fusieakte in het Handelsregister van Fermo of vanaf de latere datum die is opgenomen in de fusieakte (de "Effectieve Datum".
De transacties van de verdwiinende vennootschap zullen vanaf de Effectieve datum verantwoord worden in de financiële verantwoording van de verkrijgende vennootschap.
Non è previsto alcun trattamento particolare Er is niet voorzien in enige bijzondere per determinate categorie di soci o per eventuali possessori di titoli diversi dalle azioni delle società partecipanti alla fusione.
Non è previsto alcun vantaggio particolare a Er is niet voorzien in enig bijzonder voordeel favore dei membri degli organi amministrativi o di controllo delle società partecipanti alla fusione o a favore di altri soggetti coinvolti nella fusione.
DELL'ORGANO
uitkering voor bepaalde categorieën van aandeelhouders of voor eventuele houders van aandeelbewijzen van de vennootschappen die deelnemen aan de fusie.
ten gunste van de leden van de bestuurs- of controleorganen de van fuserende vennootschappen of ten gunste van andere (rechts) personen die bij de fusie zijn betrokken
Non ci saranno modifiche, come conseguenza Als gevolg van de fusie zullen er geen della fusione, nella composizione dell'organo amministrativo della società incorporante. In seguito alla fusione, l'organo amministrativo della società incorporante sarà rappresentato da un consiglio di amministrazione composto da n. 15 membri, così come risultante da estratto del competente Registro delle Imprese allegato sub lett. "B".
8) SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR
wijzigingen plaatsvinden in de samenstelling van het bestuur van de verkrijgende vennootschap. Ten gevolge van de fusie, zal het bestuur van de verkrijgende vennootschap uit de 15 bestuurders bestaan, die zijn opgenomen in het Uittreksel van het bevoegde handelsregister, hierbij gevoegd onder letter "B".
9) PROCEDURE DI COINVOLGIMENTO DEI 9) INSPRAAKPROCEDURES VOOR $DE$ LAVORATORI $\boldsymbol{F}$ RIPERCUSSIONI WERKNEMERS EN GEVOLGEN VOOR DE SULL'OCCUPAZIONE WERKGELEGENHEID
previste modifiche circa le condizioni di heeft en er lavoro dei dipendenti della società procedure di coinvolgimento dei lavoratori voor de werknemers ter vaststelling nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società incorporante né verkrijgende vennootschap, noch om transfrontaliera sull'occupazione.
quelle svolte dalla società incorporanda. La werkzaamheden come conseguenza della fusione.
Una volta deliberata dagli organi competenti Als hiertoe eenmaal door de bevoegde organen delle società partecipanti alla fusione, la van delibera di fusione non è all'approvazione di altri organi.
La fusione potrà essere attuata solo in seguito De fusie kan slechts worden verwezenlijkt ad una decisione favorevole dell'assemblea ingevolge een besluit daartoe van dei soci della società incorporanda e, poiché la aandeelhoudersvergadering
Non avendo, alla Data di Efficacia, la società Aangezien de verdwijnende vennootschap op incorporanda alcun dipendente, né essendo de Effectieve Datum geen personeel in dienst geen wijzigingen in de. arbeidsovereenkomsten zijn voorzien zij het incorporante, non è necessario porre in essere niet nodig inspraakprocedures in tecnical rechten $op$ medezeggenschap $in$ de de analizzare le ripercussioni della fusione gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werkgelegenheid te analyseren.
La società incorporante ha intenzione di De verkrijgende vennootschap is voornemens portare avanti le attività da essa già svolte e om haar huidige werkzaamheden en de van de verdwijnende società incorporante non ha intenzione di vennootschap voort te zetten. De verkrijgende interrompere alcuna delle suddette attività vennootschap is niet voornemens enige werkzaamheden als gevolg van de fusie te staken.
de aan $\rm{de}$ fusie deelnemende soggetta vennootschappen is besloten, is het besluit tot fusie niet onderhevig aan de goedkeuring van andere organen.
de van de
società incorporante è l'unico azionista della verdwijnende vennootschap en, aangezien de società incorporanda, non si attendono voti contrari. Ai sensi della normativa olandese, l'azionista che abbia espresso voto contrario rispetto alla delibera di fusione ha diritto a richiedere un indennizzo. Peraltro, per quanto sopra detto, non dovendosi garantire alcun azionisti della società indennizzo agli incorporanda non $si$ rende necessario prevedere nel presente progetto di fusione alcuna proposta in merito.
13) VALUTAZIONE ELEMENTI DEGLI PATRIMONIALI TRASFERITI ALLA SOCIETÀ INCORPORANTE E IMPATTO SULL'AVVIAMENTO E SULLE RISERVE DISTRIBUIBILI
Gli elementi patrimoniali attivi e passivi vengono trasferiti dalla società incorporanda alla società incorporante a valore di libro.
L'operazione di fusione non comporterà De voorgestelde fusie zal geen wijzigingen van alcuna modifica relativamente alle attività e passività della società incorporante.
società incorporanda iscritto nel bilancio della inferiore al società incorporante sarà patrimonio netto della società incorporanda, in vennootschap is opgenomen lager is dan het
verkrijgende vennootschap enig aandeelhouder is van de verdwijnende vennootschap, worden er geen tegenstemmen verwacht. Overeenkomstig de Nederlandse regelgeving heeft een aandeelhouder die tegen het fusiebesluit heeft gestemd het recht om een schadevergoeding te vorderen. Vanwege het bovenstaande behoeft er geen enkele schadevergoeding te worden gegeven aan de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap en is het niet nodig om in enig voorstel ter zake te voorzien in het onderhavige fusievoorstel.
13) WAARDERING VAN DE VERMOGENSBESTANDDELEN DIE OVERGAAN NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN EFFECT OP DE GOODWILL EN OP DE UITKEERBARE RESERVES
De activa en passiva gaan van de verdwijnende vennootschap over naar de verkrijgende vennootschap tegen de boekwaarde.
de waarde van de activa en passiva van de verkrijgende vennootschap teweegbrengen.
Dato che il valore della partecipazione nella Aangezien de waarde van de deelneming in de verdwijnende vennootschap die in de financiële verantwoording van de verkrijgende
seguito alla fusione si originerà un avanzo di eigen vermogen van patrimonio netto liberamente distribuibile. Di conseguenza, non ci sarà alcun impatto sull'avviamento per la società incorporante.
de verdwijnende fusione, rappresentato da una riserva di vennootschap zal de fusie aanleiding geven tot een fusieoverschot, dat zal worden gedoteerd vrii-uitkeerbare aan een Dientengevolge zal de fusie hebben op de goodwill van de verkrijgende vennootschap.
Il presente progetto comune di fusione transfrontaliera viene depositato, ai sensi dell'art. 123 della Direttiva, presso il Registro delle Imprese di Fermo, competente in base alla sede della società incorporante, e presso la Camera di Commercio di Amsterdam. competente per la società incorporanda.
Il presente atto potrà essere firmato dalle parti in più copie separate e, in tal caso, le copie, prese complessivamente, costituiranno un unico documento originale.
Het onderhavige gemeenschappelijke grensoverschrijdende fusievoorstel wordt, overeenkomstig art. 123 van de Richtlijn, gedeponeerd bij het Handelsregister van Fermo dat bevoegd is op grond van de vestigingsplaats van de verkrijgende vennootschap en bij $\mathbf{d}\mathbf{e}$ Kamer van Koophandel te Amsterdam, die bevoegd is op grond van de vestigingsplaats van de verdwijnende vennootschap.
De onderhavige akte kan door de partijen op meerdere afzonderlijke kopieën worden ondertekend en in dat geval zullen de kopieën, in hun geheel genomen, één enkel origineel document vormen.
$\mathbf{i}$ dettagli dei 15 vennootschap (waarin opgenomen de (contenente) amministratori in carica). gegevens van de 15 bestuurders). *** $\frac{1}{2}$ is the set
Nome / Naam: Amministratore / Directeur Data / Datum: Luogo / Plaats:
Hans Werner Wallage Amministratore / Directeur Data / Datum: Luogo / Plaats:
Theo Spijkerman Amministratore / Directeur Data / Datum: Luogo / Plaats:
Articolo 1
E' costituita una Società per Azioni denominata:
La Società ha per oggetto la produzione di calzature e di articoli in pelle, cuoio, e materiali sinche i settenticoli abbigliamento in genere, di fondi e di qualunque altro componente e/o accessorio per calzature, pelletterie e abbigliamento. La Società puo' effettuare anche lavorazioni per conto di terzi relative ai prodotti di cui sopra. La Società potra' altresi' esercitare l'attivita' di commercio all'ingrosso e al minuto nonche' la rappresentanza, con o senza deposito, di tutti gli articoli di cui sopra. La Societa' potra' acquisire, quale attivita' non prevalente, partecipazioni azionarie o non azionarie in altre societa' aventi oggetto analogo o comunque connesso o complementare al proprio. La Societa' potra' altresi' svolgere attivita' di costruzione, compravendita e gestione immobili. Rientra nell'oggetto sociale anche lo studio, la progettazione e la realizzazione di campionari di calzature, articoli di abbigliamento e di tutti gli accessori connessi a calzature e articoli di abbigliamento, l'effettuazione di indagini di mercato, consulenze tecniche e commerciali e consulenze tecniche in materia di marchi e brevetti; nonche' lo sfruttamento, anche commerciale di marchi (con particolare riferimento a: profumeria, oli essenziali, lozioni per capelli, cosmetici, dentifrici, saponi; posateria, rasoi; occhiali da sole e da vista, loro componenti ed accessori; orologi e cronometri, loro componenti ed accessori; gioielli e gioielli fantasia;articoli per scrittura e di cancelleria, set per ufficio, cataloghi, riviste e altre pubblicazioni periodiche; piastrelle, ceramiche, cornici e vetri da arredamento;mobili, loro componenti ed accessori, specchi ed oggettistica per la casa;utensili ed oggettistica per la cucina, loro componenti ed accessori, porcellane, faenze e oggettistica in vetro;tessuti e biancheria per la casa;realizzazione, organizzazione e gestione di esercizi commerciali destinati alla vendita di tutti i prodotti compresi nell'oggetto sociale), brevetti, know-how industriali e manageriali. La Societa' potra' compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie aventi pertinenza con l'oggetto sociale, ivi compresa, a titolo meramente esemplificativo, la stipulazione di mutui con gli istituti di credito autorizzati per legge e con societa' e ditte private. Sono espressamente escluse le attivita' riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attivita' di cui all'art. 106 del decreto legislativo 385/1993 nei confronti del pubblico, nonche' quelle comunque in contrasto con il quadro normativo applicabile.
La Societa' ha sede in S. Elpidio a Mare.
La durata della Societa' e' stabilita dalla data dell'atto costitutivo sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).
L'assemblea degli azionisti potra' prorogare tale termine o deliberare lo scioglimento anticipato dalla Societa'.
Articolo 5
Il capitale sociale è di Euro sessantaseimilioni centottantasettemila settantotto (66.187.078) suddiviso in trentatremilioni novantatremila cinquecentotrentanove (33.093.539) azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, integralmente sottoscritto e versato.
Il capitale puo' essere aumentato, con delibera dell'assemblea straordinaria, anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti.
Le azioni di nuova emissione possono avere diritti diversi da quelli delle azioni gia' emesse. L'emissione di nuove
azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie gia' in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie.
Il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonche' nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni e delle modalita' stabilite dalla legge.
L'assemblea straordinaria puo' delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.
Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, qualora non ostino divieti di legge.
Ogni azione e' indivisibile e da' diritto ad un voto, salvo che l'assemblea abbia deliberato l'emissione di azioni prive di diritto di voto o con diritto di voto limitato.
Le azioni sono liberamente trasferibili.
In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche a) la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a $\mathbf{b}$ voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lus. 24 febbra 1998, n. 58.
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La maggiorazione di voto:
si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. $e)$
Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
La Societa' puo' emettere obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi al portatore o nominativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge.
L'assemblea straordinaria puo' delegare il Consiglio di amministrazione a deliberare, in una o piu' volte, l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, nell'osservanza di quanto stabilito dalla legge.
L'assemblea generale degli azionisti rappresenta la universalita' dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformita' alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno. Essendo la Societa' tenuta alla redazione del bilancio consolidato, l'Assemblea per l'approvazione del bilancio puo' essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio.
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonche' le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa - anche regolamentare - vigente.
L'avviso deve essere pubblicato secondo le modalità e nei termini di legge.
L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369 comma 1 del codice civile, oppure in più convocazioni ai sensi dell'art. 2369, commi 2 e seguenti del codice civile. Qualora nell'avviso di convocazione non siano indicate le convocazioni successive alla prima, l'assemblea si intende convocata in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369 comma 1 del codice civile.
L'assemblea potra' essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione.
L'assemblea puo' essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale.
Nell'avviso di convocazione gli Amministratori avranno la facolta' di prevedere che l'assemblea si svolga anche in audiovideoconferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegati a cura della societa', nei quali gli intervenuti potranno affluire. In ogni caso deve essere consentito:
al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identita' e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati della votazione:
al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
La riunione si considerera' svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla legge e dalle applicabili norme regolamentari in materia. Puo' intervenire all'Assemblea ciascun soggetto a cui spetta il diritto di voto e per il quale sia pervenuta alla Societa' - in osservanza della normativa, anche regolamentare, vigente - la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformita' alle proprie scritture contabili. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale puo' avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.
Ogni azionista avente diritto di intervenire puo' farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e puo' conferire la delega anche in via elettronica nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
La delega potra' essere notificata alla Societa' anche tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni - anche regolamentari - vigenti.
La Societa' non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto.
L'assemblea sara' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, o, in mancanza, da persona designata dall'assemblea stessa.
L'assemblea nominera' un Segretario anche non socio e se del caso, due o piu' scrutatori, anche non soci, ovvero scelti tra gli azionisti o i Sindaci.
Per la validita' della costituzione e della deliberazione dell'assemblea sia ordinaria che straordinaria, anche in seconda ed eventuale terza convocazione, si applicano le disposizioni di legge. L'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avverra' secondo le modalita' previste rispettivamente dagli articoli 17 e 27 del presente Statuto.
Le deliberazioni delle assemblee saranno constatate da processo verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretari Nei casi di legge e quando il Presidente lo crede opportuno, il verbale e' redatto da notaio scelto dal Presidente.
La Società e' amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da tre a quindici, che sara' fissato dall'Assemblea. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni enci assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore sugente. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e sono sempre queleggibi Alla elezione degli amministratori si procede sulla base di liste presentate dai soci, nel rispetto della discuplina gi tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
Hanno diritto di presentare liste di candidati i soci titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge e di regolamento.
Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilita' o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per l'assunzione della carica.
Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di quindici (15), elencati mediante un numero progressivo. Almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ciascuna lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter del D. Lgs. n. 58/98 (e successive modifiche).
Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate presso la sede sociale nei termini stabiliti dalla normativa $-$ anche regolamentare $-$ di volta in volta vigente.
Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi presso la sede sociale: (1) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarita' del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste; (2) un curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (3) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita' e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto per l'assunzione della carica di amministratore, nonche' l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i sindaci.
L'apposita certificazione dell'intermediario comprovante la titolarita' del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potra' essere prodotta anche successivamente al deposito, purche' entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, pro tempore vigente.
La lista per la quale non vengono osservate le disposizioni di cui sopra e' considerata come non presentata.
Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno.
b) il restante amministratore e' tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo la prima, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie integrazioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.
In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa. Qualora risulti necessario, troverà applicazione la procedura descritta nel precedente capoverso.
Qualora non fosse possibile procedere alla nomina degli amministratori con il metodo di lista, l'Assemblea deliberera' con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvederà alla sostituzione ai sensi di legge, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 17 del presente Statuto.
Oualora per dimissioni o per altre cause venisse meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 17 del presente Statuto.
Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente anche un Vice Presidente e puo' nominare un Segretario fra persone estranee al Consiglio. Il Presidente resta in carica per tutta la durata del Consiglio ed e' rieleggibile.
Il Consiglio si riunisce presso la sede della Societa' o anche altrove di regola una volta ogni due mesi, e comunque ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi la necessita', o ne sia fatta richiesta scritta e motivata avanzata da almeno due dei membri del Consiglio medesimo.
Il Consiglio, salvi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, e' convocato dal Presidente. La convocazione e' effettuata con invio di lettera raccomandata a.r., telegramma, telex, telefax, posta elettronica o mezzo equivalente, che dia comunque prova dell'avvenuto ricevimento, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni liberi prima della data della riunione.
Nel caso di urgenza i termini di convocazione sono ridotti a due giorni prima a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.
Per la validita' delle deliberazioni del Consiglio e' richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parita' prevale il voto di chi presiede. Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo teleconferenza o
videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto ove si trovano il Presidente ed il Segretario.
Ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche per l'attivita' di membri del Comitato Esecutivo, ove istituito, spetta il rimborso delle spese ed un compenso annuale nella misura fissata dall'assemblea, fatto salvo il disposto dell'art. 2389, terzo comma, codice civile.
Il Consiglio e' investito dei piu' ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societa', senza limitazioni, con facolta' di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge attribuisce all'assemblea dei soci.
Il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei propri Amministratori delegati, e il Comitato Esecutivo, se istituito, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo egonolatico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Societa' o dalle societa' controllate, con particolare riferimento alle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli amministratori un occasione, delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se del caso, e, comunque, con periodicita almeno trimestrale.
Qualora particolari circostanze lo rendano opportuno, la comunicazione puo' essere effettuata anche mediante nota scritta riassuntiva indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.
Il Consiglio e' competente a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio puo": (a) istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri, il numero dei componenti e le modalita' di funzionamento, (b) delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega, ad uno o piu' Amministratori Delegati, (c) nominare un Comitato Direttivo, del quale potranno far parte anche persone estrance al Consiglio, fissandone la composizione, le attribuzioni e le modalita' di funzionamento, (d) nominare uno o piu' direttori generali, determinandone le attribuzioni e le facolta' e (e) nominare direttori nonche' procuratori, e, piu' in generale, mandatari, per il compimento di determinati atti o categorie di atti o per operazioni determinate.
Sono tuttavia riservate all'esclusiva competenza del Consiglio, oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge, (i) la determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo, (ii) la fissazione dei criteri relativi alla formazione e alla modificazione dei regolamenti interni e (iii) la nomina e la revoca di direttori generali Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
Nel rispetto delle condizioni stabilite dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta applicabile, tali procedure possono prevedere, in deroga alle regole ordinarie, particolari modalita' per la conclusione di operazioni con le parti correlate (i) nei casi di urgenza e (ii) nei casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.
Il Presidente, o chi ne fa le veci, ha la rappresentanza legale della Societa' con facolta' di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire procure ad avvocati e procuratori alle liti. Per gli atti relativi, il Presidente ha la firma libera.
La rappresentanza legale e' inoltre affidata separatamente al Vice Presidente, ove nominato, nonche', nei limiti dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati e ai direttori generali, ove nominati.
Il Collegio Sindacale e' composto di tre membri effettivi e di due supplenti, che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terra' conto che materie e settori di attivita' strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a societa' ed enti operanti in campo industriale, manifatturiero, dei beni di lusso, del design, del marketing, delle proprieta' intellettuali e servizi in genere. I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente. L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante.
All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale si procede secondo le seguenti modalita':
a) tanti soci che detengano una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob per la nomina degli amministratori ai sensi di legge e regolamento, possono presentare una lista di candidati ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede della Societa' nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, a pena di decadenza; ciascuna lista e' corredata delle informazioni richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta in vigore.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, pro tempore vigente.
La lista per la quale non sono state osservate le statuizioni di cui sopra e' considerata come non presentata;
b) un socio non puo' presentare ne' votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie; i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Societa' non possono presentare ne' votare piu' di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie:
c) un candidato puo' essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilita'; non possono essere inseriti nelle liste candidati che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, di volta in volta in vigore;
d) nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui alla lettera a) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, possono essere presentate liste sino al termine successivo stabilito dalla normativa vigente. In tal caso le soglie previste ai sensi della lettera a) sono ridotte alla meta'.
Per l'elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:
a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella stessa, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
b. dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra quelle che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella stessa, il restante sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e supplenti, non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, si procederà a sostituire, ove del caso, il secondo sindaco effettivo e/o il sindaco supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Oualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà con delibera adottata con la maggioranza di legge alle necessarie sostituzioni.
E' Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello sostituito, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa pro tempore vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto della stessa normativa.
In caso di sostituzione del Presidente, la Presidenza e' assunta dal membro supplente subentrato al Presidente cessato.
L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvedera' in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza, nonché la normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei membri del Collegio Sindacale e di designazione del Presidente
non si applicano nelle Assemblee per le quali e' presentata una unica lista oppure e' votata una sola lista; in tali casi, l'Assemblea delibera a maggioranza, anche nel rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha facolta' di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Societa' o dalle societa' controllate, ponchet in merito alle operazioni con parti correlate.
L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico del controllo contabile e di revisione del bilancio in conformita' alle vigenti disposizioni.
Il Consiglio di amministrazione provvede, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'adempimento dei doveri previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, scegliendolo tra dirigenti che abbiano svolto funzioni direttive in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio, in una societa' con azioni quotate o comunque con capitale sociale non inferiore a un milione di euro.
Articolo 29
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Il Consiglio provvede, entro i termini e nell'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio.
Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il cinque per cento da assegnare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
Il residuo verra' utilizzato per l'assegnazione del dividendo, salvo che l'assemblea deliberi di riportarlo in tutto o in parte a conto nuovo o di assegnarlo a speciali fondi o accantonamenti.
I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.
Il Consiglio di Amministrazione potra', durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
E' espressamente esclusa l'attribuzione del diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione di delibere riguardanti:
la proroga del termine di durata della societa'; e
l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Qualora, nei casi e nell'osservanza delle modalita' previsti dalla legge, un socio eserciti il diritto di recesso, fino a quando la societa' avra' azioni quotate su mercati regolamentati, il valore di liquidazione delle sue azioni sara' determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura del mercato nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, le cui deliberazioni avranno legittimato il recesso; se la societa' cessasse di avere azioni quotate su mercati regolamentati, il valore di liquidazione delle sue azioni sara' determinato dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e del Revisore Contabile, tenuto conto del valore di mercato delle azioni nonche' della consistenza patrimoniale della societa'.
Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento, le norme per la liquidazione, la nomina del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabilite dall'assemblea, osservate le disposizioni di legge.
Per quanto non e' espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni del Codice Civile e alle applicabili leggi e disposizioni regolamentari.
CAMERA DI COMMERCIO
DELLE MARCHE
Registro Imprese - Archivio ufficiale della CCIAA
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VISURA ORDINARIA SOCIETA' DI CAPITALE
TOD'S S.P.A.
BGYVBZ
li QR Code consente di verificare la corrispondenza ira questo
documento e quallo archiviato al momento dell'estrazione. Per la
verifica utilizzare l'App RI QR Code o vieltare il sito ufficials dal Registro Impres
DATI ANAGRAFICI Indirizzo Sede legale
Indirizzo PEC Numaro REA Codice fiscale e n.iscr. al Registro imprese Partita IVA Codice LET Forma giuridica
Data atto di costituzione Data Iscrizione Data ultimo protocollo Presidente Consiglio Amministrazione
SANT'ELPIDIO A MARE (FM)
VIA FILIPPO DELLA VALLE 1 GAP 63811
חו
[email protected] FM-114030 01113570442
01113570442 815600DA4FA5A5D4CD58 societa' per azioni societa quotata 10/10/1986 27/02/2009 13/02/2019 DELLA VALLE DIEGO Rappresentante dell'Impresa
| ALUITA | L'IMPRESA IN CIFRE | |||
|---|---|---|---|---|
| Stato attività Attività esercitata Codice ATECO Codice NACE Attività import export Contratto di rete Albi ruoli e licenze Albi e registri ambientali |
attiva. produzione di calzature (att. iniz. In data 01.01.1998) 15.20.1 15.2 si śÌ |
Capitale sociale Addettl al 31/12/2018 Amministratori Titolari di cariche Sindaci, organi di controllo Unità locali Pratiche inviate negli ultimi 12 mesi Trasferimenti di sede Partecipazioni (1) |
66.187.078,00 1834 15 6 20 16 s) |
|
| CERTIFICAZIONE D'IMPRESA | DOCUMENTI CONSULTABILI | |||
| $A + A + A + A + C + A$ | Brown \$140 - 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1 |
| Attestazioni SOA | |
|---|---|
| Certificazioni di | |
| OUALITA! |
$\epsilon$ where $\epsilon$
Bilanci 2017 - 2016 - 2015 - 2014 - $2013 - ...$ Fascicolo sì Statuto s) Altrl attl 109
(1) Da elenchi soci e trasferimenti di quote
Per
| Società quotata flonte sito Consoli - ultimo aggiomemento 01/04/2019) |
4 Socì e titolari di diritti su azioni e quote | Anno di Inizio quotazione: 2000 Segmento: FTSE MIB Data di ultimo deposito elenco soci: 28/09/2000 |
|
|---|---|---|---|
| 5 Amministratori | |||
| Presidente Consiglio Amministrazione |
DELLA VALLE DIEGO | Rappresentante dell'Impresa | |
| Amministratore Delegato | DELLA VALLE ANDREA | Rappresentante dell'impresa | |
| Amministratore Delegato | MACCHI DI CELLERE UMBERTO |
Rappresentante dell'impresa | |
| Membro Comitato Esecutivo | MACELLARI EMILIO | Rappresentante dell'impresa | |
| Consigliere | ABETE LUIGI | ||
| Procuratore Speciale | BOSCARATO MAURIZIO | ||
| Consigliere | DELLA VALLE EMANUELE | ||
| Consigliere | SAVIOTTI PIERFRANCESCO | ||
| Consigliere | MANES VINGENZO UGO | ||
| Consigliers | OGLIO CINZIA | ||
| Consigliere | GUGLIELMETTI ROMINA | ||
| Consigliers | DALMASSO SVEVA | ||
| Consigliere | PRANDELLI EMANUELA | ||
| Consigliere | CAPPARELLI MARIA | ||
| Consigliere | DEL TORCHIO GABRIELE | ||
| Forma amministrativa adottata consiglio di amministrazione comitato asscutivo |
Numero amministratori in carica: 15 Numero amministratori in carica: 4 |
||
| Elenco amministratori Presidente Consiglio Amministrazione DELLA VALLE DIEGO |
Rappresentante dell'Impresa Nato a SANT'ELPIDIO A MARE (AP) 1 30/12/1953 Codice fiscale: DLLDGI53T30I324E |
||
| domicilio | SANTELPIDIO A MARE (FM) STRADA SANTA CROCE 24 CAP 63811 | ||
| carica | presidente consiglio amministrazione Nominato con atto del 19/04/2018 Data di prima lacrizione 12/05/2015 Durata in carica: fino approvazione del bliancio al 31/12/2020 |
28
TOD'S S.P.A.
Codice Fiscale 01113570442
| stratto dal Ragistro Imprese in data 09/04/2019 | |
|---|---|
| carica | presiderite comitato esecutivo |
| Nominato con atto del 19/04/2018 | |
| Data di prima iscrizione 12/05/2015 | |
| Durata in carica: fino approvazione dei bliancio al 31/12/2020 | |
| Carica | amministratore delegato |
| Nominato con atto del 19/04/2018 | |
| Data iscrizione: 29/05/2018 | |
| Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020 | |
| poten | CON VERBALE DEL CUA DEL 19/04/2018 VENGONO CONFERITI I SEGUENTI POTER / / / / / / |
| A. RICHIEDERE L'APERTURA DI CONTI CORRENTI, CONCESSIONE DI LINEE DI CREDITO | |
| AFFIDAMENTO, SOTTOSCRIVENDO I RELATIVI CONTRATTI ED I DOCUMENTI ALL'UOPO | |
| RICHIESTI, IL IUITO SENZA LIMITAZIONE DI IMPORTOJ | |
| B. PRELEVARE SOMME DAI CONTI CORRENTI APERTI O DA APRIRE IM NOME DELLA | |
| SOCIETA', NONCHE' EMETTERE ED ACCETTARE CAMBIALI, IL TUTTO SENZA LIMITI DI | |
| IMPORTO: C. NEGOZIARE, CONCLUDERE E SOTTOSCRIVERE CONTRATTI, ATTI, LETTERE O |
|
| DICHIARAZIONI RELATIVE A FIDEIUSSIONI, POLIZZE FIDEIUSSORIE, LEITZRE DI | |
| PATRONAGE O GARANZIE A PRIMA RICHIESTA A FAVORE, SIA DELLA SOCIETA', SIA DI | |
| SOCIETA' DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE CONTROLLATE, INCLUSI TUTII GLI ATTI E | |
| DICRIARAZIONI DI CONTROGARANZIA O MANLEVA O ACCETTAZIONE EVENTUALMENTE | |
| RICHIESTI; | |
| D. ACQUISTARE E VENDERE BENI IMMOBILI E MOBILI DI QUALUNQUE GENERE E NATURA. | |
| NONCHE' STIPULARE CONTRATTI DI LOCAZIONE FINANZIARIA) | |
| くろう E. ASSUMERE, NOMINARE, SOSPENDERE E LICENSIARE DIRIGENTI E DIPENDENTI IN GENERE |
|
| OELLA SOCIETA', 'AD ECCESIONE DEI DIRETTORI GENERALI, LA CUI MOMINA E REVOCA | |
| SONO RISERVATE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAEIONE; | |
| F. PROMUOVERE AZIONI ED ISTANZE GIUDIZIARIE ED AMMINISTRATIVE, PER OGNI GRADO | |
| DI GIURISDIZIONE ED ANCHE PER GIUDIZI DI CASSAZIONE E DI REVOCAZIONE E DI NOMINARE ARBITRI E DI CONFERIRE PROCURE AD AVVOCATI E PROCURATORI ALLE LITIS |
|
| NOMINARE PROCURATORI SPECIALI IN GENERE, | |
| G. SOTTOSCRIVERE E PRESENTARE, A TUTTE LE AUTORITA PISCALI, DICHIARAZIONI | |
| IMPEGNATIVE, GRAVAMI, RICORSI, ANCHE INTERRUTTIVI, ACCETIANDO E SOTTOSCRIVENDO | |
| DEFINIZIONI EVENTUALI CON I RELATIVI UFFICI; | |
| H. COMPIERE TUTTI GLI ATTI DI ORDINARIA AMMINISTRAZIONE TRA CUI, SENZA | |
| ESCLUSIONE DI ALTRI: | |
| - FIRMARE IN NONE DELLA SOCIETA' LA CORRISPONDENSA RELATIVA AGLI AFFARI, ATTI E | |
| CONTRATTI DELLA STESSA, IVI COMPRESI QUELLI DI LOCAZIONE FINANZIARIA: | |
| - SOTTOSCRIVERE ACCORDI È CONTRATTI CON FORNITORI, CLIENTI, CONSULENTI E COLLABORATORI, NONCHE' OGNI ALTRO ACCORDO E CONTRATIO COERENTE CON L'OGGETTO |
|
| SOCIALE; | |
| - ACQUISTARE E VENDERE AUTOMESSI, SENI MOBILI, MACCHINE D'UFFICIO ED | |
| ATTREZZATURE IN GENERE: | |
| - ACQUISTARE I MATERIALI, I PRODOTTI ED I MACCHINARI MECESSARI O UIILI PER LO | |
| SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITA' SOCIALE; | |
| - STIPULARE E RESCINDERE LOCAZIONI, NONCHE' CONTRATTI DI UTENZA ENERGIA, LUCE. | |
| ACQUA, GAS E TELEFONI; | |
| - STIPULARE E RESCINDERE CONTRATII DI ASSICURAZIONE DI QUALSIASI SPECIE E | |
| TRANSIGERE, LIQUIDARE ED INCASSARE I RISARCIMENTI PER QUALSIASI SOMMA. | |
| RILASCIANDONE QUIETAMEAJ | |
| - EMETTERE NOTE DI ADDEBITO ED ACCREDITO, NONGEE' ADDIVENIRE ALL'ESAZIONE DEI | |
| CREDITI DELLA SOCIETA', ANCHE MEDIANTE EMISSIONE DI CAMBIALI O TRATTE. RILASCIANDO RICEVUTE, QUIETANZE E LIBERAZIONI, ANCHE FINALI; |
|
| - ADDIVENIRE A REVISIONI E POSISIONI DI CONTI E DI PARTITE CON LA CLIENTELA E | |
| COM I FORMITORI, APPROVANDO I CONTI STESSI O CONTESTANDOLI; | |
| - CHIEDERE E FAR PRONUNCIARE DICHIARAZIONI DI FALLIMENTO, CONCORDATO | |
| PREVENTIVO, AMMINISTRAZIONE CONTROLLATA E PROMUOVERE PROCEDURE CONCORSUALI IN | |
| GENERE, CON TUITE LE INERENTI FACQLIA', NESSUNA ESCLUSA OD ECCETTUATA, COMPRESE | |
| QUELLE DI INSINUARE CREDITI, DICHIARARLI VERI E REALI, ACCETTARE O RESPINGERE | |
| PROPOSTÉ DA DEBITORI O DAGLI ORGANI DELLA PROGEDURA, RINUNCIARE E TRANSIGERE; | |
| - ACCETTARE E PAGARE DEBITI, ESIGERE QUALSIASI SOMMA A QUALUNQUE TITOLO DOVUTA, | |
| TANTO DA PRIVATI CHE DA ENTI PUBBLICI E RILASCIARE QUIETANEE; | |
| - RITIRARE E FAR RITIRARE DALLE POSTE E TELEGRAFI, DALLE FERROVIE, DALLA DOGANA | |
| E DA QUALSIASI VETTORE, E SPEDIZIONIERE IN GENERE, CORRISPONDENZA, PACCHI E | |
| SPEDIZIONI ANCHE RACCOMANDATE, ASSICURATE O COMUNQUE VINCOLATE, RILASCIANDONE | |
| SCARICO E RICEVUTE, NONCHE' ESIGERE L'IMPORTO DI VAGLIA ORDINARI E TELEGRAFICI | |
| E DEGLI ASSEGNI FERROVIARI E QUIETANZARLI, | |
| $\mathbb{Z}$ | |
| sura ordinaria societa di capitale • 7 | d i 39 |
| - ACCETIARE & STIPULARE CLAUSOLE ARBITRALI E COMPROBESSI, NOMINANDO ARBITRI UNICI E COLLEGIALI, SIA RITUALI, SIA IRRITUALI, ANCHE DI EQUITA', CON EVENTUALE RINUNCIA AL RECLAMO, APPELLO R REVISIONE DEI RISPETTIVI LODI; - EFFETTUARE I FAR EFFETTUARE VEREAMENTI SUI CONTI CORRENTI APERTI O DA APRIRE A NOME E CONTO DELLA SOCIETA' PRESSO BANCRE ED UFFICI POSTALI ED EFFETIUARE E FAR EFFETTUARE GIRATE DI ABSEGNI E DI CAMBIALI, PER L'IMCASSO E PER LO SCONTO, - CEDERE CAMBIALI DELLA CLIENTELA IN PAGAMENTO DI DEBITI, I. COMPIERE, IN VIA D'URGENZA, ATTI DI BIRACROINARIA AMMINISTRAZIONE, AD RCCEZIONE DI QUELLI RISERVATI ALLA CONPETENZA ESCLUSIVA DELL'ASSENBLEA O DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRASIONE, PER LEGGE O PER SIATUTO, O IN OTTEMPERANSA AI PRINCIPI APPLICABILI, ANCHE DELL'AUTODISCIPLINA. DI TALI ATTE SI DOVRA' INFORMARE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, NELLA PRIMA RIUNIONE SUCCESSIVA AL LORO COMPIMENTO. NELL'ESERCIZIO DEI POTERI SOPRA CONFERITI IL PRESIDENTE ED AMMINISTRATORE DELEGATO, DIEGO DELLA VALLE, FARA' PRECEDERE LA PROPRIA FIRMA DALLA DICITURA "IL PRESIDENTE" OVVERO "L'AMMINISTRATORE DELEGATO"; DI CONFERIRE AL PRESIDENTE DIEGO DELLA VALLE, CON FACOLTA' DI SUB-DELEGA, IL MANDATO DI PROPORRE, PERSEGUIRE È SVILUPPARE PROGETTI DI SOLIDARIETA! (A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO IN FAVORE DEGLI ANSIANI, DELL'INFANSIA E DEI GIOVANI CHE ENTRANO NEL MONDO DEL LAVORO E/O IN FAVORE DI ISTITUTI CHE EROGANO PRESTASIONI SOCIO-ASSISTENZIALI) DA ATTUARSI NEL TERRITORIO, COME DA . INDICARIONI DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI. |
|
|---|---|
| Amministratore Delegato | |
| DELLA VALLE ANDREA | Rappresentante dell'impresa. Nato a SANT'ELPIDIO A MARE (AP) 1 26/09/1965 Codice fiscale: DLLNDR65P26I324V |
| domicilio | SANTELPIDIO A MARE (FM) STRADA SAPIENZA 1405 CAP 63811 |
| carica | consigliers Nominato con atto del 19/04/2018 Durata In carlca: fino approvazione del bliancio al 31/12/2020 |
| carica | vice presidente del consiglio d'amministrazione Nominato con atto del 19/04/2018 Data di prima iscrizione 12/05/2015 Durata in carica: fino approvazione dei bliancio al 31/12/2020 |
| carica | membro comitato esecutivo Nominato con atto del 19/04/2018 Data di prima isorizione 12/05/2015 Durata in carloa: firio approvazione del bilancio al 31/12/2020 |
| carica | amministratore delegato Nominato con atto del 19/04/2018 Data iscrizione: 29/05/2018 Durata in carica: fino approvazione del bllancio al 31/12/2020 |
| poteri | CON VERBALE DEL CDA DEL 19/04/2018 VENGONO CONFERITI I SEGUENTI POTERI: A, RICHIEDERE L'APERTURA DI CONTI CORRENTI, CONCESSIONE DI LINEE DI CREDITO ED AFFIDAMENTO, SOTTOSCRIVENDO I RELATIVI CONTRATII ED I DOCUMENTI ALL'UOPO RICHIESTI. IL TUTTO SENZA LIMITASIONE DI IMPORTO; B. PRELEVARE SOMME DAI CONTI CORRENTI, APERTI O DA APRIRE IN NOME DELLA SOCIETA', MONCHE' EMEITERE ED ACCETTARE CAMBIALI, IL TUTTO SENSA LIMITI DI IMPORTO) C. NEGOZIARE, CONCLUDERE E SOTTOSCRIVERE CONTRATTI, ATTI, LETTERE O DICHIARAZIONI RELATIVE A FIDEIUSSIONI, POLIZZE FIDEIUSSORIE, LETTERE DI PATRONAGE O GARANZIE A PRIMA RICHIESTA, A FAVORE SIA DELLA SOCIETÀ', SIA DI BOCIETA' DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE CONTROLLATE, INCLUSI TUTTI GLI ATTI E DICHIARAZIONI DI CONTROGARANZIA O MANLEVA O ACCETTAZIONE EVENIUALMENTE RICHIESTI; D. ACQUISTARE E VENDERE BENI IMMOBILI E MOBILI DI QUALUNQUE GENERE E NATURA, MONCHE' STIPULARE CONTRATTI DI LOCASIONE FINANZIARIA; $\sqrt{B}$ |
E. ASSUMERE, NOMINARE, SCSPENDERE E LICENZIARE DIRIGENTI E DIPENDENTI IN GENERE DELLA SOCIÉTA', AD ECCESIONE DEI DIRETTORI GENERALI, LA CUI NOMINA E REVOCA SONO RIBERVATE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. F. PROMUOVERE AZIONI ED LSTANZE GIUDIZIARIE ED AMMINISTRATIVE, PER OGNI GRADO DI GIURISDIZIONE ED ANCHE PER GIUDIZI DI CASSAZIONE E DI REVOCAZIONE E DI NOMINARE ARBITRY E DI CONFERIRE PROCURE AD AVVOCATI E PROCURATORI ALLE LITI NOMINARE PROCURATORI SPECIALI IN GENERE; $\circ$ G. SOTTOSCRIVERE E PRESENTARE A TUTTE LE AUTORITA' FISCALI DICHIARAZIONI DEPERATIVE, GRAVANI, RICORSI, ANCHE INTERRUTTIVI, ACCETTANDO E SOTTOSCH $\overline{\text{PE}}$ and DEFINISIONI EVENTUALI CON I RELATIVI UFFICI: Ó H. COMPIERE TUTTI GLI ATTI DI ORDINARIA AMMINISTRAZIONE TRA CUI, SENZA ESCLUSIONE DI ALTRI: - FIRMARE IN NOME DELLA SOCIETA' LA CORRISPONDENZA RELATIVA AGLI AFFARI, A $\sqrt{310}$ CONTRATTI DELLA STESSA, IVI COMPRESI QUELLI DI LOCASIONE FINANZIARIA; - SOTTOSCRIVERE ACCORDÍ E CONTRATTI CON FORMITORI, CLIENTI, CONSULENTI E COLLABORATORI, NONCHE' OGNI ALTRO ACCORDO E CONTRATTO COSKENTE CON L'OGGETTO SOCTATION - ACQUISTARE E VENDERE AUTOMEZZI, BENI MOBILI, MACCHINE D'UFFICIO ED ATTRESEATURE IN GENERE. - ACQUISTARE I MATERIALI, I PRODOTTI BD I MACCHTMARI NECESSARI O UTILI PER LO SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITA' SOCIALE: - STIPULARE E RESCINDERE LOCAZIONI, NONCHE' CONTRATTI DI UTERZA ENERGIA, LUCE. ACOUA. SAS E TELEFONI: - STIPULARE E RESCINDERE CONTRATTI DI ASSICURAZIONE DI GUALSIASI SPECIE E TRANSIGERE, LIQUIDARE ED INCASSARE I RISARCIMENTI PER QUALSIASI SOMOR, RILASCIANDONE OUIETANZA: - EMETTERE NOTE DI ADDEBITO ED ACCREDITO, NONCHE' ADDIVENIRE ALL'ESAZIONE DEI CREDITI DELLA SOCIETA', ANCHE MEDIANTE EMISSIONE DI CAMBIALI O TRATTE, RILASCIANDO RICEVUIE, QUIETANZE E LIBERASIONI, ANCEE FINALI, - ADDIVENIRE A REVISIONI E POSIZIONI DI CONTI E DI PARTITE CON LA CLIENTELA E CON I FORNITORI, APPROVANDO I CONTI STESSI O CONTESTANDOLI; - CHIBDERE É FARE PRONUMCIARE DICHIARAZIONI DI FALLIMENTO, CONCORDATO PREVENTIVO, AMMINISTRAZIONE CONTROLLATA 2 PROMUOVERE PROCEDURE CONCORSUALI IN GENERE, CON TUTTE LE INERENTI FACOLTA', NESSUNA ESCLUSA OD ECCETTUATA, COMPRESE QUELLE DI INSINUARE CREDITI, DICHIARARLI VERI E REALI, ACCETTARE O RESPINGERE PROPOSTE DA DEBITORI O DAGLI ORGANI DELLA PROCEDURA, RINUNCIARE E TRANSIGERE, - ACCETIARE E PAGARE DEBITI, ESIGERE QUALSIASI SOMAA A QUALGRQUE TITOLO DOVUTA, TANTO DA PRIVATI CHE DA ENTI PUBBLICI B RILASCIARE OGIETANZE: - RITIRARE E FAR RITIRARE DALLE FOSTE E TELEGRAFI, DALLE FERROVIE, DALLA DOGANA E DA QUALSIASI VETTORE, E SPEDIZIONIERE IN GENERE, CORRISPONDENZA, PACONI E SPEDISIONI ANCHE RACCOMANDATE, ASSICURATE O COMUNQUE VINCOLATE, RILASCIANDON SCARICO E RICEVUTE, MONCHE' ESIGERE L'IMPORTO DI VAGLIA, ORDINARI E TELEGRAFICI, E DEGLI ASSEGNI FERROVIARI E QUIETANZARLI; - ACCETTARE E STIPULARE CLAUSOLE ARBITRALI E COMPROMESSI, NOMINANDO ARBITRI UNICI E COLLEGIALI, SIA RITUALI, SIA IRRITUALI, ANCEE DI EQUITA', CON EVENTUALE RINUNCIA AL RECLAMO, APPELLO E REVISIONE DEI RISPETTIVI LODI; - EFFETTUARE E FAR EFFETTUARE VERSAMENTI SUI CONTI CORRENTI, APERTI O DA APRIRE, A NOME E CONTO DELLA BOCIETA', PRESSO BANCEE ED UFFICI POSTALI ED EFFETTUARE E FAR EFFETTUARE GIRATE DI ASSEGNI E DI CAMBIALI PER L'INCASSO E PER LO SCONTO: - CEDERE CAMBIALI DELLA CLIENTELA IN PAGAMENTO DI DEBITI; I. COMPIERE, IN VIA D'URGENZA, ATTI DI STRAGROINARIA AMMINISTRAZIONE, AD ECCEZIONE DI QUELLI RISERVATI ALLA COMPETENZA ESCLUSIVA DELL'ASSEMBLEA O DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PER LEGGE O PER SIATUIO, O IN OTTEMPERANEA AI PRINCIPI APPLICABILI, ANCHE BELL'AUTODISCIPLINA. DI TALI ATTI SI DOVRA' INFORMARE IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLA PRIMA RIUNIONE SUCCESSIVA AL LORO COMPIMENTO. NELL'ESERCIZIO DEI POTERI SOPRA CONTERITI, IL VICE-PRESIDENTE ED AMMINISTRATORE DELEGATO, ANDRÉA DELLA VALLE, FARA' PRECEDERE LA PROPRIA FIRMA DALLA DICITURA "IL VICE-PRESIDENTE" OVVERO "L'AMMINISTRATORE DELEGATO". Amministratore Delegato Rappresentante dell'impresa MACCHI DI CELLERE Nato a ROMA (RM) | 05/10/1964
domicilio
LIMBERTO
Godice fiscale: MCCMRT64R05H501U ROMA (RM) VIA NICOLO TARTAGLIA 3 CAP 00197
$\mathbb{Z}$
estratio dal Registro Imprese in dala 09/04/2019 consigliere carica Nominato con afte del 19/04/2018 Data jacitziona: 10/05/2018 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020 Data preseritazione carica: 09/05/2018 ariminlatratore delegato carica Nominato con atto del 19/04/2018 Deta iscrizione: 29/05/2018 Durata in carica: fino approvazione del bilando al 31/12/2020 CON VERBALE DEL CDA DEL 19/04/2018 VENGONO CONFERITI I SEGUENTI POTERI: poteri A. SOTTOSCRIVERE E PRESENTARE A TUTTE LE AUTORITA' FISCALI DICHIARAZIONI E COMUNICAEIONI PERIODICKE, DICRIARAZIONI IMPEGNATIVE, GRAVAMI, RICORSI ANCHE INTERRUTTIVI, MODELLI INTRASIAT, MODELLI CUPE, B. SOTTOSCRIVERE E PRESENTARE RICHIESTE E COMUNICAZIONI ALLA COIAA, AL REGISTRO DELLE IMPRESE E AD ENTI PUBBLICI DI OGNI TIPO (ES. COMUNI, PROVINCE, REGIONI, INAIL, INPS; ASIENDE SANITARIE, VIGILI DEL FUOCO, ED ENTI TUTTI SIMILARI O ASSIMILABILI) C. COMPIERE I SEQUENTI ATTI DI ORDINARIA AMMINISTRAZIONE: - FIRMARE LA CORRISPONDENZA DELLA SOCIETA' ; - SOTTOSCRIVERE ACCORDI QUADRO VOLTI A DISCIPLINARE LE CONDIZIONI DI APPROVULGIONAMENTO DI MATERIE PRIME, ACCESSORI, LAVORAZIONI E PRODOTTI FINITI, TVI THCLUSA L'EMISSIONE DI ORDINI DI ACOUISTO CHE IMPEGNINO LA SOCIETÀ' AL PAGAMENTO DI UN IMPORTO NON SUPERIORE A EURO 500 MILAJ - FINO AD UN IMPORTO NON SUPERIORE A EURO 200 MILA, ACQUISTARE E VENDERE AUTOMEZZI, BENI MOBILI, MACCHINE D'UFFICIO ED ATTREZZATURE IN GENERE; - FINO AD UN IMPORTO NON SUPERIORE A EURO 200 MILA, ACQUISTARE I MATERIALI, I. PRODOTTI ED I MACCHIMARI NECESSARI O UTILI PER LO SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITÀ' SOCTALE: - STIPULARE, MODIFICARE E RISOLVERE CONTRATTI DI UTENZA ENERGIA, LUCE, ACQUA, GAS E TELEFONI? - STIPULARE, MODIFICARE E RESCINDERE CONTRATII DI ASSICURATIONE DI QUALSIASI SPECIE CHE COMPORTINO PER LA SOCIETA' UN IMPEGNO DI PAGAMENTO DEL PREMIO FINO A EURO 500 MILA ANNUI: - STIPULARE TRAMSASIONI (ESCLUSE QUELLE IN MATERIA GIUSLAVORISTICA) CHE COMPORTINO PER LA SOCIETA' UN IMPEGNO DI PAGAMENTO O LA RINUNCIA AL PAGAMENTO FINO AD UN IMPORTO NON SUPERIORE AD EURO 100 MILA; - EMETTERE NOTE DI ADDEBITO, NONCHE' ADDIVENIRE ALL'ESAEIONE DEI CREDITI DELLA SOCIETA', ANCHE MEDIANTE EMISSIONE DI CAMBIALI O TRATTE, RILASCIANDONE RICEVUTE RO AUTORIZZARE L'EMISSIONE DI NOTE DI ACCREDITO PER IMPORTI NON SUPERIORI AD RURO 100 MILA: - ESIGERE CUALSIASI SOMMA A CUALUNQUE TITOLO DOVUTA, TANTO DA PRIVATI CHE DA. ENTI PUBBLICI E RILASCIARE QUIETANZE; - RITIRARE E FAR RITIRARE DALLE POSTE E TELEGRAFI, DALLE FERROVIE, DALLA DOGANA E DA QUALSIASI VETTORE, E SPEDISIONIERE IN GENERE, CORRISPONDENZA, PACCHI E SPEDIZIONI ANCHE RACCOMANDATE, ASSICURATE O COMUNQUE VINCOLATE, RILASCIANDONE SCARICO E RICEVUTE, NONCHE' ESIGERE L'IMPORTO DI VAGLIA ORDINARI E TELEGRAFICI E DEGLI ASSEGNI FERROVIARI E QUIETANZARLI, D. NOMINARE PROCURATORI SPECIALI IN GENERE, PER SINGOLI ATTI, CONFERENDO LORO POTERI NEI LIMITI DEI PROPRI E DANDOME NOTIZIA AL COMITATO ESECUTIVO. ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO VEMGONO, INOLIRE, COMFERITI CON FIRMA CONGIUNTA A QUELLA DEL VICE DIRETTORE GEMERALE, RODOLFO UBALDI, I SEGUENTI POTERI: - PROMUOVERE - CON RIFERIMENTO A GIUDIZI DI VALORE INFERIORE A BURO 500 MILA -ASIONI ED ISTANZE GIUDISIARIE ED AMMINISTRATIVE PER OGNI GRADO DI GIURISDISIONE ED ANCHE PER GIUDIZI DI CASSAZIONE E DI REVOCAZIONE E DI NOMINARE ARBITRI E DI CONFERIRE PROCURE AD AVVOCATI E PROCURATORI ALLE LITI; - SOTTOSCRIVERE ACCORDI E CONTRATTI CON CLIENTI E RIVENDITORI, CONTRATTI DI FRANCHISING, DISTRIBUSIONE, NONCHE' OGNI ALTRO ACCORDO VOLTO ALLA DISTRIBUZIONE E COMMERCIALIZZAZIONE DEI PRODOTTI DEL GRUPPO TOD'S; - SOTTOSCRIVERE ACCORDI E CONTRATTI CON CONSULENTI E COLLABORATORI, NOMCHE' OGNI ALTRO ACCORDO COERENTE CON L'OGGETTO SOCIALE PER UN IMPORTO NON SUPERIORE AD EURO 500 MILA AD OPERASIONE O CONTRATIO, O SINGOLA ANNUALITA' NEI CASI DI CONTRATTI DI DURATA PLURIEMUALE; - SOTTOSCRIVERE ACCORDI QUADRO VOLTI A DISCIPLINARE LE CONDIZIONI DI APPROVVIGIONAMENTO DI MATERIE PRIME, ACCESSORI, LAVORAZIONI E PRODOTTI FINITI, TVI INCLUSA L'EMISSIONE DI ORDINI DI ACQUISTO CHE INPEGNINO LA SOCIETA' AL PAGAMENTO DI UN IMPORTO SUPERIORE A EURO 500 MILA E FINO AD EURO 1 MILICAE PER
P
FING AD UN IMPORTO NON SUPERIORE AD EURO 500 MILA PER SINGOLA OPERAZIONE CONTRATTO, O SINGOLA ANNUALITA! NEI CASI DI CONTRATTI DI QURATA PLURIENNALE, STIPULARE E MODIFICARE CONTRATTI DI LOCASIONE, MOBILIARE E IMMOBILIARE. faceu ESCLUSIONE DELLA FACOLTA' DI RISOLUZIONE, $\Rightarrow$
ACQUISTARE E VENDERE AUTOMEZEI, BENI MOBILI, MACCHINE D'UFTICIO ED $\circ$ ATTREEXATURE IN GEMERE PER UN IMPORTO SUPERIORE A EURO 200 MILA E FINO MA 500 MILA PER SINGOLA TRANSASIONE;
ACQUISTARE I MATERIALI, I PRODOTTI ED I MACCHINARI NECESSARI O UTILI PRE LO SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITA' SOCIALE PER UN IMPORTO SUPERIORE A EURO 200 MILA I FINO AD EURO 500 MILA PER SINGOLA TRANSAZIONE:
STIPULARE E MODIFICARE CONTRATTI DI LOCAZIONE, MOBILIARE E IMMOBILIARE, PER UN IMPORTO SUPERIORE A ZURO 500 MILA E TINO A SURO 1 MILIONE AD OPERASIONE O CONTRATTO, O SIMGOLA ANNUALITA' NEI CASI DI CONTRATTI DI DURATA PLURIENNALE, - STIPULARE, MODIFICARE E RESCINDERE CONTRAITI DI ASSICURAZIONE DI QUALSIASI SPECIE CHE COMPORTINO PER LA SOCIETA' UN INPEGNO DI PAGAMENTO DEL PREMIO SUPERIORS & EURO 500 MELA ANMUI;
CHIEDERE E FAR FRONUNCIARE DICHIARASIONI DI FALLIMENTO, CONCORDATO PREVENTIVO, AMMINISTRAZIONE CONTROLLATA E PROMUCUERE PROCEDURE CONCORSUALI IN GENERE CON TUTTE LE INSERNII FACOLTA' ;
IL TUTTO NEL RISPETTO DELLE RISERVE DI COMPETENZA DELL'ASSEMBLEA, DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAEIONE O DEL CONITATO ESECUTIVO, PER LEGGE O PER STATUTO, O IN OTTEMPERANZA AI PRINCIPI APPLICABILI, ANCHE DELL'AUTODISCIPLINA. DELLE OPERAZIONI COMPIUTE NELL'ESERCIZIO DEI POTERI DELEGATI, L'AMMINISTRATORE
DELEGATO DOVRA' DARE NOTISIA AL COMITATO ESECUTIVO ALLA PRIMA RIUNIONE UTILE
membro comitato esecutivo Nominato con atto del 19/04/2018 Data lecrizione: 29/05/2018 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020
Membro Comitato Esecutivo MACELLARI EMILIO
domiollio
carica
carica
poterl
Rappresentante dell'impresa Nato a CIVITANOVA MARCHE (MC) II 11/03/1958 Codice fiscale: MCLMLE58C11C770U CIVITANOVA MARCHE (MC) CONTRADA SAN SAVINO 39 CAP 62012
Nominato con atto del 07/06/2006 Durata In carloa: fino alla revoca
CON ATTO A ROGITO DEL NOTAIO SABINO PATRUNO DEL 7 MAGGIO 2018 RED. N. 55401/27197 VIENE CONFERITA NUOVA PROCURA SPECIALE AFFINCHE' IN NOME, PER CONTO. E NELL'INTERESSE DELLA SOCIETA' MANDANTE POSSAI A - RICHIEDERE L'APERIURA DI CONTI CORRENTI, CONCESSIONE DI LINEE DI CREDITO ED AFFIDAMENTO, SOTTOSCRIVENDO I RELATIVI CONTRATTI ED I DOCUMENTI ALL'UOPO RICHIESTI, IL TUITO SENZA LIMITARIONE DI IMPORTO; B - PRÉLEVARE SOMME DAI CONTI CORRENTI APERTI O DA APRIRE IN NOME DELLA SOCIETA' : C - ACQUISTARE E VERDERE BENI MOBILI DI QUALUNQUE GENERE E NATURA, NONCHE' STIFULARE CONTRATTI DI LOGAZIONE FINANZIARIA; D - ASSUMERE, NONINARE E LICENZIARE DIPENDENTI DELLA SOCIETA', COMPERSI I OJRIGENTI: 'E - NOMINARE PROCURATORI SPECIALI? F - SOTTOSCRIVERE E PRESENTARE A TUTTE LE AUTORITÀ' FISCALI DICHIARAZIONI IMPEGNATIVE, GRAVAMI, RICORSI ANCHE INTERROTTIVI; G - COMPIERE GLI ATTI DI ORDINARIA AMMINISTRAZIONE DI SEGUITO ELENCATI; - FIRMARE IN MOME DELLA SOCIETA' LA CORRISPONDENZA RELATIVA AGLI AFFARI, ATTI E CONTRATTI DELLA STESSA IVI COMPRESI QUELLI DI LOCAZIONE FINANZIARIA; - BOTTOSCRIVERE ACCORDI E CONTRATTI CON FORNITORI, CLIENTI, CONSULENTI E COLLABORATORI, MONCHE' GGNI ALTRO ACCORDO E CONTRATIÓ COERENTE CON L'OGGETTO SOCIALE: - ACQUISTARE E VENDERE AUTOREBEI, BENI MOBILI, MACCHINE D'UPTICIO ED ATTREZZATURE IN GENERE! - ACQUISTARE I MATERIALI, I PRODOTTI ED I MACCHINARI NECESSARI O UTILI PER LO. SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITA' SOCIALE;
PE
STIFULARE & RESCINDERE LOCAZIONI, NONCHE' CONTRATTI DI UTEMZA ENERGIA, LUCE, ACOUR, GAS E TELEFONI:
STIPULARE & RESCINDERE CONTRATTI DI ASSICURAZIONE DI QUALSIASI SPECIE E TRAWSIGERE, LIQUIDARE ED INCASSARE I RISARCIMENTI PER QUALSIASI SOMMOA, RILAŚCIANDONE ODIETANZA
EMETTERE NOTE DI ADDEBITO ED ACCREDITO, NONCHE' ADDIVENIRE ALL'ESAZIONE DEI CREDITI DELLA SOCIETA', ANCHE MEDIANTE EMISSIONE DI CAMBIALI O TRATIE, RILASCIANDO RICEVUIE, QUIETANGE E LIBERASIONI ANCHE FINALI;
ADDIVENIRE A REVISIONI E POSIZIONI DI CONTI E DI PARTITE CON LA CLIENTELA Z CON I FORNITORI, APPROVANDO I CONTI STESSI O CONTESTANDOLI;
CHIRDERE E FARE PRONUNCIARE DICHIARASIONI DI FALLIMENTO, CONCORDATO PREVENTIVO, AMMINISTRAZIONE CONTROLLATA E PROMUOVERE PROCEDURE CONCORSUALT IN GEWERE CON TUTTE LE INERENTI FAÇOLTA', MESSUNA ESCLUSA OD ECCETIUATA, COMPRESE QUELLE DI INSINUARE CREDITI, DICHIARARLI VERI E REALI, ACCETTARE O RESPINGERE PROPOSTE DA DEBITORI O DAGIT ORGANI DELLA PROCEDURA, RINUNCIARE E TRANSIGERE; - ACCETIARE E PAGARE DEBITI, ESIGERE QUALSIASI SCHOOL A QUALUNQUE TITOLO DOVUTA TANTO DA PRIVATI CHE DA ENTI PUBBLICI E RILASCIARE QUIETANEE;
RITIRARE E FAR RITIRARE DALLE POSTE E TELEGRAFI, DALLE FERROVIE, DALLA DOGANA E DA QUALSIASI VETTORE, E SPEDISIONIERE IN GENERE, CORRISPONDENZA, PACCHI E SPEDIZIONI ANCHE RACCOMANDATE, ASSICURATE O COMUNQUE VINCOLATE, RILASCIANDONE SCARICO E RICEVUTE, NONCHE' ESIGERE L'IMPORTO DI VAGLIA ORDINARI E TELEGRAFICI E DEGLI ASSEGNI FERROVIARI E QUIETANEARLI)
ACCETTARE E STIPULARE CLAUSOLE ARBITRALI E COMPROMESSI, WOMINANDO ARBITRI UNICI E COLLEGIALI, SIA RITUALI SIA IRRITUALI ANCHE DI EQUITA', CON EVENTUALE RINUNCIA AL RECLAMO, APPELLO E REVISIONE DEI RISPETTIVI LODI;
EFFETTUARE E FAR EFFETTUARE VERSAMENTI SUI CONTI CORRENTI APERTI O DA APRIRE A NOME E CONTÓ DELLA SOCIETA' PRESSO BANCHE ED UFFICI POSTALI ED EPFETTUARE GIRATE DI ASSEGNI E DI CAMBIALI PER L'INCASSO E PER LO SCONTO).
CHOERE CAMBIALI DELLA CLIENTELA IN PAGAMENTO DI DEBITI;
PROMUOVERE AZIONI ED ISTANZE GIUDIZIARIE ED AMMINISTRATIVE, PER OGNI GRADO DI GIURISDIZIONE ED ANCHE PER GIUDIZI DI CASSAZIONE E DI REVOCAZIONE, NOMINARE ARBITRI'E CONFERIRE PROCURE AD AVVOCATI E PROCURATORI ALLE LITI;
NONINARE PROCURATORI SPECIALI IN GENERE. CONFERISCE ALL'UOPO ALLA NOMINATA PARTE PROCURATRICE LE FACOLTA' DI FARE TUTTO QUANTO NECESSARIO PER IL PIENO ESPLETAMENTO DEL PRESENTE MANDATO, ANCHE SE QUI MON SPECIFICATO, IN MODO CHE ALLA NOMINATA PARTE PROCURATRICE NON POSSA MAI OPPORSI DIFETIO ALCUNO DI FACOLTA' O DI POTERE.
IL TUTTO CON PROMESSA DI RATO E VALIDO, CON L'OBBLIGO DEL RENDICONTO.
Nominato con atto del 19/04/2018 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020
membro comitato esecutivo Nominato con atto del 19/04/2018. Data di prima iscrizione 12/05/2015 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020
Nato a ROMA (RM) 11 17/02/1947 Codice fiscale: BTALGU47B17H501Q ROMA (RM) VIA PRENESTINA 683 CAP 00155
ooneigilere Nominato con atto del 19/04/2018 Durata in carica: fino approvazione dei bilancio al 31/12/2020
Nato a ANCONA (AN) Il 27/03/1941 Codice fiscale: BSCMRZ41C27A271K ANCONA (AN) VIA GIACOMO MATTEOTTI 54 CAP 60121
A
carica
carica
Consigliere ABETE LUIGI
domicillo
carica
domicillo
溷
$\sqrt{9}$
$J_{\Omega}$
VANT
BB
carica procuratore apeciale Nominato con atto del 07/06/2006 potert CON ATTO DEL 22/04/2015 AL ROSITO DEL NOTATO SABINO PATRUNO, REFERIORIO 51525 VIENE REVOCATA LA PROCURA CONFERITA CON ATTO AL ROGITO DEL NOTATO SABZEGO PATRUNO IN DATA 7 GIUGNO 2006, REPERTORIO N. 34351/12726, E VIENE CONTERNA MUOVA PROCURA SPECIALE AFFINCHE' IN NOME, PER CONTO E NELL'INTERESSE, DELLA SOCIETA' MANDANTE POSSA: - PROMUOVERE TENTATIVI DI CONCILIAZIONE AI SENSI DELL'ART. 410 BIS CIF.CO. ANCEE MEL CASO CHE ESSI SIANO PROMOSSI DA TEREI PRESENZIARUI O DELEGARE ALTRI A PRESERILARVI, CON OGNI FACOLTA' COMPRESA QUELLA DI CONCILIARE, ROTTOSCRIVERE WERBALL DI CONCILIAZIONE O DI MANCATA CONCILIAZIONE - SOTTOSCRIVERE, QUALE AVVOCATO ESERCENTE LA LIBERA PROFESSIONE E/O PHA DELECH IN FAVORE DI ALTRI AVVOCATI DI SUA SCELTA, ANCHE IN UNIONE A QUESTI ULTIMI, DISGIUNTAMENTE O CONGIUNTAMENTE, ATTI DI CITABIONE, RICORSI E MENORIE DIFENSIVE DI COSTITUZIONE, SIA IN PRIMO GRADO SIA IN APPELIO; - ELEGGERE DOMICILI; - COMPARIRE PERSONALMENTE IN NONE DELLA SOCIETA' NELLE UDIENEE FISSATE PER LA DISCUSSIONE DELLA CAUSA EX ARTI. 183 E/O 420 C.P.C., RENDERE INTERROGATORI SIA LIBERI SIA FORMALI, CONCILIARE O TRANSIGERE LE SINGOLE CONTROVERSIE, COM ESPRESSA PACOLTA' DI OELEGARE A TEREI TUTTI TALI FOTERI; DIFENDERE È PATROCIMARE LA SOCIETA IN OGNI STATO E GRADO DELLE CONTROVERSIE CIVILI, COMMERCIALI, ARBITRALI E/O DI LAVORO, NOMINANDO DIFENSORI Ò CONDIFENSORI CHE, I SECONDI CONGIUNTAMENTE CON LUI O DISGIUNTAMENTE DA LUI, RAPPRESENTINO LA SOCIETA' AVANTI À QUALSIASI MAGISTRATURA E/O ORGANO ARBITRALE! - COMPARIRE PERSONALMENTE IN NONE DELLA SOCIETA' NELLE UDIENEE DINNANEI A QUALSIASI AUIORITA' GIUDICANTE E/O ORGANO ARBITRALE, RENDERE INTERROGATORI SIA LIBERI BIA FORMALI, FROVVEDERE ALLA GESTIONE BIA ORDINARIA SIA STRAGRDINARIA DI OGNI RAPPORTO DEDOTTO IN GIUDIZIO O COMUNQUE CONTROVERSO, CON OGNI NECESSARIO POTERE DI RAPPRESENTANZA SOSTANZIALE, INCLUSO QUELLO DI CONCILIARE O TRANSICERE OGNI CONTROVERSIA E DI INCASSARE E QUIETANZARE SOMME E VALORI IN GENERE, CONFERENDOGLI A TALI FINI LA LEGALE RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA', IL TUTTO CON ESPRESSA FACOLTA' DI SUB-DELEGA. carica consigliere Nominato con atto del 19/04/2018 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020 Nato a MACERATA (MC) Il 11/06/1975 Codice fiscale: DLLMNL75H11E783L NEW YORK SULLIVAN STREET 184 STATI UNITI AMERICA consigliere Nominato con atto del 18/04/2018 Durata in carica: fino approvazione del bliancio al 31/12/2020 Nato a ALESSANDRIA (AL) II 16/06/1942 Codice fiscale: SVTPFR42H16A182T MILANO (MI) VIA MARCO DE MARCHI 5 CAP 20121 consigliers Nominato con atto del 19/04/2018 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020
Nato a VENAFRO (IS) I 01/04/1960 Codice fiscale: MNSVCN60D01L725R MILANO (MI) VIA LORENZO MASCHERONI 31 CAP 20145
Consigliers DELLA VALLE EMANUELE
domicilio
carica
Consigliere SAVIOTTI PIERFRANCESCO
domicillo
carica
Consigliere
MANES VINCENZO UGO
domiolila
Registro Imprese
Archivio ufficiale della CCIAA Documento n. T 312275231
estraito dal Registro Impress1in data 09/04/2019
carica
carica
Consigliere
domicilio
carica
DALMASSO SVEVA
TOD'S S.P.A. Codice Fiscale 01113570442
considiere
consigliere Nominato con atto del 19/04/2018 Data di prima lacrizione 11/05/2015 Durata in carica: fino approvazione del bliando al 31/12/2020
Nata a ROMA (RM) il 09/11/1956 Codioe fiscale: DLMSVV56S49H501F MILANO (MI) VIA GIOVANNI RASORI 16 CAP 20145
consigliere Nominato con atto del 19/04/2018 Data di prima iscrizione 11/05/2015 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020
Nata a LECCO (LC) | 17/07/1970 Codice fiscale: PRNMNL70L57E507E MILANO (MI) PIAZZA VENTIQUATTRO MAGGIO 12 CAP 20136
consigliere Nominato con atto del 19/04/2018 Data iscrizione: 10/05/2018 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020 Data presentazione carica: 09/05/2018
Nata a NAPOLI (NA) 11 11/06/1974 Codice fiscale: CPPMRA74H51F839E CORTINA D'AMPEZZO (BL) VIA RINALDO MENARDI 37 CAP 32043
B
PRANDELLI EMANUELA domiolila
carica
Consigliere
Consigliere CAPPARELLI MARIA
domicillo
Registro Imprese
Archivio utildale della CCIAA
Documentio n. T 812275231
Documentio nacionale Imprese
TOD'S S.P.A.
Codice Flecele 01119570445
| estratto dal Registro imprese in data 09/04/2019. | CODICE MISCELE 01113570442 |
|---|---|
| carica | consigliere Nominato con atto del 19/04/2018 Data iscrizione: 10/05/2018 Durata in carica: fino approvazione del bliancio al 31/12/2020 Data presentazione carlca: 09/05/2018 |
| Consigliers DEL TORCHIO GABRIELE domicillo carica |
Nato a CARAVATE (VA) il 05/02/1951 Codice fiscale: DLTGRL51B05B782G PADOVA (PD) VIA DONDI DALL OROLOGIO 2 CAP 35139 ereliplerioo. Nominato con alto del 19/04/2018 |
| Data Iscrizione: 10/05/2018 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020 Data presentazione carloa: 09/05/2018 |
|
| 6 Sindaci, membri organi di controllo | |
| Sindaco Sindaco Sindaco Supplente Sindaco Supplente |
Presidente Del Collegio Sindacale PUSTERLA GIULIA COLOMBO ENRICO MARIA REDAELLI FABRIZIO GAETANI GILFREDO AMATO MYRIAM |
| Organi di controllo collegio sindacale |
Numero In carlca: 5 Durata In carica: 3 esercizi Data inizio carlca: 20/04/2016 |
| Elenco aindaci, membri degli organi di controllo |
|
| Presidente Del Collegio Sindacale |
|
| PUSTERLA GIULIA domicillo |
Nata a COMO (CO) 11 12/02/1960 Codice flecale: PSTGLI60B52C933H COMO (CO) VIA TORÑO 50 CAP 22100 |
| carica | presidente del collegio sindacale Nominato con alto del 20/04/2016 Data di prima iscrizione 05/06/2013 |
| registro revisori legali | Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2018 Numero: 31BIS Data: 21/04/1995 Ente: MINISTERO DI GIUSTIZIA |
| Sindaco | |
$\mathscr{B}$
Execution version
ntte 'Iloh Rep. n. 142995 8154 Racc. n. .. .
.........
Consiglio di Amministrazione REDATTA AI SENSI DELL'ART. 124 DELLA DIRETTIVA (UE) 2017/1132, DELL'ART. 8 DEL D.LGS. 108/2008, DELL'ART. 70 COMMA 2 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI") AND ART. 2: 313 DEL CODICE CIVILE OLANDESE
Tod's S.p.A., società per azioni di diritto Tod's S.p.A., a joint stock company italiano, con sede legale in Via Filippo Della incorporated under the laws of Italy, having Valle 1 Sant'Elpidio a Mare (FM), Italia, its registered office in Italy, Sant'Elpidio a iscritta al Registro delle Imprese di Fermo Mare, Via Filippo Della Valle 1, enrolled con il n. 01113570442 (di seguito la "Società with the Commercial Register of Fermo Incorporante")
Holpaf B.V., società a responsabilità limitata Holpaf B.V., a private company with limited di diritto olandese, con sede legale in liability incorporated under the laws of The Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, Netherlands, having its seat in Amsterdam
COMMON DIRECTORS' REPORT
of the Board of Directors DRAFTED PURSUANT TO AR OF DIRECTIVE (EU) 2017/1132, ART. OF ITALIAN DECREE 108/2008, ART. 70 PAR. 2 OF CONSOB REGULATION NO. 11971 OF 14 MAY 1999, AS SUBSEQUENTLY AMENDED ("CONSOB REGULATION") AND ART. 2: 313 OF THE DUTCH CIVIL CODE
under number 01113570442 (hereinafter referred to as the "Surviving Company")
Olanda, iscritta al Registro delle Imprese di and its registered office in The Netherlands,
Amsterdam con il n. 33.26.35.37 (di seguito Amsterdam, Hoogoorddreef 15, 1101 BA, la "Società Incorporanda")
enrolled with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 33.26.35.37 (hereinafter referred to as the "Disappearing" Company")
* * *
* * *
Direttiva (UE) 2017/1132, dell'art. 8 del D. of Directive (EU) 2017/1132, art. 8 of Lgs. 30 maggio 2008 n. 108, e dell'art. 70 Legislative Decree n. 108 of 30 May 2008, comma 2 del Regolamento Consob n. 11971 art. 70 par. 2 of Consob Regulation no. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente of 14 may 1999, as subsequently amended modificato (c.d. "Regolamento Emittenti"), (so-called "Regolamento Emittenti") and art. e dell'art. 2: 313 del Codice Civile Olandese, 2: 313 of the Dutch Civil Code, the Board of il Consiglio di Amministrazione della Directors of the Surviving Company and the Società Incorporante ed il Consiglio di Board of Directors of the Disappearing Amministrazione della Società Incorporanda Company (hereinafter the "Directors") are (di seguito gli "Organi Amministrativi") willing to explain and justify the legal and intendono con la presente illustrare e economic aspects of the cross-border merger giustificare, sotto il profilo giuridico ed by incorporation of Holpaf B.V. into Tod's economico, le ragioni della fusione S.p.A. (hereinafter the "Merger"). transfrontaliera per incorporazione di Holpaf B.V. in Tod's S.p.A. (di seguito la "Fusione").
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 124 della According to and under the effects of art. 124
Execution version
La presente relazione illustrativa è strutturata This report is structured as follows: come segue:
1) MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE
La Società Incorporante e la Società The Incorporanda (di seguito le "Società Disappearing Company (hereinafter referred Partecipanti alla Fusione") appartengono together to as the "Merging Companies") entrambe ad un gruppo operativo a livello are both part of an international group internazionale (di seguito il "Gruppo"), (hereinafter the "Group"), among which nell'ambito del quale hanno convenuto they decided to take part to a cross-border sull'opportunità di realizzare la Fusione al merger, in order to simplify the Group fine di semplificare l'attuale struttura del structure. Gruppo.
monitoraggio della propria rete distributiva, network, the Group decided to transfer the il Gruppo ha deciso di trasferire la sede del flagship store of Tod's trademark in Tokyo, flagship store del marchio Tod's di Tokyo, da from Omotesando to a different area of the Omotesando ad un'altra area della città a city with more passage of people, similar to maggior traffico, analogamente a quanto what was carried out in Milan, through the fatto a Milano, con la decisione dello decision of transfer the flagship store from spostamento del flagship store da Via della Via della Spiga to Via Montenapoleone, shop Spiga a via Montenapoleone, negozio di at the stage of opening. Then, the Group take prossima apertura. l'opportunità di vendere l'immobile di Omotesando in the moment that sees the
Surviving Company and the
Nell'ambito della costante attività di In the aim of monitoring its distribution Ha quindi colto the opportunity of selling the property in
Omotesando in un momento che vede il Japanese real estate market at its highest mercato immobiliare giapponese ai suoi levels ever. massimi di sempre. In data 7 marzo 2019, la Disappearing Company entered into a Società Incorporanda ha sottoscritto un preliminary agreement concerning the contratto preliminare avente ad oggetto la transfer of the property in Omotesando – cessione dell'immobile di Omotesando – Tokyo, Shibuya-ku, Jingūmae 5-1-5, which Tokyo, Shibuya-ku, Jingūmae 5-1-5, il quale housed the Japanese flagship store of the ospita il flagship store giapponese del brand Tod's brand and the regional offices of the Tod's e gli uffici regionali del Gruppo.
Fusione ritengono che, una volta ceduto il consider that, Incorporante, con $-$ il costi.
Gli Organi Amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione prevedono che la Fusione non possa comportare conseguenze negative per le attività attualmente svolte dalla Società Incorporante e dalla Società on the activities. On contrary, as already
On March 7 2019, the Group.
Alla luce di ciò, le Società Partecipanti alla In light of the above, the Merging Companies once transferred the suddetto immobile, le proprie attività abovementioned property, their activities can possano essere svolte in maniera più be performed in a more efficient way if they efficiente se concentrate in capo alla Società are concentrated upon the Surviving trasferimento a Company, by transferring the Disappearing quest'ultima delle attività della Società Company's activities to the Surviving Incorporanda, rendendo la struttura societaria Company, simplifying the Group structure, più semplice ed idonea alle esigenze attuali improving the efficiency of the corporate del Gruppo e riducendone, di conseguenza, i structure that will become consistent with the current Group needs, reducing therefore the operating costs.
The business activities performed by the Disappearing Company will be continued by the Surviving Company; expectations are that the Merger will have no negative effects
NANA
Incorporanda. Al contrario, come illustrato explained in previous paragraphs, al paragrafo precedente, la concentrazione delle attività permetterà di raggiungere una maggiore efficienza della struttura a livello di Gruppo, che si tradurrà nel conseguimento di benefici economici, in primis la riduzione dei costi amministrativi e gestionali.
Con particolare riferimento all'attività svolta dalla Società Incorporanda, essa sarà interamente trasferita in capo alla Società nel proprio stato di residenza, senza che alcun elemento dell'attivo o del passivo trasferito organizzazione della Società Incorporante establishment will be set up in that State. nello Stato di residenza della Società Incorporanda, e pertanto non sarà istituita alcuna stabile organizzazione in detto Stato.
Ciò comporterà l'integrale trasferimento dei By this, all the decision-making and processi decisionali e comunicativi relativi management processes will be transferred to all'attività in precedenza svolta dalla Società the Surviving Company. Incorporanda $\mathbf{in}$ capo alla Società Incorporante.
subiranno alcuna conseguenza derivante dalla Fusione, in quanto per effetto arising out of the Merger, as by virtue of the della stessa non muterà in alcun modo la same the corporate structure will not change,
the concentration of the activities through the Merger will lead to a more efficient Group structure, triggering savings reduction of administrative and management costs. $101$ īΘ
The activities of the Disappearing Company will be completely transferred to the Surviving Company, and will be performed Incorporante, e sarà da quest'ultima svolta by the latter in its residence State, with no assets or liabilities effectively connected to a permanent establishment of the Surviving per effetto della Fusione risulti, ad esito della Company in the Disappearing Company stessa, effettivamente connesso ad una stabile residence State; therefore, no permanent
I soci della Società Incorporante non The shareholders of the Surviving Company diretta shall not suffer any direct consequence compagine sociale, dal momento che la since the Surviving Company holds 100% of
Execution version
Società è Incorporanda posseduta dalla Società Incorporante.
3) IMPLICAZIONI ECONOMICHE.
Lo scopo dalla Fusione è la concentrazione The purpose of the Merger is the delle attività svolte dalle Società Partecipanti concentration of the activities carried out by alla Fusione. che avverrà diretta della incorporazione Incorporanda nella Società Incorporante, per into the Surviving Company, in order to have ragioni di maggior semplicità operativa.
Poiché la Società Incorporante detiene il To the extent that the Surviving Company 100% del della capitale Società Incorporanda, non si rende necessaria la Disappearing Company, no exchange ratio determinazione di alcun rapporto di cambio, will be determined, under art. 132 of ai sensi dell'art. 132 della Direttiva (UE) Directive (EU) 2017/1132, art. 2:333(1) of 2017/1132, dell'art. 2:333(1) del Codice Dutch Civil Code and art. 2505 of Italian Civile Olandese e all'art. 2505 del Codice Civil Code; in particular, neither capital Civile Italiano; in particolare, non si increase, nor any attribution of shares of the procederà ad alcun aumento del capitale Surviving Company will be declared; no cash sociale della Società Incorporante, né ad compensation is foreseen. alcuna nuova assegnazione di azioni della The transactions of the Disappearing Società Incorporante; non saranno inoltre Company shall be accounted to the financial previsti conguagli di alcun genere.
saranno imputate al bilancio della Società vis-a-vis third parties. Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione nei confronti dei terzi. with reference to the direct taxes.
interamente the share capital of the Disappearing Company.
tramite the Merging Companies, through the direct Società incorporation of the Disappearing Company a better operation.
holds 100% of the share capital of the
statements of the Surviving Company Le operazioni della Società Incorporanda starting from the effective date of the Merger
This date shall be taken into account also
Tale data avrà validità anche ai fini delle For accounting purposes, as far as the Merger imposte dirette.
controllata, la Fusione è esclusa dall'ambito accounting practice (Associazione Hahana) di applicazione del principio IFRS 3; in Revisori Contabili – Assirevi OPI no 2), the applicazione della interpretazione (Associazione Revisori Contabili - Assirevi OPI n. 2), l'operazione sarà contabilizzata nel bilancio di Tod's S.p.A. in applicazione del principio della continuità di valori.
Attraverso la Fusione, tutti gli elementi Through the Merger the Surviving Company Incorporanda saranno trasferiti tramite Disappearing successione universale alla Società Incorporanda, senza che la Fusione Company, without any prejudice to their determini alcun pregiudizio nei loro rights. confronti.
I contratti conclusi tra una controparte e The Merger does not change the legal qualsiasi delle Società Partecipanti alla relationships between third parties and the Fusione continueranno ad essere efficaci, Merging Companies on the understanding negli stessi termini, nei confronti della that after the Merger these legal relationships Società Incorporante.
entails the incorporation of a controlled Sotto il profilo contabile, trattandosi di company, it is out of the scope of principle operazione di incorporazione di società IFRS 3; in accordance with general accepted consolidata Merger will be accounted for in Tod's S.p.A. Italiana financial statements at book value.
patrimoniali attivi e passivi della Società will acquire all assets and liabilities of the Company. bv universal Società succession of title ('onder algemene titel'). Incorporante. La Società Incorporante, in Further to the Merger, the Surviving seguito alla Fusione, sarà in grado di Company will be able to satisfy any claim of soddisfare le pretese dei creditori della third parties towards the Disappearing
shall apply as legal relationships between
$\overline{7}$
Poiché alla data di efficacia della Fusione la The Merger has no consequence for the Società Incorporanda non avrà dipendenti e employment or condizioni di lavoro dei dipendenti della Disappearing Company will not employ any implicazione negativa $\mathbf{a}$ occupazionale.
$L_{a}$ prospettata Fusione avrà effetto della Società realizzativo nello Stato Incorporanda, in quanto le attività e passività Disappearing Company, since – further to the della stessa non saranno, a seguito della Merger-the assets and liabilities of the latter Fusione, effettivamente connesse ad una will not be attributed to a permanent stabile organizzazione della Incorporante nello Stato membro della the State of the Disappearing Company, in Società Incorporanda, ai sensi dell'art. 4.2.b accordance to art. 4.2.b of the Directive della Direttiva 2009/133/CE del 19 Ottobre 2009/133/CE of 19 October 2009. 2009. La Fusione, pertanto, darà luogo al Therefore, the Merger will trigger the realizzo di eventuali plus/minusvalenze / realization of capital gain / losses / taxable redditi imponibili in Olanda risultanti dalla income in the Netherlands resulting from the differenza tra il valore di mercato degli difference of the fair market value and the tax elementi attivi e passivi trasferiti alla Società value of assets and liabilities transferred to Incorporante e il loro valore fiscale. Al the Surviving Company. Subject to certain verificarsi di specifiche condizioni, la Società conditions, the Disappearing Company can Incorporanda potrà richiedere alle autorità request the Dutch Tax Collector to grant it an fiscali olandesi di concedere una dilazione extension of the payment of the corporate tax
these third parties and the Surviving Company.
for the employment non sono previste modifiche circa le conditions, because at the effective date the Società Incorporante, non si prevede alcuna workforce and employment conditions of livello employees of the Surviving Company will not change.
The proposed Merger will trigger a "realization effect" in the State of the Società establishment of the Surviving Company in
del pagamento delle imposte dovuto con return in which said capital gain / losses / riferimento ai predetti plus/minusvalenze / redditi imponibili. Tale dilazione sarà applicabile esclusivamente alle plus/minusvalenze / redditi imponibili che non sarebbero stati realizzati in assenza della Fusione.
Il valore di realizzo dei beni in Olanda troverà riconoscimento come valore fiscalmente riconosciuto in Italia, nella misura in cui l'operazione avvenga in regime di "discontinuità tributaria", al fine di evitare fenomeni di doppia imposizione ovvero di doppia non imposizione, come previsto dall'art. 166-bis del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR").
Le perdite fiscali della Società Incorporanda, laddove esistenti, non saranno attribuite alla Società Incorporante.
Con riferimento alle imposte sui redditi in Italia, la Fusione, a norma del combinato disposto degli artt. 172, 178, e 179 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, è fiscalmente neutra e, quindi, non costituisce in Italia realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della Società Incorporanda.
taxable income are reported. This extension would only apply to the capital gain / $\sqrt{\frac{1}{2}}$ taxable income that would not be realized as the Merger did not take place. The fair market value of the assets of the1C Disappearing Company in the Netherlands will be recognized as tax value in Italy, to the extent that the Merger is not executed under a tax deferral regime in order to avoid double taxation or double non taxation effects, as stated by article 166-bis of Presidential Decree n. 917 of 22 December 1986 (Italian Income Tax Act).
Tax losses of the Disappearing Company, if any, shall not be transferred to the Surviving Company.
With reference to the Italian income taxes. the Merger, pursuant to the provisions of articles 172, 178 and 179 of the Income Tax Act, as approved by Presidential Decree 22 December 1986 no. 917 is tax neutral and $therefore - it will trigger neither realization,$ nor distribution of gain or losses from the assets of the Disappearing Company.
Furthermore, the possible Merger deficit or surplus that may arise as a result of the Merger are not included in the taxable
Execution version
dovessero emergere in esito alla Fusione non are not relevant for income tax purposes. concorrono a formare il reddito imponibile della Incorporante essendo fiscalmente non rilevanti ai fini dell'imposizione sui redditi. Ai fini dell'imposizione indiretta in Italia, l'operazione di fusione è esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA ai sensi dell'art. 2, c. 3, parte prima, allegata al D.P.R. n. 131/1986. applicazione dell'imposta sul valore aggiunto registration tax or duty. ai sensi dell'art. 37d del Decreto IVA del 1968 e non è soggetta ad alcun onere di registrazione.
Inoltre, le eventuali differenze da Fusione che income of the Surviving Company, since they With reference to the Italian indirect taxation. the Merger is excluded from the application of VAT pursuant to article 2, par. 3, let. f) of the Presidential Decree 26 October 1972 no. 633, and will be subject to the registration tax for a fixed amount in accordance with art. 4, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, ed let. b) of the Tariff, Part I, attached to the è soggetta ad imposta di registro in misura Presidential Decree no. 131/1986. With fissa ai sensi dell'art. 4, lett. b), della Tariffa, reference to the Dutch indirect taxation, the Merger is excluded from the application of Con riferimento alle imposte indirette VAT pursuant to article 37d VAT Act 1968 olandesi, la Fusione è esclusa dall'ambito di and it is not subject to any form of Dutch
complessivamente, costituiranno un unico document. documento originale.
Il presente documento potrà essere firmato This document may be signed by the dagli Organi Amministrativi delle Società Directors of the Merging Companies in Partecipanti alla Fusione in più copie several separate copies, and, if so, copies, separate, e, in tal caso, le copie, prese taken together, constitute a single original
Per il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante / On behalf of the Board of Directors of the Surviving Company
llur
Nome / Name: Data / Date: Luogo / Place:
Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda / The Board of Directors of the Disappearing Company
Hans Werner Wallage Amministratore / Director Data / Date: Luogo / Place:
Theo Spijkerman Amministratore / Director Data / Date: Luogo / Place:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
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