Tod'S

Governance Information • Feb 15, 2024

Estratto relativo a (i) l'accordo sottoscrito, in data 10 febbraio 2024, da Diego Della Valle, Andrea Della Valle, D.VI. Fi Della Valle & C. S.r.l., Diego Della Valle & C. S.r.l., da un lato, Crown Bidco S.r.l., dall'altro la il patto parasociale relativo a Tod's S.p.A. allegato all'accordo quadro sottoscritto, in data 10 febbraio 2024, da Diego Della V. DIGTA SIGN Della Valle, DI.V. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., da un lato, e Crown Bidco S.r.l., dall'altro i come integrato ai sensi dell'accordo sub (i), entrambi contenenti ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 195 58 (il "TUF") e dell'art. 129 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")

( ) ) S SD

Si rende noto che, in data 10 febbraio 2024 (la "Data Rile, Andrea Della Valle, D.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DW") e Diego Della Valle & C. S.r.l. ("Dredetti soggetti, congiuntamente, gli "Azionisti di Maggioranza"), da un lato; (ii) Crown Bidco S.r.l. (l'"Offerente"), sociale è interamente detenuto da LC10 International AV, L.P – fondo gestito (managed or advised da affiliates di L Catterton Management Limited – (ii) Delphine S.A.S. ("Azionista di Minoranza" e, congiuntamente con gli Azionisti di Maggioranza e "Parti"), dall'altro lato ancora, hanno sottoscrito un accordo (l'"Mpegno dell'Azionista di Minoranza") contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere b) e d)-bis, del TUF relative a Tod's S.p.A. ("Tod's" o l'"Emittente"), volto a disciplinare, inter alia:

• (i) taluni impegni delle Parti in relazione a (a) l'offerta pubblica di sensi degli arti. 102 e seguenti del TUF (l'"Offera") annunciata dall'Offerente in data 10 febbraio 2024 e avente a oggetto massime n. 11.913.128 azioni ordinarie di Tod's (le "Azioni") rappresentative del 36% del capitale sociali azioni proprie detenute dall'Emittente) e a ottenere la revoca delle azioni dalla quotazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Delisting") - ivi incluso l'impegno dell'Azionista di Minoranza a non portare in adesione all'Offerta le n. 3.309.900 Azioni da esso detenute,rappresentativedel 10% delcapitale dell'Emittente-nonché(b)//eventuale/insionetral'Emittenteaesticdell'Offera;
• (ii) l'impegno dell'Azionista di aderire, alla data del Delisting, al patto parascciale che sarà a sottoscrito da DV e l'Offerente alla data del Delistinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell'Emittente e che prevede (a) una rappresentanza dell'Azionista di Minoranza nel consiglio di amministrazione dell'Emittente; (b) ulteriori diritti di governance e di cd. exit delle parti; e (c) talune limitazioni (il "Patto Parasociale"); e
• (ii) l'impegno dell'Offerente a far sì che successivamente alla sua costituzione il veicolo societario (direttamente) controllato da L Catterton o da suoi affiliati che sansi del diritto del Gran Ducato del Lussemburgo e deterrà l'intero capitale sociale dell' Offerente ("HoldCo") (a) sottoscriva, alla data del Delisting, il Patto Parasciale e (b) aderisca all'Impegno dell'Azionista di Minoranza.

L'impegno dell'Azionista di Minoranza ha a oggetto tutte le Parti che, alla Data Rilevante, ammontano a n. 24.639.012 Azioni, rapresentative del 74,45% del capitale. Per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF prevista dall'art. 7 delo statuto sociale di Tod's, tali Azioni conferiscono n. 49.279.624 diritti di l voto esercitabili nelle assemblee di Tod's).

L'impegno dell'Azionista di Minoranza ha efficacia dalla Data Rilevante di avere efficacia qualora, entro il 31 dicembre 2024, non si perfezioni l'Offerta.

ll Patto Parasociale – che avrà efficacia dalla del Delisting – avrà a oggetto tutte le Azioni di titolarità di DVI, dell'Offerente e dell'Azionista di Minoranza alla data del Delisting.

Il Patto Parasociale contiene talune disposizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e c) del TUF.

Per una più ampia descrizione dell'Azionista di Minoranza e del Patto Parasociale, si rinvia alle relative informazioni essenzial ex art. 130 del Regolamento Emittenti pubblicate sul sito internet di Tod's (www.todsgroup.com), sezione "Governance- Patti parasociali".