Tod's S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

TOD'S S.p.A. Sito internet www.todsgroup.com Esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2022 Approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 13 marzo 2023

TOD'S S.p.A. – Capitale sociale Euro 66.187.078 i.v. – Sede sociale in Sant'Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle n. 1 – Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Fermo 01113570442

Signori Soci,

in ottemperanza alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili, nonché alle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana e tenuto conto della nona edizione del "Format per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" diffuso dalla Società di gestione del Mercato nel mese di gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A. fornisce qui di seguito una completa informativa sul proprio sistema di "Corporate Governance", con riferimento ai principi e alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate nell'edizione approvata dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana il 31 gennaio 2020 (nel seguito anche il "Codice" o il "Codice CG").

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 13 marzo 2023, contiene anche le informazioni sugli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/98 ed è disponibile al pubblico, in osservanza delle disposizioni regolamentari, presso la sede sociale, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nonché nella sezione "Governance" del sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com, nei termini stabiliti dalla normativa vigente.

Sommario

GLOSSARIO 5
6 1. PROFILO DELL'EMITTENTE
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) DATA DEL 10 MARZO 2022 8
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF). art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)8 b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) ………………………………………………………………………………………………………………………………….8	8 8
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di
9 voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF). f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF).	9
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF).	9
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e
disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter	e 104-bis,
comma 1) 10
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 10 proprie (ex l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.).	11
art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 12 3. COMPLIANCE (ex
12 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
12
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	16
comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 18 4.3 Composizione (ex art. 123-bis,
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF) 24
4.6 Consiglieri esecutivi 27
27 Amministratori Delegati
Altri consiglieri esecutivi 34
Lead Independent Director 34 4.7 Amministratori indipendenti e
Lead Independent Director 36
36 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	37
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
NOMINE
………………………………………………………………………………………………39
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE
………………………………………………………………………………………………41
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO 44 CONTROLLO E RISCHI

bis,	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123- 45 comma 2, lett b), TUF
	9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER – AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 47
	INTERNAL AUDIT 51 9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI
	54 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001
	55 9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE
	9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 55
	9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 56
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 56
11.	COLLEGIO SINDACALE 58
	58 11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE
11.2 bis,	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123- comma 2, lettera d), TUF) 59
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 63
13.	ASSEMBLEE 63
14. lettera a),	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, TUF)……………………………………………………………………………………………………………………………65
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 66
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 66
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 10/03/2022…………65
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO…………………………………………………………………………………………………………………….66
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO.68
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA

DELL'ESERCIZIO.70

GLOSSARIO

Codice CG/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Comitato / Comitato CG / Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A.

Emittente/Società: la Tod's S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2022 a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società quotate sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società quotate sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.

TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Il sistema di corporate governance della Società in generale.

Il sistema di governo societario della Tod's S.p.A. è quello tradizionale (c.d. modello "latino"): gli organi societari sono quindi l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione si articola in alcuni comitati costituiti al suo interno: il Comitato Esecutivo, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Nomine e Remunerazione.

A) L'Assemblea: competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea dei Soci sono determinati dalla legge e dallo Statuto Sociale vigente, ai quali si fa in questa sede integrale rinvio, oltre che dal Regolamento Assembleare.

B) Il Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra tre e quindici, di volta in volta determinato dall'Assemblea. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il Consiglio elegge tra i suoi componenti un Presidente ed eventualmente anche un Vice Presidente.

In base allo Statuto il Presidente, o chi ne fa le veci, ha la rappresentanza legale della Società con firma libera. La rappresentanza legale è inoltre affidata separatamente al Vice Presidente, ove nominato, nonché, nei limiti dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati e ai direttori generali, ove nominati.

Come più dettagliatamente illustrato nel seguito, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società (esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci), ivi comprese la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio, oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge: (i) la determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo, (ii) la fissazione dei criteri relativi alla formazione e alla modificazione dei regolamenti interni e (iii) la nomina e la revoca di direttori generali. Inoltre, ai sensi dell'art. 5 della "Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." (di seguito, anche, "Procedura OPC"), e in conformità con l'art. 25 dello Statuto e con l'art. 8 del Regolamento Parti Correlate, è riservata altresì al Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo motivato parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.

C) I Comitati: nell'ambito del Consiglio è presente un Comitato Esecutivo, che assicura alla Società un agile processo decisionale.

Al Comitato Esecutivo sono conferiti tutti i poteri non riservati al Consiglio di Amministrazione dalla legge, dallo Statuto o dai principi derivanti dall'autodisciplina recepiti dalla Società, come nel seguito più dettagliatamente illustrato.

In conformità con le previsioni derivanti dall'autodisciplina, sono altresì costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Nomine e Remunerazione, con funzioni istruttorie, propositive e consultive.

Al Comitato Controllo e Rischi sono stati attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce ad un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti con riferimento alle operazioni con parti correlate sia di maggiore sia di minore rilevanza, ad eccezione delle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategica, ove non ricorra alcuna fattispecie di esenzione, attribuite alla competenza del Comitato Nomine e Remunerazione. Al Comitato Controllo e Rischi è stata altresì attribuita, con delibera consiliare del 21 aprile 2021, la competenza sulle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholders.

6 Corporate Governance

D) Il Collegio Sindacale: composto da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, è l'organo di controllo gestionale della Società. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al Collegio Sindacale spetta il compito di vigilare affinché la Società, nel suo operare, osservi la legge e lo Statuto, rispetti i principi di corretta amministrazione e impartisca in maniera adeguata istruzioni ai suoi apparati interni ed alle sue controllate. Il Collegio Sindacale deve altresì vigilare circa l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, esperendo all'uopo le necessarie verifiche. In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio Sindacale: (i) informa il Consiglio di Amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e trasmette al medesimo organo amministrativo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Reg. UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene all'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e – ove del caso – del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti da Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Reg. UE n. 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Reg. UE n. 537/2014.

Spetta inoltre al Collegio Sindacale vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, nonché vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate affinché queste ultime forniscano alla Società tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

E) l'Emittente e il successo sostenibile: perseguire l'obiettivo del successo sostenibile significa, per il Consiglio di Amministrazione e, in generale, per l'Emittente, condurre le proprie attività con uno sguardo al futuro, orientando le strategie di business alla creazione di valore per gli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders della Società in un'ottica di medio e lungo periodo. Nel definire la propria strategia di sostenibilità, il Gruppo Tod's è guidato da tre pilastri:

• eticità, ossia il continuo perseguimento di onestà, correttezza, riservatezza, trasparenza e affidabilità nelle relazioni con tutti gli stakeholders;

• tradizione e innovazione, che provengono da una storia di qualità ed eccellenza lunga oltre un secolo e che si fondano su passione, creatività e valorizzazione del Made in Italy, elementi inscindibili dell'eccellenza qualitativa dei prodotti dei marchi del Gruppo;

• solidarietà e italianità, intesa come responsabilità verso la comunità (con un focus sulle fasce più deboli della popolazione) e verso il territorio in cui il Gruppo è presente.

Nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano impegno ed attenzione al tema della "sostenibilità sociale".

Per maggiori informazioni si rinvia alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D. Lgs. n. 254/16 contenuta nella Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2022, disponibile presso la sede sociale,

sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com.

Si precisa che l'Emittente non rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lettera w-quater.), del TUF e all'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Si precisa che con la Delibera Quadro del 21 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, in linea con la consolidata tradizione della Società di adesione alle best practice del settore, ha ritenuto di qualificare la Società ai sensi del Codice come "società grande" e "a proprietà concentrata" e, dunque, destinataria delle raccomandazioni indirizzate a tale categoria di emittenti (nonostante il mancato soddisfacimento formale del requisito di capitalizzazione superiore ad un miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti, avendo la Società superato la citata soglia di capitalizzazione negli esercizi 2021 e 2022, ma non nell'esercizio 2020).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 10 MARZO 2022

Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla data del 13 marzo 2023 di approvazione della presente Relazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF).

L'intero capitale sociale di Tod's S.p.A. è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.

L'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 66.187.078,00 (sessantaseimilioni centottantasettemila settantotto), diviso in 33.093.539 (trentatremilioni novantatremila cinquecentotrentanove) azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Si precisa che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF).

Lo Statuto Sociale di Tod's S.p.A. non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF).

In base alle risultanze del libro dei Soci e agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF).

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, l'art. 7 dello Statuto della Società prevede che ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società, nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Sul punto si rammenta che l'Assemblea straordinaria dei soci, tenutasi il 21 aprile 2021, ha deliberato di modificare l'art. 7 dello Statuto al fine di adeguare la disciplina in esame ai più recenti orientamenti forniti dalla Consob con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, prevedendo che l'attribuzione della maggiorazione del diritto consegua al solo possesso dei requisiti di legge, e cioè alla circostanza che le azioni della Società siano state iscritte nell'apposito elenco e siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo, non inferiore a ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco, con efficacia alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile nella sezione "Governance/Voto Maggiorato" del sito internet della Società www.todsgroup.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto ed ottenuto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, e della data di iscrizione, nonché degli Azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto sarà pubblicato sul sito internet della Società nei termini di cui all'art. 85 bis del Regolamento Emittenti (i.e., in vista dell'Assemblea convocata in prima convocazione per il 19 aprile 2023, entro il giorno successivo alla record date del 6 aprile 2023).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF).

Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e lo Statuto Sociale di Tod's S.p.A. non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti Azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF).

Nello Statuto Sociale di Tod's S.p.A. non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF).

Alla data di approvazione della Relazione non risultano alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF. Si precisa per completezza che, in data 23 gennaio 2023, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., DeVa Finance S.r.l. e Delphine S.A.S. (congiuntamente, le "Parti") hanno consensualmente risolto l'accordo, sottoscritto tra le medesime il 3 agosto 2022 e avente a oggetto azioni ordinarie di Tod's. Come indicato nelle informazioni essenziali redatte ai sensi degli artt. 122, comma 2, del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti e diffuse e pubblicate secondo i modi di legge in data 5 agosto 2022, l'accordo in parola: (i) rilevava agli effetti dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), c) e d-bis) del TUF ed era volto a disciplinare: (a) taluni obblighi e impegni delle Parti in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF annunciata da DeVa Finance S.r.l. il 3 agosto 2022 e conclusasi il 25 ottobre 2022; (b) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod's e al trasferimento delle azioni Tod's a seguito della revoca delle medesime dalla quotazione; e (ii) aveva a oggetto tutte le azioni ordinarie di Tod's di titolarità delle Parti, pari a complessive n. 19.952.957, rappresentative del 60,29% del capitale sociale di Tod's e, in ragione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi degli artt. 127 quinquies del TUF e dell'art.7 dello Statuto sociale di Tod's, del 69,09% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Tod's. Lo scioglimento consensuale dell'accordo segue a: (a) il mancato avveramento della "Condizione sulla Soglia" (come definita nel documento di offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria pubblicato il 23 settembre 2022), con conseguente inefficacia della medesima, come da comunicati del 26 ottobre 2022; nonché (b) la rinuncia, da parte di DeVa Finance S.r.l., a perseguire il delisting mediante la fusione per incorporazione di Tod's nella medesima, come da comunicato del 9 dicembre 2022.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1).

Alla data di approvazione della presente Relazione, ad eccezione di un contratto di finanziamento in pool stipulato nel gennaio 2021, che prevede la facoltà di recesso della banca ai sensi dell'art. 1845 cod. civ. e l'obbligo del mutuatario di rimborsare anticipatamente l'intero importo erogato (oltre accessori) entro 10 giorni lavorativi dal verificarsi del cambio di controllo dell'Emittente, non vi sono accordi significativi dei quali l'Emittente o altra società del Gruppo siano parti, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto Sociale dell'Emittente (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF).

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, l'Assemblea straordinaria dei Soci può delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione. Alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

Lo Statuto prevede che la Società possa emettere strumenti finanziari partecipativi, al portatore o nominativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge ma, al momento, non stabilisce le modalità e le condizioni di emissione, né le altre caratteristiche richieste dalla legge.

L'Assemblea ordinaria del 27 Aprile 2022 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 ss. cod. civ., ad acquistare azioni proprie sino al raggiungimento della quinta parte del capitale sociale, per un periodo di 18 mesi a far data dal giorno della delibera; l'autorizzazione comprende anche il potere di disposizione, senza limiti di tempo, delle azioni proprie eventualmente acquistate, anche prima di aver esaurito gli acquisti.

Gli acquisti, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, possono essere effettuati (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità alle disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea ha adottato la corrispondente deliberazione, (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014, e infine (vi) con le diverse modalità consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza; in ogni caso, nel rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le applicabili norme comunitarie.

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie deve essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% e, come massimo, non superiore del 15% alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto; il prezzo della vendita a terzi deve invece essere non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita (tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni).

Al 31 dicembre 2022, data di chiusura dell'Esercizio, né l'Emittente né le società dalla stessa controllate detenevano azioni Tod's S.p.A..

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.).

Anche se la Società è soggetta al controllo, ai sensi dell'art. 93 del TUF, della DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., né quest'ultima, né alcun altro soggetto ha esercitato atti di indirizzo e/o di ingerenza nella gestione della Tod's S.p.A. (o di alcuna delle società controllate dall'Emittente): di fatto, quindi, la gestione dell'Emittente e delle sue controllate non risulta essere diretta e coordinata da parte di terzi esterni al Gruppo Tod's S.p.A.

Si tenga altresì presente che l'organo amministrativo della DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ritiene che la stessa non eserciti l'attività di direzione e coordinamento prevista dall'art. 2497 del Codice Civile in quanto:

• l'azionista è privo di una struttura per lo svolgimento di tale attività, in quanto non dispone di dipendenti o altri collaboratori in grado di fornire supporto all'attività dell'amministratore unico;

• non predispone i budget ed i piani di TOD'S;

• non impartisce alcuna direttiva o istruzione alla controllata, non richiede di essere preventivamente informato, o di approvare le sue operazioni più significative, né tanto meno quelle di ordinaria amministrazione;

• non esistono comitati o gruppi di lavoro, formali o informali, costituiti tra rappresentanti della DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l..

Alla data odierna non vi sono stati cambiamenti circa le sopra indicate condizioni.

La Società non è pertanto soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli articoli 2497 ss. del Codice Civile.

In conformità con i principi derivanti dall'autodisciplina – e come più avanti è illustrato nel dettaglio – le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Tod's S.p.A. sono riservate al preventivo esame ed all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società, di cui fanno parte – come da ultimo verificato in data 6 marzo 2023 – n. 8 Amministratori in possesso dei requisiti di (non esecutività e) indipendenza alla stregua dei criteri stabiliti dall'art. 148 del TUF, di cui n. 6 Amministratori in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, raccomandazione 7, del Codice.

Si ritiene che la competenza, l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi e indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari, costituisca un'ulteriore garanzia che tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo.

Si precisa che tutte le società controllate dalla Società sono soggette alla direzione e coordinamento dell'Emittente.

* * *

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera quadro assunta in data 21 aprile 2021, ha adottato il Codice CG (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf). Si precisa che il processo di adeguamento al Codice CG è stato intrapreso dal Consiglio di Amministrazione della Società fin dal 27 gennaio 2021, data in cui l'organo amministrativo ha deliberato di adeguare le proprie Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alle novità introdotte dal Codice CG.

Prima di procedere alla descrizione della struttura di corporate governance dell'Emittente, si precisa che nella riunione del 10 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato, quali "controllate aventi rilevanza strategica" le seguenti società: Tod's France Sas, Tod's Japan KK, Deva Inc., Tod's Hong Kong Ltd., Tod's (Shanghai) Trading Co. Ltd., Tod's Korea Inc., Roger Vivier S.p.A. e Roger Vivier France s.a.s., soggette alle rispettive leggi nazionali; tale circostanza – a giudizio del Consiglio di Amministrazione – non influenza peraltro in misura rilevante la struttura di governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Come già ampiamente rappresentato nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari redatte con riferimento agli esercizi precedenti, il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e, più in generale, del Gruppo.

Con riferimento ai Principi I e II del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione definisce le strategie dell'Emittente orientandole alla sostenibilità dell'attività d'impresa e ne monitora l'attuazione. Più in dettaglio, il perseguimento del successo sostenibile, ovvero la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi degli stakeholders rilevanti per la sua attività, riveste un ruolo prioritario nell'attività dell'organo di amministrazione, cui è attribuita anche la responsabilità di integrare gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9) e nelle politiche di remunerazione (cfr. Sezione 8).

12 Corporate Governance

Inoltre, in ossequio al Principio III del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa (i) da un lato, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e (ii) dall'altro, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci.

Sotto il primo profilo, si segnala l'adozione da parte della Società del sistema di amministrazione e controllo tradizionale; sotto il secondo profilo, si rammenta inter alia l'introduzione su base volontaria della disciplina della maggiorazione del diritto di voto regolata dall'art. 7 dello Statuto sociale, come da ultimo modificato dall'Assemblea dei soci del 21 aprile 2021, maggiorazione che consegue alla circostanza che le azioni della Società siano state iscritte nell'apposito elenco e siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo, non inferiore a ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale (cfr. Sezione 13).

In relazione al Principio IV, si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. A tal fine, si rammenta che, con la richiamata delibera quadro assunta in data 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, una propria politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, pubblicata nella sezione Governance / Modello di governance del sito internet della Società www.todsgroup.com (cfr. Sezione 12).

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto sociale non è espressamente riservato all'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, al Consiglio spetta anche la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Sempre ai sensi dello Statuto (art. 25), sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio la determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo; la fissazione dei criteri relativi alla formazione e alla modificazione dei regolamenti interni; la nomina e la revoca di direttori generali, oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge. Inoltre, ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC, e in conformità con l'art. 25 dello Statuto Sociale e con l'art. 8 del Regolamento Parti Correlate, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo motivato parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.

Inoltre, in relazione alle Raccomandazioni n. 1, n. 2 e n. 3 del Codice CG, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di riservare alla propria competenza, oltre alle competenze stabilite dalla legge e dallo Statuto Sociale (e nel rispetto dei limiti delle medesime), le seguenti materie:

a) esaminare e approvare gli eventuali piani industriali della Società e del Gruppo che ad essa fa capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, effettuata con il supporto del Comitato Esecutivo del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;

b) monitorare periodicamente l'attuazione di detti piani e valutare il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

c) definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

d) definire il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché quello delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) deliberare in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa e, a tal fine, stabilire criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare, su proposta del Presidente, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5);

g) qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze della Società, elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci in merito a scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"), a dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;

h) su proposta del Presidente, adottare e descrivere nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Oltre alle descritte competenze, il Consiglio di Amministrazione:

a) definisce e aggiorna i principi e le indicazioni contenuti nelle "Linee di Indirizzo", con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente e del Gruppo Tod's;

b) individua al suo interno (i) uno o più Amministratori Delegati incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché (ii) un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;

c) periodicamente, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, approva le strategie e le politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo Tod's, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, sulla base dell'analisi dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, che a tal fine riferisce al Consiglio sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo; nelle proprie valutazioni il Consiglio di Amministrazione include tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente e del Gruppo Tod's;

d) periodicamente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, verifica – con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi – l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, assicurandosi che:

i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato;
le funzioni di controllo, ivi incluso il Responsabile della funzione di Internal audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Organismo di Vigilanza, siano fornite di professionalità e risorse adeguate per lo svolgimento dei loro compiti e godano di un appropriato grado di autonomia all'interno della struttura aziendale, così da garantirne l'efficacia e l'imparzialità di giudizio; al Responsabile della funzione di Internal

audit deve comunque essere assicurata l'indipendenza da ciascun responsabile di aree operative sottoposte alla sua attività di monitoraggio;

e) di regola in occasione della riunione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale, o in una riunione consiliare da tenersi nel quarto trimestre dell'esercizio, individua le società aventi rilevanza strategica all'interno del Gruppo Tod's;

f) approva con cadenza almeno annuale, e di regola in occasione della (o precedente alla) riunione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

g) illustra – con il supporto del Comitato Controllo e Rischi – le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti nella relazione annuale sul governo societario, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, ed esprime la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;

h) valuta, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

i) su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale:

nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;

l) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente, costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, assicurando il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

m) adotta il Modello Organizzativo di Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e ne approva tutti gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;

n) adotta, nel rispetto della normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, la procedura per le operazioni con parti correlate del Gruppo Tod's e svolge gli ulteriori compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della medesima procedura, nonché delle disposizioni normative di volta in volta vigenti;

o) individua un Amministratore Incaricato del Sistema di Whistleblowing.

In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio 2022, nonché nella prima parte dell'esercizio 2023, inter alia, ha:

a) esaminato ed approvato, nella riunione del 25 gennaio 2022, i criteri di formulazione dei piani industriali della Società e del Gruppo che ad essa fa capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Esecutivo;
b) monitorato, nel corso dell'Esercizio, l'attuazione del piano industriale e valutato, sia nel corso dell'Esercizio, sia da ultimo in data 13 marzo 2023, il generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nel corso dell'Esercizio e da ultimo in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022. In particolare, tali valutazioni sono state adottate sulla base dell'analisi dell'Amministratore

incaricato del controllo interno e con il previo parere del Comitato Controllo e Rischi che ha potuto verificare con continuità l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, con particolare riferimento alle società aventi rilevanza strategica cfr. Sezione 9);

d) confermato i criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo del Gruppo Tod's, riservate al preventivo esame ed all'approvazione del Consiglio di Amministrazione specificati nelle "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative della Tod's S.p.a." (disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com nella sezione "Corporate Governance/Procedure e Regolamenti");
e) confermato l'apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate adottata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente (cfr. Sezione 5).
f) effettuato, nel corso dell'Esercizio e, da ultimo in data 2 marzo 2022, la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. self assessment);
g) approvato nel corso della riunione del 25 gennaio 2023 la "Politica per la tutela della diversità, dell'equità e dell'inclusione del Gruppo Tod's" che ha l'obiettivo di favorire la diffusione e la promozione dei principi di governance e di sostenibilità sociale che da sempre hanno guidato il Gruppo Tod's nello svolgimento trasparente e responsabile delle proprie attività in linea con quanto dichiarato nel Codice Etico e nella Politica di Sostenibilità;
h) verificato nel corso della riunione del 6 marzo 2023 il persistere dei requisiti di (non esecutività) e indipendenza alla stregua dei criteri stabiliti dall'art. 148 del TUF, in capo a 8 Consiglieri, nonché il persistere dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, raccomandazione 7, del Codice in capo a 6 Consiglieri;
i) approvato nel corso della riunione del 6 marzo 2023 l'aggiornamento della Politica di Sostenibilità, funzionale a favorire la diffusione, fra gli stakeholders, dei principi di sostenibilità sociale ed ambientale che da sempre sono alla base della strategia di business del Gruppo, unitamente al nuovo Piano di Sostenibilità per il triennio 2023- 2025, nonché la Politica per le iniziative di filantropia, solidarietà e sostegno alle comunità che formalizza gli indirizzi e le modalità di erogazione delle liberalità e delle iniziative di charity in linea con gli obiettivi promossi dalla nuova Politica di Sostenibilità e nel rispetto dei principi di integrità e trasparenza enunciati nel Codice Etico e nella Politica Anticorruzione del Gruppo;
j) effettuato nel corso della riunione del 13 marzo 2023 il riesame periodico dell'adeguatezza e dell'idoneità della Politica Ambientale e della Politica per la salute e sicurezza sui luoghi di lavoro.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

In conformità con l'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società (art. 17) prevede che all'elezione del Consiglio di Amministrazione si proceda mediante il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Hanno diritto di presentare le liste di candidati per la ripartizione degli amministratori da eleggere i Soci titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge e di regolamento, che, alla data di approvazione della presente Relazione, corrisponde all'1% del capitale sociale, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023; la titolarità di tale quota minima di partecipazione è determinata ai sensi di legge avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

In conformità con l'art. 147-ter, co. 4 del TUF, lo Statuto prevede che almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ciascuna lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Lo Statuto Sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148, co. 3 del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di amministratore.

Le liste dei candidati presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale – con l'apposita documentazione rilasciata dagli intermediari abilitati, i curriculum vitae dei candidati e le relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto – nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

La relativa documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Si precisa che lo Statuto non prevede la possibilità, per il Consiglio di Amministrazione uscente, di presentare una lista per l'elezione dell'organo amministrativo, né prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, pro tempore vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione).

Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante amministratore è tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo la prima, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie integrazioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, lo Statuto sociale non prevede che le liste di candidati debbano ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.

In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa, trovando eventualmente applicazione la procedura sopra descritta.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla sostituzione ai sensi di legge, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 17 dello Statuto.

Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore ulteriori rispetto a quelle previste dal TUF.

Si precisa, altresì, che con delibera del 6 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la propria politica in materia di diversità, di cui si dirà più in dettaglio infra, che è stata riesaminata e confermata dal Consiglio con la richiamata Delibera Quadro del 21 aprile 2021.

Per quanto attiene al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021, che aveva fissato il numero complessivo di amministratori in 15 (quindici) e fissato in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà a scadere dunque con l'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è stato interamente tratto dall'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Di.Vi. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. (titolare di una partecipazione pari al 50,291% del capitale sociale) che ha conseguito voti favorevoli pari al 98,552% del capitale presente e votante) e che elencava i seguenti candidati: 1) Diego Della Valle; 2) Vincenzo Ugo Manes; 3) Andrea Della Valle; 4) Luigi Abete; 5) Maria Capparelli; 6) Luca Cordero di Montezemolo; 7) Sveva Dalmasso; 8) Chiara Ferragni; 9) Romina Guglielmetti; 10) Umberto Macchi Di Cellere; 11) Emilio Macellari; 12) Cinzia Oglio; 13) Emanuela Prandelli; 14) Pierfrancesco Saviotti; 15) Maurizio Boscarato.

Si rammenta per completezza, come già rappresentato nel corso della Relazione di Corporate Governance relativa all'Esercizio 2021 che: - in data 1° giugno 2021 il Consigliere non esecutivo Maurizio Boscarato aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore, con decorrenza immediata;

in data 7 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile e dall'art. 18 dello Statuto sociale, aveva deliberato di cooptare alla carica di Consigliere il Dott. Michele Scannavini, avuto riguardo ai criteri previsti dalla vigente Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione ed alla precedente positiva esperienza del Dott. Scannavini nel Consiglio della Società;
successivamente, all'esito della revisione dell'assetto di governance del Gruppo Tod's decisa dal Consiglio di Amministrazione in data 8 ottobre 2021 (mediante il mantenimento della carica di Amministratore Delegato solamente in capo al Presidente Diego Della Valle ed al Vicepresidente Andrea Della Valle, con poteri analoghi, e la sostituzione della figura dell'Amministratore Delegato Umberto Macchi di Cellere con il Direttore Generale Simona Cattaneo, allo scopo di accorciare la catena decisionale e rendere quindi più rapide le decisioni da prendere, con la struttura operativa del Gruppo e tutti i managers di Prima Linea), in data 10 novembre 2021 erano stati consensualmente risolti i rapporti fra la Società e il Dott. Umberto Macchi di Cellere. In tale circostanza il Consiglio, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, aveva verificato l'effettiva incidenza delle intervenute dimissioni del Dott. Macchi di Cellere sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, con particolare riferimento al sistema di deleghe gestionali e all'organizzazione delle cariche all'interno del Consiglio, e aveva ritenuto adeguata la dimensione e la composizione del Consiglio rispetto all'operatività della Società e ai criteri previsti dalla vigente Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione, reputando in base ad una valutazione prognostica che il venir meno di un componente esecutivo non avrebbe compromesso l'efficiente funzionamento del Consiglio e del Comitato Esecutivo, e deliberando di non cooptare un nuovo Consigliere in

sostituzione del dimissionario Dott. Macchi di Cellere e di rimettere alla prima riunione utile dell'Assemblea dei Soci ogni decisione in merito alla riduzione in 14 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'eventuale nomina di un nuovo Consigliere.

Si precisa quindi che nel corso dell'Esercizio:

l'Assemblea degli Azionisti, con delibera adottata il 27 aprile 2022, ha (i) rideterminato in 14 (quattordici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) integrato la composizione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina alla carica di Consigliere, sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, il Dott. Scannavini, su proposta formulata dall'Azionista di maggioranza Di.Vi. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., tenendo conto delle raccomandazioni contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della richiamata Assemblea e della vigente Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione. In relazione al Principio V del Codice CG, si precisa che il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un significativo peso nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. In conformità al Principio VI del Codice CG, una componente significativa degli Amministratori non esecutivi è indipendente, come da ultimo verificato nel corso della riunione consiliare del 6 marzo 2023 (su 11 non esecutivi 8 Consiglieri risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e 6 Consiglieri risultano altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice).

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti:

1) Diego Della Valle, Presidente e Amministratore Delegato, è nato a Sant'Elpidio a Mare (FM), il 30 dicembre 1953. Fondatore della Tod's S.p.A., ne ha sviluppato l'attività sino al punto di trasformarla in società capogruppo di un Gruppo multinazionale protagonista del mercato del lusso. Sin dal 2000 ricopre la carica di Presidente ed Amministratore Delegato di Tod's S.p.A. Nel 2000 è stato insignito dall'Università di Ancona di una laurea honoris causa in Economia e Commercio;

2) Andrea Della Valle, Vice Presidente ed Amministratore Delegato di Tod's S.p.A. sin dal 2000, è nato a Sant'Elpidio a Mare (FM), il 26 settembre 1965. Ha iniziato la sua formazione e preparazione negli Stati Uniti. E' stato altresì nominato Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Amministratore incaricato del sistema di whistleblowing. Nel 2022 è stato insignito dall'Università di Ancona di una laurea honoris causa in Economia e Commercio;

3) Luigi Abete, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nato a Roma (RM), il 17 febbraio 1947. Laureato in Giurisprudenza, dal 1992 al 1996 ha ricoperto la carica di Presidente della Confindustria. Dal 1998 al 2021 è stato Presidente della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. Nel 2007 è stato insignito dall'Università del Sannio di una laurea honoris causa in Economia e Commercio. Dal 2014 al 2021 è stato Presidente di FeBAF (Federazione Banche, Assicurazioni e Finanza). Siede nel Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. sin dal 7 ottobre 2000;

4) Emilio Macellari, Amministratore esecutivo e procuratore, è nato a Civitanova Marche (MC), l'11 marzo 1958. Laureato in Giurisprudenza ed in Scienze Politiche, è libero professionista e titolare dell'omonimo studio commerciale. Collabora con il Gruppo fin dall'anno 1976, sovrintendendo alle problematiche di tipo societario e fiscale. Siede nei Consigli di Amministrazione di diverse società controllate, italiane ed estere ed è consigliere della Società sin dal 2000;

5) Michele Scannavini, Amministratore non esecutivo, è nato a Ferrara (FE), il 21 aprile 1959. Laureato in Economia e Commercio all'Università L. Bocconi, ha maturato una significativa esperienza nel Gruppo Coty, leader nel campo della cosmetica, fino a ricoprire la carica di CEO nel 2012. Ha ricoperto la carica di consigliere di Tod's S.p.A. nel triennio

2015-2018 ed è stato prima cooptato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 7 giugno 2021 e, successivamente, nominato Consigliere dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Ha instaurato con il Gruppo un rapporto professionale avente ad oggetto la prestazione di servizi di consulenza a supporto del top management.

6) Pierfrancesco Saviotti, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nato ad Alessandria (AL), il 16 giugno 1942. E' stato Amministratore Delegato della Banca Commerciale Italiana e Direttore Generale (Area Crediti) di Banca Intesa. Ha ricoperto la carica di Senior Advisor per l'Italia e di Vice Chairman di Merrill Lynch Europe, nonché quella di Consigliere Delegato del Banco Popolare società cooperativa. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società sin dal 7 ottobre 2000;

7) Vincenzo Manes, Amministratore non esecutivo e indipendente, nominato in data 19 aprile 2018 "Lead Independent Director", è nato a Venafro (IS), il 1° aprile 1960. Laureato in Economia e Commercio all'Università Luiss di Roma, è fondatore e Presidente di Intek Group (holding di partecipazioni quotata alla Borsa di Milano operante nei settori dell'industria, della finanza e delle energie rinnovabili), nonché della Fondazione Dynamo, volta a contribuire allo sviluppo della filantropia in Italia. E' stato insignito nel 2013 dell'onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società dal 22 aprile 2015;

8) Cinzia Oglio, Amministratore non esecutivo, è nata a Vigevano (PV), il 5 dicembre 1970. Laureata in Economia e Commercio all'Università L. Bocconi, è investor relations manager del Gruppo dal 2001. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società dal 22 aprile 2015;

9) Romina Guglielmetti, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nata a Piacenza (PC) il 18 marzo 1973. Avvocato, è titolare di un proprio studio legale in Milano. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito del diritto societario, bancario, della corporate governance e dei mercati finanziari. Siede nel Consiglio di Amministrazione di alcune importanti società italiane e in quello della Società dal 22 aprile 2015;

10) Sveva Dalmasso, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nata a Roma il 9 novembre 1956. Laureata in Giurisprudenza, è notaio con proprio studio in Milano. Ha ricoperto dal 1998 al 2003 la carica di Sindaco effettivo della Cassa Nazionale del Notariato. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società dal 22 aprile 2015;

11) Maria (detta Marilù) Capparelli, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nata a Napoli (NA), l'11 giugno 1974. Avvocato, ricopre il ruolo di Direttore Affari Legali presso Google Inc. Siede nel Consiglio di Amministrazione di RCS Mediagroup S.p.A. e in quello della Società dal 19 aprile 2018;

12) Emanuela Prandelli, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nata a Lecco il 17 luglio 1970. Laureata in Economia presso l'Università L. Bocconi, è LVMH Associate Professor of Fashion & Luxury Management presso il Dipartimento di Management dell'Università L. Bocconi, dove è anche Direttore del Master in Fashion, Design & Experience. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società dal 19 aprile 2018;

13) Chiara Ferragni, Amministratore non esecutivo, è nata a Cremona il 7 maggio 1987. Imprenditrice digitale, fondatrice di TBS Crew S.r.l. e titolare dell'omonimo marchio Chiara Ferragni Brand che dal 2013 contraddistingue articoli di abbigliamento, calzature e accessori. Ha ottenuto importanti riconoscimenti, fra i quali quello di "personaggio più influente del 2020" per la rivista Vanity Fair, nonché da ultimo l'Ambrogino d'Oro per l'impegno profuso contro il Coronavirus. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società dal 21 aprile 2021;

14) Luca Cordero di Montezemolo, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nato a Bologna (BO), il 31 agosto 1947. Laureato in Giurisprudenza, è stato Presidente di Ferrari S.p.A., di Fiat S.p.A., di Alitalia S.p.A. e di Confindustria. Siede nei Consigli di Amministrazione di prestigiose organizzazioni e società nazionali ed internazionali. Ha ricoperto la carica di consigliere di Tod's S.p.A. dal 2001 al 2015.

Si precisa sin d'ora che la sussistenza dei menzionati requisiti di esecutività/non esecutività e di indipendenza/non indipendenza è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società in conformità con i criteri stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalla Raccomandazione n. 7 del Codice CG in occasione della prima riunione consiliare successiva alla nomina e, da ultimo, nell'ambito della riunione consiliare del 6 marzo 2023.

Si riportano in appendice – in formato tabellare (Tabella 2) – le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore in carica alla data di chiusura dell'Esercizio.

Si precisa che non sono intervenuti ulteriori cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti.

Più in particolare, quanto alla gender diversity, si precisa che oltre un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, e precisamente i due quinti del totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione determinato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021, come rideterminato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 (ovvero 6 componenti su 14), appartiene al genere meno rappresentato, nel rispetto della normativa ad oggi applicabile alla Società, del criterio previsto dalla raccomandazione n. 8 del Codice CG e della vigente politica di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, con delibera adottata l'11 novembre 2020, ha adeguato gli articoli 17 e 27 dello Statuto Sociale (relativi, rispettivamente, all'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) alla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di bilancio 2020"), che ha modificato i criteri relativi all'equilibrio tra i generi negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (introdotti con la Legge 12 luglio 2011 n. 120), sostituendo tra l'altro gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del TUF.

In forza del testo novellato degli artt. 17 e 27 dello Statuto, la quota da riservare al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e controllo è pari ad "almeno due quinti"; tale criterio si applica per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo al 1° gennaio 2020.

Per quanto riguarda gli altri criteri di diversità e fermi restando i fondamentali requisiti della competenza e della professionalità degli Amministratori, la Società ha individuato criteri volti a garantire una composizione dell'organo amministrativo adeguata allo svolgimento dei compiti che gli sono demandati, nella convinzione che un'equilibrata ed armonica composizione del Consiglio di Amministrazione costituisca il presupposto fondamentale per una efficace gestione dell'impresa.

La Società, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, ha perseguito tali obiettivi mediante, da un lato, l'adozione di una propria Politica in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e, dall'altro, gli orientamenti espressi agli Azionisti in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo del mandato consiliare.

In particolare, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018, anche sulla base degli esiti del periodico procedimento di self assessment, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione della Tod's S.p.A., che è stata riesaminata e confermata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in occasione della Delibera Quadro assunta in data 21 aprile 2021.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio di Amministrazione, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione della Società prevede, in particolare, che:

21 Corporate Governance

(i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da amministratori non esecutivi, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli amministratori esecutivi;
(ii) un terzo degli amministratori dovrebbe di regola essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice CG, in modo da consentire una eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari (che devono essere composti in maggioranza da amministratori indipendenti), fermo restando in ogni caso il rispetto della normativa di volta in volta vigente e applicabile in materia di equilibrio tra i generi;
(iii) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iv) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali;
(v) i consiglieri dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
- a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore imprenditoriale del lusso o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, o comunque nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, avuto altresì riguardo alle tematiche della sostenibilità sociale e della digital innovation;
- b. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
- c. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo Tod's;
(vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders. Dovrebbe incoraggiare la partecipazione su base paritaria di tutti gli amministratori al dibattito consiliare e possedere adeguata esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche competenze manageriali e di business nel settore imprenditoriale del lusso;
(vii) gli Amministratori Delegati dovrebbero essere persone dotate di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica e con una profonda conoscenza del settore imprenditoriale del lusso, delle sue dinamiche e della loro evoluzione. Dovrebbero avere maturato esperienze significative e di successo ai vertici di società di significative dimensioni e/o complessità operanti in ambito internazionale, nonché disporre di adeguate competenze ed esperienze in ambito economico-finanziario. Dovrebbero altresì essere dotati di riconosciuta leadership e di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare spirito di team tra i collaboratori.

Affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, si ritiene essenziale che tutti gli amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.

Quanto alle modalità di attuazione, la citata politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati. Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla menzionata politica ove occorra sostituire uno o più amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale.

In occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, si rammenta che il Consiglio di Amministrazione uscente – nell'ambito della Relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF – ha espresso il proprio orientamento sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, raccomandando agli Azionisti di inserire, all'interno della lista, (i) candidati con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari; (ii) un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, in modo che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia di regola costituito da Amministratori indipendenti; (iii) candidati di diverse fasce di età, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione; (iv) in caso di liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del T.U.F. (e, dunque, il genere meno rappresentato abbia una quota pari almeno ai due quinti degli Amministratori eletti).

In seguito alla nomina, deliberata dall'Assemblea del 21 aprile 2021, e da ultimo in occasione della riunione consiliare del 6 marzo 2023 l'organo amministrativo in carica ha accertato che la propria composizione rispetta i criteri di diversità sopra enunciati.

In relazione alla Raccomandazione n. 8 del Codice CG, si precisa che all'interno dell'organizzazione aziendale e, dunque, nella gestione delle proprie risorse, la Società e, più in generale, il Gruppo si basano su diversità e multiculturalità, principi di fondamentale importanza per una realtà internazionale quale quella del Gruppo. L'eterogeneità dell'organico rappresenta anche uno strumento prezioso per comprendere e rispondere al meglio alle esigenze peculiari dei diversi mercati.

La volontà della Società di rispettare tali valori è ribadita anche all'interno del Codice Etico, in cui il Gruppo dichiara di assicurare il rispetto delle diversità e delle pari opportunità a qualsiasi livello dell'organizzazione, secondo criteri di merito e senza discriminazione alcuna legata a fattori quali l'età, il sesso, l'orientamento sessuale, la razza, la lingua, la nazionalità, le opinioni politiche e sindacali e le credenze religiose.

Si segnala, inoltre, la recente adozione, da parte della Società, della "Politica per la tutela della diversità, dell'equità e dell'inclusione", adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 gennaio 2023. Con tale policy il Gruppo si propone, in linea con i principi enunciati nel Codice Etico e nella Politica di Sostenibilità, di contrastare qualsiasi forma di discriminazione sul luogo di lavoro, promuovendo la piena uguaglianza tra uomini e donne, favorendo la meritocrazia e la valorizzazione delle potenzialità delle singole persone, sostenendo il multiculturalismo in tutte le attività ed i contesti aziendali.

Al fine di rafforzare ulteriormente il proprio impegno, la Società ha altresì aderito ai dieci principi del Global Compact delle Nazioni Unite, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'Agenda 2030 dell'ONU.

Al 31 dicembre 2022, la presenza femminile si attestava al 66,2% dell'organico complessivo del Gruppo, in lieve crescita rispetto al 65,7% dell'anno precedente. La rilevante presenza femminile si riscontrava all'interno di tutte le Region del Gruppo. Inoltre, negli inquadramenti professionali apicali (dirigenti e quadri) uomini e donne risultavano

equamente distribuiti, pur con una lieve preponderanza femminile (58,2% in crescita rispetto al 56,9% dell'anno precedente).

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In relazione alla Raccomandazione n. 15 del Codice CG, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione (a) il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario né opportuno determinare criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società (tenuto anche conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituti all'interno del Consiglio); (b) la mancata determinazione di un numero massimo di incarichi risiede essenzialmente nella molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, etc.); (c) la menzionata decisione è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in occasione della Delibera Quadro del 21 aprile 2021; (d) in alternativa alla fissazione di un numero massimo di incarichi il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile optare per una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun Amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati dell'Emittente.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In relazione al Principio IX del Codice CG, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, con la richiamata delibera quadro adottata il 21 aprile 2021, ha approvato un regolamento che disciplina la composizione, i compiti, le regole e le modalità di funzionamento del medesimo organo amministrativo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, identificando altresì i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, in modo tale da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

In ossequio alla Raccomandazione n. 11 del Codice, si precisa che il "Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A." (il "Regolamento del CdA") prevede, inter alia, che (i) qualora l'Assemblea non vi abbia già provveduto, ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente, che convoca il Consiglio, fissa l'ordine del giorno delle relative riunioni, ne programma e coordina i lavori e le attività e cura, con l'ausilio del Segretario, che ai Consiglieri vengano fornite adeguate informazioni sulle materie poste all'ordine del giorno; (ii) di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione venga redatto apposito verbale a cura del segretario (nominato dal Consiglio, su proposta del Presidente); (iii) i verbali diano adeguatamente atto dell'andamento dei lavori e dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del Consiglio sui singoli argomenti e delle loro motivazioni; (iv) a seguito della riunione, una bozza del verbale venga di regola trasmessa, a tutti i Consiglieri e Sindaci effettivi per le eventuali osservazioni, che vengono raccolte dal Segretario; (v) il testo definitivo del verbale venga quindi redatto dal Segretario, sottoposto all'approvazione del Presidente della riunione e del Consiglio di Amministrazione nella successiva riunione consiliare utile e, successivamente, trascritto nell'apposito libro sociale a cura del Segretario.

Quanto alla gestione dell'informativa agli Amministratori, il Regolamento del CdA prevede che la documentazione a supporto delle riunioni consiliari venga messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria sicurezza e riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Se possibile,

la predetta documentazione viene messa a disposizione contestualmente alla data di convocazione della riunione e, comunque, nel rispetto del termine – ritenuto congruo – di almeno due giorni lavorativi prima della riunione, mediante caricamento sull'apposita piattaforma informatica implementata dalla Società accessibile a tutti i membri del Consiglio e del Collegio Sindacale o con modalità e strumenti equivalenti (fermi restando i casi di urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile).

Nel caso in cui non risulti possibile rispettare il termine di cui sopra, il Regolamento del CdA dispone che il Presidente – con l'ausilio del Segretario – curi che durante la riunione vengano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti sul tema anche, ove necessario, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali.

In relazione alla Raccomandazione n. 11 del Codice CG, si precisa inoltre che, con riferimento alle riunioni consiliari tenutesi nel corso dell'Esercizio, il citato termine di almeno due giorni lavorativi per la messa a disposizione della documentazione funzionale alle adunanze, è stato generalmente rispettato, come peraltro è emerso nel corso della riunione degli Amministratori indipendenti tenutasi il 22 dicembre 2022, da cui è scaturito un complessivo giudizio positivo di tutti i Consiglieri sulla completezza, chiarezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare, tale da consentire a ciascun Consigliere di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato.

In relazione al Principio XII del Codice CG, si informa che ciascun Amministratore ha assicurato una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti al medesimo attribuiti.

Le riunioni del Consiglio hanno, infatti, registrato la regolare e assidua partecipazione dei Consiglieri; la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni consiliari è rappresentata nella Tabella 2.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte, anche con modalità telematiche, e per l'esercizio in corso sono programmate 6 riunioni (di cui 3 hanno già avuto luogo, compresa quella di approvazione della presente Relazione). Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata media di circa 2 ore.

Si precisa che, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto sociale, il Regolamento del CdA ammette la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di intervenire a distanza, mediante l'utilizzo di mezzi di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere. In questo caso, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo nel quale si trovano il Presidente e il Segretario o – se differente (ad esempio nel caso in cui ricorrano eventi straordinari che non permettano la loro partecipazione simultanea alla riunione, ivi incluso il verificarsi di situazioni di emergenza dovute a pandemie o epidemie) – nel luogo in cui si trova il Segretario. È responsabilità dei partecipanti da remoto il corretto funzionamento degli apparati, così come la gestione dei profili di riservatezza della comunicazione.

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In relazione al Principio X del Codice CG, si precisa che il Presidente svolge un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, garantendo la più opportuna gestione della tempistica delle adunanze, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione, in ragione della rilevanza dei punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario:

a) ha curato che la documentazione funzionale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione venisse messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci effettivi con modalità idonee a garantirne la necessaria sicurezza e riservatezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Più in dettaglio, la citata documentazione è stata per lo più messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci contestualmente alla data di convocazione della riunione e, comunque, nel rispetto del termine di almeno due giorni lavorativi prima della riunione previsto dal Regolamento del CdA, mediante caricamento sull'apposita piattaforma informatica implementata dalla Società, accessibile a tutti i membri del Consiglio e del Collegio Sindacale. Quando non è stato possibile rispettare il citato termine di preavviso, il Presidente ha in ogni caso curato che, durante la riunione, venissero fornite le informazioni complementari idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) curato che l'attività dei Comitati endoconsiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive, fosse coordinata con l'attività del Consiglio. A tal fine, si precisa che, il Presidente di ciascun Comitato (ovvero chi lo sostituisce ai sensi di quanto previsto dal rispettivo Regolamento del Comitato di riferimento) informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile;
c) ha curato che i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervenissero alle riunioni consiliari, quando ritenuto opportuno dal Presidente o richiesto anche da uno solo degli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tal fine si precisa che ad alcune riunioni consiliari tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte i dirigenti della Società (tra cui il Direttore Generale, il Responsabile dell'Ufficio Controllo di Gestione, il Responsabile dell'Ufficio Governance e Affari Societari);
d) curato che tutti gli Amministratori e i Sindaci partecipassero, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. A tal fine si precisa che specifiche sessioni di induction sono state svolte nel corso dell'Esercizio. Più in dettaglio, a beneficio del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale sono state svolte sessioni di induction sui seguenti temi: protocolli e procedure poste in essere dal Gruppo Tod's per la gestione dell'emergenza sanitaria da Covid-19, Procedura di impairment test sull'avviamento e sui beni immateriali a vita utile indefinita, sulla disciplina delle transazioni con Parti Correlate, sulla sicurezza informatica e sui presidi a tutela del cyber risk, nonché sulla disciplina dell'OPA in relazione alla Offerta Pubblica di Acquisto volontaria promossa il 3 agosto 2022 da Deva Finance S.r.l. sulla totalità delle azioni dell'Emittente. A beneficio degli Amministratori indipendenti, è stata svolta inoltre una sessione di induction in merito allo stato di attuazione del Codice CG.

Si precisa, infine, in ossequio alla Raccomandazione n. 3 del Codice CG, che nel corso dell'Esercizio il Consiglio è stato debitamente informato, a cura del Presidente, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli Azionisti. Più in dettaglio, nel corso delle riunioni del 7 settembre, del 22 settembre e del 14 ottobre 2022, il Consiglio è stato tempestivamente informato relativamente al contenuto delle missive inviate da due investitori istituzionali in occasione dell'OPA sopra citata; l'organo amministrativo ha attivamente partecipato alla discussione inerente all'opportunità e alle modalità di riscontro delle missive ricevute dai citati azionisti.

Segretario del Consiglio

Per l'organizzazione dei propri lavori, il Consiglio ha nominato, su proposta del Presidente, il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

In ossequio alla Raccomandazione n. 18 del Codice CG, si precisa che è riservato al Consiglio deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario e la definizione dei suoi requisiti di professionalità e delle relative attribuzioni, che sono riportate nel Regolamento del CdA.

Il Segretario del Consiglio viene scelto fra soggetti – siano essi Amministratori, dipendenti della Società o terzi – che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio (i) in ambito societario, con particolare riguardo alle tematiche concernenti le società quotate su un mercato regolamentato o (ii) nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo ovvero nello svolgimento di compiti direttivi presso società quotate su un mercato regolamentato.

Nel corso dell'Esercizio il Segretario ha supportato l'attività del Presidente e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante:

il Presidente,
il Vice Presidente,
gli Amministratori Delegati (che la Società ha nominato, nelle persone del Presidente, del Vice-Presidente e dei Consiglieri Delegati),
il Comitato Esecutivo.

I Consiglieri che hanno ricevuto deleghe gestionali sono: il Presidente, Diego Della Valle, il Vice-Presidente, Andrea Della Valle, e il Consigliere Emilio Macellari.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato Simona Cattaneo quale Direttore Generale della Società.

Al Presidente Dott. Diego Della Valle è stata, altresì, attribuita la carica di Amministratore Delegato e gli sono stati conferiti - con firma libera e con facoltà di sub delega, oltre alla rappresentanza legale ed agli altri poteri spettanti per Statuto al Presidente - tutti i poteri necessari a:

a. richiedere l'apertura di conti correnti, concessione di linee di credito ed affidamento, sottoscrivendo i relativi contratti ed i documenti all'uopo richiesti, il tutto senza limitazione di importo;

b. prelevare somme dai conti correnti aperti o da aprire in nome della Società, nonché emettere ed accettare cambiali, il tutto senza limiti di importo;

c. negoziare, concludere e sottoscrivere contratti, atti, lettere o dichiarazioni relative a fideiussioni, polizze fideiussorie, lettere di patronage o garanzie a prima richiesta a favore sia della Società, sia di società direttamente o indirettamente controllate, inclusi tutti gli atti e dichiarazioni di controgaranzia o manleva o accettazione eventualmente richiesti;

d. negoziare, sottoscrivere, modificare e risolvere con gli istituti di credito e/o con terzi contratti aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati – inclusi quelli per la gestione e/o la copertura dei rischi finanziari connessi ad oscillazione dei tassi di cambio e di interesse non negoziati in mercati regolamentati (OTC) – nonché tutti i documenti, atti e contratti propedeutici, collegati e/o conseguenti ritenuti necessari o anche solamente utili al perfezionamento dei primi;

e. acquistare e vendere beni immobili e mobili di qualunque genere e natura, nonché stipulare contratti di locazione finanziaria;

f. assumere, nominare, sospendere e licenziare dirigenti e dipendenti in genere della Società, ad eccezione dei Direttori generali, la cui nomina e revoca sono riservate al Consiglio di Amministrazione;

g. promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di Cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire procure ed avvocati e procuratori alle liti; nominare procuratori speciali in genere;

h. sottoscrivere e presentare a tutte le Autorità fiscali dichiarazioni impegnative, gravami, ricorsi, anche interruttivi, accettando e sottoscrivendo definizioni eventuali con i relativi Uffici;

i. compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione tra cui, senza esclusione di altri:

firmare in nome della Società la corrispondenza relativa agli affari, atti e contratti della stessa ivi compresi quelli di locazione finanziaria;
sottoscrivere accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
acquistare e vendere automezzi, beni mobili, macchine d'ufficio ed attrezzature in genere;
acquistare i materiali, i prodotti ed i macchinari necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale;
stipulare e rescindere locazioni, nonché contratti di utenza energia, luce, acqua, gas e telefoni;
stipulare e rescindere contratti di assicurazione di qualsiasi specie e transigere, liquidare ed incassare i risarcimenti per qualsiasi somma, rilasciandone quietanza;
emettere note di addebito ed accredito, nonché addivenire all'esazione dei crediti della Società, anche mediante emissione di cambiali o tratte, rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni anche finali;
addivenire a revisioni e posizioni di conti e di partite con la clientela e con i fornitori, approvando i conti stessi o contestandoli;
chiedere e far pronunciare dichiarazioni di fallimento, concordato preventivo, amministrazione controllata e promuovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere;
accettare e pagare debiti, esigere qualsiasi somma a qualunque titolo dovuta tanto da privati che da Enti pubblici e rilasciare quietanze;
ritirare e far ritirare dalle Poste e Telegrafi, dalle Ferrovie, dalla Dogana e da qualsiasi vettore, e spedizioniere in genere, corrispondenza, pacchi e spedizioni anche raccomandate, assicurate o comunque vincolate, rilasciandone scarico e ricevute, nonché esigere l'importo di vaglia ordinari e telegrafici e degli assegni ferroviari e quietanzarli;
accettare e stipulare clausole arbitrali e compromessi, nominando arbitri unici e collegiali, sia rituali sia irrituali anche di equità, con eventuale rinuncia al reclamo, appello e revisione dei rispettivi lodi;
effettuare e far effettuare versamenti sui conti correnti aperti o da aprire a nome e conto della Società presso Banche ed Uffici Postali ed effettuare e far effettuare girate di assegni e di cambiali per l'incasso e per lo sconto;
cedere cambiali della clientela in pagamento di debiti;

j. compiere, in via d'urgenza, atti di straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli riservati alla competenza esclusiva dell'Assemblea o del Consiglio di Amministrazione, per legge o per Statuto, o in ottemperanza ai principi applicabili, anche del Codice di Corporate Governance. Di tali atti si dovrà informare il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva al loro compimento.

Allo stesso modo, anche al Vice-Presidente Sig. Andrea Della Valle, è stata attribuita la carica di Amministratore Delegato e gli sono stati conferiti - con firma libera e con facoltà di sub delega, oltre alla rappresentanza legale ed agli altri poteri spettanti per Statuto al Vice Presidente - tutti i poteri necessari a:

b. prelevare somme dai conti correnti aperti o da aprire in nome della Società, nonché emettere ed accettare cambiali, il tutto senza limiti di importo;

e. acquistare e vendere beni immobili e mobili di qualunque genere e natura, nonché stipulare contratti di locazione finanziaria;

g. promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di Cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire procure ad avvocati e procuratori alle liti; nominare procuratori speciali in genere;

h. sottoscrivere e presentare a tutte le Autorità fiscali dichiarazioni impegnative, gravami, ricorsi anche interruttivi, accettando e sottoscrivendo definizioni eventuali con i relativi Uffici;

i. compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione tra cui, senza esclusione di altri:

firmare in nome della Società la corrispondenza relativa agli affari, atti e contratti della stessa ivi compresi quelli di locazione finanziaria;
sottoscrivere accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
acquistare e vendere automezzi, beni mobili, macchine d'ufficio ed attrezzature in genere;
acquistare i materiali, i prodotti ed i macchinari necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale;
stipulare e rescindere locazioni, nonché contratti di utenza energia, luce, acqua, gas e telefoni;
stipulare e rescindere contratti di assicurazione di qualsiasi specie e transigere, liquidare ed incassare i risarcimenti per qualsiasi somma, rilasciandone quietanza;
emettere note di addebito ed accredito, nonché addivenire all'esazione dei crediti della Società, anche mediante emissione di cambiali o tratte, rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni anche finali;
addivenire a revisioni e posizioni di conti e di partite con la clientela e con i fornitori, approvando i conti stessi o contestandoli;
chiedere e fare pronunciare dichiarazioni di fallimento, concordato preventivo, amministrazione controllata e promuovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere;
accettare e pagare debiti, esigere qualsiasi somma a qualunque titolo dovuta tanto da privati che da Enti pubblici e rilasciare quietanze;
ritirare e far ritirare dalle Poste e Telegrafi, dalle Ferrovie, dalla Dogana e da qualsiasi vettore, e spedizioniere in genere, corrispondenza, pacchi e spedizioni anche raccomandate, assicurate o comunque vincolate, rilasciandone scarico e ricevute, nonché esigere l'importo di vaglia ordinari e telegrafici e degli assegni ferroviari e quietanzarli;

29 Corporate Governance

accettare e stipulare clausole arbitrali e compromessi, nominando arbitri unici e collegiali, sia rituali sia irrituali anche di equità, con eventuale rinuncia al reclamo, appello e revisione dei rispettivi lodi;
effettuare e far effettuare versamenti sui conti correnti aperti o da aprire a nome e conto della Società presso Banche ed Uffici Postali ed effettuare e far effettuare girate di assegni e di cambiali per l'incasso e per lo sconto;
cedere cambiali della clientela in pagamento di debiti;

Il Consigliere Andrea Della Valle è stato altresì nominato Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché Amministratore incaricato del Sistema di Whistleblowing con delibera consiliare del 21 aprile 2021.

Al Consigliere, Dott. Emilio Macellari è stata conferita, con delibera consiliare del 21 aprile 2021, apposita delega a (i) sovraintendere e coordinare la gestione finanziaria della Società, con particolare riguardo alla gestione operativa delle fonti finanziarie esistenti, al controllo e alla pianificazione dei flussi, alla strategia finanziaria di copertura dei potenziali investimenti, incluso il reperimento preventivo di eventuali nuove fonti a fronte delle progettualità di sviluppo, nonché alla più efficiente gestione delle risorse finanziarie disponibili, nonché il potere, con firma libera e con facoltà di subdelega, di negoziare, sottoscrivere, modificare e risolvere con gli istituti di credito e/o con terzi contratti aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati – inclusi quelli per la gestione e/o la copertura dei rischi finanziari connessi ad oscillazione dei tassi di cambio e di interesse non negoziati in mercati regolamentati (OTC) – e tutti i documenti, atti e contratti propedeutici, collegati e/o conseguenti ritenuti necessari o anche solamente utili al perfezionamento dei primi, (ii) coordinare e sovrintendere le complessive attività amministrative della Società, incluse le attività degli organi sociali, al fine di assicurarne la più efficace organizzazione, per garantire alla Società ed al Gruppo il più efficiente e dinamico sostegno, a supporto delle pianificazioni progettuali degli Amministratori Delegati, (iii) sovrintendere e coordinare, nel rispetto delle relative procedure interne, le relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti, nonché (iv) promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di Cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire procure ad avvocati e procuratori alle liti; nominare procuratori speciali in genere.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato Direttore Generale della Società la Dott.ssa Simona Cattaneo, attribuendole con delibera del 10 novembre 2021, con firma libera, i poteri necessari a:

a) sottoscrivere e presentare a tutte le Autorità fiscali dichiarazioni e comunicazioni periodiche, dichiarazioni impegnative, gravami, ricorsi anche interruttivi, modelli Intrastat, modelli CUPE;

b) sottoscrivere e presentare richieste e comunicazioni alla CCIAA, al Registro delle Imprese e ad enti pubblici di ogni tipo (es. Comuni, Province, Regioni, INAIL, INPS; aziende sanitarie, Vigili del Fuoco, ed enti tutti similari o assimilabili);

c) emettere note di addebito, nonché addivenire all'esazione dei crediti della Società, anche mediante emissione di cambiali o tratte, rilasciandone ricevute, quietanze e liberazioni anche non finali;

d) esigere qualsiasi somma di denaro a qualunque titolo dovuta, tanto da privati che da Enti pubblici e rilasciare quietanze;

e) ritirare e far ritirare dalle Poste e Telegrafi, dalle Ferrovie, dalla Dogana e da qualsiasi vettore, e spedizioniere in genere, corrispondenza, pacchi e spedizioni anche raccomandate, assicurate o comunque vincolate,

rilasciandone scarico e ricevute, nonché esigere l'importo di vaglia ordinari e telegrafici e degli assegni ferroviari e quietanzarli;

f) compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione e, in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelli di seguito indicati:

firmare la corrispondenza relativa agli affari, agli atti e ai contratti della Società;
sottoscrivere, modificare e risolvere accordi quadro volti a disciplinare le condizioni di approvvigionamento di materie prime, accessori, lavorazioni semilavorati e prodotti finiti, ivi inclusa l'emissione di ordini di acquisto che impegnino la Società al pagamento di un importo non superiore a Euro 200 mila, per singola transazione;
acquistare e vendere automezzi, beni mobili, macchine d'ufficio ed attrezzature in genere per un importo non superiore a Euro 200 mila per singola transazione o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale;
acquistare i materiali, i prodotti ed i macchinari necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale per un importo non superiore a Euro 200 mila per singola transazione o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale;
stipulare, modificare e risolvere contratti di comodato e contratti di locazione, mobiliare e immobiliare, ivi inclusi contratti di locazione finanziaria, per un importo non superiore a Euro 200 mila per singola operazione o contratto o singola annualità, nei casi di contratti di durata pluriennale;
stipulare, modificare e risolvere contratti di utenza energia, luce, acqua, gas e telefoni;
stipulare, modificare e rescindere contratti di assicurazione di qualsiasi specie che comportino per la Società un impegno di pagamento del premio fino a Euro 200 mila annui, nonché transigere, liquidare e incassare i risarcimenti per qualsiasi somma, rilasciandone quietanza;
stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto, di fornitura aventi ad oggetto l'acquisto di beni o la prestazione di servizi, di trasporto, di noleggio, per un importo non superiore a Euro 200 mila per singola operazione o contratto o singola annualità, nei casi di contratti di durata pluriennale;
stipulare, modificare e risolvere accordi e contratti con consulenti e collaboratori, nonché contratti di prestazione d'opera intellettuale e/o aventi comunque ad oggetto la prestazione di servizi professionali, per un importo non superiore ad Euro 200 mila per singola operazione o contratto, o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale;
stipulare, modificare e risolvere qualsiasi altro contratto, inerente all'oggetto sociale, per un importo fino a Euro 200 mila per singola operazione o contratto, o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale;

g) promuovere – con riferimento a giudizi di valore inferiore a Euro 200 mila - azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni stato e grado di giurisdizione, ivi incluse la costituzione di parte civile in sede penale ed anche per giudizi di Cassazione e di revocazione, conciliare, transigere e rinunciare sia al diritto che all'azione, nonché nominare arbitri e conferire procure ad avvocati e procuratori alle liti;

h) nominare procuratori speciali in genere, per singoli atti o affari, conferendo loro poteri nei limiti dei propri e dandone notizia al Comitato Esecutivo.

con firma congiunta a quella del Vicedirettore Generale, Rodolfo Ubaldi, i seguenti poteri:

a) sottoscrivere, modificare e risolvere accordi e contratti con clienti e rivenditori, contratti di franchising, distribuzione, nonché ogni altro accordo volto alla distribuzione e commercializzazione dei prodotti del Gruppo Tod's;

b) sottoscrivere, modificare e risolvere accordi quadro volti a disciplinare le condizioni di approvvigionamento di materie prime, accessori, lavorazioni, semilavorati e prodotti finiti, ivi inclusa l'emissione di ordini di acquisto che impegnino la Società al pagamento di un importo superiore a Euro 500 mila e fino ad Euro un milione per singola transazione;

c) acquistare e vendere automezzi, beni mobili, macchine d'ufficio ed attrezzature in genere per un importo superiore a Euro 200 mila e fino ad Euro 500 mila per singola transazione o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale;

d) acquistare i materiali, i prodotti ed i macchinari necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale per un importo superiore a Euro 200 mila e fino ad Euro 500 mila per singola transazione o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale;

e) stipulare, modificare e risolvere contratti di comodato e contratti di locazione, mobiliare e immobiliare, ivi inclusi contratti di locazione finanziaria, per un importo superiore a Euro 200 mila e fino a Euro 500 mila per singola operazione o contratto, o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale;

f) stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione di qualsiasi specie che comportino per la Società un impegno di pagamento del premio superiore a Euro 200 mila annui e fino a euro 500 mila, nonché transigere, liquidare e incassare risarcimenti per qualsiasi somma, rilasciandone quietanza;

g) stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto, di fornitura aventi ad oggetto l'acquisto di beni o la prestazione di servizi, di trasporto, di noleggio, per un importo superiore a Euro 200 mila e fino a Euro 500 mila per singola operazione o contratto o singola annualità, nei casi di contratti di durata pluriennale;

h) stipulare, modificare e risolvere accordi e contratti con consulenti e collaboratori, nonché contratti di prestazione d'opera intellettuale e/o aventi comunque ad oggetto la prestazione di servizi professionali, per un importo superiore a Euro 200 mila e fino a Euro 500 mila per singola operazione o contratto, o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale;

i) stipulare, modificare e risolvere qualsiasi altro contratto, inerente all'oggetto sociale, per un importo superiore a Euro 200 mila e fino a Euro 500 mila per singola operazione o contratto, o singola annualità nei casi di contratti di durata pluriennale;

j) promuovere – con riferimento a giudizi di valore superiore a Euro 200 mila e fino a Euro 500 mila - azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni stato e grado di giurisdizione, ivi incluse la costituzione di parte civile in sede penale ed i giudizi di Cassazione e di revocazione, conciliare, transigere e rinunciare, sia al diritto che all'azione, nonché nominare arbitri e conferire procure ad avvocati e procuratori alle liti;

k) chiedere e far pronunciare dichiarazioni di fallimento, concordato preventivo, amministrazione controllata e promuovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerenti facoltà;

il tutto nel rispetto delle riserve di competenza dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, per legge o per Statuto, o in ottemperanza ai principi applicabili, anche del Codice di Corporate Governance.

Delle operazioni compiute nell'esercizio dei poteri delegati, il Direttore Generale, dott.ssa Simona Cattaneo, dovrà dare notizia al Comitato Esecutivo alla prima riunione utile.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 10 novembre 2021, ha individuato nel Direttore Generale, Simona Cattaneo, il Datore di Lavoro ai sensi e per gli effetti di cui al D. Lgs. 9 aprile 2008 n. 81 per le strutture organizzative elencate nella relativa delibera di conferimento dei poteri e per le sedi/unità produttive diverse da quelle di cui all'incarico di Datore di Lavoro conferito al Direttore Industriale della Società Dott. Mirko Bartoloni con delibera del 21 aprile 2021.

In relazione alla Raccomandazione n. 4 del Codice CG, si precisa che, tra i consiglieri delegati, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Diego Della Valle, ed il VicePresidente, Dott. Andrea Della Valle, sono i principali responsabili della gestione dell'impresa (Chief executive officer).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In relazione al Raccomandazione n. 4 del Codice, si precisa che il Consiglio ha confermato il proprio parere reputando che la governance dell'Emittente – anche sotto il profilo della concentrazione delle cariche – sia pienamente conforme all'interesse sociale, tenuto conto, tra l'altro, del fatto che (i) il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali, è il Consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società; (ii) deleghe gestionali sono conferite anche ad altri Amministratori, oltre al Presidente (sono in tutto tre gli Amministratori esecutivi e sono previsti poteri analoghi tra Presidente e Vice-Presidente), nonché al Direttore Generale della Società.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 13 del Codice CG, e tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Diego Della Valle è anche l'Azionista di controllo dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione, con la citata Delibera Quadro del 21 aprile 2021, ha ritenuto opportuno nominare un Lead Independent Director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice CG.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Esecutivo in carica risulta composto dai seguenti tre membri: Diego Della Valle (Presidente), Andrea Della Valle (Vice-Presidente) ed Emilio Macellari.

Il Comitato Esecutivo è stato nominato dal Consiglio in data 21 aprile 2021 con mandato triennale fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione, e pertanto fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2023.

Anche il Comitato Esecutivo, al pari degli altri Comitati endoconsiliari, è dotato di un proprio regolamento che ne disciplina composizione, compiti, regole e modalità di funzionamento.

In considerazione delle dimensioni della Società e per esigenze di efficienza gestionale e flessibilità e celerità operative, al Comitato Esecutivo sono espressamente conferiti tutti i poteri, ad esclusione di quelli riservati per legge (art. 2381 del cod. civ.) o per Statuto al Consiglio di Amministrazione; rimangono inoltre ferme le riserve di competenza esclusiva a favore del Consiglio di Amministrazione in conformità con i principi del Codice e con la normativa, anche regolamentare, vigente, già sopra descritte.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Esecutivo si è riunito 3 volte, e per l'esercizio in corso sono programmate almeno 4 riunioni (di cui due hanno già avuto luogo). Di regola le riunioni del Comitato Esecutivo hanno una durata media di circa 4 ore e 30 minuti.

I lavori del Comitato Esecutivo sono coordinati dal Presidente; le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato Esecutivo ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei suoi componenti (la percentuale di partecipazione di ciascun componente del Comitato alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice).

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non si sono verificati altri cambiamenti nella composizione del Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

Gli Amministratori Delegati e gli altri Amministratori esecutivi, così come il Comitato Esecutivo, con periodicità almeno trimestrale:

rendono conto al Consiglio di Amministrazione delle operazioni effettuate nell'esercizio delle deleghe, sia per le operazioni ordinarie, sia per le operazioni atipiche ed inusuali;
sottopongono all'approvazione del Consiglio le operazioni significative la cui competenza esclusiva è riservata al Consiglio di Amministrazione, in conformità con le "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative della

Tod's S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010, da ultimo riesaminate e confermate in occasione della Delibera Quadro del 21 aprile 2021;

forniscono una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

Il Consiglio ha ribadito nell'ambito della Delibera Quadro adottata in data 21 aprile 2021, il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale.

In ogni caso, il Comitato Esecutivo deve relazionare il Consiglio in maniera sintetica alla prima riunione utile – e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale – in ordine alle decisioni più rilevanti assunte o che, a suo giudizio, debbano comunque essere portate a conoscenza dello stesso.

Nel corso dell'Esercizio tutti gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione consiliare utile e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre agli Amministratori Delegati Diego Della Valle e Andrea Della Valle, è esecutivo anche il Consigliere Emilio Macellari, titolare di una procura speciale nell'Emittente.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, subito dopo la nomina, avvenuta con delibera assembleare del 21 aprile 2021, ha ritenuto sussistenti (i) i requisiti di indipendenza previsti dalla legge in capo ai Consiglieri Luigi Abete, Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Chiara Ferragni, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes, Emanuela Prandelli e Pierfrancesco Saviotti, e (ii) i requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 del Codice in capo ai Consiglieri Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Chiara Ferragni, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes ed Emanuela Prandelli.

In tale contesto il Consiglio ha riconosciuto altresì che il numero dei propri componenti e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei Comitati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente in quanto azionista di controllo della Società.

Su proposta del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha definito, nella riunione dell'8 settembre 2021, all'esito di un'analisi di benchmarking, i parametri quali-quantitativi idonei a valutare la significatività delle fattispecie tali da compromettere l'indipendenza dei Consiglieri, ai sensi della Raccomandazione n. 7, lettere c) e d), del Codice, integrando in seguito tale previsione anche nel Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A.

Quanto ai parametri quantitativi, è considerata significativa (e, dunque, tale da compromettere l'indipendenza del Consigliere) la relazione di natura commerciale, finanziaria o professionale il cui controvalore annuo superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 10% del fatturato annuo della società controllata e/o dello studio professionale/società di consulenza di cui il consigliere sia socio, amministratore esecutivo o partner, (ii) il 20% del reddito annuo lordo del consigliere. Viene, inoltre, considerata significativa, alla stregua di tali criteri, la remunerazione aggiuntiva annua (maturata dall'Amministratore nei confronti della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante), qualora questa risulti complessivamente pari o superiore all'80% del compenso complessivo fisso annuo spettante per la carica di Amministratore e per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Quanto ai parametri qualitativi, è considerata significativa la relazione commerciale/finanziaria o professionale, quando questa (i) rivesta carattere strategico per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante, (ii) abbia ad oggetto la consulenza strategica (in favore della Società e/o delle sue controllate e/o della controllante) e/o l'assistenza e la consulenza in relazione ad un'operazione di rilevanza strategica per la Società e/o le sue controllate e/o la controllante. Con riguardo alle relazioni professionali, qualora l'amministratore sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza la significatività della relazione viene valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza, anche indipendentemente dal superamento dei parametri quantitativi.

Come anticipato in esordio al presente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2021, successiva alla nomina, sulla base delle informazioni rese da ciascun Amministratore, anche a seguito del processo di autovalutazione, ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza previsti dalla legge in capo a nove dei propri componenti e cioè ai Consiglieri Luigi Abete, Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Chiara Ferragni, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes Emanuela Prandelli e Pierfrancesco Saviotti. La sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice è stata accertata in capo a sette dei Consiglieri eletti dall'Assemblea del 21 aprile 2021 e segnatamente: Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Chiara Ferragni, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes ed Emanuela Prandelli.

L'esito delle valutazioni del Consiglio è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 10 del Codice e dall'art. 144-novies del Regolamento Emittenti.

In ossequio alla Raccomandazione n. 6 del Codice, la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata valutata nel corso dell'Esercizio dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 2 marzo 2022 (come già rappresentato nella Relazione sul governo societario del 2022, cui si rinvia) e del 7 settembre 2022 e, da ultimo, in data 6 marzo 2023.

Più in dettaglio, nella riunione del 7 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della dichiarazione resa dal Consigliere Chiara Ferragni, ha attestato il venir meno, in capo alla medesima, del requisito di indipendenza ex art. 148 del TUF e dell'art, 2, raccomandazione 7, del Codice CG, in ragione della prestazione occasionale di servizi pubblicitari resa dalla stessa in favore della Società previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, non potendo aprioristicamente escludere in futuro l'opportunità di collaborazioni analoghe con il Gruppo Tod's.

L'esito di tale valutazione del Consiglio è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato.

Nella riunione del 6 marzo 2023, da ultimo, il Consiglio ha valutato sussistenti (i) i requisiti di indipendenza previsti dalla legge in capo a otto dei propri componenti e cioè ai Consiglieri: Luigi Abete, Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes, Emanuela Prandelli e Pierfrancesco Saviotti; (ii) i requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice in capo a sei dei Consiglieri e segnatamente: Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes ed Emanuela Prandelli.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione e, in particolare, quelle rese da ciascun Amministratore, prendendo in considerazione tutti i criteri di indipendenza previsti sia dal TUF che dalla Raccomandazione n. 7 del Codice, che sono stati applicati senza eccezioni.

Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale – a seguito di opportune verifiche – ha ritenuto corretta l'applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In relazione alla Raccomandazione n. 5 del Codice, si precisa che, nel corso dell'Esercizio, i Consiglieri indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori e sotto il coordinamento del Lead independent director, 7 volte, anche al fine di assolvere ai compiti a loro demandati relativamente all'OPA promossa il 3 agosto 2022 da Deva Finance S.r.l. sulla totalità delle azioni della Società.

Da ultimo in data 22 dicembre 2022, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti al fine di verificare lo stato di attuazione, da parte della Società, delle raccomandazioni del Codice CG. In tale sede, gli Amministratori hanno espresso il loro apprezzamento per la tempestività con cui la Società si è adeguata alle raccomandazioni del Codice,

ed anche per l'adozione di pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa anche regolamentare vigente. Inoltre, i Consiglieri indipendenti hanno espresso il loro giudizio positivo per la corretta gestione, da parte dell'Emittente, della vicenda relativa alle missive inviate da due investitori istituzionali in occasione dell'OPA, la quale è stata condotta nel pieno rispetto della policy di engagement e del principio della simmetria informativa tra gli Azionisti. In tale sede, i Consiglieri indipendenti hanno ritenuto che la "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti", adottata dalla Società con delibera consiliare del 25 gennaio 2021, abbia dato buona prova della sua adeguatezza ed efficacia.

Si precisa che tutti gli attuali Amministratori indipendenti si sono qualificati in possesso dei requisiti di indipendenza anche nell'ambito delle liste depositate per la nomina del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021. Si rammenta che nel corso dell'Esercizio sono venuti meno i requisiti di indipendenza in capo alla Consigliera non esecutiva Chiara Ferragni, ferma restando la presenza all'interno dell'organo amministrativo di un numero di Amministratori indipendenti superiore a quello minimo richiesto dalla legge.

Lead Independent Director

Considerato che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Diego Della Valle, è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), nonché l'Azionista di controllo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla Raccomandazione n. 13 del Codice inerente alla nomina di un Lead independent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice.

Nella riunione del 21 aprile 2021 il Consiglio ha nominato l'amministratore (non esecutivo e) indipendente Dott. Vincenzo Manes quale "Lead Independent Director", al quale sono state attribuite le seguenti funzioni:

fungere da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale, garantendo, tra l'altro, che gli Amministratori indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all'anno.

Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director ha convocato 7 (sette) riunioni di soli amministratori indipendenti, l'ultima delle quali tenutasi in data 22 dicembre 2022.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In relazione alla Raccomandazione n. 1, lettera f) del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base di una proposta formulata dal Presidente e Amministratore Delegato, ha adottato sin dal 15 maggio 2002 il "Regolamento per la gestione interna e la comunicazione al mercato di documenti ed informazioni riguardanti Tod's S.p.A. e il Gruppo Tod's" al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie.

Il menzionato Regolamento è stato aggiornato in data 22 dicembre 2017 con decisione del Presidente e Amministratore Delegato al fine di tenere conto degli orientamenti forniti dall'ESMA (final report, orientamenti e Q&A) e dalla Consob (Linee Guida sulla gestione delle informazioni privilegiate) e, da ultimo, in data 7 novembre 2018, al fine di recepire le novità normative introdotte dal D. Lgs. n. 107/2018.

Tale Regolamento disciplina le procedure di gestione interna e di comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente e il Gruppo Tod's, ivi incluse le "informazioni regolamentate" ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, intendendosi come tali quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati in applicazione

della normativa, anche regolamentare, vigente, e con particolare riferimento alle "informazioni privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Reg. UE n. 596/2014 (c.d. "price sensitive"), vale a dire le informazioni di carattere preciso e non di pubblico dominio, concernenti direttamente o indirettamente la Società e/o i suoi strumenti finanziari, che – se rese pubbliche – potrebbero influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari, anche derivati (nel rispetto delle raccomandazioni contenute nelle Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate, il menzionato Regolamento individua, tra l'altro, i criteri per l'identificazione delle informazioni privilegiate e le categorie di informazioni rilevanti che possono, in seguito, acquisire natura privilegiata).

Tale documento, oltre a prescrivere l'obbligo per Consiglieri, Sindaci, investor relations manager ed in genere per tutti i dipendenti di mantenere riservate le informazioni c.d. "price-sensitive", e a osservare scrupolosamente la procedura di comunicazione, definisce le diverse competenze in materia di approvazione e diffusione delle informazioni rilevanti, ed è pubblicato sul sito internet della Società (www.todsgroup.com) nella sezione Governance/Procedure e Regolamenti.

Il menzionato Regolamento, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Reg. UE n. 596/2014, prevede che la Società – con decisione assunta congiuntamente dal Presidente e dal Vice Presidente o, ove del caso, dal Consiglio di Amministrazione – può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Inoltre, la Società – con decisione assunta congiuntamente dal Presidente e dal Vice Presidente o, ove del caso, dal Consiglio di Amministrazione – potrà effettuare, anche per il tramite di terzi che agiscano in nome o per conto della medesima, "sondaggi di mercato", che consistono nella comunicazione di informazioni, anteriormente all'annuncio di un'operazione, al fine di valutare l'interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori, nel rispetto delle condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Con la richiamata Delibera Quadro adottata in data 21 aprile 2021, il Consiglio ha deliberato di aderire al Principio XI e alla Raccomandazione n. 16 del Codice, istituendo al proprio interno due Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi.

I Comitati sono composti da non meno di 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti; in alternativa, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi possono essere composti da Amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti, a condizione che il rispettivo Presidente sia scelto tra i membri indipendenti; uno dei membri del Comitato Nomine e Remunerazione deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina ed uno dei membri del Comitato Controllo e Rischi deve essere in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi sempre da parte del Consiglio al momento della nomina.

Oltre ai Comitati costituiti e funzionanti in conformità al Codice, il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro del 21 aprile 2021, ha istituito come già precisato anche un Comitato Esecutivo (per i cui compiti e funzionamento si rinvia alla Sezione 4.6).

Si precisa che, risultando sia il Comitato Controllo e Rischi sia il Comitato Nomine e Remunerazione composti esclusivamente da Amministratori indipendenti, il Consiglio ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la "Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." attribuiscono al comitato costituito da soli Amministratori indipendenti con riferimento alle operazioni sia di maggiore che di minore rilevanza da concludersi con parti correlate, ad eccezione delle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategica, ove non ricorra alcuna fattispecie di esenzione, attribuite alla competenza del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Consiglio può, con successiva deliberazione, integrare o modificare i compiti dei singoli Comitati costituiti al proprio interno.

Il Consiglio, con la citata Delibera Quadro del 21 aprile 2021, ha approvato il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione e il Regolamento del Comitato Esecutivo, che disciplinano la composizione, i compiti, le regole e le modalità il funzionamento dei medesimi Comitati, ivi comprese le modalità di verbalizzazione delle relative riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa ai rispettivi componenti, con espressa previsione di termini per l'invio preventivo dell'informativa e delle modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo tale da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Tutti i riferiti regolamenti prevedono in particolare che la documentazione di supporto alle riunioni venga messa a disposizione con modalità idonee a garantirne la necessaria sicurezza e riservatezza, mediante caricamento sull'apposita piattaforma elettronica utilizzata dalla Società e, di regola, ove possibile, nella medesima data di convocazione della riunione, e comunque nel rispetto del termine – ritenuto congruo – di almeno due giorni lavorativi prima delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazione, e di almeno un giorno prima delle riunioni del Comitato Esecutivo. Sono in ogni caso fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività. Nel caso in cui non risulti possibile rispettare i predetti termini fissati da ciascun regolamento per l'informativa preliminare alle riunioni del Comitato, il Presidente – con l'ausilio del Segretario – cura che durante la riunione vengano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti sul tema anche, ove necessario, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali.

Le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione; ciascun Comitato, di volta in volta, in relazione ai compiti che dovranno essere espletati, può attingere dalle risorse che la Società mette a disposizione su richiesta del medesimo.

Alle riunioni di ciascun Comitato possono intervenire, anche su richiesta di singoli componenti del Comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo Tod's, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nonché altri soggetti, inclusi i componenti del Consiglio di Amministrazione e i dipendenti della Società, il cui contributo sia ritenuto utile per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Alle riunioni dei Comitati partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato (possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci).

Le riunioni di ciascun Comitato sono presiedute dal relativo Presidente; in caso di assenza o impedimento del Presidente, dal componente più anziano di età (per il Comitato Esecutivo, dal Vice Presidente).

Per la validità delle deliberazioni dei Comitati è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivi componenti in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in questo caso, la riunione del Comitato si considera tenuta nel luogo nel quale si trovano il Presidente e il Segretario o – se differente – nel luogo in cui si trova il Segretario.

In relazione alla Raccomandazione n. 16 del Codice, si precisa che l'Emittente ha accorpato in un unico comitato le funzioni del Comitato Nomine e quelle del Comitato per la Remunerazione, istituendo – come già detto – un Comitato Nomine e Remunerazione che svolge le funzioni dei due Comitati previsti dal Codice.

Non sono state riservate all'intero Consiglio le funzioni di uno o più comitati previste dal Codice.

In relazione alla Raccomandazione n. 17 del Codice, si precisa che la composizione dei Comitati è stata determinata dal Consiglio privilegiando la competenza ed esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice).

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto opportuno istituire comitati ulteriori rispetto al Comitato Esecutivo (il quale inter alia supporta il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione del valore nel lungo termine) ed ai Comitati raccomandati dal Codice (Comitato Nomine e Remunerazione e Comitato Controllo e Rischi).

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

In ossequio al Principio XIV del Codice, si precisa che il Consiglio valuta periodicamente l'efficacia della propria attività ed il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso un procedimento di autovalutazione di cui il Comitato Nomine e Remunerazione sovrintende l'attuazione.

In considerazione della qualifica dell'Emittente quale "società grande" e "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice e nel rispetto della Raccomandazione n. 22 del Codice, il procedimento di autovalutazione è condotto almeno ogni tre anni, in vista di ogni rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione, nonché ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dall'organo amministrativo in vista delle deliberazioni assembleari inerenti alla composizione del Consiglio. Il processo di autovalutazione sul proprio funzionamento e su quello dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. self assessment) è stato, da ultimo, effettuato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2022, in vista della decisione sulla proposta da sottoporre all'Assemblea dei soci del 27 aprile 2022 (i.e. rideterminazione in 14 del numero degli Amministratori). Da tale valutazione, condotta con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazione, sono emerse in particolare:

(i) la piena congruità della composizione dell'organo amministrativo (composto da 14 componenti di cui 11 non esecutivi) in relazione all'operatività della Società e alle esigenze di efficiente funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, accertando come il venir meno di un componente esecutivo non avesse inciso sull'efficiente funzionamento del Consiglio e del Comitato Esecutivo, anche con riferimento al sistema di deleghe gestionali adottato dalla Società;

(ii) l'adeguatezza della composizione dell'organo amministrativo sia rispetto ai criteri di diversità di genere prescritti dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come da ultimo modificato dalla Legge n. 160/2019, sia rispetto ai principi e ai criteri di diversità illustrati nella Politica di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione, risultando tra l'altro garantita all'interno del Consiglio una equilibrata rappresentanza di profili manageriali, istituzionali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore del lusso e alle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, di gestione dei rischi, di politiche retributive e di sostenibilità sociale, nonché una bilanciata presenza di componenti indipendenti e una adeguata rappresentanza di generi e fasce di età, che consentono di analizzare i diversi argomenti di volta in volta all'esame del Consiglio da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, che è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole;

(iii) la congruità numerica degli Amministratori indipendenti e il pieno rispetto della raccomandazione n. 5 del Codice (secondo cui nelle società grandi a proprietà concentrata gli Amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione); e infine

(iv) l'adeguatezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, con particolare riferimento inter alia (a) alle modalità di organizzazione delle riunioni consiliari, (b) al generale rispetto del termine di almeno due giorni lavorativi per la messa a disposizione della documentazione funzionale alle adunanze (mediante caricamento sull'apposita piattaforma elettronica implementata dalla Società, accessibile ai Consiglieri e ai Sindaci, e ritenuta idonea a garantire la necessaria sicurezza e riservatezza delle informazioni) e alla completezza, chiarezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare, tale da consentire a ciascun Consigliere di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato, (c) allo svolgimento delle riunioni consiliari, alla qualità del dibattito consiliare e alla completezza dell'informativa ricevuta dagli organi delegati, anche con riferimento all'andamento generale della gestione e alla sua prevedibile evoluzione, all'attività svolta e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate e (d) alla qualità e adeguatezza della verbalizzazione delle riunioni consiliari.

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione, ferma restando l'esclusiva competenza in materia dell'Assemblea, aveva ritenuto opportuno sottoporre all'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 27 aprile 2022, la proposta di rideterminare in 14 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti, con delibera adottata il 27 aprile 2022, ha quindi (i) rideterminato in 14 (quattordici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) integrato la composizione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina alla carica di Consigliere, sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, il Dott. Scannavini, su proposta formulata dall'Azionista di maggioranza Di.Vi. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., tenendo conto delle raccomandazioni contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno della richiamata Assemblea e della vigente Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione.

Successivamente, in data 7 settembre 2022, il Consiglio, preso atto della dichiarazione rilasciata dalla Consigliera Chiara Ferragni, ha effettuato una valutazione aggiornata della sussistenza dei requisiti di indipendenza ex art. 148 del TUF e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice CG In capo ai propri Consiglieri e in tale sede ha attestato il venir meno, in capo alla Consigliera Ferragni, di tali requisiti secondo quanto già rappresentato nella presente Relazione.

Da ultimo, nella riunione del 6 marzo 2023, il Consiglio ha rivalutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti.

In Relazione al Principio XIII del Codice, si precisa che il Consiglio cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina degli Amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo di amministrazione.

Le proposte di nomina alla carica di Amministratore, accompagnate tra l'altro da una adeguata informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice, sono depositate presso la sede sociale nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, e tempestivamente pubblicate sul sito Internet della Società. Inoltre, all'esito del procedimento di self-assessment, il Consiglio individua, anche sulla base dei criteri di diversità previsti nella relativa politica adottata dall'Emittente fin dal 6 marzo 2018, la composizione di volta in volta ritenuta ottimale dell'organo amministrativo.

In relazione alla Raccomandazione n. 23 del Codice, si rappresenta che, in occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo amministrativo, avvenuto con delibera assembleare del 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, nell'ambito della Relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, ha espresso il proprio orientamento sulla composizione ritenuta ottimale dell'organo amministrativo.

Tale orientamento è stato pubblicato sul sito internet dell'Emittente, oltre che sul meccanismo di stoccaggio autorizzato utilizzato dalla Società.

In ossequio alla Raccomandazione n. 24 del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, con la richiamata delibera quadro del 21 aprile 2021, ha ritenuto di non adottare uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in considerazione di diverse circostanze, tra le quali: la scarsa diffusione e popolarità di piani di successione in Italia e nel resto dell'Europa, la particolare struttura della compagine azionaria della Società, l'esperienza, le competenze e l'età di tutti gli attuali organi esecutivi che concorrono alla gestione della Società, nonché, il complessivo sistema di deleghe e procure adottato dalla Società, tale da mitigare il rischio di vuoti gestionali e da assicurare la business continuity.

Si precisa che, nel caso di cessazione anticipata di un Amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica, trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 17 dello Statuto Sociale.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nel rispetto della normativa applicabile e in conformità con il Principio XVI del Codice, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 10 marzo 2021, ha elaborato la Politica di Remunerazione della Società per il triennio 2021-2023, approvata dall'Assemblea del 21 aprile 2021.

Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori, del Direttore Generale, degli altri dirigenti aventi responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei Sindaci, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle politiche).

La politica e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, in conformità con la normativa – anche regolamentare – vigente.

La Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, cui si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione, è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

In ossequio al Principio XV del Codice, si precisa che la politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e del top management definita dal Consiglio è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nell'Emittente, secondo quanto rappresentato nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti alla quale si rinvia.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

***

Non vi sono accordi tra il Gruppo ed alcuno degli altri Amministratori in carica che prevedano il pagamento di indennità ai medesimi in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

8.2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

In conformità alla Raccomandazione n. 16 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società, con la richiamata Delibera Quadro del 21 aprile 2021, ha provveduto alla costituzione al proprio interno del Comitato Nomine e Remunerazione, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, come più diffusamente precisato nel prosieguo, in materia di nomine, remunerazione, nonché in materia di operatività con parti correlate (limitatamente alle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica, ove non ricorra alcuna fattispecie di esenzione).

Composizione e funzionamento del Comitato Nomime e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Nella riunione consiliare del 21 aprile 2021 il Consiglio ha deliberato, previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza in conformità con i criteri stabiliti dalla legge e dal Codice, di costituire, per il triennio 2021-2023 e fino all'approvazione del bilancio di tale ultimo esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione, costituito dai seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: Vincenzo Manes (Presidente), Luigi Abete e Sveva Dalmasso.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito tre volte, con una partecipazione complessiva dell'77,8% dei suoi componenti (la percentuale di partecipazione di ciascun componente del Comitato alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 3 riportata in appendice); le riunioni del Comitato sono state coordinate dal Presidente, vengono regolarmente verbalizzate ed il Presidente ne dà informazione al Consiglio alla prima riunione consiliare utile; la durata media delle riunioni è di circa un'ora e alle stesse ha partecipato almeno il Presidente del Collegio Sindacale, in conformità ai principi derivanti dall'autodisciplina.

Nell'esercizio in corso il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito una volta e, alla data odierna, è programmata una ulteriore riunione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato è risultato composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti, che possiedono adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria o di politiche retributive.

In osservanza della Raccomandazione n. 26 del Codice e con riguardo alle ulteriori misure volte ad evitare o gestire i conflitti di interesse, si rappresenta che la vigente Politica di Remunerazione 2021-2023 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021 stabilisce che (i) nessuno degli Amministratori partecipa alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione; (ii) la Politica di Remunerazione prevede che la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Nomine e Remunerazione sia formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

In applicazione delle Raccomandazioni n. 19 e 25 del Codice, il Consiglio con la richiamata delibera quadro adottata il 21 aprile 2021 ha attribuito al Comitato Nomine e Remunerazione le seguenti funzioni di natura istruttoria, propositiva e consultiva:

- in materia di nomine

(i) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati;

(ii) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati e nella definizione e aggiornamento della politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione;

(iii) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione;

- in materia di remunerazione le seguenti competenze:

(a) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei Sindaci;

(b) presentare al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale, nonché – sentiti gli Organi Delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo delle componenti variabili della loro retribuzione, nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativa deroga); la proposta riguardante la remunerazione di Amministratori che siano anche componenti del Comitato Nomine e Remunerazione è formulata da un Amministratore indipendente (o, in mancanza, da un Amministratore non esecutivo) che non sia parte di Comitati endoconsiliari;

(c) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

(d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche;

(e) formulare al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

(f) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l'altro l'effettivo raggiungimento dei target di performance, valutare, ove del caso, l'eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;

(g) riferire agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;

(h) qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Al Comitato Nomine e Remunerazione sono altresì state attribuite competenze in materia di operazioni con parti correlate, con specifico riferimento alle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica, ove non ricorra alcuna fattispecie di esenzione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione ha espletato le sue funzioni istruttorie, propositive e consultive, procedendo, tra l'altro, a: (i) istruire il procedimento per l'autovalutazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari; (ii) formulare al Consiglio le proposte per l'individuazione e fissazione degli obiettivi di performance (finanziari e non finanziari) a cui legare la corresponsione delle componenti remunerative incentivanti per l'Esercizio per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per il Direttore Generale; (iii) valutare l'effettivo raggiungimento, da parte degli Amministratori esecutivi dei target di performance di breve termine (MBO 2021) e di medio-lungo termine (LTI 2018-2021) loro assegnati (si precisa che la riferita valutazione non ha riguardato l'ex Amministratore esecutivo e direttore generale della Società Dott. Macchi Di Cellere, in considerazione dell'accordo di risoluzione consensuale che la Società ha raggiunto con il medesimo in data 10 novembre 2021 e delle rinunce ivi contenute da parte del Dott. Macchi ad ogni diritto o pretesa nei confronti della Società e delle sue controllate connesse alla risoluzione del rapporto di lavoro ed alla cessazione dei rapporti di amministrazione con le tutte le società del Gruppo Tod's, a fronte del riconoscimento dell'incentivo all'esodo e delle normali spettanze di fine rapporto previste dall'applicabile CCNL, il tutto nel rispetto di quanto previsto dalla vigente Politica di Remunerazione 2021-2023 e dalla Procedura parti correlate della Società); (iv) valutare l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione nell'esercizio 2021. .

Da ultimo, il Comitato Nomine e Remunerazione ha tra l'altro (i) effettuato la periodica valutazione sul raggiungimento degli obiettivi di performance per l'esercizio 2022 e formulato al Consiglio le proposte per l'individuazione e fissazione degli obiettivi di performance (finanziarie e non finanziari) a cui legare la corresponsione delle componenti remunerative incentivanti per l'esercizio 2023 per gli organi delegati e il Direttore Generale; (ii) formulato al Consiglio le proposte per la determinazione delle componenti remunerative incentivanti di medio-lungo periodo (LTI 2023-2025) da attribuire all'Amministratore con deleghe alla Finanza e all'Amministrazione e al Direttore Generale (rinviando per l'intanto la determinazione delle componenti remunerative incentivanti di medio-lungo periodo per il Presidente e per il Vice-Presidente, anche in considerazione del carattere intrinsecamente incentivante della loro posizione di Azionisti di rilievo della Società); (iii) verificato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione adottata dalla Società con riferimento all'esercizio 2022.

***

In relazione alla Raccomandazione n. 17 del Codice, si precisa che nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Nomine e Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Nomine e Remunerazione, ma di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni. Con riferimento allo svolgimento delle funzioni del Comitato in materia di operatività con le parti correlate, resta in ogni caso fermo quanto stabilito dalla "Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." di volta in volta vigente e dalla normativa applicabile.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Con riferimento al Principio XVIII del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le strategie della Società e al fine di contribuire al successo sostenibile della medesima, ha definito, le proprie "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (le "Linee di Indirizzo"), finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità: (i) efficacia ed efficienza dei processi aziendali; (ii) attendibilità, accuratezza delle informazioni fornire agli organi sociali e al mercato, inclusa l'informazione economica finanziaria e non finanziaria; (iii) rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto sociale, delle norme e delle procedure aziendali; (iv) effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo; (v) salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione, per quanto possibile, delle perdite.

In recepimento alla Raccomandazione n. 32 del Codice CG, i controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze (i) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e individua al suo interno: (a) uno o più Amministratori Delegati, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (nel seguito, l'"Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"), nonché (b) un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario; (ii)

il Responsabile della funzione di Internal audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione; (iii) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa (l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le funzioni di controllo di gestione e tutto il personale della Tod's S.p.A.); (iv) il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; (v) gli Amministratori e i Sindaci delle società controllate dall'Emittente.

Il testo integrale e aggiornato delle Linee di Indirizzo, adottato da ultimo con delibera del 27 gennaio 2021, è pubblicato nella sezione "Governance" del sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com a cui in questa sede si rimanda, per tutto ciò che non sia stato riportato espressamente nella presente Relazione.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett b), TUF

1) Premessa

In ossequio alle indicazioni inserite nella IX edizione del Format per la Relazione sul governo societario diffuso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2022, si precisa che il sistema di gestione e controllo del Gruppo Tod's S.p.A. inerente ai rischi attinenti al processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società e del Gruppo, sistema del quale costituiscono importanti elementi: il Codice Etico, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, la Procedura per l'identificazione dei soggetti internal dealing e per la comunicazione delle operazioni effettuate dai medesimi (c.d. "Procedura internal dealing"), la Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del Registro di Gruppo dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate della Società (c.d. "Procedura insider"), i principi e le procedure per l'effettuazione di operazioni significative e la Procedura OPC, il Sistema di deleghe e procure, l'Organigramma aziendale, il Regolamento per la gestione interna e la comunicazione al mercato di documenti ed informazioni riguardanti Tod's S.p.A. e il Gruppo Tod's, il processo di Risk Analysis adottato, il Sistema di controllo Contabile e Amministrativo.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria si configura come un insieme di attività finalizzate a identificare e a valutare azioni e/o eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria.

Il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'informativa finanziaria adottato dalla Società è finalizzato a garantire che le procedure amministrativo-contabili predisposte assicurino ragionevolmente l'attendibilità dell'informativa finanziaria e la capacità dell'organizzazione di produrre una tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento.

L'approccio progettuale seguito nella costruzione del modello di controllo si è ispirato agli standard internazionali e alle best practice di settore, nonché alle Linee Guida dei vari organismi/associazioni di riferimento (Andaf, Confindustria, etc.).

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Alla base del sistema di controllo afferente ai processi di informativa finanziaria vi è un'attività di risk assessment, volta ad individuare e valutare le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Attraverso questa attività sono state individuate le società del Gruppo ed i principali processi aziendali che alimentano il conto economico e lo stato patrimoniale di dette società attraverso analisi sia quantitative (significatività numerica di ciascuna società) che qualitative (rischiosità specifica, potenziale o pregressa, legata alle attività svolte), giungendo alla definizione di una matrice di processi aziendali/entità legali da sottoporre a verifica attraverso la rilevazione e valutazione del sistema di controllo esistente in relazione ai rischi tipici che attengono alla predisposizione dell'informativa finanziaria verso l'esterno. Tutte le società identificate come "rilevanti" sono oggetto di specifica analisi e valutazione del sistema di controllo interno che presiede alla formazione del bilancio, in termini di disegno ed operatività.

Nell'ambito delle "società rilevanti" individuate, sono selezionate le voci di bilancio materiali ed i connessi processi aziendali alimentanti le stesse, al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni statutarie vigenti. Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari spetta dunque il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione. Spetta al Dirigente Preposto, in primo luogo, identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con il responsabile della funzione di Internal audit cui spetta il potere di espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
coordina le attività svolte dai responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti;
sovrintende il processo di formazione della dichiarazione di carattere non finanziario redatta dalla Società nel rispetto della normativa di volta in volta vigente, curando che la stessa assicuri la comprensione dell'attività del Gruppo Tod's, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi con particolare riferimento ai rischi inerenti all'informativa finanziaria.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari informa il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria, sia la sua periodica valutazione, sono state svolte in modo continuativo durante il corso dell'Esercizio con il coordinamento del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva

esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dalle società del Gruppo.

Da tutte le verifiche menzionate non sono emersi rischi o situazioni che non fossero già oggetto di monitoraggio da parte dell'azienda.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF.

* * *

In esecuzione del Principio XIX e della Raccomandazione n. 33 lettera a) del Codice, si precisa che nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, da ultimo in occasione delle riunioni per l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022 e dei dati relativi ai ricavi consolidati del Gruppo per l'esercizio 2022 (riunione consiliare del 25 gennaio 2023); in particolare, la valutazione è stata adottata sulla base della relazione dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni – alle quali ha partecipato anche il Responsabile della funzione di Internal audit (su cui v. oltre) –, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, con particolare riferimento alle società aventi rilevanza strategica.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 33 lettera g) del Codice, si rende noto che, da ultimo, nella riunione del 13 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente lo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendolo complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER – AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In relazione alla Raccomandazione n. 32, lettera b) del Codice, si precisa che Il Consiglio di Amministrazione, con la citata delibera quadro del 21 aprile 2021, ha, fra l'altro, nominato alla carica di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato Andrea Della Valle.

All'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono attribuiti i seguenti compiti (come specificati nelle Linee di Indirizzo):

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e sottoporli all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;

b) dare esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

c) almeno una volta l'anno, di regola in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritengano necessario od opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'attività della Società e del Gruppo Tod's) e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle

politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo Tod's, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;

d) proporre al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal audit e assicurarne l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;

e) sottoporre al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi;

f) occuparsi dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

g) affidare alla funzione di Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché ove del caso, in relazione agli eventi oggetto di esame, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione;

h) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della sua attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato l'Amministratore Delegato e Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Andrea Della Valle, quale Amministratore Incaricato del Sistema di Whistleblowing, con le funzioni specificate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Tod's.

In osservanza della Raccomandazione n. 34 lettera a) del Codice, nel corso dell'Esercizio l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti all'esame del Consiglio, nonché del Comitato Controllo e Rischi.

In conformità con la Raccomandazione n. 34, lett. b) del Codice, nell'Esercizio l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo, verificando costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, provvedendo ad adattare tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

In merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alla normativa, anche regolamentare, vigente è stata da ultimo data informativa al Consiglio nella riunione consiliare del 13 marzo 2023.

In conformità alla Raccomandazione n. 34 lett. c) del Codice, l'Amministratore Incaricato può affidare alla funzione di Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché ove del caso, in relazione agli eventi oggetto di esame, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In relazione alla Raccomandazione n. 34 lett. d) del Codice, l'Amministratore Incaricato riferisce altresì tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In conformità alla Raccomandazione n. 16 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto alla costituzione al proprio interno del Comitato Controllo e Rischi con funzione istruttorie, propositive e consultive, come più diffusamente precisato nel prosieguo, in materia di controllo e rischi e operatività con parti correlate.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d)

Con la menzionata delibera quadro del 21 aprile 2021, il Consiglio ha deliberato, previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza in conformità con la legge e con la Raccomandazione n. 7 del Codice, di costituire il Comitato Controllo e Rischi composto dai seguenti amministratori non esecutivi e indipendenti: Romina Guglielmetti (Presidente), Vincenzo Manes ed Emanuela Prandelli.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 8 volte e per l'esercizio in corso sono programmate 6 riunioni (di cui 3 hanno già avuto luogo). Di regola le riunioni del Comitato hanno una durata media di un'ora e mezza circa.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente Avv. Guglielmetti, vengono regolarmente verbalizzate ed il Presidente ne dà informazione al Consiglio alla prima riunione consiliare utile. Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri (la percentuale di partecipazione complessiva è stata infatti del 100%, mentre la percentuale di partecipazione di ciascun componente alla riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice).

Con riferimento alle Raccomandazioni n. 35 e n. 7 del Codice, si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi è risultato composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti; la presidenza è assegnata al Consigliere Avv. Romina Guglielmetti. Le esperienze professionali dei componenti del Comitato garantiscono adeguate conoscenze in materia contabile, finanziaria o di gestione dei rischi e sono state ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

In relazione alla Raccomandazione n. 17 del Codice, si precisa che alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, Amministratori ed esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri. Di tale partecipazione è stata fornita informativa agi Amministratori Delegati.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno inoltre potuto assistere i componenti del Collegio Sindacale.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 33 del Codice, il Comitato Controllo e Rischi è stato incaricato dal Consiglio di Amministrazione del compito di supportare l'organo amministrativo nell'espletamento dei compiti affidatigli dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi.

In linea con Le Raccomandazioni n. 33 e 35 del Codice, le Linee di Indirizzo, approvate dal Consiglio con delibera del 27 gennaio 2021, attribuiscono al Comitato Controllo e Rischi le seguenti competenze:

a) supportare e rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione nell'individuazione e nell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle Linee di Indirizzo;

b) supportare e rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

c) supportare e rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal audit;

d) supportare il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;

e) supportare e rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

f) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

g) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;

h) valutare, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; i) valutare la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prendere atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

l) supportare il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

m) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

n) esaminare, tra l'altro, le relazioni periodiche, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal audit;

o) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal audit;

p) affidare alla funzione di Internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

q) invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

r) svolgere gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;

s) svolgere i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della procedura di approvazione delle operazioni con le parti correlate.

Si precisa che al Comitato Controllo e Rischi sono stati attribuiti altresì il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la "Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." attribuiscono al comitato costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, con specifico riferimento alle operazioni con parti correlate di maggiore e minore rilevanza, ad eccezione delle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ove non ricorra alcuna fattispecie di esenzione, attribuite alla competenza del Comitato Nomine e Remunerazione.

Con riferimento all'Esercizio, e in particolare in occasione della riunione consiliare per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, nonché – da ultimo – in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato, esponendo all'organo amministrativo collegiale le valutazioni del Comitato sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio ha poi reso il proprio parere, tra l'altro, in merito all'approvazione del piano annuale predisposto dal responsabile della funzione di Internal audit, e valutato, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Alle riunioni del Comitato tenutesi nell'Esercizio hanno preso parte il Presidente del Collegio Sindacale e, su invito del Comitato, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, il responsabile della funzione di Internal audit, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile del Bilancio consolidato, nonché i componenti dell'Organismo di Vigilanza.

***

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Controllo e Rischi, ma di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni. Con riferimento allo svolgimento delle funzioni del Comitato in materia di operatività con le parti correlate, resta in ogni caso fermo quanto stabilito dalla "Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." di volta in volta vigente e dalla normativa applicabile.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In osservanza delle Raccomandazioni n. 32 lett. d) e n. 33 lett b), del Codice, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2021 ha nominato il Responsabile della funzione di Internal audit quale incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Responsabile della funzione di Internal audit, nominato dal Consiglio, su proposta degli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi pro tempore in carica, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, è il Dott. Pierluigi Tassotti.

In relazione alla Raccomandazione n. 33 lett b) del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha reputato l'attuale remunerazione del Dott. Tassotti congrua e definita coerentemente con le politiche aziendali, assicurandosi altresì che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

In relazione alla Raccomandazione n. 36 del Codice, si precisa che, avuto riguardo alla struttura e all'organigramma della Società, il Responsabile della funzione di Internal audit non è responsabile di alcuna area operativa, risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi e dipende gerarchicamente dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Al Responsabile della funzione di Internal audit sono attribuite le funzioni indicate all'art. 6 delle Linee d'Indirizzo; egli, in particolare:

a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi ("Piano di audit") e lo illustra all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispettive funzioni e, in particolare, per gli eventuali suggerimenti che intendessero effettuare;

b) coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Tod's;

c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;

d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;

f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:

controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifici aspetti, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno o del Collegio Sindacale;

h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;

i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione è a disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo che ne facciano richiesta;

l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul Sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative Relazioni di Internal audit;

m) ove del caso, anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

n) trasmette le relazioni di cui ai punti l) ed m) all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Organismo di Vigilanza, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata. Il Comitato Controllo e Rischi cura che le relazioni siano trasmesse agli altri membri del Consiglio di

Amministrazione in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno; il Collegio Sindacale prende visione dei predetti documenti in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;

o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazioni finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, redige una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;

p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e gli organi delegati, nonché, i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, e ove del caso del Consiglio di Amministrazione, per aggiornarli sui risultati del suo operato.

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, da ultimo aggiornate in data 27 gennaio 2021, individuano poi nel Responsabile della funzione di Internal audit il soggetto preposto alla Funzione Whistleblowing, incaricato di coadiuvare l'Amministratore Incaricato del Sistema di Whistleblowing (l'Amministratore Delegato e incaricato del sistema di controllo interno Dott. Andrea Della Valle) nella valutazione delle eventuali irregolarità e/o violazioni segnalate dal personale delle società del Gruppo Tod's, svolgendo tra l'altro indagini ispettive finalizzate a ricostruire gli accadimenti, nel rispetto della procedura delineata nelle Linee di Indirizzo. Le irregolarità/violazioni accertate e i provvedimenti assunti sono riferiti nelle relative relazioni di Internal audit.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal audit ha verificato l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità al Piano di audit per l'Esercizio dallo stesso predisposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 gennaio 2022, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, e ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato, in osservanza della Raccomandazione n. 36 lett. b) e d) del Codice.

Le valutazioni riportate dal Responsabile della funzione di Internal audit nelle proprie relazioni non hanno evidenziato particolari situazioni di criticità, né anomalie nelle diverse aree aziendali interessate dalle attività di monitoraggio, rivelando il rispetto, da parte di tutti i soggetti coinvolti, delle regole e delle procedure, salvo minori eccezioni tutte gestite nell'ambito dell'ordinaria attività di verifica e monitoraggio e di gestione dei rischi, nonché la loro ragionevole conformità agli obiettivi prefissati. Anche in considerazione delle risultanze delle relazioni del Responsabile della funzione di Internal audit, il Consiglio di Amministrazione ha espresso, da ultimo in data 13 marzo 2023, il proprio positivo e favorevole giudizio sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottato dal Gruppo.

Il Responsabile della funzione di Internal audit ha altresì verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, in conformità alla Raccomandazione n. 36 lett. e) del Codice.

In relazione alla Raccomandazione n. 33 lett. c) del Codice, si precisa che nell'esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 25 gennaio 2023, il piano di audit 2023 predisposto dalla funzione di Internal audit sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.

Si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Responsabile della funzione di Internal audit, ma di volta in volta la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

Ai sensi della Raccomandazione n. 33 lett. b) del Codice, si precisa che la funzione di Internal audit non risulta affidata, neppure per segmenti di operatività, a soggetti esterni alla Società, ma è implementata all'interno dell'azienda.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001

La Società, con la finalità di assicurare la massima correttezza e trasparenza nella conduzione dei propri affari e delle relative attività aziendali, anche a tutela della propria immagine e reputazione, si è da tempo dotata di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo alle prescrizioni del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, curandone costantemente l'adeguatezza e l'aggiornamento alle novità normative che hanno impatto sul Gruppo Tod's.

In occasione della verifica di conformità ed efficacia del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con riferimento alle prescrizioni del decreto sopra citato, ha anche ritenuto opportuno raccogliere in un Codice Etico l'insieme dei valori e dei principi (di trasparenza, correttezza, lealtà e rispetto) che da sempre hanno contraddistinto le attività della Società, i rapporti con i dipendenti, i collaboratori, i clienti, i fornitori, gli Azionisti e le Pubbliche autorità e, in generale, con tutti coloro con i quali sono intrattenute relazioni d'impresa.

I reati, dal cui compimento è fatta derivare la responsabilità amministrativa dell'ente e che il Modello organizzativo intende prevenire, sono quelli previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, come successivamente modificato e integrato.

Segnatamente, attraverso l'adozione del Modello, l'Emittente intende perseguire le seguenti finalità:

determinare nei destinatari del Modello la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, nella commissione di illeciti passibili di sanzioni penali comminabili nei loro stessi confronti, nonché di sanzioni amministrative irrogabili direttamente alla Società;
ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate dalla Società, in quanto le stesse (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici ai quali la stessa intende attenersi nell'esercizio delle attività aziendali;
consentire alla Società, grazie ad un'azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

Le disposizioni del Modello sono vincolanti per gli Amministratori e per tutti coloro che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione della Società, per i dipendenti e per i collaboratori esterni sottoposti a direzione o vigilanza del management aziendale della Società.

Il Modello 231 è stato da ultimo aggiornato in data 8 settembre 2021 dal Consiglio di Amministrazione, al fine di adeguarne i contenuti da un lato, alle modifiche normative medio tempore intervenute che hanno comportato l'introduzione di nuovi reati-presupposto alla responsabilità amministrativa dell'ente, dall'altro, alle variazioni della struttura organizzativa nel frattempo intercorse.

Tali modifiche hanno comportato, tra l'altro, l'inserimento nella c.d. "Parte Speciale" del Modello, delle categorie di reato-presupposto nel frattempo introdotte dal D. Lgs. 231/01, valutate come applicabili nel corso dell'analisi del profilo di rischio della Società: reati tributari (art. 25- quinquiesdecies) e contrabbando (art. 25-sexiesdecies); ma anche l'introduzione delle seguenti fattispecie di reato: scarico di acque reflue industriali senza autorizzazione o con

autorizzazione sospesa o revocata (art. 137, commi 2 e 3, D. Lgs. 152/2006) nell'ambito dei reati ambientali (art. 25 undecies) e nell'ambito dei Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24-25).

Per completezza si precisa che, alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di approvare la versione aggiornata del Modello 231 (da ultimo adottato dalla Società in data 8 settembre 2021), attività resasi necessaria per riflettere nel richiamato modello inter alia le modifiche medio tempore intervenute in materia di "whisteblowing", alla luce della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. "direttiva whistleblowing"), recepita dal Governo italiano con il recentissimo D. Lgs. del 10 marzo 2023 n. 24.

In relazione alla Raccomandazione n. 33 lett. e) del Codice, si precisa che il Consiglio ha attribuito le funzioni di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello a un apposito Organismo di Vigilanza, dotato di piena autonomia economica. L'Organismo, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 aprile 2021, risulta composto da: il Consigliere indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi Avv. Romina Guglielmetti (Presidente), il Dott. Enrico Colombo e il Responsabile della funzione di Internal audit Dott. Pierluigi Tassotti.

Tale composizione assicura la piena autonomia e indipendenza dell'organo medesimo, nonché il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si precisa che le società controllate aventi rilevanza strategica, ovvero Tod's France Sas, Tod's Japan KK, Deva Inc., Tod's Hong Kong Ltd., Tod's (Shanghai) Trading Co. Ltd, Tod's Korea Inc., Roger Vivier S.p.A. e Roger Vivier France s.a.s., soggette alle rispettive leggi nazionali, non dispongono di un Modello organizzativo ai sensi della normativa italiana.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è la Deloitte & Touche S.p.A., come da deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 3 giugno 2020.

L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2021 e il 2029 e verrà dunque in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2029.

In relazione alla Raccomandazione n. 33 lett. f) del Codice, si precisa che il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Rag. Rodolfo Ubaldi, Direttore Amministrativo e Finanziario del Gruppo, nonché Vice Direttore Generale.

Ai sensi dell'art. 28-bis dello Statuto, il Dirigente Preposto deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere del Collegio Sindacale, tra dirigenti che abbiano svolto funzioni direttive in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate o comunque, con un capitale sociale non inferiore a un milione di euro.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Dirigente Preposto Rag. Ubaldi tutti i poteri necessari all'adempimento dei doveri derivanti dalla legge e dallo Statuto, senza alcuna specifica limitazione di spesa, con il solo limite della necessaria ragionevolezza di quanto disposto dal medesimo; inoltre, è stato dato mandato al Dirigente Preposto affinché, di concerto con un Amministratore Delegato dia istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo Tod's S.p.A., per l'adozione di tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti del TUF, come modificato dalla L. n. 262/05 e dal D. Lgs. n. 303/06,

in modo da assicurare la massima affidabilità dei flussi informativi diretti allo stesso Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente Preposto sovrintende altresì il processo di formazione della dichiarazione di carattere non finanziario redatta dalla Società nel rispetto della normativa di volta in volta vigente, curando che la stessa assicuri la comprensione dell'attività del Gruppo Tod's, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta.

In relazione alla Raccomandazione n. 32 lett. e) del Codice, si precisa che, oltre a quelle sopra descritte, i controlli e le regole finalizzate all'identificazione, selezione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi pertinenti all'organizzazione coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze le funzioni di controllo di gestione, le funzioni legali e le unità operative dedicate alle funzioni di controllo di primo e di secondo livello, le cui attività sono dirette con efficacia e imparzialità di giudizio da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In osservanza del Principio XX del Codice e in ossequio alle best practices delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale.

In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, funzione di Internal audit e Amministratore incaricato) allo scopo di identificare, partendo dai processi aziendali individuati dal Piano di audit, predisposto dal Responsabile della funzione di Internal audit, le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo e di individuare, per ciascuno di essi, la diversa ottica di esame per le medesime tematiche, tenendo conto dei rispettivi compiti assegnati dal Codice (e, in particolare: al Comitato Controllo e Rischi una funzione di supporto alle decisioni e valutazioni del Consiglio di Amministrazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale una funzione di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, all'Organismo di Vigilanza funzioni di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001). Come già ampiamente precisato, è poi tra l'altro previsto che: (i) in ossequio alla Raccomandazione n. 37 del Codice alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato, ferma restando la possibilità anche per gli altri sindaci effettivi di partecipare a tali riunioni; (ii) le relazioni del Responsabile della funzione di Internal audit devono essere trasmesse, di norma contestualmente, all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Organismo di Vigilanza e, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti della società interessata; (iii) con periodicità almeno annuale, la Società di Revisione si riunisca congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in osservanza del Regolamento Parti Correlate e previo parere favorevole di un Comitato, costituito ad hoc, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, ha adottato sin dalla riunione dell'11 novembre 2010, la procedura interna di attuazione della normativa riguardante l'iter decisionale delle

operazioni con parti correlate della Società e del Gruppo Tod's. La "Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." (anche "Procedura OPC"). La Procedura OPC è stata successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. con delibera del 12 maggio 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi ed è entrata in vigore il 1° luglio 2021

Il testo vigente è disponibile nella sezione Governance/Procedure e Regolamenti del sito web www.todsgroup.com.

La Procedura OPC individua le operazioni con parti correlate effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate e ne disciplina l'iter di realizzazione al fine di garantirne la correttezza sostanziale e procedurale, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente e con i principi stabiliti dal Codice CG.

La Procedura OPC, in applicazione della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, e riserva tali ultime operazioni alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza (e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob). Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

La Procedura OPC prevede che al Comitato Controllo e Rischi, costituito da soli amministratori non esecutivi e indipendenti, sono stati attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e indipendenti con riferimento alle operazioni sia di maggiore che di minore rilevanza, ad eccezione delle operazioni con parti correlate riguardanti la remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica, ove non ricorra alcuna fattispecie di esenzione, attribuite alla competenza del Comitato Nomine e Remunerazione.

Tenuto conto che l'Emittente aderisce ai principi del Codice, la nozione di "indipendenza" rilevante ai fini della Procedura OPC – nel rispetto delle vigenti disposizioni regolamentari – è quella adottata dalla Raccomandazione n. 7 del medesimo Codice o dalle disposizioni di volta in volta applicabili in base alle raccomandazioni ivi contenute.

Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, insieme con i pareri degli Amministratori indipendenti e – negli elementi essenziali – degli esperti indipendenti.

La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con e tra le società controllate dall'Emittente, le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate dell'Emittente), nonché gli altri casi consentiti dal Regolamento OPC.

Ogni modifica della Procedura OPC dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto il Consiglio ritiene adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. ("Interessi degli amministratori").

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale della Società è, come noto, di competenza dell'Assemblea dei Soci.

Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dallo Statuto.

L'art. 27 dello Statuto è diretto ad assicurare che il Presidente del Collegio Sindacale venga nominato dalla minoranza, attingendo alla lista che sia risultata seconda per numero di voti.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci. In particolare, tanti Soci che detengano una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo – che, alla data di approvazione della presente Relazione, corrisponde all'1%del capitale sociale, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023 – possono presentare una lista, che deve essere depositata presso la sede sociale nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis, del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La titolarità di tale quota minima di partecipazione è determinata ai sensi di legge avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascuna lista è corredata (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di Sindaco; (iv) di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e (v) delle ulteriori informazioni richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

L'art. 27 dello Statuto sociale, in attuazione della L. n. 160/2019, prevede che per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, pro tempore vigente, che riserva al genere meno rappresentato una quota pari a due quinti. Si rammenta al riguardo che la Consob, con propria Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha chiarito che, nel caso in cui gli organi sociali siano formati da tre membri (come è tipicamente il caso degli organi di controllo) essendo di fatto, da un punto di vista aritmetico, impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in tali organi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore sia inapplicabile. Conseguentemente, la previsione dell'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti è stata integrata prevedendo che, per gli organi sociali formati da tre componenti, trova applicazione il criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (i.e. un componente su tre). Pertanto, tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

La lista per la quale non sono state osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti due sindaci effettivi e uno supplente.

Dalla seconda lista tra quelle non "collegate" ai sensi di legge e regolamento con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti un sindaco effettivo – che assume la presidenza del Collegio Sindacale – e uno supplente.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e supplenti, non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, si procederà a sostituire, ove del caso, il secondo sindaco effettivo e/o il sindaco supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un membro effettivo e almeno un supplente. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà con delibera adottata con la maggioranza di legge alle necessarie sostituzioni.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello sostituito, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa pro tempore vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto della stessa normativa. In caso di sostituzione del Presidente, la Presidenza è assunta dal membro supplente subentrato al Presidente cessato. L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza, nonché la normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è riportata nella Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Si precisa che il Collegio Sindacale è stato nominato, per il triennio 2022-2024, con delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 27 aprile 2022 e che per l'elezione del medesimo sono state presentate due liste:

a) la prima, presentata dall'Azionista di maggioranza DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., proponeva come candidati i seguenti nominativi:

Sindaci effettivi:
1) Fabrizio Redaelli, nato a Milano il 29 gennaio 1960,
2) Piera Tula, nata a Nuoro il 1° agosto 1967,
3) Gilfredo Gaetani, nato a Civitanova Marche il 22 settembre 1957
Sindaci supplenti:
4) Enrico Maria Colombo, nato a Milano il 10 aprile 1959,
5) Ines Gandini, nata a Roma il 4 novembre 1968;

b) la seconda lista, depositata da parte di tanti azionisti titolari, complessivamente, dell'1,47% del capitale sociale, proponeva come candidati i seguenti nominativi:

Sindaco effettivo:

1) Pierluigi Pace, nato a Roma il 14 novembre 1962,

Sindaco supplente:

2) Myriam Amato, nata a Pavia il 19 ottobre 1974.

Si precisa che la lista presentata dall'Azionista di maggioranza DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., ha ottenuto il voto favorevole del 95,83% del capitale votante; dalla stessa sono stati tratti due Sindaci effettivi (Dott. Fabrizio Redaelli e Dott.ssa Piera Tula) e un Sindaco supplente (Dott. Enrico Maria Colombo).

La seconda lista, non "collegata" a quella presentata dall'Azionista di maggioranza, ha ottenuto il voto favorevole del 4,14% del capitale votante; dalla stessa sono stati tratti un Sindaco effettivo – che ha assunto la presidenza del Collegio Sindacale (Dott. Pierluigi Pace) – e uno supplente (Dott.ssa Myriam Amato).

La suddetta procedura ha assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale verrà a scadenza con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte, e per l'esercizio in corso sono programmate 7 riunioni (di cui due hanno già avuto luogo). Di regola le riunioni del Collegio Sindacale hanno una durata media che varia dalle 2 alle 3 ore.

La percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 3 riportata in appendice.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio, il precedente Collegio Sindacale nominato per il triennio 2019 – 2021 dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 ha terminato il proprio incarico e che, conseguentemente, e come riportato precedentemente – l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha nominato, per il triennio 2022 – 2024, quali Sindaci Effettivi il Dott. Pierluigi Pace (Presidente), il Dott. Fabrizio Redaelli e la Dott.ssa Piera Tula (Sindaci Effettivi), nonché il Dott. Enrico Maria Colombo e la Dott.ssa Myriam Amato quali Sindaci supplenti; dalla chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della Relazione non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo sono riportate nel seguito.

Pierluigi Pace, è nato a Roma (RM) il 14 novembre 1962. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università "Luiss Guido Carli" di Roma. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma, revisore contabile, è titolare di uno studio professionale in Roma.

Fabrizio Redaelli, è nato a Milano (MI) il 29 gennaio 1960. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università "L. Bocconi" di Milano. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, revisore contabile, è titolare di uno studio professionale in Milano; è esperto di finanza straordinaria e di valutazioni di azienda.

Piera Tula, è nata a Nuoro (NU) il 1° agosto 1967. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università "L. Bocconi" di Milano. Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, revisore contabile, svolge, come senior associate attività libero professionale presso uno studio legale tributario di Milano; è esperta in materia fiscale e societaria.

In ossequio al Principio VIII, si precisa che la Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, al fine di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri e che l'attuale composizione dell'organo di controllo rispetta i principi e i criteri di diversità illustrati dalla "Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale" approvata dall'organo di controllo, garantendo inter alia (i) un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari che consentono un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale, (ii) la presenza di Sindaci competenti nel settore imprenditoriale del lusso o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società e indicati nell'oggetto sociale, nonché nelle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie e in materia di gestione dei rischi e (iii) l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie vigenti che – essendo il Collegio Sindacale un organo costituito da tre componenti e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei

Sindaci in corso di mandato – richiedono che all'interno del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

Criteri e politiche di diversità

In particolare, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, il Collegio Sindacale, con decisione assunta il 6 marzo 2018, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo di Tod's S.p.A., la cui attualità e vigenza è stata da ultimo confermata dal Collegio Sindacale in data 28 febbraio 2023 nel contesto della periodica autovalutazione dell'organo di controllo.

Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

La politica in materia di diversità del Collegio Sindacale prevede, in particolare, che la composizione ottimale dell'organo di controllo della Società debba soddisfare i seguenti requisiti, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge:

(i) i Sindaci effettivi dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
(ii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iii) sarebbe auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
(iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da Sindaci competenti nel settore imprenditoriale del lusso o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società e indicati nell'oggetto sociale;
(v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:
- a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, concorsuale e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
- b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;
(vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente dovrebbe assicurare una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Collegio Sindacale, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders.

Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti i Sindaci garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti, tenendo conto del numero e della tipologia degli incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, nel rispetto della normativa vigente.

La menzionata politica intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo del Collegio Sindacale, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione dell'organo di controllo, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Indipendenza

L'indipendenza dei Sindaci sino ad oggi è stata ritenuta assicurata dal rispetto della vigente normativa di legge e di Statuto, non ritenendo necessario applicare ai Sindaci anche i criteri di indipendenza di cui ai principi derivanti dall'autodisciplina.

Ai fini della valutazione della permanenza dei requisiti di indipendenza in costanza di carica sono stati presi in considerazione i criteri di legge e di Statuto. In applicazione di tali criteri, il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri componenti subito dopo la loro nomina, nella riunione tenutasi il 27 aprile 2022; l'esito delle verifiche effettuate subito dopo la loro nomina è stato prontamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione che lo ha pubblicato mediante la diffusione di un comunicato al mercato. Nel corso dell'Esercizio e, da ultimo, nella riunione del 28 febbraio 2023, il Collegio Sindacale, nell'ambito del periodico procedimento di autovalutazione, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge in capo ai propri componenti, informando il Consiglio di Amministrazione dell'esito di tali verifiche nella riunione consiliare del 6 marzo 2023.

Nell'effettuare la valutazione di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, reputando che tutti i Sindaci sono in possesso dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge e dal vigente statuto sociale.

Remunerazione

In conformità con la Raccomandazione n. 30 del Codice, si precisa che nel contesto del periodico procedimento di autovalutazione il Collegio Sindacale ha reputato adeguata la remunerazione dei Sindaci rispetto alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Tale valutazione, unitamente agli esiti dell'autovalutazione effettuata dal Collegio, è stata riferita al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2023.

Gestione degli interessi

In osservanza della Raccomandazione n. 37 del Codice, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Si precisa infine che, in conformità con la Raccomandazioni 37 del Codice, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal audit, con la quale ha un costante scambio di informazioni, e con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. Sono inoltre previste periodicamente e, comunque, almeno una volta all'anno, riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, funzione di Internal audit e Amministratore incaricato).

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Nel sito Internet della Società www.todsgroup.com, alla sezione "Governance", sono pubblicate tutte le informazioni utili agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.

Con la richiamata delibera quadro assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 21 aprile 2021, il Consigliere Emilio Macellari è stato nominato quale responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri Azionisti, fermo restando che, nell'ambito di tali relazioni, la comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della relativa procedura interna.

La Società si è inoltre dotata di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti i cui riferimenti sono periodicamente riportati nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con l'Investor Relations Manager sono i seguenti:

Telefono n. 02 77225354 - telefax n. 02 76009714 - indirizzo e-mail: [email protected].

Dialogo con gli azionisti

Con riferimento alla Raccomandazione n. 3 del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato, ha adottato, con delibera quadro del 21 aprile 2021, la "Politica per la gestione del dialogo con gli Azionisti di Tod's S.p.A.".

Tale policy disciplina le modalità di coinvolgimento e comunicazione con gli Azionisti, attuali e potenziali, della Società al fine, inter alia, di potenziare lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca tra investitori e Società favorendo la stabilità degli investimenti degli Azionisti e il successo sostenibile della Società, nel rispetto in ogni caso delle disposizioni contenute nel Regolamento UE n. 596/2014 e nelle relative disposizioni di attuazione in materia di gestione e comunicazione al pubblico di "informazioni privilegiate" e delle previsioni del Regolamento per la gestione interna e la comunicazione al mercato di documenti ed informazioni riguardanti Tod's S.p.A. e il Gruppo Tod's.

Il testo integrale della "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti di Tod's S.p.A." è consultabile sul sito Internet della Società www.todsgroup.com, alla sezione "Governance".

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso – da pubblicarsi secondo le modalità e nei termini di legge – contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.

Lo Statuto della Società consente che l'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, sia convocata, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369, 1° comma, cod. civ., oppure in più convocazioni ai sensi dell'art. 2369, 2° comma e ss., cod. civ.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, anche in seconda ed eventuale terza convocazione, si applicano le vigenti disposizioni di legge.

L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto sociale ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, in osservanza dell'art. 2365, co. 2 del cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Con delibera del 21 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha modificato l'articolo 7 dello Statuto sociale, prevedendo l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto disciplinato dall'art. 127-quinquies del TUF. Tale istituto, introdotto con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli Azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Tale istituto consente a ciascun Azionista che abbia detenuto le azioni per un periodo continuativo pari a 24 mesi decorrente dalla iscrizione nell'apposito elenco speciale istituito dalla Società di esercitare un diritto di voto doppio per ciascuna azione.

Sul punto si rammenta che l'Assemblea straordinaria dei soci, tenutasi il 21 aprile 2021, ha deliberato di adeguare l'art. 7 dello Statuto ai più recenti orientamenti forniti dalla Consob con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, prevedendo che l'attribuzione della maggiorazione del diritto consegua al solo possesso dei requisiti di legge, e cioè alla circostanza che le azioni della Società siano state iscritte nell'apposito elenco e siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo, non inferiore a ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco, con efficacia alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile nella sezione "Governance/Voto Maggiorato" del sito internet della Società www.todsgroup.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, e della data di iscrizione, nonché degli Azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto. L'ammontare complessivo dei diritti di voto sarà pubblicato sul sito internet della Società nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti.

Alla data di approvazione della Relazione si precisa che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, può intervenire in Assemblea ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto e per il quale sia pervenuta alla Società la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili sulla base delle evidenze relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data della riunione assembleare in prima convocazione, in osservanza di quanto disposto dall'art. 83-sexies del TUF.

Ogni Socio avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, ai sensi e nei limiti di legge e può conferire la delega anche in via elettronica nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società anche tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.

Inoltre, in osservanza dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea potrà svolgersi – se previsto nel relativo avviso di convocazione – anche in audio/video conferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. In ogni caso deve essere consentito:

al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati della votazione;
al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

In tali casi, la riunione si considererà svolta nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante.

Si rappresenta che tenuto conto delle misure di contenimento previste a fronte della eccezionale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 come successivamente modificato dal Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con Legge n. 15 del 2022, e da ultimo modificato dal Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198, convertito con Legge 24 febbraio 2023 n. 14), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è stato consentito (in occasione dell'Assemblea del 3 giugno 2020, del 21 aprile 2021 e del 27 aprile 2022) e sarà consentito (in occasione della prossima Assemblea in programma il 19 aprile 2023) esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

In occasione dell'Assemblea dei Soci riunitasi il 21 aprile 2021, che ha – tra l'altro – rinnovato il Consiglio di Amministrazione, si ricorda che l'Azionista di controllo ha comunicato al pubblico con congruo anticipo le proposte di deliberazione assembleare in ordine al numero dei componenti del Consiglio, al loro compenso, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; tali proposte sono state inserite nell'ambito della lista depositata, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno. Inoltre, in occasione dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022 che ha – tra l'altro – rinnovato il Collegio Sindacale, si ricorda che l'Azionista di controllo ha comunicato al pubblico con congruo anticipo la proposta di deliberazione assembleare in ordine al compenso dei Sindaci, inserita nell'ambito della lista depositata, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno.

L'Assemblea ordinaria dei Soci ha approvato un testo di Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società ("Regolamento Assembleare"), pubblicato nella sezione "Governance/Modello di Governance" del sito Internet www.todsgroup.com.

Ai sensi dell'art. 9 del Regolamento Assembleare, tutti i soggetti aventi diritto ad intervenire in Assemblea in base alla legge e allo Statuto hanno il diritto di prendere la parola solo sugli argomenti posti in discussione; coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta una riunione assembleare in data 27 aprile 2022, alla quale hanno partecipato, mediante collegamento in audio conferenza, n. 12 consiglieri.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Gli Azionisti vengono regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In particolare, la Società, ha ottenuto, nel mese di dicembre 2020, la certificazione del sistema di gestione ambientale in conformità alla norma UNI EN ISO 14001:2015 e, in data 24 novembre 2022, la certificazione in ambito Salute e Sicurezza sul lavoro in conformità alla norma ISO 45001:2018 per il complesso cd. "Brancadoro" (composto da sede centrale, stabilimento produttivo, magazzino materie prime e outlet)

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato una apposita Politica Ambientale in conformità alla norma UNI EN ISO 14001:2015 e una apposita Politica per la salute e sicurezza sul lavoro in conformità alla norma ISO 45001:2018, le cui adeguatezza e idoneità sono state confermate dal Consiglio nella riunione del 13 marzo 2023.

Si rammenta inoltre che la Società ha assegnato ad un comitato costituito all'interno del Consiglio (il Comitato Controllo e Rischi, nella specie) la funzione di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con gli stakeholders.

La Società ha altresì adottato un Codice di Condotta Fornitori, che definisce i principi e le norme di comportamento di cui il Gruppo richiede il rispetto al fine di garantire condizioni di lavoro giuste, eque e responsabili lungo la propria catena di fornitura e che si ispira ai principi enunciati nelle Convenzioni fondamentali dell'ILO (International Labour Organization) e nella Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite e definisce le norme di comportamento di cui il Gruppo richiede il rispetto al fine di garantire l'integrità e l'etica nella governance, la lotta alla corruzione, la tutela dell'ambiente, il benessere animale e condizioni di lavoro giuste, eque e responsabili lungo l'intera catena di fornitura. nonché una apposita Politica Anti-Corruzione.

Si segnala, da ultimo, la recente adozione, da parte della Società, della "Politica per la tutela della diversità, dell'equità e dell'inclusione", adottata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 gennaio 2023. Con tale policy il Gruppo si propone, in linea con i principi enunciati nel Codice Etico e nella Politica di Sostenibilità, di contrastare qualsiasi forma di discriminazione sul luogo di lavoro, promuovendo la piena uguaglianza tra uomini e donne, favorendo la meritocrazia e la valorizzazione delle potenzialità delle singole persone, sostenendo il multiculturalismo in tutte le attività ed i contesti aziendali.

Al fine di rafforzare ulteriormente il proprio impegno, la Società ha altresì aderito ai dieci principi fondamentali nell'ambito della tutela dei diritti umani, degli standard lavorativi, della salvaguardia dell'ambiente e della lotta alla corruzione, contribuendo altresì al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile (SDGs) dell'Agenda 2030 dell'ONU.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha ricevuto la lettera datata 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che è stata portata all'attenzione di tutti gli Amministratori e, per quanto di competenza, dei Sindaci.

Le Raccomandazioni per il 2023 formulate nella richiamata lettera sono state esaminate dall'organo amministrativo nelle riunioni tenutesi il 6 marzo 2023 e il 13 marzo 2023, nonché, più in dettaglio e per quanto di competenza, dal Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 3 marzo 2023 e dal Comitato Nomine e Remunerazione dell'8 marzo 2023.

Come già riferito nei precedenti paragrafi, si precisa che:

• la presente relazione chiarisce che la Società ha ritenuto di aderire e conformarsi alle raccomandazioni del Codice rivolte alle "società a proprietà concentrata" e alle società "grandi", in ossequio alla consolidata tradizione della Società di adesione alle best practice del settore;

• nella presente Relazione sono fornite informazioni sulla politica di dialogo con la generalità degli azionisti, il cui testo integrale è disponibile sul sito internet della Società www.todsgroup.com nella sezione "Governance/Modello di Governance". Più in dettaglio, la presente Relazione fornisce sintetiche informazioni sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e che sono stati portati all'attenzione dell'organo amministrativo;

• la presente relazione fornisce adeguate motivazioni in merito alla scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali avuto particolare riguardo al fatto che il Presidente è il Consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società;

• il Consiglio di Amministrazione ha curato la predisposizione del proprio regolamento e di quello dei Comitati endoconsiliari avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione rilevante per la trattazione dei singoli punti all'ordine del giorno e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini, illustrando nella presente Relazione il sostanziale rispetto del termine di preavviso definito;

• con riguardo alla partecipazione del management alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari, si precisa che la presente Relazione fornisce informazioni in merito alla partecipazione dei managers alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, indicando le funzioni coinvolte; si precisa altresì che il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e i Regolamenti sul funzionamento dei Comitati endoconsiliari espressamente prevedono la possibilità di garantire detta partecipazione del management alle riunioni degli organi sociali;

• la presente Relazione illustra la politica di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società e, in occasione delle Assemblee chiamate a rinnovare l'organo amministrativo, il Consiglio uscente esprime nel contesto della Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno i propri orientamenti sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo;

• nella presente Relazione sono stati dettagliatamente indicati i criteri qualitativi e quantitativi individuati dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive tali da compromettere in astratto l'indipendenza dei Consiglieri, ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice;

• la Società ha considerato adeguatamente, rispetto alle Politica di remunerazione adottata, la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, prevedendo altresì obiettivi non finanziari predeterminati e misurabili ai quali legare la maturazione delle componenti remunerative incentivanti. Sul punto si rimanda, per ulteriori informazioni di dettaglio anche in ordine alle componenti remunerative (fisse e variabili) assegnate agli organi delegati, alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e sul sito internet della Società.

Milano, 13 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio d'Amministrazione Diego Della Valle

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 13/03/2023

	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Ordinary shares with voting rights ISIN IT0003007728	11.682.426	11.682.426	Euronext Milan	Cfr. art. 7 statuto sociale
Azioni ordinarie con voto maggiorato ISIN IT0005366700	21.411.113	42.822.226	Euronext Milan	Cfr. art. 7 statuto sociale
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie i azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
--------------------------------

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
DIEGO DELLA VALLE	DI.VI. FINANZIARIA DI DIEGO DELLA VALLE & C. SRL	50,29%	61,07%
	DIEGO DELLA VALLE & C. SRL DIEGO DELLA VALLE	12,58% 0,76%	13,48% 0,92%
ARNAULT BERNARD	DELPHINE S.A.S.	10,00%	8,02%

Consiglio di amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente & AD	Della Valle Diego	1953	05/08/2000	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X				6	10/11
Vice Presidente & AD 	Andrea Della Valle	1965	05/08/2000	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X				3	9/11
Amministratore	Abete Luigi	1947	07/10/2000	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		X		X	4	11/11
Amministratore	Capparelli Maria	1974	19/04/2018	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	-	11/11
Amministratore	Cordero di Montezemolo Luca	1947	21/04/2021	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X		9/11
Amministratore	Dalmasso Sveva	1956	22/04/2015	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	-	11/11
Amministratore	Ferragni Chiara	1987	21/04/2021	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	2	2/11
Amministratore	Guglielmetti Romina	1973	22/04/2015	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	6	11/11
Amministratore	Macellari Emilio	1958	05/08/2000	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M	X				3	11/11
Amministratore ○	Manes Vincenzo	1960	22/04/2015	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	4	9/11
Amministratore	Oglio Cinzia	1970	22/04/2015	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		X			-	11/11
Amministratore	Prandelli Emanuela	1970	19/04/2018	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		X	X	X	4	11/11
Amministratore	Saviotti Pierfrancesco	1942	07/10/2000	21/04/2021	31/12/2023	Azionisti	M		X		X	-	11/11
Amministratore	Scannavini Michele	1959	07/06/2021	27/04/2022	31/12/2023	Azionisti	M		X				10/11
……AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO…….

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 11

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2.5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

C.d.A.			Comitato Controllo e Comitato Esecutivo Rischi		Comitato Nomine e Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo	Della Valle Diego	3/3	P
Vice Presidente del CdA esecutivo	Della Valle Andrea	3/3	M
Amministratore esecutivo	Macellari Emilio	3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Guglielmetti Romina			8/8	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Manes Vincenzo			6/8	M	2/3	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Prandelli Emanuela			8/8	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF	Abete Luigi					2/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice	Dalmasso Sveva					3/3	M
N. di riunioni svolte durante l'esercizio			3		8		3
……………AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO……….

…………EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI……….
Direttore Generale	Cattaneo Simona
NOTE () In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Pace Pierluigi	1962	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	m	X	5/5	1
Sindaco effettivo	Tula Piera	1967	27/04/2022	27/04/2022	31/12/2024	M	X	5/5	5
Sindaco effettivo	Redaelli Fabrizio	1960	26/04/2001	27/04/2022	31/12/2024	M		9/9	11
Sindaco supplente	Colombo Enrico Maria	1959	26/04/2001	27/04/2022	31/12/2024	M
Sindaco supplente	Amato Myriam	1974	19/04/2013	27/04/2022	31/12/2024	m	X
……………SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO………………
Presidente	Pusterla Giulia	1960	19/04/2013	18/04/2019	31/12/2021	m	X	4/4
Sindaco effettivo	Colombo Enrico Maria	1959	26/04/2001	18/04/2019	31/12/2021	M		4/4

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti

Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI Terminal

Tod'S

4151_10-k_2023-03-23_e9d76664-aff6-4db6-aea2-1d17d26918c3.pdf

Tod's S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

Signori Soci,

Sommario

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Il sistema di corporate governance della Società in generale.

6 Corporate Governance

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 10 MARZO 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF).

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF).

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF).

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF).

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF).

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1).

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF).

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.).

Si precisa che:

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

12 Corporate Governance

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

21 Corporate Governance

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

29 Corporate Governance

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice).

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

8.2. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomime e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

- in materia di nomine

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett b), TUF

1) Premessa

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b) Ruolo e funzioni coinvolte

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER – AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Dialogo con gli azionisti