Governance Information • Jan 27, 2021
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SOMMARIO: 1. Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Tod's: principi generali di indirizzo e criteri di identificazione dei principali rischi aziendali. – 2. Soggetti responsabili dei processi di controllo. – 3. Consiglio di Amministrazione. – 4. Comitato Controllo e Rischi. – 5. Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. – 6. Responsabile della funzione di Internal Audit. ––7. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. – 8. Collegio Sindacale. – 9. Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. – 10. Dipendenti. – 11. Società del Gruppo Tod's S.p.A. aventi rilevanza strategica. – 12. Sistema di segnalazione delle violazioni interne (sistema di whistleblowing)
1.1 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Tod's S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") e del Gruppo Tod's S.p.A. (il "Gruppo Tod's") è un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di monitorare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità:
a) efficacia ed efficienza dei processi aziendali (amministrativi, produttivi, distributivi, ecc.);
b) attendibilità, accuratezza, affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, inclusa l'informazione economica, finanziaria e non finanziaria;
c) rispetto delle leggi e dei regolamenti, nonché dello Statuto sociale, delle norme e delle procedure aziendali;
d) effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo Tod's;
e) salvaguardia del valore delle attività aziendali e protezione, per quanto possibile, dalle perdite.
1.2 I controlli coinvolgono, con diversi ruoli e nell'ambito delle rispettive competenze:
a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e individua al suo interno:
(i) uno o più Amministratori Delegati, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (nel seguito, gli
(ii) un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
b) il Responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa (l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, le funzioni di controllo di gestione e tutto il personale della Tod's S.p.A.);
d) il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) gli Amministratori e i Sindaci delle società controllate dall'Emittente; tutti si attengono alle indicazioni ed ai principi contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente e del Gruppo Tod's (di seguito "Linee di Indirizzo").
L'Emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.
1.3 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Tod's (pur nella consapevolezza che nessun processo di controllo può, in termini assoluti, preservare dai rischi intrinseci all'attività di impresa, né dalla possibilità che violazioni fraudolente di leggi e regolamenti o delle procedure aziendali, errori umani o eventi straordinari cagionino danni al Gruppo Tod's) deve tendere a:
contribuire ad una conduzione dell'impresa coerente con le strategie e gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
assicurare la necessaria separazione tra le funzioni operative e quelle di controllo, e pertanto essere strutturato in modo da evitare o ridurre al minimo le situazioni di conflitto di interesse nell'assegnazione delle competenze;
agevolare l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio adeguato dei rischi assunti dall'Emittente e dal Gruppo Tod's, con particolare riguardo, tra l'altro, alle società aventi rilevanza strategica;
contribuire al successo sostenibile della Società e del Gruppo Tod's, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il Gruppo Tod's;
stabilire attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in particolare nelle fasi di supervisione e di intervento e correzione delle irregolarità riscontrate;
assicurare sistemi informativi affidabili e idonei processi di reporting ai diversi livelli ai quali sono attribuite funzioni di controllo;
garantire che le anomalie e/o le violazioni riscontrate – anche attraverso il sistema interno di segnalazione da parte del personale (c.d. sistema di whistleblowing) – siano tempestivamente portate a conoscenza di adeguati livelli dell'azienda;
consentire la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.
1.4 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è soggetto ad esame e verifica periodici, tenendo conto dell'evoluzione dell'operatività aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.
1.5 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente e del Gruppo Tod's deve consentire di fronteggiare con ragionevole tempestività le diverse tipologie di rischio cui risultano esposti, nel tempo, l'Emittente ed il Gruppo (strategici, operativi, di mercato, di liquidità, di credito, di regolamento, di frode e infedeltà dei dipendenti, legali, di reputazione, di non conformità, ecc.).
1.6 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi deve consentire di identificare, misurare e controllare il grado di esposizione dell'Emittente e di tutte le altre società del Gruppo Tod's – ed in particolare, tra le altre, delle società aventi rilevanza strategica – ai diversi fattori di rischio, nonché di gestire l'esposizione complessiva, tenendo conto: (i) delle possibili correlazioni esistenti tra i diversi fattori di rischio; (ii) della significativa probabilità che il rischio si verifichi; (iii) dell'impatto del rischio sull'operatività aziendale e sulla generazione di valore nel lungo termine; (iv) dell'entità del rischio nel suo complesso.
1.7 Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi deve prevedere, tra l'altro, procedure idonee ad evidenziare situazioni di anomalia che possono costituire indicatori di inefficienza anche dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi.
1.8 Un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adeguato presuppone la presenza di un insieme di regole aziendali, direttive, metodologie e procedure dirette a favorire il più efficace ed efficiente conseguimento dello scopo sociale in tutte le aree operative e il successo sostenibile della Società e del Gruppo Tod's.
1.9 Parte integrante ed essenziale del Sistema di Controllo Interno del Gruppo Tod's è costituita dal sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente anche in relazione al processo di informativa di carattere finanziario e non finanziario (procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale, finanziario e/o non finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento, nonché per il monitoraggio sulla effettiva applicazione delle stesse), predisposto con il coordinamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
1.10 Un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adeguato prevede un sistema interno di segnalazione da parte del personale di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di "whistleblowing") in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante.
2.1 I principali organi sociali responsabili dei processi di controllo, monitoraggio e vigilanza all'interno dell'Emittente e nel Gruppo Tod's sono (secondo le rispettive competenze, stabilite nel presente documento in conformità con le disposizioni di legge o di regolamento vigenti, e con le raccomandazioni stabilite dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate – edizione gennaio 2020, il "Codice
a) il Consiglio di Amministrazione;
b) gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
c) il Comitato Controllo e Rischi;
d) il Responsabile della funzione di Internal Audit;
e) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
f) il Collegio Sindacale;
g) l'Organismo di Vigilanza della Società, nonché gli Organismi di Vigilanza delle società controllate, ove costituiti.
3.1 Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e pertanto:
a) definisce e aggiorna i principi e le indicazioni contenuti nelle presenti "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi costituito (al suo interno) e funzionante in conformità con i principi fissati dal Codice di Corporate Governance, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente e del Gruppo Tod's;
b) individua al suo interno (i) uno o più Amministratori Delegati incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (gli "Amministratori incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"), nonché (ii) un Comitato Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
c) periodicamente, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, approva le strategie e le politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo Tod's, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, sulla base dell'analisi degli Amministratori incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di cui al successivo paragrafo 5.1, lett. c), e con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, che a tal fine riferisce al Consiglio sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi anche in relazione ai fattori da cui possono derivare rischi alla Società ed al Gruppo; nelle proprie valutazioni il Consiglio di Amministrazione include tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente e del Gruppo Tod's;
d) periodicamente, e di regola in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, verifica – con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi – l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, assicurandosi che:
i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato;
le funzioni di controllo, ivi incluso il Responsabile della funzione di Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l'Organismo di Vigilanza, siano fornite di professionalità e risorse adeguate per lo svolgimento dei loro compiti e godano di un appropriato grado di autonomia all'interno della struttura aziendale, così da garantirne l'efficacia e l'imparzialità di giudizio; al Responsabile della funzione di Internal Audit deve comunque essere assicurata l'indipendenza da ciascun responsabile di aree operative sottoposte alla sua attività di monitoraggio;
e) di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale, o in una riunione consiliare da tenersi nel quarto trimestre dell'esercizio, individua le società aventi rilevanza strategica all'interno del Gruppo Tod's;
f) approva con cadenza almeno annuale, e di regola in occasione della (o precedente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale, con il supporto e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
g) illustra – con il supporto del Comitato Controllo e Rischi – le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti nella relazione annuale sul governo societario, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, ed esprime la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza; nell'ambito di tale descrizione è inclusa l'illustrazione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria;
h) valuta, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
i) su proposta degli Amministratori incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale:
nomina e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
l) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza dell'Emittente, costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, assicurando il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
m) adotta il Modello Organizzativo di Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e ne approva tutti gli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti;
n) adotta, nel rispetto della normativa anche regolamentare di volta in volta vigente, la procedura per le operazioni con parti correlate del Gruppo Tod's e svolge gli ulteriori compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta
vigente, gli sono attribuiti ai sensi della medesima procedura, nonché delle disposizioni normative di volta in volta vigenti;
o) individua un Amministratore Incaricato del Sistema di Whistleblowing; di regola tale Amministratore viene individuato tra gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Nel caso in cui emergano carenze o anomalie, il Consiglio di Amministrazione adotta tempestivamente le misure ritenute opportune.
3.2 Nel rispetto dei principi e delle direttive contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo il Consiglio di Amministrazione può esternalizzare lo svolgimento di specifici controlli nelle diverse aree operative dell'Emittente e del Gruppo Tod's.
4.1 Il Comitato Controllo e Rischi è costituito da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, ed il Presidente è scelto tra i membri indipendenti. Il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. Almeno uno dei componenti deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, che viene valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni propositive e consultive e, in particolare: a) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'individuazione e nell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle presenti Linee di Indirizzo;
b) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato. In relazione a ciò, riferisce al Consiglio di Amministrazione:
c) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit;
d) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
e) supporta e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della funzione di Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
f) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
g) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
h) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
i) valuta la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, e prende atto dell'informativa resa dagli organi delegati e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito all'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
l) supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e delle modalità di coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
m) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
n) esamina, tra l'altro, le relazioni periodiche, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
o) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
p) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
q) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della funzione di Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il Comitato Controllo e Rischi può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della funzione di Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata ai sensi delle presenti Linee di Indirizzo;
r) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della procedura di approvazione delle operazioni con le parti correlate;
s) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
4.2 Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.
5.1 L'Amministratore – o, nel caso in cui il Consiglio abbia affidato tale incarico a due o più componenti – gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra gli amministratori delegati, coordinandosi tra loro:
a) curano l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e li sottopongono all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;
b) danno esecuzione alle presenti Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. In particolare:
identificano i fattori di rischio per l'Emittente o le altre società del Gruppo Tod's, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica – ferma la responsabilità primaria dei rispettivi amministratori delegati delle singole società – anche alla luce dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui operano, nonché degli andamenti gestionali, degli scostamenti dalle previsioni e del panorama legislativo e regolamentare di volta in volta vigente, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Tod's;
definiscono i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo, assicurando che le varie attività siano dirette con efficacia e imparzialità di giudizio da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze specifiche. In tale ambito, vanno individuate e ridotte al minimo le aree di potenziale conflitto di interesse;
stabiliscono canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;
definiscono i flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali; tra l'altro, assicurano che il Consiglio di Amministrazione identifichi le operazioni significative del Gruppo – perfezionate dall'Emittente o dalle sue controllate – che devono essere sottoposte al previo esame dell'organo amministrativo della Capogruppo;
c) almeno una volta l'anno, di regola in occasione della (o precedentemente alla) riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritengano necessario od opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottopongono all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali (inclusi quelli che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Tod') e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo Tod's, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;
d) propongono al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e ne assicurano l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;
e) sottopongono al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi;
f) si occupano dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
g) possono affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché ove del caso, in relazione agli eventi oggetto di esame, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
h) riferiscono tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della loro attività o di cui abbiano avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
6.1 La funzione di Internal Audit riveste una posizione centrale nel governo del sistema dei controlli, e deve essere costituita da personale qualitativamente e quantitativamente adeguato.
6.2 Il Responsabile della funzione di Internal Audit e gli altri auditors estendono la propria attività di controllo a tutte le società del Gruppo Tod's, con particolare riguardo alle società identificate dal Consiglio di Amministrazione quali società aventi rilevanza strategica, ed hanno accesso a tutte le loro attività e alla relativa documentazione. Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
In caso di esternalizzazione di determinati controlli da parte della Società o delle altre società del Gruppo, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso anche alla documentazione prodotta dai soggetti incaricati.
6.3 Il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa, risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, dipende gerarchicamente dagli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno, assicura le informazioni dovute al Collegio Sindacale.
6.4 Al Responsabile della funzione di Internal Audit compete, tra l'altro, il compito di verificare l'idoneità delle procedure interne ad assicurare l'adeguato contenimento dei rischi dell'Emittente e del Gruppo Tod's, e di assistere il Gruppo Tod's nell'identificazione e nella valutazione delle maggiori esposizioni al rischio.
I compiti del Responsabile della funzione di Internal Audit sono svolti effettuando controlli a campione sui processi oggetto di verifica.
6.5 Il Responsabile della funzione di Internal Audit:
a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi ("Piano di audit") e lo illustra agli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispettive funzioni e, in particolare, per gli eventuali suggerimenti che intendessero effettuare;
b) coadiuva gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio, includendo tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo Tod's;
c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) verifica, nell'ambito del Piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare: - controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione
automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifici aspetti, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, degli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno o del Collegio Sindacale;
h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione è a disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo, indicati al paragrafo 2, che ne facciano richiesta;
l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul Sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative Relazioni di Internal Audit;
m) ove del caso, anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
n) trasmette le relazioni di cui ai punti l) ed m) agli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Organismo di Vigilanza, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata.
Il Comitato Controllo e Rischi cura che le relazioni siano trasmesse agli altri membri del Consiglio di Amministrazione in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno; il Collegio Sindacale prende visione dei predetti documenti in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché agli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle (o precedentemente alle) riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazioni finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, redige una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;
p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e gli organi delegati, nonché, i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, e ove del caso del Consiglio di Amministrazione, per aggiornarli sui risultati del loro operato;
q) è il soggetto preposto alla Funzione Whistleblowing, e in tale veste coadiuva l'Amministratore Incaricato del Sistema di Whistleblowing nella valutazione delle eventuali irregolarità e/o violazioni segnalate dal personale delle società del Gruppo Tod's, svolgendo tra l'altro indagini ispettive finalizzate a ricostruire gli accadimenti, nel rispetto della procedura delineata nel successivo paragrafo 12; le irregolarità/violazioni accertate e i provvedimenti assunti sono riferiti nelle relative Relazioni di Internal Audit.
7.1 La legge attribuisce al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché delle altre comunicazioni di carattere finanziario.
Al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari spetta dunque il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione.
Spetta al Dirigente Preposto, in primo luogo, identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.
Al Dirigente Preposto devono essere assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari a garantire l'attendibilità, affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria e, in generale, l'adempimento dei doveri derivanti dalla legge e dallo Statuto Sociale, senza alcuna specifica limitazione di spesa, con il solo limite della necessaria ragionevolezza di quanto disposto dallo stesso.
Il Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato, ha il compito di dare istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo Tod's S.p.A.,
affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della L. n. 262/05 e del D. Lgs. n. 303/06, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari.
Una descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è contenuta nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta dall'Emittente.
Il Dirigente Preposto sovrintende altresì il processo di formazione della dichiarazione di carattere non finanziario redatta dalla Società nel rispetto della normativa di volta in volta vigente, curando che la stessa assicuri la comprensione dell'attività del Gruppo Tod's, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta.
Al Responsabile della funzione di Internal Audit, nell'ambito dell'espletamento delle proprie funzioni, spetta comunque il potere di espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
8.1 La legge attribuisce al Collegio Sindacale, tra l'altro, il compito di vigilare su:
osservanza della legge e dello Statuto Sociale;
rispetto dei principi di corretta amministrazione;
modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti dalle società di gestione dei mercati regolamentati o associazioni di categoria cui la Società dichiara di attenersi;
adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, D. Lgs. n. 58/98;
adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e, in particolare:
il processo di informativa finanziaria e non finanziaria;
Il Collegio Sindacale vigila inoltre su:
la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'Emittente, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche europea, applicabile.
Anche al fine di espletare i suddetti compiti:
a) il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
b) ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci;
c) il Collegio Sindacale provvede ad autonome valutazioni sulla efficacia e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
d) il Collegio Sindacale può convocare l'Organismo di Vigilanza e formulare richieste di informazioni e/o chiarimenti;
e) il Collegio Sindacale prende visione delle relazioni del Responsabile della funzione di Internal Audit (in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi), e può invitare il Responsabile della funzione di Internal Audit ad esporre i risultati delle attività svolte alle periodiche riunioni di controllo, al fine di valutare direttamente ed autonomamente l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno;
f) viene sentito dal Consiglio di Amministrazione in occasione della approvazione del piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
g) ogni qualvolta sia ritenuto necessario od opportuno, in conformità con la legge, il Responsabile della funzione di Internal Audit riferisce al Collegio Sindacale di propria iniziativa o anche su richiesta di uno solo dei Sindaci;
h) spetta al Collegio Sindacale valutare le proposte formulate dalle Società di Revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione aggiuntiva e nella eventuale lettera di suggerimenti, trasmettendo la relazione aggiuntiva al Consiglio di Amministrazione;
i) ferma restando l'autonomia della Società di Revisione nell'espletamento del proprio incarico – e, in particolare, nella verifica della corretta applicazione dei principi contabili – con la tempistica di volta in volta ritenuta adeguata in relazione alle circostanze del caso concreto, il Collegio Sindacale invita la Società di Revisione a riferire circa l'attività di revisione svolta, al fine di segnalare eventuali criticità, anche in relazione all'applicazione dei principi contabili; viene sentito dal Consiglio di Amministrazione in occasione della valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva;
l) con la tempistica di volta in volta ritenuta adeguata in relazione alle circostanze del caso concreto, il Collegio Sindacale verifica che la Società di Revisione riceva tutte le informazioni richieste per l'espletamento dei propri compiti, invitando il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari a riferire circa la completezza e la esaustività dei flussi informativi diretti alla Società di Revisione;
m) viene sentito dal Consiglio di Amministrazione in occasione delle decisioni in materia di nomina, revoca, remunerazione e attribuzione di risorse al Responsabile della funzione di Internal Audit;
n) viene sentito dal Comitato Controllo e Rischi in merito al corretto utilizzo dei principi contabili e alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.
8.2 Per lo svolgimento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale si avvale di tutte le unità delle strutture organizzative che assolvono funzioni di controllo, prime fra tutte l'Internal Audit, compatibilmente con il programma di lavoro delle medesime. Inoltre, il Collegio Sindacale può sempre richiedere alla Società di Revisione tutti i dati e le informazioni utili per il controllo di propria competenza.
L'Organismo di Vigilanza dell'Emittente è costituito e funzionante nel rispetto delle previsioni del D. Lgs. n. 231/2001.
Ruolo, compiti e funzioni dell'Organismo di Vigilanza sono definiti all'interno del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo approvato dalla Società, al quale si fa integrale rinvio.
Per un efficace ed efficiente Sistema di Controlli Interni all'interno del Gruppo Tod's, è in ogni caso stabilito quanto segue:
a) l'Organismo di Vigilanza relaziona – di regola almeno semestralmente – il Consiglio di Amministrazione sugli esiti delle attività svolte, nonché sull'eventuale aggiornamento dei processi "a rischio";
b) in ogni caso, ogni qualvolta ravvisi una significativa violazione del Modello, o comunque una sensibile criticità attinente la puntuale osservanza del Modello medesimo, può riferire direttamente al Consiglio di Amministrazione e, per esso, agli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché, qualora ne ravvisi la necessità e, in particolare per violazioni poste in essere dai vertici aziendali o dai Consiglieri di Amministrazione, al Collegio Sindacale.
10.1 Tutti i dipendenti delle società appartenenti al Gruppo Tod's, ciascuno secondo le rispettive competenze, devono contribuire ad assicurare un efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, informando di ogni disfunzione rilevante il proprio referente superiore in modo che della stessa sia senza indugio messo a conoscenza il Responsabile della funzione di Internal Audit.
10.2 Ciascun dipendente delle società appartenenti al Gruppo Tod's può procedere a segnalare eventuali presunte irregolarità e/o violazioni della normativa applicabile e delle procedure aziendali nel rispetto della procedura descritta nel successivo paragrafo 12.
11.1 La competenza (e la responsabilità) primaria a sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno di ciascuna delle società appartenenti al Gruppo Tod's (progettazione, gestione e monitoraggio) spetta ai rispettivi amministratori delegati, e il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, deve valutarne l'adeguatezza.
11.2 Gli Amministratori dell'Emittente possono valutare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi delle società controllate aventi rilevanza strategica sulla base delle informazioni fornite dal Responsabile della funzione di Internal Audit dell'Emittente, il quale effettua attività di controllo diretto e specifico – oltre che in Tod's S.p.A. – anche nelle società controllate.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit dovrà quindi informare gli organi competenti, in particolare, sullo stato di attuazione e funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi delle società controllate aventi rilevanza strategica (nell'ambito di relazioni trasmesse periodicamente agli organi competenti).
Qualora emergano carenze o anomalie, il Consiglio di Amministrazione dovrà tempestivamente adottare le misure ritenute opportune.
11.3 Sono società controllate aventi rilevanza strategica le società controllate dalla Tod's S.p.A. che il Consiglio di Amministrazione della Società valuti come tali tenendo conto dei seguenti criteri:
i) numero di dipendenti;
ii) volume del fatturato;
iii) valore dell'attivo patrimoniale;
iv) presenza di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla rilevante presenza di management (distinto dai componenti dell'organo amministrativo), dotato di autonomia operativa;
v) rilievo strategico della controllata all'interno del mercato;
vi) rilevanza e complessità delle funzioni svolte dalla controllata all'interno del Gruppo.
11.4 Il Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della riunione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale, ovvero in una riunione consiliare da tenersi nel quarto trimestre dell'esercizio, individua le società aventi rilevanza strategica all'interno del Gruppo Tod's.
12.1 Nel rispetto delle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale e riflesse nelle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società è dotato di un sistema interno di segnalazione che permette al personale (inteso come l'insieme di tutti i lavoratori1 delle società appartenenti al Gruppo Tod's dotate di Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001) di segnalare atti o fatti che possano costituire una violazione della normativa applicabile e delle procedure interne (cd. sistema di whistleblowing).
12.2 Ogni lavoratore che, durante l'attività lavorativa, rilevi un presunto illecito e/o inadempimento delle norme (legislative, regolamentari, statutarie e/o aziendali) che possa danneggiare clienti, colleghi, azionisti, altri stakeholder e/o la reputazione della Società, lo può segnalare alla Funzione Whistleblowing, inviando una e-mail dal proprio indirizzo aziendale (o da altro indirizzo se non in possesso di e-mail aziendale):
1 Ai fini delle presenti Linee di Indirizzo, per lavoratore deve intendersi chiunque operi per la Società o per una sua controllata sulla base di un rapporto che ne determina l'inserimento nell'organizzazione aziendale (a titolo esemplificativo: dipendenti di ogni ordine e grado, collaboratori, apprendisti, stagisti, ecc.).
12.3 La Funzione Whistleblowing è costituita dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e dall'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing, quest'ultimo individuato dal Consiglio di Amministrazione di regola tra gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Con il consenso dell'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing, il Responsabile della Funzione di Internal Audit può avvalersi di altri dipendenti della Società e/o di consulenti per l'espletamento dei compiti della Funzione Whistleblowing.
12.4 Tutti i soggetti coinvolti nel processo whistleblowing hanno l'obbligo di garantire la confidenzialità, la riservatezza e la sicurezza delle informazioni ricevute, anche in merito all'identità del segnalante. Quest'ultima può essere rivelata con il consenso del segnalante, o quando la conoscenza sia indispensabile per la difesa del segnalato, o nel caso in cui le informazioni siano richieste dall'autorità giudiziaria nel corso delle indagini o degli eventuali procedimenti avviati in seguito alla segnalazione. Sono pertanto previsti provvedimenti disciplinari per chi pone in essere atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.
12.5 Per poter garantire un procedimento più veloce ed efficace, la segnalazione deve essere il più possibile esaustiva e contenere le seguenti informazioni:
Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è tenuto a valutare segnalazioni sprovviste degli elementi sopra specificati, e può – ove del caso – richiedere chiarimenti, che il segnalante non può immotivatamente negare.
12.6 Alla ricezione della segnalazione, il Responsabile della Funzione di Internal Audit effettua una prima catalogazione e valutazione delle informazioni ricevute e, nel caso in cui – a seguito di una preliminare fase di analisi – ritenga la segnalazione rilevante e/o fondata:
a) avvia l'indagine ispettiva finalizzata alla ricostruzione puntuale degli accadimenti; b) lo comunica all'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing (fatta eccezione per il caso in cui la presunta irregolarità e/o violazione denunciata sia riconducibile all'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing), il quale valuterà se e come procedere e, ove lo ritenga opportuno, potrà segnalare la questione al Comitato Esecutivo o al Consiglio di Amministrazione;
c) nei casi ritenuti più gravi, e comunque quando la segnalazione riguarda un Amministratore o un Sindaco o una presunta violazione che comporta il rischio dell'applicazione di una sanzione contemplata dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/01 adottato dalla Società, lo comunica al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza.
12.7 Ove la presunta irregolarità e/o violazione denunciata riguardi il Responsabile della Funzione di Internal Audit, l'intera fase è curata direttamente dall'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing, il quale se – a seguito di una preliminare fase di analisi – ritenga la segnalazione rilevante e/o fondata: (a) avvia l'indagine ispettiva finalizzata alla ricostruzione puntuale degli accadimenti, e (b) lo comunica al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché – nel caso di presunta violazione che comporta il rischio dell'applicazione di una sanzione contemplata dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/01 adottato dalla Società – all'Organismo di Vigilanza.
12.8 Nel corso dell'indagine il Responsabile della Funzione di Internal Audit (e/o l'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing) valuta la necessità di contattare in maniera riservata il soggetto segnalante per ottenere maggiori informazioni. Può decidere di recarsi presso il luogo interessato al fine di ricostruire i fatti, e richiedere altresì alle strutture e/o ai soggetti competenti ogni ulteriore documentazione e chiarimento del caso. Per l'espletamento dell'indagine il Responsabile della Funzione di Internal Audit, con il consenso dell'Amministratore
Incaricato del Sistema Whistleblowing, può avvalersi di altri dipendenti della Società o di società appartenenti al Gruppo Tod's, nonché di consulenti.
12.9 Ricostruita la dinamica dei fatti e conclusa l'indagine, il Responsabile della Funzione di Internal Audit formalizza un breve report ispettivo e lo trasmette all'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing e, ove del caso, al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza. Il report è predisposto dall'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing ove la segnalazione riguardi il Responsabile della Funzione di Internal Audit, e comunicato al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e, ove del caso, all'Organismo di Vigilanza.
12.10 Ove lo ritenga opportuno, il Responsabile della Funzione di Internal Audit può proporre eventuali azioni di prevenzione e di mitigazione dei rischi alle funzioni competenti coinvolte dalla segnalazione.
12.11 L'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing (o, se del caso, il Consiglio di Amministrazione), ricevuto il report ispettivo, valuta se avviare l'iter disciplinare finalizzato all'irrogazione delle opportune sanzioni ai soggetti responsabili delle violazioni, nel pieno rispetto delle norme, anche aziendali, di volta in volta applicabili. L'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing può decidere di sottoporre la questione al Comitato Esecutivo e/o al Consiglio di Amministrazione per gli opportuni provvedimenti.
12.12 Nel caso in cui il segnalante sia corresponsabile delle violazioni, l'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing (o, se del caso, il Consiglio di Amministrazione), deve garantire un trattamento privilegiato nella disposizione dei provvedimenti disciplinari, rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la disciplina applicabile.
12.13 Il Responsabile della Funzione di Internal Audit e l'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing verificano che il segnalante non subisca condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti alla segnalazione, anche nel caso in cui non sia accertata una effettiva responsabilità del soggetto segnalato, fermo
restando la possibilità applicare provvedimenti disciplinari nei confronti di chi effettua, con dolo o colpa grave, segnalazioni che si rivelino infondate.
12.14 Il Responsabile della Funzione di Internal Audit (o, se del caso, l'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing) informa il segnalante, tramite e-mail o altro recapito indicato nella segnalazione, delle varie fasi e degli sviluppi del procedimento, e in particolare:
12.15 L'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing (o, se del caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione) informa il soggetto segnalato, anche ove del caso per il tramite del Responsabile della Funzione di Internal Audit, qualora si apra un procedimento disciplinare nei suoi confronti derivante da una segnalazione.
12.16 Il Responsabile della Funzione di Internal Audit riferisce sulle irregolarità/violazioni accertate e sui provvedimenti assunti dai competenti organi sociali nelle proprie Relazioni di Internal Audit, che sono trasmesse agli organi coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel rispetto di quanto previsto dal precedente paragrafo 6.5, lett. n). L'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito alle irregolarità/violazioni accertate riconducibili al Responsabile della Funzione di Internal Audit.
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