Tod'S

Governance Information • Apr 14, 2020

T od'sS .p.A .

R EL A ZIO N E S U L GO VER N O S O CIET A R IO EGL IA S S ET T IP R O P R IET A R I A IS EN S IDEL L 'A R T IC O L O 123-B IS T U F

(M O DEL L O DIA M M IN IS T R A ZIO N E E C O N T R O L L O T R A DIZIO N A L E)

T O D'S S .p.A . S ito internet w w w .todsgroup.com Esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicem bre 2019 A pprovatadalC onsiglio diA m m inistrazione del12 M arzo 2020

T O D'S S .p.A .– C apitale sociale Euro 66.187.078 i.v.– S ede sociale in S ant'Elpidio aM are (FM ),via Filippo DellaValle n.1 – C odice Fiscale e num ero diiscrizione nelR egistro delle Im prese diFerm o 01113570442

S ignoriS oci,

in ottem peranza alle disposizionidilegge e diregolam ento applicabili,nonché alle Istruzionial R egolam ento diB orsaItalianae tenuto conto dell'ottavaedizione del" Format per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" diffuso dallaS ocietà digestione delM ercato nelm ese di gennaio 2019,il C onsiglio di A m m inistrazione della T od's S .p.A . fornisce qui di seguito una com pleta inform ativa sulproprio sistem a di" Corporate Governance" ,con riferim ento aiprincipi contenutinelC odice diA utodisciplinadelle S ocietà Q uotate nell'edizione approvatadalC om itato Corporate Governance diB orsaItaliananelluglio 2018 (nelseguito anche il" C odice" ).

L a presente relazione, approvata in data 12 m arzo 2020, contiene anche le inform azioni sugli assetti proprietariaisensi dell'art. 123-bis del D. L gs. n. 58/98 ed è disponibile alpubblico,in osservanzadelle disposizioniregolam entari,presso lasede sociale,nelm eccanism o distoccaggio autorizzato all'indirizzo w w w ..it,nonché nellasezione " Corporate Governance" delsito internet dellaS ocietà all'indirizzo w w w .todsgroup.com ,neiterm inistabilitidallanorm ativavigente.

IN DIC E

IN DIC E3
GL O S S A R IO 5
1. P R O FIL O DEL L 'EM IT T EN T E 6
2. IN FO R M A ZIO N IS U GL IA S S ET T IP R O P R IET A R I(ex art.123-bis,com m a1,T U F)A L L A DA T A DEL 12
M A R ZO 2020 8
a)S trutturadelcapitale sociale (ex art.123-bis,com m a1,letteraa),T U F)8
b)R estrizionialtrasferim ento dititoli(ex art.123-bis,com m a1,letterab),T U F)8
c)P artecipazionirilevantinelcapitale (ex art.123-bis,com m a1,letterac),T U F)9
d)T itoliche conferiscono dirittispeciali(ex art.123-bis,com m a1,letterad),T U F)9
e)P artecipazione azionariadeidipendenti: m eccanism o diesercizio deidirittidivoto (ex art.
123-bis,com m a1,letterae),T U F)10
f)R estrizionialdiritto divoto (ex art.123-bis,com m a1,letteraf),T U F)10
g)A ccorditraA zionisti(ex art.123-bis,com m a1,letterag),T U F)10
h)C lausole dichange of control (ex art.123-bis,com m a1,letterah),T U F)e disposizioni
statutarie in m ateriadiO P A (ex artt.104,com m a1-ter e 104-bis, com m a1)10
i)Deleghe ad aum entare ilcapitale sociale e autorizzazioniall'acquisto diazioniproprie (ex art.
123-bis,com m a1,letteram ),T U F)10
l)A ttività didirezione e coordinam ento (ex art.2497 e ss.cod.civ.)11 3. C O M P L IA N C E (ex art.123-bis,com m a2,letteraa),T U F)12
4. C O N S IGL IO DIA M M IN IS T R A ZIO N E13
4.1 N om inae sostituzione (ex art.123-bis, com m a1,letteral),T U F)13
4.2 C om posizione (ex art.123-bis, com m a2,letterad),T U F)15
4.3 R uolo delC onsiglio diA m m inistrazione (ex art.123-bis,com m a2,letterad),T U F)22
4.4 O rganiDelegati30
4.5 A ltriconsiglieriesecutivi37
4.6 A m m inistratoriindipendenti37 4.7 Lead Independent Director 39
5. T R A T T A M EN T O DEL L E IN FO R M A ZIO N IS O C IET A R IE39
6. C O M IT A T IIN T ER N IA L C O N S IGL IO (ex art.123-bis, com m a2,letterad),T U F)40
7. C O M IT A T O P ER L E N O M IN E43
8. C O M IT A T O P ER L A R EM U N ER A ZIO N E43
9. R EM U N ER A ZIO N E DEGL IA M M IN IS T R A T O R I45
10.C O M IT A T O C O N T R O L L O E R IS C HI47
11.S IS T EM A DIC O N T R O L L O IN T ER N O E DIGES T IO N E DEIR IS C HI49
11.1 S istem idigestione deirischie dicontrollo interno esistentiin relazione alprocesso di
inform ativafinanziaria,anche consolidata,ove applicabile,aisensidell'art.123-bis, com m a2,
lett b),T U F49
11.2 A m m inistratoriincaricatidelS istem adiC ontrollo Interno e diGestione deiR ischi52
11.3 R esponsabile dellafunzione diInternal audit53
11.4 M odello organizzativo ex D.L gs.n.231/2001 56
11.5 S ocietà direvisione 58
11.6 Dirigente P reposto allaredazione deidocum enticontabilisocietarie altriruolie funzioni
aziendali58 11.7 C oordinam ento traisoggetticoinvoltinelS istem adiC ontrollo Interno e diGestione dei
R ischi59
12.IN T ER ES S IDEGL IA M M IN IS T R A T O R IE O P ER A ZIO N IC O N P A R T IC O R R EL A T E60
13.N O M IN A DEIS IN DA C I61
14.C O M P O S IZIO N E E FU N ZIO N A M EN T O DEL C O L L EGIO S IN DA C A L E (ex art.123-bis, com m a2,lettera
d),T U F)63
15.R A P P O R T IC O N GL IA ZIO N IS T I67
16.A S S EM B L EE (ex art.123-bis, com m a2,letterac),T U F)68
17.U L T ER IO R IP R A T IC HE DIGO VER N O S O C IET A R IO (ex art.123-bis, com m a2,letteraa),T U F)71
18.C A M B IA M EN T IDA L L A C HIU S U R A DEL L 'ES ER C IZIO DIR IFER IM EN T O 71
19.C O N S IDER A ZIO N IS U L L A L ET T ER A DEL 19 DIC EM BR E 2019 DEL P R ES IDEN T E DEL C O M IT A T O P ER L A
C O R P O R A T E GO VER N A N C E 72
T A B EL L A 1: IN FO R M A ZIO N IS U GL IA S S ET T IP R O P R IET A R I74

T A B EL L A 2: S T R U T T U R A DEL C O N S IGL IO DIA M M IN IS T R A ZIO N E E DEIC O M IT A T I72
T A B EL L A 3: S T R U T T U R A DEL C O L L EGIO S IN DA C A L E73
A L L EGA T O " A " A L L A R EL A ZIO N E A N N U A L E S U L GO VER N O S O C IET A R IO E GL IA S S ET T IP R O P R IET A R I
P ER L 'ES ER C IZIO 2019 74

GL O S S A R IO

C odice/C odice diA utodisciplina: ilC odice diA utodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dalC om itato per la Corporate Governance e prom osso da B orsa Italiana S .p.A .,A B I, A nia,A ssogestioni,A ssonim e e C onfindustria.

C od.civ./c.c.: ilcodice civile.

C onsiglio/C onsiglio diA m m inistrazione: ilC onsiglio diA m m inistrazione dellaT od'sS .p.A .

Em ittente/S ocietà: laT od'sS .p.A .

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicem bre 2019 acuisiriferisce laR elazione.

R egolam ento Em ittenti: ilR egolam ento em anato dalla C onsob con deliberazione n. 11971 del14 m aggio 1999 (com e successivam ente m odificato)in m ateriadiem ittenti.

R egolam ento M ercati: il R egolam ento em anato dalla C onsob con deliberazione n. 20249 del 28 dicem bre 2017 in m ateriadim ercati.

R egolam ento P artiC orrelate: ilR egolam ento em anato dallaC onsob con deliberazione n.17221 del 12 m arzo 2010 (com e successivam ente m odificato)in m ateriadioperazionicon particorrelate.

R elazione: la presente relazione sulgoverno societario e gliassettiproprietariche la S ocietà è tenutaaredigere aisensidell'art.123-bis T U F.

T U F: ilD.L gs.24 febbraio 1998 n.58 (T esto U nico dellaFinanza).

1. P R O FIL O DEL L 'EM IT T EN T E

1.1 Ilsistem adicorporate governance dellaS ocietà in generale.

Ilsistem a digoverno societario della T od'sS .p.A . è quello tradizionale (cd. m odello " latino" ): gli organi societari sono quindi l'A ssem blea dei S oci,il C onsiglio di A m m inistrazione e il C ollegio S indacale.

IlC onsiglio diA m m inistrazione siarticola in alcunicom itaticostituitialsuo interno: ilC om itato Esecutivo, il C om itato C ontrollo e R ischi, il C om itato per la R em unerazione e il C om itato A m m inistratoriIndipendenti.

A )L 'A ssem blea: com petenze,ruolo e funzionam ento dell'A ssem bleadeiS ocisono determ inatidalla legge e dallo S tatuto S ociale vigente,aiqualisifaquiintegrale rinvio,oltre che dalR egolam ento A ssem bleare.

B ) IlC onsiglio diA m m inistrazione: ilC onsiglio diA m m inistrazione è com posto da un num ero di m em bricom preso tratre e quindici,divoltain voltadeterm inato dall'A ssem blea. L acom posizione delC onsiglio diA m m inistrazione deve in ognicaso assicurare l'equilibrio traigeneriin conform ità allanorm ativa,anche regolam entare,pro tempore vigente.

IlC onsiglio elegge traisuoim em briun P residente ed eventualm ente anche un Vice P residente.

In base allo S tatuto ilP residente,o chine fale veci,halarappresentanzalegale dellaS ocietà con firm a libera. L a rappresentanza legale è inoltre affidata separatam ente al Vice P residente,ove nom inato,nonché,nei lim iti dei poteri loro conferiti,agli am m inistratori delegati e ai direttori generali,ove nom inati.

C om e più dettagliatam ente illustrato nelseguito,ilC onsiglio diA m m inistrazione è investito deipiù am pipoteriper la gestione ordinaria e straordinaria della S ocietà (esclusisoltanto quelliche la legge riserva all'A ssem blea deiS oci),ivicom prese la com petenza a deliberare la fusione neicasi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del C odice C ivile, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie,la riduzione del capitale in caso di recesso dei S oci,l'adeguam ento dello S tatuto a disposizioninorm ative e iltrasferim ento dellasede nelterritorio nazionale.

A isensidell'art. 25 dello S tatuto sono riservate all'esclusivacom petenzadelC onsiglio,oltre alle attribuzioninon delegabiliaisensidilegge: (i) ladeterm inazione degliindirizzigeneralidigestione e disviluppo organizzativo,(ii) lafissazione deicriterirelativiallaform azione e allam odificazione deiregolam entiinternie (iii) lanom inae larevocadidirettorigenerali. Inoltre,aisensidell'art. 5 della " Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." (di seguito anche " P rocedura O P C " ),e in conform ità con l'art. 25 dello S tatuto e l'art. 8 del R egolam ento P arti C orrelate,è riservata altresìal C onsiglio di A m m inistrazione l'approvazione delle operazioni di m aggiore rilevanza con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'A ssem bleaneicasidicom petenzaassem bleare),previo m otivato parere favorevole delC om itato A m m inistratoriIndipendenti.

C ) IC om itati: nell'am bito delC onsiglio è presente un C om itato Esecutivo,che assicuraallaS ocietà un agile processo decisionale.

A lC om itato Esecutivo sono conferitituttiipoterinon riservatialC onsiglio diA m m inistrazione dalla legge,dallo S tatuto o dai principi di A utodisciplina recepiti dalla S ocietà,com e nel seguito più dettagliatam ente illustrato.

In conform ità con le previsionidell'A utodisciplina,sono costituitialtresìilC om itato C ontrollo e R ischie ilC om itato per la R em unerazione,con un ruolo consultivo e propositivo; anche tenuto conto della com pagine azionaria della S ocietà,non è invece stato ritenuto ad oggi necessario costituire un C om itato N om ine.

In attuazione delR egolam ento P artiC orrelate,è stato altresìcostituito ilC om itato A m m inistratori Indipendenti,alquale sono attribuitiilruolo e le com petenze rilevantiche ilR egolam ento P arti C orrelate attribuisce ad un com itato com posto esclusivam ente da am m inistratorinon esecutivie indipendenticon riferim ento alle operazionicon particorrelate dim aggiore rilevanza; ilruolo e le com petenze rilevanti che il R egolam ento P arti C orrelate attribuisce al com itato com posto da am m inistratori non esecutivi e in m aggioranza indipendenti con riferim ento alle operazioni con particorrelate dim inore rilevanzasono statiattribuitialC om itato C ontrollo e R ischi. A lC om itato A m m inistratori Indipendenti è altresìattribuita,con delibera consiliare del 25 gennaio 2017,la com petenzasulle questionidisostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'im presa.

D)IlC ollegio S indacale: com posto ditre m em brieffettivie didue supplenti,è l'organo dicontrollo gestionale della S ocietà. L a com posizione del C ollegio S indacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio traigeneriin conform ità allanorm ativa,anche regolam entare,pro tempore vigente. A l C ollegio spettailcom pito divigilare che laS ocietà,nelsuo operare,osservilalegge e lo S tatuto, rispettiiprincipidicorretta am m inistrazione e im partisca in m aniera adeguata istruzioniaisuoi apparatiinternied alle sue controllate.IlC ollegio S indacale deve altresìvigilare circal'adeguatezza della struttura organizzativa della S ocietà per gliaspettidicom petenza,delsistem a dicontrollo interno e digestione deirischie delsistem a am m inistrativo-contabile,nonché sull'affidabilità di quest'ultim o nelrappresentare correttam ente ifattidigestione,esperendo all'uopo le necessarie verifiche.In conform ità alvigente art.19 delD.L gs.27 gennaio 2010 n.39,ilC ollegio S indacale (i) inform ailC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà dell'esito dellarevisione legale e glitrasm ette la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del R eg. U E n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) m onitorailprocesso diinform ativafinanziariae presentale raccom andazionio le proposte volte agarantirne l'integrità; (iii)controllal'efficaciadeisistem idicontrollo interno della qualità e digestione delrischio dell'im presa e,se applicabile,della revisione interna per quanto attiene l'inform ativafinanziaria,senzaviolarne l'indipendenza; (iv) m onitoralarevisione legale del bilancio d'esercizio e – ove delcaso – delbilancio consolidato,anche tenendo conto dieventuali risultatie conclusionideicontrollidiqualità svoltidaC onsob anorm adell'art.26,paragrafo 6,del R eg. U E n. 537/2014,ove disponibili; (v) verifica e m onitora l'indipendenza deirevisorilegalio della società di revisione a norm a degli artt. 10,10-bis,10-ter,10-quater e 17 del D. L gs. n. 39/2010 e dell'art. 6 delR eg. U E n. 537/2014,in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla S ocietà,conform em ente all'art. 5 di tale R egolam ento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società direvisione e raccom anda irevisorilegalio le società direvisione da designare aisensi dell'art.16 delR eg.U E n.537/2014.

S petta inoltre alC ollegio S indacale vigilare sulle m odalità diconcreta attuazione delle regole di governo societario previste da codicidicom portam ento redattida società digestione dim ercati regolam entatio daassociazionidicategoriaaiqualilaS ocietà,m ediante inform ativaalpubblico,

dichiaradiattenersi,nonché vigilare sull'adeguatezzadelle disposizioniim partite dallaS ocietà alle proprie controllate affinché queste ultim e forniscano alla S ocietà tutte le notizie necessarie per l'adem pim ento degliobblighidicom unicazione previstidallalegge.

E) l'Em ittente e laresponsabilità sociale: l'intera attività delGruppo T od'ssicaratterizza per la passione,lacreatività e l'artigianalità,valoriche fanno parte dellafilosofiae delDN A dell'azienda. L 'altissim a qualità deiprodotti,la valorizzazione dell'artigianalità e delMade in Italy,nonché il rispetto delle tradizionirappresentano unapriorità per ilGruppo e contribuiscono acreare valore non solo perlaS ocietà,m aanche perisuoinum erosistakeholders.

N el corso degli anni la S ocietà ha realizzato progetti e iniziative che dim ostrano im pegno ed attenzione adiversiaspettidiquello che generalm ente siindicacom e iltem adella" sostenibilità sociale" .

P er m aggiori inform azioni si rinvia alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D. L gs. n. 254/16 contenuta nella R elazione finanziaria annuale dell'esercizio 2018,disponibile presso la sede sociale,sul m eccanism o distoccaggio autorizzato all'indirizzo w w w ..it, nonché sul sito internet della S ocietà all'indirizzo w w w .todsgroup.com .

S iprecisache l'Em ittente non rientranelladefinizione diP M Idicuiall'art. 1,com m a1,letteraw quater.),delT U F e all'art.2-ter delR egolam ento Em ittenti.

2. IN FO R M A ZIO N I S U GL I A S S ET T I P R O P R IET A R I (ex art. 123-bis,com m a 1,T U F) A L L A DA T A DEL 12 M A R ZO 2020

Diseguito vengono precisate le inform azionisugliassettiproprietarialladatadel12 m arzo 2020 di approvazione dellapresente R elazione,in conform ità con quanto previsto dalvigente art. 123-bis delT U F.

a)S trutturadelcapitale sociale (ex art.123-bis,com m a1,letteraa),T U F).

L 'intero capitale sociale diT od'sS .p.A .è costituito daazioniordinarie con diritto divoto,am m esse allaquotazione nelM ercato T elem atico A zionario gestito dallaB orsaItalianaS .p.A .

L 'attuale capitale sociale, interam ente sottoscritto e versato, è pari ad euro 66.187.078,00 (sessantaseim ilioni centottantasettem ila settantotto), diviso in 33.093.539 (trentatrem ilioni novantatrem ila cinquecentotrentanove) azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore nom inale.

A lladatadiapprovazione dellapresente R elazione non sono in corso pianidiincentivazione abase azionariache com portino aum enti,anche gratuiti,delcapitale.

S i precisa che la S ocietà non ha em esso strum enti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azionidinuovaem issione.

S irinviaallaT abella1 riportatain appendice allaR elazione.

b)R estrizionialtrasferim ento dititoli(ex art.123-bis,com m a1,letterab),T U F).

L o S tatuto S ociale diT od'sS .p.A .non contem plarestrizionialtrasferim ento delle azioni,né lim itial possesso azionario,o il gradim ento di organi sociali o di S oci per l'am m issione degli A zionisti all'interno dellacom pagine sociale.

8 CorporateGovernance

c)P artecipazionirilevantinelcapitale (ex art.123-bis,com m a1,letterac),T U F).

In base alle risultanze dellibro deiS ocie agliaggiornam entidisponibilialladatadiapprovazione dellaR elazione,ivicom prese le com unicazioniricevute dallaS ocietà aisensidell'art. 120 delT U F, nonché di ogni altra inform azione a disposizione, i soggetti che risultano, direttam ente o indirettam ente,titolaridipartecipazioniin m isurasuperiore al3% delcapitale sociale sottoscritto e versato,sono indicatinellaT abella1 riportatain appendice allaR elazione.

d)T itoliche conferiscono dirittispeciali(ex art.123-bis,com m a1,letterad),T U F).

L aS ocietà non haem esso titoliche conferiscono dirittispecialidicontrollo,né lo S tatuto prevede poterispecialiperalcuniA zionistio possessoridiparticolaricategorie diazioni.

N elrispetto diquanto previsto dall'art. 127-quinquies delT U F,l'art. 7 dello S tatuto dellaS ocietà prevede che ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due votiper ogniazione) ove siano soddisfatte entram be le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al m edesim o soggetto,in virtù diun diritto reale legittim ante l'esercizio deldiritto divoto (pienaproprietà con diritto divoto o nudaproprietà con diritto divoto o usufrutto con diritto divoto) per un periodo continuativo dialm eno ventiquattro m esi; (b) la ricorrenza delpresupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di alm eno ventiquattro m esi, nell'elenco speciale appositam ente istituito dalla S ocietà,nonché da apposita com unicazione attestante il possesso azionario riferitaalladatadidecorso delperiodo continuativo rilasciatadall'interm ediario presso il quale le azionisono depositate aisensidellanorm ativavigente.

L 'acquisizione dellam aggiorazione deldiritto divoto sarà efficace allaprim aneltem po tra: (i) il quinto giorno dim ercato aperto delm ese dicalendario successivo aquello in cuisisono verificate le condizionirichieste dallo S tatuto perlam aggiorazione deldiritto divoto; o (ii)lac.d.record date diun'eventuale assem blea,determ inataaisensidellanorm ativavigente,successivaalladatain cui sisiano verificate le condizionirichieste dallo S tatuto perlam aggiorazione deldiritto divoto.

A isensidell'art.7 dello S tatuto sociale,lam aggiorazione deldiritto divoto sicom putaanche perla determ inazione deiquorum costitutivie deliberativiche fanno riferim ento ad aliquote delcapitale sociale,m anon haeffetto suidiritti,diversidalvoto,spettantiin forzadelpossesso dideterm inate aliquote delcapitale sociale.

P er ulterioriinform azionisirinviaalR egolam ento per ilvoto m aggiorato disponibile nellasezione " Corporate Governance/Voto Maggiorato" delsito internet dellaS ocietà w w w .todsgroup.com ,ove sono altresìpubblicati,in conform ità con quanto previsto dall'art. 143-quater del R egolam ento Em ittenti,idatiidentificatividegliA zionistiche hanno richiesto ed ottenuto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, com unque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120,com m a 2 delT U F,e della data diiscrizione,nonché degliA zionistiche hanno conseguito lam aggiorazione deldiritto divoto.

L 'am m ontare com plessivo dei diritti di voto sarà pubblicato sul sito internet della S ocietà nei term inidicuiall'art. 85-bisdelR egolam ento Em ittenti(i.e.,in vista dell'A ssem blea convocata in prim aconvocazione peril22 aprile 2020,entro il10 aprile 2020).

e)P artecipazione azionariadeidipendenti: m eccanism o diesercizio deidirittidivoto (ex art.123 bis,com m a1,letterae),T U F).

N on è previsto alcun sistem adipartecipazione azionariadeidipendentie lo S tatuto S ociale diT od's S .p.A . non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendentiA zionisti.

f)R estrizionialdiritto divoto (ex art.123-bis,com m a1,letteraf),T U F).

N ello S tatuto S ociale diT od'sS .p.A . non visono particolaridisposizioniche determ inino restrizioni o lim itazionialdiritto divoto,né laseparazione deidirittifinanziariconnessiaititolidalpossesso deim edesim i.

g)A ccorditraA zionisti(ex art.123-bis,com m a1,letterag),T U F).

A lla data diapprovazione della R elazione non risultano alla S ocietà accorditra A zionistiaisensi dell'art.122 T U F.

h)C lausole dichange ofcontrol(ex art.123-bis,com m a1,letterah),T U F)e disposizioni statutarie in m ateriadiO P A (ex artt.104,com m a1-tere 104-bis,com m a1).

A lla data di approvazione della presente R elazione, ad eccezione di sette distinti contratti di finanziam ento stipulati nel 2018 con cinque diversi istituti bancari,che prevedono la facoltà di recesso della banca ai sensi dell'art. 1845 cod. civ. e l'obbligo del m utuatario di rim borsare anticipatam ente l'intero im porto erogato (oltre accessori) entro 10-15 giorni lavorativi dal verificarsi del cam bio di controllo dell'Em ittente, non vi sono accordi significativi dei quali l'Em ittente o altra società delGruppo siano parti,che acquistano efficacia,sono m odificatio si estinguono in caso dicam biam ento dicontrollo dellaS ocietà.

In m ateria diO P A siprecisa che lo S tatuto sociale dell'Em ittente (i) non deroga alle disposizioni sullapassivity rule previste dall'art.104,com m i1 e 1-bis,delT U F,e (ii) non prevede l'applicazione delle regole dineutralizzazione contem plate dall'art.104-bis,com m i2 e 3,delT U F.

i)Deleghe ad aum entare ilcapitale sociale e autorizzazioniall'acquisto diazioniproprie (ex art. 123-bis,com m a1,letteram ),T U F).

A isensidell'art. 6 dello S tatuto,l'A ssem blea straordinaria dei S ocipuò delegare ilC onsiglio di A m m inistrazione ad aum entare ilcapitale sociale,anche con esclusione deldiritto diopzione. A lla datadiapprovazione dellapresente R elazione ilC onsiglio non è stato delegato dall'A ssem bleaad aum entare ilcapitale sociale aisensidell'art.2443 delC odice C ivile.

L o S tatuto prevede che laS ocietà possaem ettere strum entifinanziaripartecipativi,alportatore o nom inativi,nell'osservanzadelle disposizionidilegge m a,alm om ento,non stabilisce le m odalità e le condizionidiem issione,né le altre caratteristiche richieste dallalegge.

L 'A ssem blea ordinaria del18 A prile 2019 ha autorizzato ilC onsiglio diA m m inistrazione,aisensi degliarticoli2357 ss. cod. civ.,ad acquistare azioniproprie sino alraggiungim ento della decim a parte del capitale sociale, per un periodo di 18 m esi a far data dal giorno della delibera;

l'autorizzazione com prende anche il potere di disposizione,senza lim iti di tem po,delle azioni proprie eventualm ente acquistate,anche prim adiaveresaurito gliacquisti.

Gliacquisti,aisensidell'art. 132 T U F e dell'art. 144-bis R egolam ento Em ittenti,possono essere effettuati (i) per il tram ite di offerta pubblica di acquisto o di scam bio, (ii) sul m ercato od eventualm ente sui sistem i m ultilaterali di negoziazione,secondo le m odalità operative stabilite dalla società di gestione del m ercato, (iii) m ediante acquisto e vendita, in conform ità alle disposizioni regolam entari di volta in volta vigenti,di strum enti derivati negoziati nei m ercati regolam entati od eventualm ente nei sistem i m ultilaterali di negoziazione che prevedano la consegnafisicadelle azionisottostanti,(iv) m ediante attribuzione aiS oci,proporzionalm ente alle azionidaquestipossedute,diun'opzione divenditadaesercitare entro 18 m esiafartem po dalla datain cuil'A ssem bleahaadottato lacorrispondente deliberazione,(v) con le m odalità stabilite da prassidim ercato am m esse dallaC onsob aisensidell'art. 13 delR eg. U E n. 596/2014,e infine (vi) con le diverse m odalità consentite in ossequio allanorm ativadivoltain voltavigente; in ognicaso nelrispetto diogninorm aapplicabile,ivicom prese le applicabilinorm e com unitarie.

Ilprezzo diacquisto diciascunadelle azioniproprie deve essere,com prensivo deglioneriaccessori diacquisto,com e m inim o,non inferiore del15% e,com e m assim o,non superiore del15% rispetto allam ediadeiprezziufficialidelle contrattazioniregistrate sulM ercato T elem atico A zionario nelle tre sedute precedentil'acquisto; ilprezzo dellavenditaaterzideve invece essere non inferiore al 95% della m edia dei prezzi ufficiali registrati sul M ercato T elem atico A zionario nei tre giorni precedentila vendita (tale lim ite diprezzo potrà essere derogato in caso discam bio cessionidi azioniproprie nell'am bito dellarealizzazione diprogettiindustrialie/o com m ercialie/o com unque diinteresse per l'Em ittente o per ilGruppo e nelcaso diassegnazione e/o cessione diazionio di opzioniavalere sulle m edesim e in esecuzione dipianidicom pensibasatisu strum entifinanziari e/o aservizio dell'em issione dialtristrum entifinanziariconvertibiliin azionie/o aprogram m idi assegnazione gratuitadiazioni).

A l 31 dicem bre 2019,data di chiusura dell'Esercizio,né l'Em ittente né le società dalla stessa controllate detenevano azioniT od'sS .p.A ..

l)A ttività didirezione e coordinam ento (ex art.2497 e ss.cod.civ.).

A nche se laS ocietà è soggettaalcontrollo,aisensidell'art. 93 delT U F,dellaDI. VI. Finanziariadi Diego DellaValle & C . S .r.l.,né quest'ultim a,né alcun altro soggetto haesercitato attidiindirizzo e/o di ingerenza nella gestione della T od's S .p.A . (o di alcuna delle società controllate dall'Em ittente): difatto,quindi,lagestione dell'Em ittente e delle sue controllate non risultaessere direttae coordinatadaparte diterziesternialGruppo T od'sS .p.A .

L aS ocietà non è pertanto soggettaall'attività didirezione e coordinam ento dellacontrollante DI. VI.FinanziariadiDiego DellaValle & C .S .r.l.,né dialcun altro soggetto,aisensidegliarticoli2497 ss.delC odice C ivile.

In conform ità con iprincipidell'A utodisciplina – e com e più avantiè illustrato neldettaglio – le operazionidiparticolare rilievo strategico,econom ico,patrim oniale e finanziario delGruppo T od's S .p.A . sono riservate al preventivo esam e ed all'approvazione esclusiva del C onsiglio di A m m inistrazione dellaS ocietà,delquale fanno parte – com e daultim o verificato in data4 M arzo

2020 – n.8 am m inistratoriin possesso deirequisitidi(non esecutività e) indipendenzaallastregua deicriteristabilitidall'art.148 delT U F e dall'art.3 delC odice diA utodisciplina.

S iritiene che lacom petenza,l'autorevolezzadegliam m inistratorinon esecutivie indipendentie il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioniconsiliari,costituisca un'ulteriore garanzia che tutte le decisionidelC onsiglio diA m m inistrazione sono adottate nell'esclusivo interesse della S ocietà e in assenza didirettive o ingerenze diterziportatoridiinteressiestraneia quellidel Gruppo.

S i precisa che tutte le società controllate dalla S ocietà sono soggette alla direzione e coordinam ento dell'Em ittente.

* * *

S iprecisache:

-le inform azionirichieste dall'art.123-bis, com m a1,letterai) delT U F ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nellaR elazione sullarem unerazione redattaaisensidell'art.123-ter delT U F;

-le inform azionirichieste dall'art. 123-bis, com m a1,letteral) delT U F ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nellasezione della R elazione dedicataalC onsiglio diA m m inistrazione (paragrafo 4.1).

3. C O M P L IA N C E (ex art.123-bis,com m a2,letteraa),T U F)

C om e già esposto nelle R elazionisulgoverno societario e gliassettiproprietarirelative agliesercizi precedenti,il C onsiglio di A m m inistrazione della S ocietà ha adottato,sin dalla riunione del 13 novem bre 2006, una serie di deliberazioni dirette alla concreta attuazione dei principi di A utodisciplina del C odice (accessibile al pubblico sul sito web del C om itato per la Corporate Governance alla pagina

http://w w w .borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolam enti/corporategovernance/codice2018.pdf nella versione 2018),com e diseguito viene in dettaglio illustrato,e poidato seguito alle deliberazioni stesse,daultim o,anche nelcorso dell'Esercizio.

P rim a di procedere alla descrizione della struttura di corporate governance dell'Em ittente, si precisa che nella riunione del6 novem bre 2019 ilC onsiglio diA m m inistrazione della S ocietà ha individuato,quali " controllate aventirilevanza strategica" le seguentisocietà: T od'sFrance S as, T od'sJapan KK,DevaInc.,T od'sHong Kong L td.,T od's(S hanghai)T rading C o.L td.,T od'sKoreaInc., R oger Vivier S .p.A ., R oger Vivier France s.a.s. e Italiantouch S .r.l. (quest'ultim a, poi, fusa per incorporazione nella capogruppo T od's S .p.A . con efficacia dal 1° gennaio 2020),soggette alle rispettive leggi nazionali; tale circostanza – a giudizio del C onsiglio di A m m inistrazione – non influenzaperaltro in m isurarilevante lastrutturadigovernance dell'Em ittente.

4. C O N S IGL IO DIA M M IN IS T R A ZIO N E

4.1 N om inae sostituzione (ex art.123-bis,com m a1,letteral),T U F)

In conform ità con l'art. 147-ter delT U F,lo S tatuto dellaS ocietà (art. 17) prevede che all'elezione delC onsiglio diA m m inistrazione siprocedam ediante ilm eccanism o delvoto dilista,nelrispetto delladisciplinapro tempore vigente inerente all'equilibrio traigeneri.

Hanno diritto dipresentare le liste dicandidatiperlaripartizione degliam m inistratoridaeleggere i S ocititolaridiunapartecipazione alm eno pariaquelladeterm inatadallaC onsob aisensidilegge e di regolam ento,che alla data di approvazione della presente R elazione corrisponde all'1% del capitale sociale,com e stabilito dall'art.144-quater delR egolam ento Em ittentie dallaC onsob con la Determ inazione Dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020; la titolarità di tale quota m inim a di partecipazione è determ inataaisensidilegge avendo riguardo alle azioniche risultano registrate a favore delS ocio nelgiorno in cuile liste sono depositate presso laS ocietà.

In conform ità con l'art.147-ter,co.4 delT U F,lo S tatuto prevede che alm eno due candidati,sem pre indicati alm eno al secondo e al settim o posto di ciascuna lista,devono essere in possesso dei requisitidiindipendenzastabilitidallalegge.

L o S tatuto S ociale non prevede requisitidiindipendenza ulterioririspetto a quellistabilitiper i sindaciaisensidell'art. 148,co. 3 delT U F,né requisitidionorabilità e/o professionalità diversie ulterioririspetto aquellirichiestidallalegge perl'assunzione dellacaricadiam m inistratore.

L e liste deicandidatipresentate dagliA zionistidevono essere depositate presso lasede sociale – con l'apposita docum entazione rilasciata dagliinterm ediariabilitati,icurricula deicandidatie le relative dichiarazionie attestazionirichieste dallanorm ativa,anche regolam entare,vigente e dallo S tatuto – nelterm ine stabilito dall'art. 147-ter,co. 1-bis,delT U F,e cioè entro ilventicinquesim o giorno precedente la data dell'A ssem blea chiam ata a deliberare sulla nom ina deicom ponentidel C onsiglio diA m m inistrazione.

L a relativa docum entazione dell'interm ediario com provante la titolarità del num ero di azioni necessarie allapresentazione delle liste potrà essere prodottaanche successivam ente aldeposito, purché entro ilterm ine diventuno giorniprim adelladatadell'A ssem blea.

P ertre m andaticonsecutiviapartire dalprim o rinnovo dell'organo am m inistrativo successivo al12 agosto 2012,ciascunalistacontenente un num ero dicandidatipario superiore atre deve essere com posta in m odo tale che all'interno delC onsiglio diA m m inistrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in m isura alm eno pari alla quota m inim a richiesta dalla disciplina, di legge e regolam entare,pro tempore vigente.

P erl'elezione delC onsiglio diA m m inistrazione siprocede com e segue:

a) dalla lista che ha ottenuto ilm aggior num ero deivotiespressidagliA zionistivengono tratti, nell'ordine progressivo con ilquale sono elencatinellalistastessa,gliam m inistratoridaeleggere tranne uno;

b) ilrestante am m inistratore è tratto dalla lista che abbia ottenuto ilm aggior num ero divotiin A ssem bleadopo laprim a,e che non siacollegatain alcun m odo,neppure indirettam ente,con iS oci che hanno presentato o votato lalistarisultataprim apernum ero divoti.

Q ualora alterm ine delle votazionila com posizione delC onsiglio diA m m inistrazione non rispetti l'equilibrio traigeneriprevisto dalla norm ativapro tempore vigente,ilcandidato delgenere più

rappresentato eletto com e ultim o in ordine progressivo nella lista che ha riportato il m aggior num ero di voti sarà sostituito dal prim o candidato del genere m eno rappresentato non eletto appartenente allastessalistasecondo l'ordine progressivo,ferm o restando ilrispetto delnum ero m inim o di am m inistratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale proceduradisostituzione sifarà luogo sino ache lacom posizione delC onsiglio diA m m inistrazione risulticonform e alladisciplinapro tempore vigente.

Q ualorainfine dettaproceduranon assicuriilrisultato daultim o indicato,l'A ssem bleaprovvederà alle necessarie integrazionicon deliberaadottatacon lam aggioranzadilegge.

A ifinidelriparto degliam m inistratoridaeleggere,lo S tatuto S ociale non prevede che le liste di candidatidebbano ottenere unapercentuale m inim adivotiin A ssem blea.

In caso dipresentazione o diam m issione allavotazione diunasolalista,icandidatididettalista verranno nom inatiam m inistratorinell'am bito ditale lista,secondo ilnum ero progressivo con il quale i m edesim i sono stati elencati nella lista stessa,trovando eventualm ente applicazione la procedurasopradescritta.

S e nel corso dell'esercizio vengono a m ancare uno o più am m inistratori, si provvederà alla sostituzione ai sensi di legge, nel rispetto dei criteri di com posizione del C onsiglio di A m m inistrazione previstidallalegge e dall'art.17 dello S tatuto.

S iprecisa che in m ateria di com posizione delC onsiglio diA m m inistrazione non sono applicabili norm e legislative disettore ulterioririspetto aquelle previste dalT U F.

S iprecisa,altresì,che con deliberadel6 m arzo 2018,ilC onsiglio diA m m inistrazione haapprovato lapropriapoliticain m ateriadidiversità,dicuisidirà più in dettaglio infra.

A isensidell'art. 123-bis,co. 1,lett. l),delT U F e con riguardo alla m odificazione dello S tatuto S ociale,ognim odificaandrà operatanelrispetto deiprincipilegislativie regolam entarivigenti,con la precisazione che alC onsiglio diA m m inistrazione è attribuita la com petenza a deliberare nelle m aterie di cui all'art. 2365,co. 2 del cod. civ.,ivi com presi gli adeguam enti dello S tatuto alle m odifiche norm ative.

P ianidisuccessione

In ottem peranzaalcriterio applicativo 5.C .2 delC odice diA utodisciplina,siprecisache ilC onsiglio diA m m inistrazione valutaperiodicam ente,nelcontesto deilavoriprelim inariall'approvazione della R elazione annuale sulgoverno societario e gliassettiproprietari,se adottare uno specifico piano perlasuccessione degliam m inistratoriesecutivi. T ale m ateriaè stataoggetto diapprofondim ento nelle riunionidelC om itato C ontrollo e R ischidell'8 m arzo 2018 e delC onsiglio diA m m inistrazione del13 m arzo 2018 e,daultim o,nellariunione consiliare del19 aprile 2018 diapprovazione della Delibera Q uadro,nel corso delle quali sono state valutate diverse circostanze tra cui: la scarsa diffusione e popolarità di piani di successione in Italia e nel resto dell'Europa, la particolare struttura della com pagine azionaria della S ocietà,l'esperienza,le com petenze e l'età dituttigli attuali organi esecutivi che concorrono alla gestione della S ocietà, nonché, da ultim o, il com plessivo sistem adideleghe e procure adottato dallaS ocietà,tale dam itigare ilrischio divuoti gestionali e da assicurare la business continuity. A ll'esito di tali valutazioni il C onsiglio ha

deliberato di ritenere per il m om ento non necessario adottare uno specifico piano per la successione degliam m inistratoriesecutivi.

S i precisa che, nel caso di cessazione anticipata di un am m inistratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica,trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 cod. civ.,sem pre nel rispetto deicriteri dicom posizione delC onsiglio diA m m inistrazione previstidallalegge e dall'art.17 dello S tatuto S ociale.

4.2 C om posizione (ex art.123-bis,com m a2,letterad),T U F)

IlC onsiglio diA m m inistrazione in caricaalladatadiapprovazione dellaR elazione è stato nom inato dall'A ssem bleadeiS ocidel19 aprile 2018,che hafissato ilnum ero com plessivo diam m inistratori in 15 (quindici).

IlC onsiglio attualm ente in carica verrà a scadenza con l'A ssem blea convocata per l'approvazione delB ilancio d'esercizio al31 dicem bre 2020.

L e inform azioni rilevanti per ciascun am m inistratore sono indicate nella T abella 2 riportata in appendice; siprecisache l'attuale C onsiglio diA m m inistrazione è stato tratto,quanto a14 m em bri, dallalistapresentatadall'A zionistadim aggioranzaDi.Vi. FinanziariadiDiego DellaValle & C . S .r.l. (titolare di una partecipazione pari al 50,291% del capitale sociale) che ha conseguito voti favorevoliparial78,802% delcapitale presente e votante; quanto ad un m em bro (Gabriele Del T orchio), dalla lista presentata dall'azionista di m inoranza Global L uxury Investm ents S .à r.l. (titolare diunapartecipazione parial3,004% delcapitale sociale) che haconseguito votifavorevoli parial13,023% delcapitale presente e votante.S iriportano nelseguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun am m inistratore in carica, anche ai sensi dell'art. 144-decies del R egolam ento Em ittenti:

1) Diego DellaValle,P residente e A m m inistratore Delegato,è nato aS ant'Elpidio aM are (FM ),il30 dicem bre 1953. Fondatore della T od's S .p.A ., ne ha sviluppato l'attività sino al punto di trasform arlain società capogruppo diun Gruppo m ultinazionale protagonistadelm ercato dellusso. S in dal2000 ricopre lacaricadiP residente ed A m m inistratore Delegato diT od'sS .p.A . N el2000 è stato insignito dall'U niversità diA nconadiunalaureahonoris causa in Econom iae C om m ercio;

2) A ndreaDellaValle,Vice P residente ed A m m inistratore Delegato diT od'sS .p.A . sin dal2000,è nato aS ant'Elpidio aM are (FM ),il26 settem bre 1965.Hainiziato lasuaform azione e preparazione negli S tati U niti. E' stato altresìnom inato A m m inistratore incaricato del sistem a di controllo interno e digestione deirischie A m m inistratore incaricato delsistem adiwhistleblowing;

3) L uigiA bete,A m m inistratore non esecutivo e indipendente,è nato aR om a(R M ),il17 febbraio 1947. L aureato in Giurisprudenza, dal 1992 al 1996 ha ricoperto la carica di P residente della C onfindustria.Dal1998 è P residente dellaB ancaN azionale delL avoro S .p.A .N el2007 è stato anche insignito dall'U niversità delS annio diunalaureahonoris causa in Econom iae C om m ercio.Dal2014 è P residente di FeB A F (Federazione B anche, A ssicurazioni e Finanza). S iede nel C onsiglio di A m m inistrazione diT od'sS .p.A .sin dal7 ottobre 2000;

4) M aurizio B oscarato,A m m inistratore non esecutivo,è nato ad A ncona (A N ),il27 m arzo 1941, A vvocato,haun proprio studio legale in A ncona. Haavviato già dallam età deglianni'90 un forte rapporto dicollaborazione con ilGruppo,sovrintendendo alle problem atiche di carattere legale

connesse alsuo sviluppo.E' stato nom inato consigliere diT od'sS .p.A .dall'A ssem bleadeiS ocidel7 ottobre 2000;

5) Em anuele DellaValle,A m m inistratore non esecutivo,è nato aM acerata(M C ),l'11 giugno 1975. C om pletatiglistudiall'estero ed acquisita una lunga esperienza internazionale nelR egno U nito, Hong Kong e S tatiU niti,operaogginelsettore delmarketing e dell'advertising.A nch'eglisiede nel C onsiglio diA m m inistrazione diT od'sS .p.A .sin dal7 ottobre 2000;

6) U m berto M acchiDiC ellere,A m m inistratore esecutivo,è nato aR om a(R M ),il5 ottobre 1964. Dopo la L aurea conseguita in Econom ia e C om m ercio all'U niversità la S apienza,ha m aturato una lungaesperienzadapprim apresso laJohnson & Johnson,poinelGruppo B ulgaricom e Worldwide Managing Director Sales. Entra nel Gruppo T od'sil 6 novem bre 2017 con la carica di Direttore Generale; viene poieletto consigliere della S ocietà con delibera assem bleare del19 aprile 2018, data a decorrere dalla quale riveste altresìla carica diA m m inistratore Delegato delGruppo. E' stato,tra l'altro,incaricato del sistem a di controllo interno e di gestione dei rischi; siede nei C onsiglidiA m m inistrazione didiverse società controllate,italiane ed estere;

7) Em ilio M acellari,A m m inistratore esecutivo e procuratore,è nato aC ivitanovaM arche (M C ),l'11 m arzo 1958. L aureato in Giurisprudenza ed in S cienze P olitiche,è libero professionista e titolare dell'om onim o studio com m erciale. C ollaboracon ilGruppo fin dall'anno 1976,sovrintendendo alle problem atiche ditipo societario e fiscale. S iede neiC onsiglidiA m m inistrazione didiverse società controllate,italiane ed estere ed è consigliere dellaS ocietà sin dal2000;

8) P ierfrancesco S aviotti,A m m inistratore non esecutivo e indipendente,,è nato ad A lessandria (A L ), il 16 giugno 1942. E' stato A m m inistratore Delegato della B anca C om m erciale Italiana e Direttore Generale (A reaC rediti)diB ancaIntesa.Haricoperto lacaricadiSenior Advisor perl'Italia e di Vice Chairman di M errill L ynch Europe, nonché quella di C onsigliere Delegato del B anco P opolare società cooperativa.S iede nelC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà sin dal7 ottobre 2000;

9) Vincenzo M anes,A m m inistratore non esecutivo e indipendente,nom inato in data19 aprile 2018 " Lead Independent Director" ,è nato a Venafro (IS ),il 1° aprile 1960. L aureato in Econom ia e C om m ercio all'U niversità L uiss di R om a, è fondatore e P residente di Intek Group (holding di partecipazioniquotataallaB orsadiM ilano operante neisettoridell'industria,dellafinanzae delle energie rinnovabili), nonché della Fondazione Dynam o, volta a contribuire allo sviluppo della filantropiain Italia. E' stato insignito nel2013 dell'onorificenzadiC avaliere alM erito delL avoro. S iede nelC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà dal22 aprile 2015;

10) C inzia O glio, A m m inistratore non esecutivo, è nata a Vigevano (P V), il 5 dicem bre 1970. L aureata in Econom ia e C om m ercio all'U niversità L . B occoni, è investor relations manager del Gruppo dal2001.S iede nelC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà dal22 aprile 2015;

11) R om inaGuglielm etti,A m m inistratore non esecutivo e indipendente,è nataaP iacenza(P C ) il18 m arzo 1973. A vvocato, è titolare di un proprio studio legale in M ilano. Ha m aturato una significativa esperienza nell'am bito deldiritto societario,bancario,della corporate governance e deim ercatifinanziari.S iede nelC onsiglio diA m m inistrazione dialcune im portantisocietà italiane e in quello dellaS ocietà dal22 aprile 2015;

12) S veva Dalm asso,A m m inistratore non esecutivo e indipendente,è nata a R om a il9 dicem bre 1956. L aureatain Giurisprudenza,è notaio con proprio studio in M ilano. Haricoperto dal1998 al 2003 la carica di S indaco effettivo della C assa N azionale del N otariato. S iede nel C onsiglio di A m m inistrazione dellaS ocietà dal22 aprile 2015.

13) M aria(dettaM arilù ) C apparelli,A m m inistratore non esecutivo e indipendente,è nataaN apoli (N A ),l'11 giugno 1974.A vvocato,ricopre ilruolo diDirettore A ffariL egalipresso Google Inc.S iede nelC onsiglio diA m m inistrazione diR C S M ediagroup S .p.A . e in quello della S ocietà dal19 aprile 2018;

14) Em anuelaP randelli,A m m inistratore non esecutivo e indipendente,è nataaL ecco il17 luglio 1970.L aureatain Econom iapresso l'U niversità L .B occoni,è L VM H Associate Professor of Fashion & Luxury Management presso ilDipartim ento diManagement dell'U niversità L .B occoni,dove è anche Direttore delM asterin Fashion, Design & Experience. S iede nelC onsiglio diA m m inistrazione della S ocietà dal19 aprile 2018;

15) Gabriele DelT orchio,A m m inistratore non esecutivo e indipendente,è nato aC aravate (VA ),il5 febbraio 1951. L aureato in S cienze Econom iche e B ancarie presso l'U niversità C attolica delS acro C uore diM ilano,è stato A m m inistratore Delegato dialcune delle più im portantisocietà italiane,tra cuiC arraro Group S .p.A .,FerrettiGroup S .p.A .,DucatiM otor Holding S .p.A .,A litaliaS .p.A . etc. E' Industrial Advisor di Investindustrial P rivate Equity e siede attualm ente nel C onsiglio di A m m inistrazione dialcune im portantisocietà italiane trale qualiB & B ItaliaS .p.A .,T ecnicaS .p.A . e O VS S .p.A .e in quello dellaS ocietà dal19 aprile 2018.

S iprecisa sin d'ora che la sussistenza deim enzionatirequisitidiesecutività/non esecutività e di indipendenza/non indipendenzaè stata valutata dalC onsiglio diA m m inistrazione della S ocietà in conform ità con i criteri stabiliti dagli articoli 2 e 3 del C odice di A utodisciplina, da ultim o nell'am bito dellariunione consiliare del4 M arzo 2020 e che – alfine diunacorrettaattuazione dei principi di A utodisciplina – , com e già ram m entato, il C onsiglio ha previam ente identificato le S ocietà aventirilevanzastrategicadelGruppo T od'sS .p.A .,in data6 N ovem bre 2019.

S iriportano in appendice – in form ato tabellare (T abella2) – le inform azionirilevantiper ciascun A m m inistratore in carica alla data di chiusura dell'Esercizio,con indicazione dei consiglieri che hanno cessato diricoprire lacaricain occasione dell'A ssem bleadel18 aprile 2019.

N on sono intervenuticam biam entinellacom posizione delC onsiglio diA m m inistrazione afar data dallachiusuradell'Esercizio.

C riterie politiche didiversità

L a S ocietà ha applicato criterididiversità,anche digenere,nella com posizione delC onsiglio di A m m inistrazione,alfine diassicurare adeguatacom petenzae professionalità deisuoim em bri.

P iù in particolare,quanto allagender diversity, siprecisache un terzo deicom ponentidelC onsiglio diA m m inistrazione in carica(ovvero 5 com ponentisu 15),nom inato dall'A ssem bleadeiS ocidel19 aprile 2018, appartiene al genere m eno rappresentato, nel rispetto della norm ativa ad oggi applicabile allaS ocietà.

C om e noto,la L egge 27 dicem bre 2019,n. 160 (" L egge dibilancio 2020" ) ha m odificato icriteri relativiall'equilibrio traigenerinegliorganidiam m inistrazione e controllo delle società quotate (introdotticon laL egge 12 luglio 2011 n.120),sostituendo tral'altro gliarticoli147-ter,com m a1 ter e 148,com m a1-bis,delT U F.

S iram m entache iprevigentiartt. 147-ter,com m a1-ter e 148,com m a1-bis,delT U F im ponevano alle società con azioni quotate di riservare al genere m eno rappresentato alm eno un terzo dei com ponenti degli organi sociali per tre m andati consecutivi a partire dal prim o rinnovo di tali organisuccessivo al12 agosto 2012 (con riduzione dellaquotaad un quinto per ilprim o m andato successivo all'applicazione ditale legge).

L 'art.1,com m i302-304 dellaL egge dibilancio 2020 haprevisto che laquotadariservare algenere m eno rappresentato all'interno degli organi di am m inistrazione e controllo deve essere pari ad " almeno due quinti" e stabilito che tale criterio siapplicaperseim andaticonsecutivi" a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data d'entrata in vigore della presente legge" ,avvenutail1° gennaio 2020. L a S ocietà procederà a conform arsi con tem pestività,in occasione del prossim o rinnovo dell'organo am m inistrativo,alnuovo criterio introdotto dallaL egge dibilancio 2020.

L aS ocietà siriservainoltre divalutare l'adesione allaraccom andazione contenutaneiprincipi2.P .4 e 8.P .2 delC odice suicriterididiversità digenere entro l'inizio delprim o m andato ditale organo successivo allacessazione deglieffettidellaL egge dibilancio 2020.

P er quanto riguarda gli altri criteri di diversità e ferm i restando i fondam entali requisiti della com petenza e della professionalità degliam m inistratori,la S ocietà ha individuato criteri voltia garantire unacom posizione dell'organo am m inistrativo adeguataallo svolgim ento deicom pitiche glisono dem andati,nellaconvinzione che un'equilibrataed arm onicacom posizione delC onsiglio di A m m inistrazione costituiscailpresupposto fondam entale perunaefficace gestione dell'im presa.

L aS ocietà,anche tenuto conto deipropriassettiproprietari,haperseguito taliobiettivim ediante, daun lato,l'adozione diunapropriaP oliticain m ateriadidiversità nellacom posizione delC onsiglio di A m m inistrazione e, dall'altro, gli orientam enti espressi agli azionisti in occasione della presentazione delle liste perilrinnovo delm andato consiliare.

In particolare,in attuazione diquanto previsto dall'art. 123-bis, com m a 2,lett d-bis) delT U F,la S ocietà,con deliberadelC onsiglio diA m m inistrazione del6 m arzo 2018,anche sullabase degliesiti del periodico procedim ento diself assessment istruito dal P residente del C om itato C ontrollo e R ischi, ha adottato una propria politica in m ateria di diversità in relazione alla com posizione dell'organo diam m inistrazione dellaT od'sS .p.A .

T ale politicasipropone diindividuare le caratteristiche ottim alidellacom posizione delC onsiglio di A m m inistrazione,affinché quest'ultim o possa esercitare nel m odo più efficace i propri com piti, assum endo decisioni che possano concretam ente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esam inare le tem atiche in discussione da prospettive diverse.

L a politica in m ateria di diversità del C onsiglio di A m m inistrazione della S ocietà prevede, in particolare,che:

• (i) ilC onsiglio diA m m inistrazione dovrebbe essere com posto in m aggioranzadaam m inistratori non esecutivi, i quali dovrebbero espletare una im portante funzione dialettica e contribuire alm onitoraggio delle scelte com piute dagliam m inistratoriesecutivi;
• (ii) un terzo degli am m inistratori dovrebbe di regola essere in possesso dei requisiti di indipendenzaprevistidallalegge e dalC odice diA utodisciplina,in m odo daconsentire una eterogenea com posizione dei C om itati endoconsiliari (che devono essere com posti in m aggioranzadaam m inistratoriindipendenti),ferm o restando in ognicaso ilrispetto della norm ativadivoltain voltavigente e applicabile in m ateriadiequilibrio traigeneri;
• (iii) la com posizione delC onsiglio diA m m inistrazione deve in ognicaso assicurare l'equilibrio tra igeneriin conform ità alle disposizionidilegge e statutarie divolta in volta vigenti, tanto alm om ento dellanom inaquanto nelcorso delm andato;
• (iv) occorrerebbe assicurare unaequilibratacom binazione didiverse fasce dietà all'interno del C onsiglio diA m m inistrazione,in m odo daconsentire unabilanciatapluralità diprospettive e diesperienze m anagerialie professionali;
• (v) i consiglieri dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo m anageriale e/o professionale e/o accadem ico e/o istituzionale tale darealizzare un mix dicom petenze ed esperienze traloro diverse e com plem entari.In particolare:
  • a. iprofilim anagerialidovrebbero aver m aturato com petenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore im prenditoriale del lusso o in settori di attività strettam ente attinenti a quelli della S ocietà, o com unque nell'am bito di gruppi industrialidisignificative dim ensionie/o com plessità,nonché possedere un elevato orientam ento alle strategie e airisultatinelrispetto deiprincipidicorrettagestione societaria e im prenditoriale,avuto altresìriguardo alle tem atiche della sostenibilità sociale e delladigital innovation;
  • b. i profili professionali dovrebbero avere m aturato com petenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'am bito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle m aterie econom iche,contabili,giuridiche (con particolare riferim ento ai settori del diritto com m erciale,societario,tributario e deim ercatifinanziari),finanziarie,nonché in m ateria digestione deirischie dipolitiche retributive,con particolare attinenza all'attività delle im prese;
  • c. iprofiliaccadem icie/o istituzionalidovrebbero possedere com petenze ed esperienze che possano risultare utiliperilconsolidam ento delbusiness delGruppo T od's;
• (vi) ilP residente dovrebbe essere una persona dotata diesperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del m andato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionam ento del C onsiglio di A m m inistrazione,all'interno del quale ha il com pito di creare un forte spirito dicoesione,rappresentando alcontem po unafiguradigaranziaper tuttigliA zionistie per tuttiglistakeholders. Dovrebbe incoraggiare la partecipazione su base paritaria di tutti gli am m inistratori al dibattito consiliare e possedere adeguata esperienza nel gestire in am bito consiliare tem atiche di rilevanza strategica,oltre che specifiche com petenze m anagerialie dibusiness nelsettore im prenditoriale dellusso;

(vii) gliA m m inistratoriDelegatidovrebbero essere persone dotate diautorevolezza,nonché di riconosciutavisione strategicae con unaprofondaconoscenzadelsettore im prenditoriale del lusso, delle sue dinam iche e della loro evoluzione. Dovrebbero avere m aturato esperienze significative e disuccesso aiverticidisocietà disignificative dim ensionie/o com plessità operantiin am bito internazionale,nonché disporre diadeguate com petenze ed esperienze in am bito econom ico-finanziario. Dovrebbero altresì essere dotati di riconosciutaleadership e diuno stile digestione orientato allacapacità dicreare spirito di team traicollaboratori.

A ffinché ilC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà possaesercitare nelm odo più efficace ipropri com piti,siritiene essenziale che tuttigliam m inistratorigarantiscano una disponibilità ditem po adeguataallo svolgim ento diligente e responsabile deipropricom piti.

Q uanto alle m odalità di attuazione,la citata politica intende anzitutto orientare le candidature form ulate dagliazionistiin sede dirinnovo delC onsiglio diA m m inistrazione,assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'arm onica com posizione delC onsiglio stesso,allineataaivaricriterididiversità sopraindicati. IlC onsiglio di A m m inistrazione terrà inoltre conto deicriteridicom posizione previstidalla m enzionata politica ove occorra sostituire uno o più am m inistratoricessatinelcorso delm andato,ferm o restando il rispetto deicriteridicom posizione previstidallalegge e dallo statuto sociale.

In occasione del rinnovo dell'organo am m inistrativo, si ram m enta che il C onsiglio di A m m inistrazione uscente – nell'am bito dellaR elazione sulle m aterie all'ordine delgiorno redattaai sensi dell'art. 125-ter del T U F – ha espresso il proprio orientam ento sulle figure m anageriali e professionali la cui presenza nell'organo am m inistrativo sia ritenuta opportuna,raccom andando agli azionisti di inserire, all'interno della lista, (i) candidati con un profilo m anageriale e/o professionale e/o accadem ico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di com petenze ed esperienze traloro diverse e com plem entari; (ii) un num ero adeguato dicandidatiin possesso dei requisiti di indipendenza,in m odo che alm eno un terzo del C onsiglio di A m m inistrazione sia di regolacostituito daA m m inistratoriindipendenti; (iii) candidatididiverse fasce dietà,in m odo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze m anageriali e professionali all'interno delC onsiglio diA m m inistrazione; (iv) in caso diliste contenentiun num ero dicandidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entram bi i generi, in m odo tale che la com posizione delC onsiglio assicuril'equilibrio tra igenerinellam isuraprevista dall'art. 147-ter, com m a1-ter delT .U .F. (e,dunque,ilgenere m eno rappresentato abbiaunaquotaparialm eno ad un terzo degliA m m inistratorieletti).

In seguito allanom ina,deliberatadall'A ssem bleadel19 aprile 2018,e daultim o in occasione della riunione consiliare del4 m arzo 2020 nelcontesto dell'annuale processo diboard review, l'organo am m inistrativo in caricahaaccertato che lapropriacom posizione rispettaicriterididiversità sopra enunciati.

A ll'interno dell'organizzazione aziendale e,dunque,nellagestione delle proprie risorse,laS ocietà e,più in generale,il Gruppo si basano su diversità e m ulticulturalità,principi di fondam entale im portanza per una realtà internazionale quale quella del Gruppo. L 'eterogeneità dell'organico rappresentaanche uno strum ento prezioso per com prendere e rispondere alm eglio alle esigenze peculiarideidiversim ercati.

L avolontà dellaS ocietà dirispettare talivaloriè ribaditaanche all'interno delC odice Etico,dove il Gruppo dichiaradiassicurare ilrispetto delle diversità e delle pariopportunità aqualsiasilivello dell'organizzazione,secondo criteridim erito e senzadiscrim inazione alcunalegataafattoriquali l'età,ilsesso,l'orientam ento sessuale,la razza,la lingua,la nazionalità,le opinionipolitiche e sindacalie le credenze religiose.

A l 31 dicem bre 2019, la presenza fem m inile si attestava al 65% dell'organico com plessivo del Gruppo, com e precedentem ente accennato. L a rilevante presenza fem m inile si riscontrava all'interno ditutte le R egion delGruppo.Inoltre,negliinquadram entiprofessionaliapicali(dirigenti e quadri) uom ini e donne risultavano equam ente distribuiti, pur con una lieve preponderanza fem m inile (57% ).

C um ulo m assim o agliincarichiricopertiin altre società

In relazione alC riterio applicativo 1.C .3 delC odice diA utodisciplina,siprecisa che alla data di approvazione della presente R elazione (a) il C onsiglio di A m m inistrazione non ha ritenuto necessario né opportuno determ inare deicriterigeneraliper lafissazione delnum ero m assim o di incarichidiam m inistratore o sindaco che possano essere consideraticom patibilicon un efficace svolgim ento dellacaricadiA m m inistratore dellaS ocietà (tenuto anche conto dellapartecipazione deiconsiglieriaiC om itaticostitutiall'interno delC onsiglio); (b) lam ancatadeterm inazione diun num ero m assim o diincarichirisiede essenzialm ente nellam olteplicità disituazioniastrattam ente possibili,che differiscono in relazione alle caratteristiche delsingolo C onsigliere,allatipologia,alla dim ensione e allacom plessità e specificità delsettore diattività delle società in cuisono rivestite le ulterioricariche,nonché allo specifico ruolo ricoperto (am m inistratore esecutivo,non esecutivo, indipendente; com ponente dicom itati; sindaco effettivo o presidente delcollegio sindacale,ecc.); (c) la m enzionata decisione è stata assunta dal C onsiglio di A m m inistrazione in occasione della DeliberaQ uadro del19 aprile 2018,e successivam ente conferm atanelcontesto delprocedim ento annuale diself assessment effettuato il4 m arzo 2020,all'esito delquale ilC onsiglio haritenuto di conferm are le m otivazionidescritte nellaprecedente lettera(b); (d) in alternativaallafissazione di un num ero m assim o diincarichiilC onsiglio diA m m inistrazione haritenuto preferibile optare per una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun A m m inistratore (esperienza,caratteristiche degli incarichiricoperti,etc.) da cuidesum ere la com patibilità degli incarichiricoperticon l'assunzione della carica all'interno delC onsiglio diA m m inistrazione e dei C om itatidell'Em ittente.

Induction P rogram m e

In relazione alcriterio applicativo 2.C .2 delC odice diA utodisciplina,siprecisache lam aggiorparte deiC onsiglieripossiede unaconoscenzaapprofonditadellarealtà e delle dinam iche aziendalidella S ocietà e delGruppo,legatatral'altro allaproficuaperm anenzanellacarica,e che ilnum ero delle riunionidelC onsiglio – cuiin diversicasisiaggiunge lapartecipazione aiC om itati– garantisce un continuo aggiornam ento degliA m m inistratori(e deiS indaci) sullarealtà aziendale e dim ercato. Il P residente delC onsiglio diA m m inistrazione cura che gliA m m inistratoripartecipino ad iniziative (quali ad esem pio visite agli stabilim enti produttivi,inviti ad eventi per la presentazione delle collezioni o a m anifestazioni organizzate e/o com unque sponsorizzate dall'Em ittente) volte a favorire la conoscenza delsettore diattività in cuiopera la S ocietà,delle dinam iche aziendalie dellaloro evoluzione.

Inoltre,gliorganidelegatinelcorso delle riunionidelC onsiglio diA m m inistrazione provvedono ad illustrare quanto rilevaaifinidell'andam ento dellaS ocietà e delGruppo,fornendo costantem ente, tra l'altro, inform azioni in m erito ai principali aggiornam enti del quadro norm ativo e autoregolam entare diinteresse e alloro im patto sullaS ocietà.S otto quest'ultim o profilo gliorgani delegatihanno tra l'altro curato lo svolgim ento,nelcorso dell'Esercizio,dispecifiche sessionidi induction a beneficio degli am m inistratori indipendenti (una,a favore dei m em bri del C om itato A m m inistratoriIndipendenti,in m erito alle proposte di m odifica alR egolam ento P artiC orrelate contenute nelDocum ento diconsultazione diffuso dall'A utorità diVigilanzail31 ottobre 2019; una ulteriore, a favore di tutti gli am m inistratori indipendenti della S ocietà, in m erito alle raccom andazioni contenute nella lettera del 19 dicem bre 2019 indirizzata dal P residente del C om itato diC orporate Governance atutte le società em ittenti,con un focus sullaboard review).

4.3 R uolo delC onsiglio diA m m inistrazione (ex art.123-bis,com m a2,letterad),T U F)

C om e già am piam ente evidenziato nelle R elazionisulgoverno societario e gliassettiproprietari redatte con riferim ento agli esercizi precedenti, il C onsiglio di A m m inistrazione della S ocietà riveste un ruolo centrale nelladeterm inazione degliobiettivistrategicidell'Em ittente e delGruppo. N elcorso dell'Esercizio ilC onsiglio diA m m inistrazione siè riunito 8 volte,e perl'esercizio in corso sono program m ate 6 riunioni(dicui3 hanno già avuto luogo,com presaquelladiapprovazione della presente R elazione).Diregolale riunionidelC onsiglio hanno unaduratam ediadicirca3 ore.

L e riunionihanno registrato laregolare ed assiduapartecipazione deiC onsiglieri(lapercentuale di partecipazione com plessiva è stata infatti dell'88% ,m entre la percentuale dipartecipazione dei consiglieriindipendentiè statadel92,2% ).

L atem pestività e lacom pletezzadell'inform ativapre-consiliare sono garantite attraverso lam essa a disposizione, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, di tutta la docum entazione relativa ai punti all'ordine del giorno m ediante un'apposita piattaform a elettronica (denom inata " sharefile" ) accessibile a tuttiim em bridell'organo am m inistrativo e del C ollegio S indacale.

In particolare,con riferim ento alC riterio applicativo 1.C .5 delC odice diA utodisciplina,siprecisa che ilC onsiglio diA m m inistrazione haritenuto dinon procedere allafissazione diun term ine rigido perl'invio delladocum entazione pre-consiliare,ritenendo opportunam ente che tale term ine possa ragionevolm ente variare di volta in volta,in funzione deisingolicasie in relazione all'apposita docum entazione che deve essere sottoposta al C onsiglio. O ve, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria inform ativa con il previsto anticipo,il P residente ha curato che venissero effettuati adeguati e puntuali approfondim enti durante le sessioni consiliari. T ale decisione è stataconferm atadalC onsiglio diA m m inistrazione daultim o nellariunione del4 m arzo 2020, all'esito del periodico processo di self assessment, dal quale è em erso, tra l'altro, un com plessivo giudizio positivo di tutti i consiglieri sulla com pletezza, chiarezza, fruibilità e tem pestività dell'inform ativa pre-consiliare, che consente a ciascun consigliere di prepararsi adeguatam ente alle riunioniconsiliarie diintervenire e agire in m odo inform ato.

L e riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i m em bri del C onsiglio di A m m inistrazione, le cui eterogenee com petenze perm ettono di analizzare e approfondire gli argom entiall'ordine delgiorno daprospettive diverse,arricchendo ladialetticacollegiale che è il presupposto diognidecisione m editatae consapevole. IlP residente curache agliargom entiposti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tem po necessario per consentire un costruttivo dibattito,incoraggiando,nello svolgim ento delle riunioni,contributidaparte deiconsiglieri.

A d alcune delle riunionidelC onsiglio tenutesinelcorso dell'Esercizio hapreso parte un soggetto esterno allo stesso,ovvero ilresponsabile dell'U fficio C ontrollo diGestione dell'Em ittente.

In conform ità alla legge e allo S tatuto, il C onsiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria am m inistrazione,essendo disua com petenza tutto ciò che per legge e per S tatuto S ociale non è espressam ente riservato all'A ssem blea.

A isensidell'art. 24 dello S tatuto S ociale,alC onsiglio spettaanche lacom petenzaadeliberare la fusione neicasiprevistidagliartt. 2505 e 2505-bis cod. civ.,l'istituzione e lasoppressione disedi secondarie,la riduzione del capitale in caso di recesso dei S oci,l'adeguam ento dello S tatuto a disposizioninorm ative e iltrasferim ento dellasede nelterritorio nazionale.

S em pre ai sensi dello S tatuto (art. 25),sono riservate all'esclusiva com petenza del C onsiglio la determ inazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo; la fissazione dei criterirelativiallaform azione e allam odificazione deiregolam entiinterni; lanom inae larevocadi direttorigenerali,oltre alle attribuzioninon delegabiliaisensidilegge. Inoltre,aisensidell'art. 5 della P rocedura O P C , e in conform ità con l'art. 25 dello S tatuto S ociale e con l'art. 8 del R egolam ento P arti C orrelate, al C onsiglio di A m m inistrazione è riservata l'approvazione delle operazionidim aggiore rilevanzacon particorrelate (o dellarelativapropostadideliberazione da sottoporre all'A ssem blea neicasidicom petenzaassem bleare),previo m otivato parere favorevole delC om itato A m m inistratoriIndipendenti(nelcaso in cuil'operazione dim aggiore rilevanza con parti correlate debba essere com piuta da una società controllata dall'Em ittente,il C onsiglio la esam inapreventivam ente,previo parere vincolante delC om itato A m m inistratoriIndipendentidella S ocietà).

Inoltre,in relazione al P rincipio 7.P .3 e ai C riteri applicativi 1.C .1,2.C .4 e 7.C .1 del C odice di A utodisciplina,siprecisa che ilC onsiglio diA m m inistrazione ha stabilito diriservare alla propria com petenza,oltre alle com petenze stabilite dallalegge e dallo S tatuto S ociale (e nelrispetto dei lim itidelle m edesim e),le seguentim aterie:

a) esam inare e approvare ipianistrategici,industrialie finanziaridellaS ocietà e delGruppo che ad essa fa capo,m onitorandone periodicam ente l'attuazione,nonché definire il sistem a di governo societario dellaS ocietà stessae lastrutturadelGruppo m edesim o;

b) definire lanaturaed illivello dirischio com patibile con gliobiettivistrategicidellaS ocietà, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assum ere rilievo nell'ottica della sostenibilità nelm edio-lungo periodo dell'attività dell'Em ittente;

c) previadeterm inazione deirelativicriteri,individuare le società controllate aventirilevanza strategica; valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, am m inistrativo e contabile della S ocietà,nonché quello delle sue controllate aventirilevanzastrategica,con particolare riferim ento alsistem adicontrollo interno e digestione deirischi;

d) stabilire la periodicità, com unque non superiore al trim estre, con la quale gli organi delegatidevono riferire alC onsiglio circal'attività svoltanell'esercizio delle deleghe loro conferite;

e) valutare ilgenerale andam ento dellagestione,tenendo in considerazione,in particolare,le inform azioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicam ente, i risultati conseguiticon quelliprogram m ati;

f) deliberare in m erito alle operazioni con significativo rilievo strategico, econom ico, patrim oniale o finanziario perlaS ocietà,poste in essere dallam edesim ae dalle sue controllate e,a tal fine, stabilire criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (" Linee Guida" );

g) effettuare,alm eno una volta all'anno,una valutazione sul funzionam ento del C onsiglio stesso e deisuoiC om itati,nonché sullaloro dim ensione e com posizione,tenendo anche conto di elem entiqualile caratteristiche professionali,diesperienza,anche m anageriale,e digenere dei suoicom ponenti,nonché dellaloro anzianità dicarica;

h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g),esprim ere agli A zionisti, prim adellanom inadelnuovo C onsiglio,orientam entisulle figure m anagerialie professionalilacui presenzain C onsiglio siaritenutaopportuna;

i) fornire inform ativa nellarelazione sulgoverno societario: (1) sullapropriacom posizione, indicando per ciascun com ponente la qualifica (esecutivo,non esecutivo,indipendente),ilruolo ricoperto all'interno delC onsiglio (ad esem pio presidente o chief executive officer),le principali caratteristiche professionalinonché l'anzianità dicaricadallaprim anom ina; (2) sulle m odalità di applicazione dell'articolo 1 delC odice diA utodisciplinae,in particolare,sulnum ero e sulladurata m edia delle riunioni del C onsiglio e del C om itato Esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'Esercizio,nonché sulla relativa percentuale dipartecipazione diciascun A m m inistratore; (3) sulle m odalità disvolgim ento delprocesso divalutazione dicuiallaprecedente letterag);

l) al fine di assicurare la corretta gestione delle inform azioni societarie, adottare, su proposta dell'A m m inistratore Delegato o del P residente del C onsiglio di A m m inistrazione, una procedura per la gestione interna e la com unicazione all'esterno di docum enti e inform azioni riguardantilaS ocietà,con particolare riferim ento alle inform azioniprivilegiate;

m ) designare un A m m inistratore Indipendente quale lead independent director nelle ipotesiin cuiilP residente risultiilprincipale responsabile della gestione dell'im presa (c.d. chief executive officer)o controllilaS ocietà;

n) individuare alproprio interno (i) uno o più A m m inistratori,incaricatidell'istituzione e del m antenim ento diun efficace sistem adicontrollo interno e digestione deirischi(l'" A m m inistratore incaricato del sistem a di controllo interno e di gestione dei rischi" ), nonché (ii) un C om itato C ontrollo e R ischicon ilcom pito disupportare,con un'adeguataattività istruttoria,le valutazionie le decisionidelC onsiglio diA m m inistrazione relative alsistem adicontrollo interno e digestione deirischi,nonché quelle relative all'approvazione delle relazionifinanziarie periodiche; nonché, previo parere del C om itato C ontrollo e R ischi,le seguenti com petenze,m eglio dettagliate nelle L inee diIndirizzo delS istem adiC ontrollo Interno e diGestione deiR ischidelGruppo T od'sS .p.A . (le " Linee di Indirizzo" ):

o) definire le linee diindirizzo delsistem a dicontrollo interno e digestione dei rischi,in m odo che i principali rischi afferenti alla S ocietà e alle sue controllate risultino correttam ente identificati,nonché adeguatam ente m isurati,gestitie m onitorati,determ inando inoltre ilgrado di com patibilità di tali rischi con una gestione dell'im presa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

p) valutare, alm eno due volte l'anno, l'adeguatezza del sistem a di controllo interno e di gestione deirischirispetto alle caratteristiche dell'im presae alprofilo dirischio assunto,nonché la suaefficacia;

q) approvare,con cadenza alm eno annuale,ilpiano dilavoro predisposto dalresponsabile della funzione di internal audit,sentiti il C ollegio S indacale e gli A m m inistratori incaricati del sistem adicontrollo interno e digestione deirischi;

r) approvare le strategie e le politiche digestione deiprincipalirischidell'Em ittente e del Gruppo T od'sS .p.A .;

s) descrivere,nellarelazione sulgoverno societario,le principalicaratteristiche delsistem adi controllo interno e di gestione dei rischi e le m odalità di coordinam ento tra i soggetti in esso coinvolti,esprim endo lapropriavalutazione sull'adeguatezzadello stesso;

t) valutare,sentito ilC ollegio S indacale,irisultatiespostidalrevisore legale nellaeventuale letteradisuggerim entie nellarelazione sulle questionifondam entaliem erse in sede direvisione legale; nonché,su proposta degli A m m inistratoriincaricatidelsistem a dicontrollo interno e di gestione deirischi,previo parere favorevole delC om itato C ontrollo e R ischi,e sentito ilC ollegio S indacale:

• nom inare e revocare ilresponsabile dellafunzione diinternal audit;
• assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletam ento delle proprie responsabilità;
• definirne larem unerazione coerentem ente con le politiche aziendali.

In relazione all'art. 6 del C odice di A utodisciplina, e in conform ità con l'art. 123-ter T U F, al C onsiglio di A m m inistrazione sono attribuite inoltre le com petenze stabilite dalla " Politica di Remunerazione e Procedure per l'attuazione nel Gruppo Tod's S.p.A." adottate con deliberadell'11 novem bre 2011 e daultim o m odificate con deliberaconsiliare del12 m arzo 2020,illustratanella R elazione sullapoliticadirem unerazione e suicom pensicorrispostiredattaaisensidell'art. 123 ter delT U F,allaquale sirinvia.

In relazione al criterio applicativo 1.C .1 del C odice,il C onsiglio ha ribadito anche form alm ente (nell'am bito della" DeliberaQ uadro" in m ateriadicorporate governance adottatain data19 aprile 2018),ilprincipio che gliorganidelegatiriferiscano alC onsiglio circal'attività svoltanell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità alm eno trim estrale,il tutto in conform ità con le vigenti previsionidilegge (art.2381 cod.civ.e art.150 T U F)e dello S tatuto sociale (art.24).

In attuazione deiprincipie delle com petenze sopradescritte,ilC onsiglio diA m m inistrazione ha:

a) valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo,am m inistrativo e contabile dell'Em ittente e delle controllate aventirilevanzastrategica,nelcorso dell'Esercizio e daultim o in occasione della riunione perl'approvazione dellaR elazione finanziariaannuale al31 dicem bre 2019.In particolare, talivalutazionisono state adottate sullabase dell'analisidegliA m m inistratoriincaricatidelsistem a dicontrollo interno e digestione deirischie con ilprevio parere delC om itato C ontrollo e R ischi che, nell'am bito delle proprie riunioni – alle quali ha partecipato anche il responsabile della funzione diinternal audit – (su cuiv. oltre),ha potuto verificare con continuità l'adeguatezza e l'effettivo funzionam ento delsistem adicontrollo interno e digestione deirischisiadell'Em ittente, sia del Gruppo, con particolare riferim ento alle società aventi rilevanza strategica. S i precisa inoltre,con riferim ento aqueste ultim e,che ilC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà,sin dalla riunione del13 novem bre 2007 e,daultim o,nellariunione del6 novem bre 2019,hadeliberato di identificare le società " controllate aventirilevanzastrategica" tenendo conto deiseguenticriteri: i) num ero didipendenti; ii) volum e delfatturato; iii) valore dell'attivo patrim oniale; iv) presenza nell'am bito dellacontrollatadiunastrutturaorganizzativaarticolata,caratterizzatadallarilevante presenza di management (distinto dai com ponenti dell'organo am m inistrativo), dotato di autonom ia operativa; v) rilevanza e com plessità delle funzionisvolte dalla controllata all'interno delGruppo; vi) rilevanzastrategicadellacontrollataall'interno delm ercato.Dallacom binazione dei citatiparam etri,daultim o nellariunione consiliare del6 novem bre 2019,sono state individuate, com e società controllate dellaS ocietà aventirilevanzastrategica,le seguentisocietà: T od'sFrance S as; T od'sJapan KK; DevaInc.; T od'sHong Kong L td,T od's(S hanghai) T rading C o.L td.,T od'sKorea Inc., R oger Vivier S .p.A ., R oger Vivier France s.a.s. e Italiantouch S .r.l. (quest'ultim a fusa per incorporazione nellacapogruppo T od'sS .p.A .con efficaciadal1° gennaio 2020);

b) valutato,nelcorso dell'Esercizio e daultim o in data12 m arzo 2020,ilgenerale andam ento della gestione sulla base delle inform azioni ricevute dagli organi delegati, confrontando i risultati conseguiticon quelliprogram m ati;

c) approvato le " Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative della Tod's S.p.a." (disponibilisulsito internet dellaS ocietà all'indirizzo w w w .todsgroup.com nellasezione " Corporate Governance/Procedure e Regolamenti" ), che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioniconcluse con terzi,anche attraverso le società controllate che,per illoro significativo rilievo econom ico, patrim oniale o finanziario, sono riservate al preventivo esam e ed all'approvazione delC onsiglio (a seguito dell'entrata in vigore delR egolam ento P artiC orrelate il C onsiglio ha tra l'altro aggiornato i criteri utilizzati per individuare la " significatività" delle operazionidasottoporre alsuo preventivo esam e ed approvazione);

d) effettuato, nel corso dell'Esercizio e da ultim o in data 4 m arzo 2020, la valutazione sul funzionam ento del C onsiglio stesso e dei suoi C om itati, nonché sulla loro dim ensione e com posizione (c.d.self assessment).

Ilprocesso diautovalutazione daparte dell'organo am m inistrativo è stato istruito dalP residente delC om itato C ontrollo e R ischiilquale haprovveduto araccogliere le opinionidegliam m inistratori in m erito alladim ensione,allacom posizione e alfunzionam ento delC onsiglio e deisuoiC om itati, nonché apredisporre unaelaborazione sinteticadelle risposte che è statasottopostaalvaglio del C onsiglio diA m m inistrazione. Ilprocesso diautovalutazione hariguardato,in particolar m odo: (i)

l'adeguatezza della dim ensione dell'organo consiliare; (ii) l'adeguatezza della com posizione dell'organo am m inistrativo con riferim ento alrapporto num erico tra com ponentiesecutivie non esecutivie indipendenti,nonché sotto ilprofilo dell'età deiconsiglieri,della rappresentatività di genere e delle com petenze ed esperienze professionali; (iii) il num ero, le com petenze, l'autorevolezzae ladisponibilità ditem po degliA m m inistratorinon esecutivie/o indipendenti; (iv) la com patibilità degli incarichi di am m inistrazione e controllo ricoperti da ciascun m em bro dell'organo am m inistrativo con un efficace svolgim ento delruolo diam m inistratore nellaS ocietà; (v) la frequenza delle riunioni del C onsiglio di A m m inistrazione e la loro program m azione con sufficiente anticipo; (vi) l'adeguatezza del tem po dedicato alla trattazione degli argom enti all'ordine delgiorno delle riunioniconsiliaririspetto alla rilevanza degliargom entistessi; (vii) la chiarezza,tem pestività e com pletezzadelle inform azionie delladocum entazione fornitaaim em bri delC onsiglio e deiC om itatiprelim inarm ente alle rispettive riunioni,nonché gliapprofondim enti effettuatidurante le rispettive sessioni; (viii) ilfunzionam ento dellapiattaform ainform atica(c.d. " sharefile") im plem entata dalla S ocietà per la trasm issione a consiglierie sindacididocum entie inform azioni funzionali alle varie riunioni; (ix) l'adeguatezza delle inform azioni ricevute alm eno trim estralm ente dagliorganidelegatiin m erito alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite e alle operazioni di m aggior rilievo econom ico, finanziario e patrim oniale; (x) l'adeguatezzadelle inform azionifornite dagliorganidelegatiaifinidellavalutazione sulgenerale andam ento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione; (xi) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo interno della S ocietà in relazione alla gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate; (xii) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, am m inistrativo e contabile della S ocietà predisposto dagli A m m inistratori Delegati con riferim ento al sistem a di controllo interno e digestione deirischi; (xiii) l'eventuale definizione diun piano perlasuccessione degliam m inistratoriesecutivi,avuto anche riguardo allastrutturadell'attuale com pagine azionaria; (xiv) l'opportunità dicostituire un C om itato perle N om ine; (xv) l'adeguatezzadellarem unerazione degli A m m inistratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione all'obiettivo di creazione divalore per gliA zionistie dellasostenibilità delle attività diim presain un orizzonte di m edio-lungo periodo; (xvi) l'adeguatezza della rem unerazione degliA m m inistratorinon esecutivi alla com petenza, professionalità e im pegno richiesti dal loro incarico; (xvii) l'adeguatezza del m odello aziendale di gestione e organizzazione delle attività di im presa rispetto alle tem atiche am bientali,socialie attinentiallagestione delpersonale; e infine (xviii) lavalutazione deirequisiti diindipendenzasullabase siadelle disposizionidilegge che delC odice diA utodisciplina.

IlC onsiglio diA m m inistrazione,daultim o nellariunione del4 m arzo 2020,haesam inato gliesitidel processo diautovalutazione ed haritenuto – con valutazione positivaanche degliA m m inistratori indipendenti – che la dim ensione e la com posizione dell'attuale C onsiglio (com posto da 15 am m inistratoridicui11 non esecutivi,8 deiqualiindipendenti) sono pienam ente adeguatirispetto all'operatività dellaS ocietà; l'indipendenzadeipropriC onsiglieriè statavalutatasullabase siadei criteristabilitidallalegge,siadalC odice diA utodisciplina.

Dalprocesso diautovalutazione sono in particolare em ersi,daun lato,lacongruità num ericadei C onsiglieri rispetto all'assetto organizzativo della S ocietà, e degli A m m inistratori indipendenti rispetto alle dim ensioni del C onsiglio e all'attività svolta dalla S ocietà, nonché la congruità

num ericadelrapporto tram em bridelC onsiglio ed A m m inistratorinon esecutivi,iqualiespletano una im portante funzione dialettica e contribuiscono efficacem ente al m onitoraggio delle scelte com piute dagli am m inistratori esecutivi; dall'altro,l'adeguatezza della com posizione dell'organo am m inistrativo,siasotto ilprofilo dell'età deiconsiglieri,dellarappresentatività digenere e delle com petenze ed esperienze professionali rispetto all'operatività della S ocietà,sia in relazione ai criterididiversità previstidallaP oliticadidiversità adottatadalC onsiglio diA m m inistrazione.

IlC onsiglio diA m m inistrazione – con valutazione positivaanche degliA m m inistratoriindipendenti– haaltresìespresso ilproprio favorevole apprezzam ento circailfunzionam ento delC onsiglio e dei C om itati,ritenendo chiare,com plete e tem pestive le inform azioni e la docum entazione fornita prelim inarm ente alle relative riunioni,nonché adeguata,anche sotto il profilo della durata,la qualità deldibattito consiliare. IlC onsiglio diA m m inistrazione ha,altresì,valutato com e adeguate e soddisfacentile inform azioniricevute dagliorganidelegatinelcorso delle riunioniconsiliari,sia con riferim ento all'andam ento generale della gestione e alla sua prevedibile evoluzione,sia con riferim ento allagestione deiconflittidiinteresse e alle operazionieffettuate con particorrelate. A ll'esito delprocesso diautovalutazione,ilC onsiglio hainfine ritenuto:

• (i) di conferm are le proprie determ inazioni in m erito alla non opportunità di fissare al m om ento – deicriterigeneralicircailnum ero m assim o diincarichidiam m inistrazione e controllo che possaessere considerato com patibile con un efficace svolgim ento delruolo diA m m inistratore e m em bro deiC om itatidellaS ocietà,optando per unavalutazione dei singolicasiche tenga conto delle caratteristiche diciascun A m m inistratore (esperienza, caratteristiche degliincarichiricoperti,etc.);
• (ii) diritenere adeguate le com petenze deiC onsiglieriper la definizione deilivellidirischio ritenutiadeguatie sostenibiliin relazione airischicuilaS ocietà è esposta;
• (iii) di ritenere adeguato il m odello aziendale di gestione e organizzazione delle attività di im presarispetto alle tem atiche am bientali,socialie attinentiallagestione delpersonale;
• (iv) diritenere che la rem unerazione degliA m m inistratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche siatale daallineare iloro interessiall'obiettivo dicreazione divalore per gli A zionistiin un orizzonte dim edio-lungo periodo;
• (v) di ritenere che la rem unerazione degli A m m inistratori non esecutivi sia adeguata alla com petenza,professionalità e all'im pegno richiestidalloro incarico.

In osservanza delC riterio applicativo 1.C .1,lett. h) delC odice,ilC onsiglio uscente,prim a della nom ina dell'attuale organo am m inistrativo deliberata dall'A ssem blea deisocidel19 aprile 2018, tenuto conto degliesitidelprocesso diautovalutazione effettuato nellariunione del6 m arzo 2018, e avuto riguardo alla politica in m ateria didiversità adottata dall'organo am m inistrativo in pari data,ha espresso agliA zionisti – nell'am bito della R elazione sulle m aterie all'ordine delgiorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T U F – il proprio orientam ento sulla com posizione dell'organo am m inistrativo,raccom andando agliA zionistiche intendevano presentare unalista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati con un profilo m anageriale e/o professionale e/o accadem ico e/o istituzionale tale darealizzare un mix dicom petenze ed esperienze traloro diverse e com plem entari.In particolare:

• a. i profili m anageriali dovrebbero aver m aturato com petenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nelsettore im prenditoriale dellusso o in settoridiattività strettam ente attinenti a quellidella S ocietà,o com unque nell'am bito digruppiindustrialidisignificative dim ensioni e/o com plessità,nonché possedere un elevato orientam ento alle strategie e ai risultati nel rispetto deiprincipidicorrettagestione societariae im prenditoriale,avuto altresìriguardo alle tem atiche dellasostenibilità sociale e delladigital innovation;
• b. i profili professionali dovrebbero avere m aturato com petenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'am bito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazionie avere svolto laloro attività professionale nelle m aterie econom iche,contabili, giuridiche (con particolare riferim ento aisettorideldiritto com m erciale,societario,tributario e dei m ercati finanziari), finanziarie, nonché in m ateria di gestione dei rischi e di politiche retributive,con particolare attinenzaall'attività delle im prese;
• c. i profili accadem ici e/o istituzionali dovrebbero possedere com petenze ed esperienze che possano risultare utiliperilconsolidam ento delbusinessdelGruppo T od's;

(ii) diinserire all'interno della lista un num ero adeguato dicandidatiin possesso deirequisitidi indipendenza,in m odo che alm eno un terzo delC onsiglio diA m m inistrazione possadiregolaessere costituito daam m inistratoriindipendenti;

(iii) diinserire all'interno della lista candidatididiverse fasce dietà,in m odo daconsentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze m anageriali e professionali all'interno del C onsiglio diA m m inistrazione;

(iv) diinserire,in ciascunalistacontenente un num ero dicandidatipario superiore atre,candidati appartenenti ad entram bi i generi, in m odo tale che la com posizione del C onsiglio di A m m inistrazione assicuril'equilibrio traigenerinellam isuraprevistadall'art.147-ter,com m a1-ter delT U F (ilgenere m eno rappresentato dovrà ottenere una quota parialm eno ad un terzo degli A m m inistratorieletti).

Il C onsiglio di A m m inistrazione ritiene infatti particolarm ente opportuna la presenza fra i suoi com ponentidipersonalità dotate delle caratteristiche sopra m enzionate,nella convinzione che il carattere eterogeneo e altam ente qualificato delle professionalità chiam ate acontribuire ailavori dell'organo am m inistrativo,nonché labilanciatacom binazione digenerie fasce dietà consentadi analizzare i diversi argom enti in discussione da prospettive diverse, contribuendo così ad alim entare una m atura e com pleta dialettica consiliare,che è il presupposto di ogni decisione collegiale m editatae consapevole.

* * *

S iprecisache l'A ssem bleadeiS ocidel19 aprile 2018 hadeliberato diautorizzare gliam m inistratori ad assum ere eventuali cariche ed esercitare attività anche in deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. In ottem peranza al C riterio applicativo 1.C .4 del C odice di A utodisciplina, il C onsiglio di A m m inistrazione ha il com pito di valutare nel m erito ciascuna fattispecie problem atica e disegnalare alla prim a A ssem blea utile eventuali criticità; a talfine, ciascun A m m inistratore inform a ilC onsiglio,all'atto dell'accettazione della nom ina,dieventuali attività esercitate in concorrenzacon laS ocietà e,successivam ente,diognim odificarilevante. A l riguardo,nelcorso dell'Esercizio non sono em erse fattispecie problem atiche e/o criticità che hanno richiesto l'esam e delC onsiglio.

4.4 O rganiDelegati

IlC onsiglio diA m m inistrazione esplicalapropriaattività,oltre che direttam ente e collegialm ente, m ediante:

• ilP residente,

• ilVice P residente,

• gliA m m inistratoriDelegati(che laS ocietà hanom inato,nelle persone delP residente,delVice-P residente e deiC onsiglieriDelegati),

• ilC om itato Esecutivo.

A l P residente Dott. Diego Della Valle è stata, altresì, attribuita la carica di A m m inistratore Delegato e gli sono stati conferiti - con firm a libera e con facoltà di sub delega, oltre alla rappresentanza legale ed agli altri poteri spettanti per S tatuto al P residente - tutti i poteri necessaria:

a. richiedere l'apertura di conti correnti, concessione di linee di credito ed affidam ento, sottoscrivendo i relativi contratti ed i docum enti all'uopo richiesti,il tutto senza lim itazione di im porto;

b. prelevare som m e daiconticorrentiapertio daaprire in nom e dellaS ocietà,nonché em ettere ed accettare cam biali,iltutto senzalim itidiim porto;

c. negoziare, concludere e sottoscrivere contratti, atti, lettere o dichiarazioni relative a fideiussioni,polizze fideiussorie,lettere dipatronage o garanzie aprim arichiestaafavore siadella società,siadisocietà direttam ente o indirettam ente controllate,inclusituttigliattie dichiarazioni dicontrogaranziao m anlevao accettazione eventualm ente richiesti;

d. acquistare e vendere beniim m obilie m obilidiqualunque genere e natura,nonché stipulare contrattidilocazione finanziaria;

e. assum ere,nom inare,sospendere e licenziare dirigentie dipendentiin genere dellaS ocietà,ad eccezione dei Direttori generali, la cui nom ina e revoca sono riservate al C onsiglio di A m m inistrazione;

f. prom uovere azionied istanze giudiziarie ed am m inistrative,per ognigrado digiurisdizione ed anche per giudizidiC assazione e direvocazione e dinom inare arbitrie diconferire procure ed avvocatie procuratorialle liti; nom inare procuratorispecialiin genere;

g. sottoscrivere e presentare atutte le A utorità fiscalidichiarazioniim pegnative,gravam i,ricorsi anche interruttivi,accettando e sottoscrivendo definizionieventualicon irelativiU ffici;

h. com piere tuttigliattidiordinariaam m inistrazione tracui,senzaesclusione dialtri:

• firm are in nom e della S ocietà la corrispondenza relativa agliaffari,attie contrattidella stessaivicom presiquellidilocazione finanziaria;

• sottoscrivere accordie contratticon fornitori,clienti,consulentie collaboratori,nonché ognialtro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;

• acquistare e vendere autom ezzi,benim obili,m acchine d'ufficio ed attrezzature in genere;

• acquistare i m ateriali, i prodotti ed i m acchinari necessari o utili per lo svolgim ento dell'attività sociale;

• stipulare e rescindere locazioni,nonché contratti di utenza energia,luce,acqua,gase telefoni;

• stipulare e rescindere contrattidiassicurazione diqualsiasispecie e transigere,liquidare ed incassare irisarcim entiperqualsiasisom m a,rilasciandone quietanza;

• em ettere note diaddebito ed accredito,nonché addivenire all'esazione deicreditidella S ocietà, anche m ediante em issione di cam biali o tratte, rilasciando ricevute, quietanze e liberazionianche finali;

• addivenire a revisionie posizionidicontie dipartite con la clientela e con ifornitori, approvando icontistessio contestandoli;

• chiedere e far pronunciare dichiarazioni di fallim ento, concordato preventivo, am m inistrazione controllata e prom uovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerentifacoltà,nessunaesclusaod eccettuata,com prese quelle diinsinuare crediti,dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere;

• accettare e pagare debiti,esigere qualsiasi som m a a qualunque titolo dovuta tanto da privatiche daEntipubblicie rilasciare quietanze;

• ritirare e far ritirare dalle P oste e T elegrafi,dalle Ferrovie,dalla Dogana e da qualsiasi vettore,e spedizioniere in genere,corrispondenza,pacchie spedizionianche raccom andate, assicurate o com unque vincolate,rilasciandone scarico e ricevute,nonché esigere l'im porto di vagliaordinarie telegraficie degliassegniferroviarie quietanzarli;

• accettare e stipulare clausole arbitralie com prom essi,nom inando arbitriunicie collegiali, siaritualisiairritualianche diequità,con eventuale rinunciaalreclam o,appello e revisione deirispettivilodi;

• effettuare e fareffettuare versam entisuiconticorrentiapertio daaprire anom e e conto dellaS ocietà presso B anche ed U fficiP ostalied effettuare e fareffettuare girate diassegnie di cam bialiperl'incasso e perlo sconto;

• cedere cam bialidellaclientelain pagam ento didebiti;

i. com piere, in via d'urgenza, atti di straordinaria am m inistrazione, ad eccezione di quelli riservatiallacom petenzaesclusivadell'A ssem bleao delC onsiglio diA m m inistrazione,per legge o perS tatuto,o in ottem peranzaaiprincipiapplicabili,anche dell'A utodisciplina. Ditaliattisidovrà inform are ilC onsiglio diA m m inistrazione nellaprim ariunione successivaalloro com pim ento.

A llo stesso m odo,anche alVice-P residente S ig. A ndreaDellaValle,è stataattribuitalacaricadi A m m inistratore Delegato e glisono staticonferiti-con firm alibera e con facoltà disub delega, oltre allarappresentanzalegale ed aglialtripoterispettantiperS tatuto alVice P residente -tuttii poterinecessaria:

a. richiedere l'apertura di conti correnti, concessione di linee di credito ed affidam ento, sottoscrivendo i relativi contratti ed i docum enti all'uopo richiesti,il tutto senza lim itazione di im porto;

b. prelevare som m e daiconticorrentiapertio daaprire in nom e dellaS ocietà,nonché em ettere ed accettare cam biali,iltutto senzalim itidiim porto;

c. negoziare, concludere e sottoscrivere contratti, atti, lettere o dichiarazioni relative a fideiussioni,polizze fideiussorie,lettere dipatronage o garanzie aprim arichiestaafavore siadella S ocietà,siadisocietà direttam ente o indirettam ente controllate,inclusituttigliattie dichiarazioni dicontrogaranziao m anlevao accettazione eventualm ente richiesti;

d. acquistare e vendere beniim m obilie m obilidiqualunque genere e natura,nonché stipulare contrattidilocazione finanziaria;

e. assum ere,nom inare,sospendere e licenziare dirigentie dipendentiin genere dellaS ocietà,ad eccezione dei Direttori generali, la cui nom ina e revoca sono riservate al C onsiglio di A m m inistrazione;

f. prom uovere azionied istanze giudiziarie ed am m inistrative per ognigrado digiurisdizione ed anche per giudizidiC assazione e direvocazione e dinom inare arbitrie diconferire procure ad avvocatie procuratorialle liti; nom inare procuratorispecialiin genere;

g. sottoscrivere e presentare atutte le A utorità fiscalidichiarazioniim pegnative,gravam i,ricorsi anche interruttivi,accettando e sottoscrivendo definizionieventualicon irelativiU ffici;

h. com piere tuttigliattidiordinariaam m inistrazione tracui,senzaesclusione dialtri:

• firm are in nom e della S ocietà la corrispondenza relativa agliaffari,attie contrattidella stessaivicom presiquellidilocazione finanziaria;

• sottoscrivere accordie contratticon fornitori,clienti,consulentie collaboratori,nonché ognialtro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;

• acquistare e vendere autom ezzi,benim obili,m acchine d'ufficio ed attrezzature in genere;

• acquistare i m ateriali, i prodotti ed i m acchinari necessari o utili per lo svolgim ento dell'attività sociale;

• stipulare e rescindere locazioni,nonché contratti di utenza energia,luce,acqua,gase telefoni;

• stipulare e rescindere contrattidiassicurazione diqualsiasispecie e transigere,liquidare ed incassare irisarcim entiperqualsiasisom m a,rilasciandone quietanza;

• em ettere note diaddebito ed accredito,nonché addivenire all'esazione deicreditidella S ocietà, anche m ediante em issione di cam biali o tratte, rilasciando ricevute, quietanze e liberazionianche finali;

• addivenire a revisionie posizionidicontie dipartite con la clientela e con ifornitori, approvando icontistessio contestandoli;

• chiedere e fare pronunciare dichiarazioni di fallim ento, concordato preventivo, am m inistrazione controllata e prom uovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerentifacoltà,nessunaesclusaod eccettuata,com prese quelle diinsinuare crediti,dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere;

• accettare e pagare debiti,esigere qualsiasi som m a a qualunque titolo dovuta tanto da privatiche daEntipubblicie rilasciare quietanze;

• ritirare e far ritirare dalle P oste e T elegrafi,dalle Ferrovie,dalla Dogana e da qualsiasi vettore,e spedizioniere in genere,corrispondenza,pacchie spedizionianche raccom andate, assicurate o com unque vincolate,rilasciandone scarico e ricevute,nonché esigere l'im porto di vagliaordinarie telegraficie degliassegniferroviarie quietanzarli;

• accettare e stipulare clausole arbitralie com prom essi,nom inando arbitriunicie collegiali, siaritualisiairritualianche diequità,con eventuale rinunciaalreclam o,appello e revisione deirispettivilodi;

• effettuare e fareffettuare versam entisuiconticorrentiapertio daaprire anom e e conto dellaS ocietà presso B anche ed U fficiP ostalied effettuare e fareffettuare girate diassegnie di cam bialiperl'incasso e perlo sconto;

• cedere cam bialidellaclientelain pagam ento didebiti;

i. com piere, in via d'urgenza, atti di straordinaria am m inistrazione, ad eccezione di quelli riservati alla com petenza esclusiva dell'A ssem blea o del C onsiglio di A m m inistrazione, per legge o per S tatuto,o in ottem peranzaaiprincipiapplicabili,anche dell'A utodisciplina. Ditali attisidovrà inform are ilC onsiglio diA m m inistrazione nellaprim ariunione successivaalloro com pim ento.

IlC onsigliere A ndreaDellaValle è stato altresìnom inato A m m inistratore incaricato delS istem adi C ontrollo Interno e di Gestione dei R ischi, nonché A m m inistratore incaricato del S istem a di Whistleblowing con deliberaconsiliare del19 aprile 2018.

A nche alC onsigliere Delegato,Dott. U m berto M acchi Di C ellere,è stata attribuita la carica di A m m inistratore Delegato ed è stataconferitaappositadelega,conferendogli,con firm alibera,tutti ipoterinecessaria:

a. sottoscrivere e presentare a tutte le A utorità fiscali dichiarazioni e com unicazioni periodiche, dichiarazioni im pegnative, gravam i, ricorsi anche interruttivi, m odelli Intrastat, m odelliC U P E;

• b. sottoscrivere e presentare richieste e com unicazioniallaC C IA A ,alR egistro delle Im prese e ad entipubblicidiognitipo (es. C om uni,P rovince,R egioni,IN A IL ,IN P S ; aziende sanitarie, VigilidelFuoco,ed entituttisim ilario assim ilabili);
• c. com piere iseguentiattidiordinariaam m inistrazione:
• firm are lacorrispondenzadellaS ocietà;
• sottoscrivere accordi quadro volti a disciplinare le condizioni di approvvigionam ento di m aterie prim e,accessori,lavorazionie prodottifiniti,iviinclusa l'em issione diordinidi acquisto che im pegnino la S ocietà alpagam ento diun im porto non superiore a Euro 500 m ila;
• fino ad un im porto non superiore a Euro 200 m ila,acquistare e vendere autom ezzi,beni m obili,m acchine d'ufficio ed attrezzature in genere;
• fino ad un im porto non superiore a Euro 200 m ila,acquistare im ateriali,iprodottied i m acchinarinecessario utiliperlo svolgim ento dell'attività sociale;
• stipulare,m odificare e risolvere contrattidiutenzaenergia,luce,acqua,gase telefoni;
• stipulare, m odificare e rescindere contratti di assicurazione di qualsiasi specie che com portino perlaS ocietà un im pegno dipagam ento delprem io fino aEuro 500 m ilaannui;
• stipulare transazioni (escluse quelle in m ateria giuslavoristica) che com portino per la S ocietà un im pegno di pagam ento o la rinuncia al pagam ento fino ad un im porto non superiore ad Euro 100 m ila;
• em ettere note diaddebito,nonché addivenire all'esazione deicreditidellaS ocietà,anche m ediante em issione dicam bialio tratte,rilasciandone ricevute ed autorizzare l'em issione dinote diaccredito perim portinon superioriad Euro 100 m ila;
• esigere qualsiasisom m aaqualunque titolo dovuta,tanto daprivatiche daEntipubblicie rilasciare quietanze;
• ritirare e far ritirare dalle P oste e T elegrafi,dalle Ferrovie,dalla Dogana e da qualsiasi vettore, e spedizioniere in genere, corrispondenza, pacchi e spedizioni anche raccom andate,assicurate o com unque vincolate,rilasciandone scarico e ricevute,nonché esigere l'im porto divagliaordinarie telegraficie degliassegniferroviarie quietanzarli;
• d. nom inare procuratorispecialiin genere,per singoliatti,conferendo loro poterineilim iti deiproprie dandone notiziaalC om itato Esecutivo.

A ll'A m m inistratore Delegato sono,inoltre,stati conferiti con firm a congiunta a quella del Vice Direttore Generale,R odolfo U baldi,iseguentipoteri:

• prom uovere con riferim ento a giudizi di valore inferiore a Euro 500 m ila azioni ed istanze giudiziarie ed am m inistrative perognigrado digiurisdizione ed anche pergiudizidi C assazione e di revocazione e di nom inare arbitri e di conferire procure ad avvocati e procuratorialle liti;
• sottoscrivere accordi e contratti con clienti e rivenditori, contratti di franchising, distribuzione,nonchè ognialtro accordo volto alladistribuzione e com m ercializzazione dei prodottidelGruppo T od's;
• sottoscrivere accordie contratticon consulentie collaboratori,nonché ognialtro accordo coerente con l'oggetto sociale per un im porto non superiore ad Euro 500 m ila ad operazione o contratto,o singolaannualità neicasidicontrattididuratapluriennale;
• sottoscrivere accordi quadro volti a disciplinare le condizioni di approvvigionam ento di m aterie prim e,accessori,lavorazionie prodottifiniti,iviinclusa l'em issione diordinidi acquisto che im pegnino laS ocietà alpagam ento diun im porto superiore aEuro 500 m ilae fino ad Euro 1 m ilione persingolatransazione;
• fino ad un im porto non superiore ad Euro 500 m ilaper singolaoperazione o contratto,o singolaannualità neicasidicontrattididuratapluriennale,stipulare e m odificare contratti dilocazione,m obiliare e im m obiliare,con esclusione dellafacoltà dirisoluzione;
• acquistare e vendere autom ezzi,benim obili,m acchine d'ufficio ed attrezzature in genere perun im porto superiore aEuro 200 m ilae fino ad Euro 500 m ilapersingolatransazione;
• acquistare i m ateriali, i prodotti ed i m acchinari necessari o utili per lo svolgim ento dell'attività sociale per un im porto superiore aEuro 200 m ilae fino ad Euro 500 m ilaper singolatransazione;
• stipulare e m odificare contratti di locazione, m obiliare e im m obiliare, per un im porto superiore a Euro 500 m ila e fino a Euro 1 m ilione ad operazione o contratto,o singola annualità neicasidicontrattididuratapluriennale;
• stipulare, m odificare e rescindere contratti di assicurazione di qualsiasi specie che com portino perlaS ocietà un im pegno dipagam ento delprem io superiore aEuro 500 m ila annui;
• chiedere e far pronunciare dichiarazioni di fallim ento, concordato preventivo, am m inistrazione controllata e prom uovere procedure concorsualiin genere con tutte le inerentifacoltà;

iltutto nelrispetto delle riserve dicom petenzadell'A ssem blea,delC onsiglio diA m m inistrazione o delC om itato Esecutivo,per legge o per S tatuto,o in ottem peranza aiprincipiapplicabili,anche dell'A utodisciplina.

IlC onsiglio diA m m inistrazione,nellariunione del19 aprile 2018 e,daultim o,nellariunione del30 gennaio 2020,haindividuato e conferm ato nelDott. M irko B artoloni,Direttore dellaSupply Chain delGruppo,e nelC onsigliere delegato U m berto M acchiDiC ellere il" Datore diL avoro" aisensie perglieffettidicuialD. L gs. 9 aprile 2008 n. 81 perle unità produttive/strutture organizzative ivi rispettivam ente elencate e,in tale qualità,haconferito loro ipiù am pipoteridecisionalie difirm a con autonom ia di spesa, per l'attuazione di ogni attività in m ateria di sicurezza e salute dei lavoratori.

IlC onsigliere U m berto M acchiDiC ellere è stato altresìnom inato A m m inistratore incaricato del S istem adiC ontrollo Interno e diGestione deiR ischicon deliberaconsiliare del19 aprile 2018.

A lC onsigliere,Dott. Em ilio M acellariè stataconferita,con deliberaconsiliare del19 aprile 2018, apposita delega a (i) sovraintendere e coordinare la gestione finanziaria della S ocietà, con particolare riguardo alla gestione operativa delle fonti finanziarie esistenti, al controllo e alla pianificazione deiflussi,allastrategiafinanziariadicoperturadeipotenzialiinvestim enti,incluso il reperim ento preventivo dieventualinuove fontia fronte delle progettualità disviluppo,nonché alla più efficiente gestione delle risorse finanziarie disponibili,(ii) coordinare e sovrintendere le com plessive attività am m inistrative dellaS ocietà,incluse le attività degliorganisociali,alfine di assicurarne lapiù efficace organizzazione,pergarantire allaS ocietà ed alGruppo ilpiù efficiente e dinam ico sostegno,a supporto delle pianificazioniprogettualidegliA m m inistratoriDelegati,(iii) sovrintendere e coordinare, nel rispetto della relativa procedura interna, le relazioni con gli investitoriistituzionalie con glialtriazionisti,nonché (iv) prom uovere azionied istanze giudiziarie ed am m inistrative, per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di C assazione e di revocazione e dinom inare arbitrie diconferire procure ad avvocatie procuratorialle liti; nom inare procuratorispecialiin genere

Il P residente del C onsiglio di A m m inistrazione Dott. Diego Della Valle è l'A zionista di controllo dell'Em ittente e Chief executive officer.

C on riferim ento alC riterio applicativo 2.C .6 delC odice,ilquale raccom andache ilchief executive officer di un em ittente non assum a l'incarico di am m inistratore di un altro em ittente (non appartenente allo stesso Gruppo)dicuisiachief executive officer un am m inistratore dell'Em ittente, siprecisache non ricorre alcunasituazione diinterlocking directorate traim em bridelC onsiglio di A m m inistrazione dell'Em ittente.

35 CorporateGovernance

P residente delC onsiglio diA m m inistrazione

In relazione alP rincipio 2.P .6 delC odice diA utodisciplina (illustrazione delle m otivazioniper le qualisono conferite deleghe gestionalialP residente),siprecisa che ilC onsiglio,riesam inando il tem a in data 4 m arzo 2020, ha conferm ato il proprio parere reputando che la governance dell'Em ittente – anche sotto ilprofilo dellaconcentrazione delle cariche – è pienam ente conform e all'interesse sociale,tenuto conto,tral'altro,che (i) ilP residente,alquale sono conferite deleghe gestionali,è ilconsigliere che ham aturato ilm aggiornum ero diannidiesperienzain aziendae che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, m a è pienam ente operativo e in ciò essenziale per ilm iglior andam ento della S ocietà; e che (ii) deleghe gestionali sono conferite anche ad altri am m inistratori, oltre al P residente (sono in tutto quattro gli am m inistratoriesecutivi).

C on riferim ento alcriterio applicativo 2.C .4 delC odice diA utodisciplina,siprecisache ilP residente delC onsiglio diA m m inistrazione Dott. Diego DellaValle è l'A zionistadicontrollo dell'Em ittente e Chief executive officer,e che ilC onsiglio diA m m inistrazione,con lacitataDeliberaQ uadro del19 aprile 2018,haritenuto opportuno aderire allaraccom andazione inerente allanom inadiun Lead Independent Director alquale attribuire le funzionisuggerite dalC odice diA utodisciplina(illustrate alparagrafo 4.7).

C om itato Esecutivo (ex art.123-bis,com m a2,letterad),T U F)

IlC om itato Esecutivo in carica risulta com posto daiseguenti quattro m em bri: Diego Della Valle (P residente),A ndreaDellaValle (Vice-P residente),Em ilio M acellarie U m berto M acchiDiC ellere. N om inato dalC onsiglio in data19 aprile 2018 con m andato triennale,ilC om itato resterà in carica

fino all'A ssem bleadegliA zionistichiam ataad approvare ilbilancio dell'esercizio 2020. In considerazione delle dim ensionidellaS ocietà e peresigenze diefficienzagestionale e flessibilità

e celerità operative, al C om itato Esecutivo sono espressam ente conferiti tutti i poteri, ad esclusione di quelli riservati per legge (art. 2381 del cod. civ.) o per S tatuto al C onsiglio di A m m inistrazione; rim angono inoltre ferm e le riserve dicom petenzaesclusivaafavore delC onsiglio di A m m inistrazione in conform ità con i principi dell'A utodisciplina e con la norm ativa, anche regolam entare,vigente,già sopradescritte.

N elcorso dell'Esercizio ilC om itato Esecutivo siè riunito 4 volte,e per l'esercizio in corso sono program m ate alm eno 4 riunioni(dicuiunahagià avuto luogo). Diregolale riunionidelC om itato Esecutivo hanno unaduratam ediadicirca5 ore.

L e riunionihanno registrato laregolare ed assiduapartecipazione deisuoim em bri(lapercentuale dipartecipazione com plessivaè statainfattidel93,8% ,m entre lapercentuale dipartecipazione di ciascun com ponente del C om itato alle riunioni tenute è indicata nella T abella 2 riportata in appendice).

Inform ativaalC onsiglio

GliA m m inistratoriDelegatie glialtriA m m inistratoriesecutivi,cosìcom e ilC om itato Esecutivo,con periodicità alm eno trim estrale:

• rendono conto alC onsiglio diA m m inistrazione delle operazionieffettuate nell'esercizio delle deleghe,siaperle operazioniordinarie,siaperle operazioniatipiche ed inusuali;

• sottopongono all'approvazione del C onsiglio le operazioni significative la cui com petenza esclusiva è riservata al C onsiglio di A m m inistrazione, in conform ità con le " Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative della Tod's S.p.A." approvate dal C onsiglio di A m m inistrazione in data11 novem bre 2010;

• forniscono una com pleta inform ativa alC onsiglio diA m m inistrazione e alC ollegio S indacale sull'esecuzione delle operazionicon particorrelate.

C om e già riferito,in relazione all'art. 1.C .1 del C odice,e in osservanza dell'art. 150 del T U F e dell'art. 24 dello S tatuto,ilC onsiglio ha ribadito anche form alm ente (nell'am bito della Delibera Q uadro adottatain data19 aprile 2018),ilprincipio che gliorganidelegatiriferiscano alC onsiglio circal'attività svoltanell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità alm eno trim estrale.

In ogni caso,il C om itato Esecutivo deve relazionare il C onsiglio in m aniera sintetica alla prim a riunione utile – e,in ognicaso,con periodicità alm eno trim estrale – in ordine alle decisionipiù rilevanti assunte o che, a suo giudizio, debbano com unque essere portate a conoscenza dello stesso.

N elcorso dell'Esercizio tuttigliorganidelegatihanno riferito alC onsiglio diA m m inistrazione circa l'attività svoltanell'esercizio delle deleghe loro conferite allaprim ariunione consiliare utile e,in ognicaso,con periodicità alm eno trim estrale.

4.5 A ltriconsiglieriesecutivi

O ltre agli A m m inistratori Delegati Diego Della Valle, A ndrea Della Valle e U m berto M acchi Di C ellere,è esecutivo ai sensi del C riterio applicativo 2.C .1 del C odice di A utodisciplina anche il C onsigliere Em ilio M acellari,titolare diunaprocuraspeciale nell'Em ittente. Ilconsigliere U m berto M acchiDiC ellere è anche Direttore Generale dellaS ocietà e am m inistratore con deleghe dipotere in società aventirilevanzastrategica.

C om e già precisato,im enzionatiA m m inistratorisono m em bridelC om itato Esecutivo dellaS ocietà.

4.6 A m m inistratoriindipendenti

In relazione alcriterio applicativo 3.C .3 delC odice,siprecisache gliA m m inistratoriindipendenti della S ocietà sono attualm ente otto su quindici (e pertanto oltre la m età dei com ponenti del C onsiglio è in possesso deirequisitidiindipendenza).

C om e già anticipato,ilC onsiglio diA m m inistrazione nella riunione del19 aprile 2018,successiva alla nom ina,sulla base delle inform azioni rese da ciascun A m m inistratore,anche a seguito del processo diautovalutazione,haritenuto sussistentiirequisitidiindipendenzain capo aotto dei propricom ponentie cioè aiC onsiglieriL uigiA bete,M arilù C apparelli,S vevaDalm asso,Gabriele Del T orchio, R om ina Guglielm etti, Vincenzo M anes, Em anuela P randelli e P ierfrancesco S aviotti, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni m ediante un com unicato diffuso al m ercato,in conform ità a quanto previsto dal C riterio applicativo 3.C .4 del C odice e dall'art. 144-novies del R egolam ento Em ittenti.

N elcorso dell'Esercizio lavalutazione in m erito allasussistenzadeirequisitidiindipendenzaè stata effettuata dal C onsiglio di A m m inistrazione nella riunione del 19 aprile 2018, successiva alla nom ina. Da ultim o tale valutazione è stata effettuata in data 4 m arzo 2020, all'esito del procedim ento diautovalutazione annuale istruito dalP residente delC om itato C ontrollo e R ischi, sullabase delle inform azioniaggiornate rese daciascun A m m inistratore interessato.In tale sede,in particolare,ilC onsiglio haritenuto,trale altre cose,sussistentiirequisitidiindipendenzain capo ai consiglieri L uigi A bete, M arilù C apparelli, S veva Dalm asso, Gabriele Del T orchio, R om ina Guglielm etti,Vincenzo M anes,Em anuelaP randellie P ierfrancesco S aviotti,riconoscendo altresìche ilnum ero deicom ponentiilC onsiglio (com posto da15 am m inistratoridicui11 non esecutivi,8 dei qualiindipendenti) fosse congruo rispetto all'operatività della S ocietà e che la com posizione del C onsiglio fosse conform e a quanto raccom andato dalla norm ativa vigente,oltre che dal criterio applicativo 3.C .3 delC odice.

I criteri di indipendenza presi in considerazione sono quelli stabiliti dalla norm ativa vigente e dall'art. 3 del C odice di A utodisciplina, che sono stati applicati con le seguenti precisazioni/eccezioni.

In considerazione del fatto che,com e espressam ente previsto dal C riterio applicativo 3.C .1 del C odice,alfine della valutazione diindipendenza deve aversiriguardo più alla sostanza che alla form a, e in ragione del giudizio di elevata professionalità e indipendenza di posizione unanim em ente condiviso sulle persone coinvolte,non è stato ritenuto condizionante:

(i) per gliA m m inistratoriL uigiA bete e P ierfrancesco S aviottila circostanza diaver ricoperto la caricaperpiù di9 anninegliultim i12 anni;

(ii) per quanto possa occorrere,per l'A m m inistratore M arilù C apparelli,ilfatto che ilP residente Diego DellaValle siasocio rilevante e m em bro delconsiglio diam m inistrazione dellasocietà R .C .S . S .p.A .in cuilaDott.ssaC apparelliriveste lacaricadiA m m inistratore non esecutivo e indipendente. IlC onsiglio hareputato che le situazionisopradescritte non fossero talidainficiare l'indipendenza dei m enzionati C onsiglieri, il cui elevato standing professionale e im prenditoriale e la cui autorevolezza sono am piam ente note al m ercato e ne preservano le caratteristiche di am pia autonom ia di giudizio rispetto almanagement e all'A zionista di controllo; i m edesim i,di fatto, hanno dato costantem ente prova di operare con indipendenza, form ulando raccom andazioni e suggerim enticon riguardo avarie tem atiche oggetto ditrattazione e deliberazione in C onsiglio.

In osservanzadelC riterio applicativo 3.C .5 delC odice,ilC ollegio S indacale – aseguito diopportune verifiche – ha ritenuto corretta l'applicazione deicriterie delle procedure adottate dalC onsiglio pervalutare l'indipendenzadeiproprim em bri.

S i precisa che, anche in attuazione del C riterio applicativo 3.C .6 del C odice, i C onsiglieri indipendentisisono riuniti,in assenzadeglialtriA m m inistratori,nell'Esercizio in data23 gennaio 2019, al fine di esam inare le raccom andazioni contenute nella lettera del 21 dicem bre 2018 indirizzatadalP residente delC om itato perlaCorporate Governance atutte le società em ittenti. In tale sede,gliam m inistratorihanno opportunam ente integrato ilquestionario perilself assessment delC onsiglio e deisuoicom itati,condividendo l'esigenzadiun aggiornam ento in ottem peranzaa quanto raccom andato dalP residente delC om itato perlaCorporate Governance.

S i precisa che tutti gli attuali am m inistratori indipendenti si sono qualificati in possesso dei requisitidiindipendenza anche nell'am bito delle liste depositate per la nom ina delC onsiglio di A m m inistrazione in occasione dell'A ssem blea deiS ocidel19 aprile 2018. P ur in m ancanza diun espresso im pegno in tal senso, tutti gli A m m inistratori indipendenti hanno m antenuto la loro indipendenzafino alladataodierna.

4.7 L ead Independent Director

C onsiderato che il P residente del C onsiglio di A m m inistrazione, Dott. Diego Della Valle, è il principale responsabile dellagestione dell'Em ittente (chief executive officer),nonché l'A zionistadi controllo, il C onsiglio di A m m inistrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccom andazione inerente alla nom ina diun Lead independent director alquale attribuire le funzionisuggerite dal C odice diA utodisciplina.

A derendo al C riterio applicativo 2.C .4 del C odice e alla raccom andazione di cui al com m ento relativo all'articolo 2, il C onsiglio nella citata riunione del 19 aprile 2018 ha nom inato l'am m inistratore (non esecutivo e) indipendente Vincenzo M anes quale " Lead Independent Director" ,alquale sono state attribuite le seguentifunzioni:

• fungere da punto di riferim ento e coordinam ento delle istanze e dei contributi degli A m m inistratorinon esecutivie,in particolare,diquelliindipendenti;

• collaborare con il P residente del C onsiglio di A m m inistrazione al fine di garantire che gli A m m inistratorisiano destinataridiflussiinform ativicom pletie tem pestivi;

• convocare, autonom am ente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli A m m inistratori indipendenti per la discussione dei tem i giudicati di interesse rispetto al funzionam ento delC onsiglio o allagestione sociale,garantendo,tral'altro,che gliA m m inistratori indipendentisiriuniscano traloro,in assenzadeglialtriam m inistratori,alm eno unavoltaall'anno.

N el corso dell'Esercizio ilLead Independent Director ha collaborato con il P residente al fine di assicurare lacom pletezzae latem pestività deiflussiinform ativiatuttigliA m m inistratori,curando che venisse effettuataunariunione disoliam m inistratoriindipendenti,tenutasiin data23 gennaio 2019.

S uccessivam ente alla chiusura dell'Esercizio, gli am m inistratori indipendenti si sono riuniti, in assenzadeglialtriam m inistratori,in data30 gennaio 2020.

5. T R A T T A M EN T O DEL L E IN FO R M A ZIO N IS O C IET A R IE

IlC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà,con deliberaadottatail21 luglio 2016 sullabase di una proposta form ulata dal P residente e A m m inistratore Delegato nel rispetto del criterio applicativo 1.C .1.,lett. j) delC odice,ha aggiornato il" Regolamento per la gestione interna e la comunicazione al mercato di documenti ed informazioni riguardanti Tod's S.p.A. e il Gruppo Tod's" (adottato sin dal15 m aggio 2002),allanuovanorm ativain m ateriadiabusidim ercato introdotta dalR egolam ento U E 596/2014 e dairelativiregolam entidiattuazione.

Il m enzionato R egolam ento è stato aggiornato in data 22 dicem bre 2017 con decisione del P residente e A m m inistratore Delegato alfine ditenere conto degliorientam entifornitidall'ES M A (final report,orientam entie Q & A ) e dalla C onsob (L inee Guida sulla gestione delle inform azioni privilegiate) e, da ultim o, in data 7 novem bre 2018, al fine di recepire le novità norm ative introdotte dalD.L gs.n.107/2018.

T ale R egolam ento disciplina le procedure di gestione interna e di com unicazione all'esterno di docum entied inform azioniriguardantil'Em ittente e ilGruppo T od's,iviincluse le " inform azioni regolam entate" aisensidell'art. 113-ter delT U F,intendendosicom e taliquelle che devono essere pubblicate dagliem ittentiquotatiin applicazione dellanorm ativa,anche regolam entare,vigente,e con particolare riferim ento alle " inform azioni privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del R eg. U E n. 596/2014 (c.d. " price sensitive"), vale adire le inform azionidicarattere preciso e non dipubblico dom inio,concernentidirettam ente o indirettam ente laS ocietà e/o isuoistrum entifinanziari,che – se rese pubbliche – potrebbero influenzare sensibilm ente ilprezzo deglistrum entifinanziari,anche derivati(nelrispetto delle raccom andazionicontenute nelle L inee GuidaC onsob sullagestione delle inform azioni privilegiate, il m enzionato R egolam ento individua, tra l'altro, i criteri per l'identificazione delle inform azioniprivilegiate e le categorie diinform azionirilevantiche possono, in seguito,acquisire naturaprivilegiata).

T ale docum ento,oltre aprescrivere l'obbligo perC onsiglieri,S indaci,investor relations manager ed in genere per tuttiidipendentidim antenere riservate le inform azionic.d. " price-sensitive" ,e ad osservare scrupolosam ente la procedura di com unicazione, definisce le diverse com petenze in m ateria di approvazione e diffusione delle inform azioni rilevanti, ed è pubblicato sul sito w w w .todsgroup.com nellasezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.

Ilm enzionato R egolam ento,nelrispetto diquanto previsto dall'art. 17 delR eg. U E n. 596/2014, prevede che laS ocietà – con decisione assuntacongiuntam ente dalP residente e dalVice P residente o,ove delcaso,dalC onsiglio diA m m inistrazione – può ritardare,sotto lapropriaresponsabilità,la com unicazione alpubblico diinform azioniprivilegiate,purché siano soddisfatte tutte le condizioni previste dallanorm ativa,europeae nazionale,anche regolam entare,divoltain voltaapplicabile. Inoltre,laS ocietà – con decisione assuntacongiuntam ente dalP residente e dalVice P residente o, ove delcaso,dalC onsiglio diA m m inistrazione – potrà effettuare,anche per iltram ite diterziche agiscano in nom e o per conto della m edesim a, " sondaggi di m ercato" , che consistono nella com unicazione di inform azioni,anteriorm ente all'annuncio di un'operazione,al fine di valutare l'interesse deipotenzialiinvestitoriper unapossibile operazione e le relative condizioni,com e le dim ensionipotenzialio ilprezzo,a uno o più potenzialiinvestitori,nelrispetto delle condizioni previste dallanorm ativa,europeae nazionale,anche regolam entare,divoltain voltaapplicabile.

6. C O M IT A T IIN T ER N IA L C O N S IGL IO (ex art.123-bis,com m a2,letterad),T U F)

N ell'am bito della Delibera Q uadro adottata in data 19 aprile 2018,ilC onsiglio ha deliberato di aderire ai P rincipi e ai C riteri applicativi dell'art. 4 del C odice di A utodisciplina,istituendo al proprio interno più C om itati con funzioni propositive e consultive secondo i C riteri indicati dal C odice e,in particolare,stabilendo che:

• i C om itati sono com posti da non m eno di 3 am m inistratori indipendenti; in alternativa,il C om itato per la R em unerazione e il C om itato C ontrollo e R ischi possono essere com posti da A m m inistratorinon esecutivilam aggioranzadeiqualiindipendenti,acondizione che ilrispettivo

P residente siascelto traim em briindipendenti; uno deim em bridelC om itato perlaR em unerazione deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in m ateria finanziaria o di politiche retributive,da valutarsidalC onsiglio alm om ento della nom ina ed uno deim em bridelC om itato C ontrollo e R ischi deve essere in possesso di un'adeguata esperienza in m ateria contabile e finanziaria o digestione deirischi,da valutarsisem pre da parte delC onsiglio alm om ento della nom ina;

• il C onsiglio può , con successiva deliberazione, integrare o m odificare i com piti dei singoli C om itaticostituitialproprio interno;

• le riunioni di ciascun C om itato sono verbalizzate e il P residente del C om itato ne dà inform azione alprim o C onsiglio diA m m inistrazione utile;

• nello svolgim ento delle proprie funzioni, i C om itati hanno la facoltà di accedere alle inform azioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgim ento dei loro com piti,nonché di avvalersidiconsulentiesternineiterm inidivoltain voltastabilitidalC onsiglio diA m m inistrazione; ciascun C om itato,di volta in volta,in relazione ai com piti che dovranno essere espletati,può attingere dalle risorse che laS ocietà m ette adisposizione su suarichiesta,neiterm inistabilitidal C onsiglio di A m m inistrazione, dal suo P residente o da ciascun A m m inistratore incaricato del sistem a dicontrollo interno e gestione deirischi,ferm o restando quanto prescritto in m ateriadi operazionicon P artiC orrelate;

• ilC onsiglio inform aannualm ente ilm ercato,nell'am bito dellarelazione sulgoverno societario, circa l'istituzione e la com posizione dei C om itati, il contenuto dell'incarico ad essi conferito, nonché – in base alle indicazionifornite daogniC om itato – sull'attività effettivam ente svoltanel corso dell'esercizio, sul num ero e sulla durata m edia delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale dipartecipazione diciascun m em bro;

• alle riunioni di ciascun C om itato possono partecipare, previo invito del C om itato stesso e lim itatam ente asingolipuntiall'ordine delgiorno,soggettiche non ne sono m em bri,inclusialtri com ponenti del C onsiglio o della struttura della S ocietà; alle riunioni del C om itato C ontrollo e R ischi partecipa il P residente del C ollegio S indacale o altro S indaco da lui designato (possono com unque partecipare anche glialtriS indaci); è altresìopportuno che ilP residente delC ollegio S indacale – oppure altro S indaco da lui designato – partecipi alle riunioni del C om itato per la R em unerazione;

• le riunionidiciascun C om itato sono presiedute dalrelativo P residente; in caso diassenzadel P residente,o com unque con decisione unanim e deisuoim em bri,le riunionidiciascun C om itato possono essere presiedute daaltro com ponente;

• per la validità delle deliberazionideiC om itatiè richiesta la presenza della m aggioranza dei rispettivim em briin carica; le deliberazionisono prese am aggioranzaassolutadeipresentied in caso diparità prevale ilvoto dichipresiede la riunione; le riunionisono validam ente costituite anche quando tenute am ezzo divideoconferenzao conferenzatelefonica,acondizione che tuttii partecipantipossano essere identificatidalpresidente dellariunione e daglialtriintervenuti,che sia loro consentito diseguire la discussione,diintervenire in tem po reale alla trattazione degli argom entidiscussi,diricevere ladocum entazione e dipoterne trasm ettere; in talcaso ilC om itato siconsideratenuto ove sitrovailpresidente dellariunione.

O ltre alC om itato Esecutivo,ilC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà,in conform ità aiprincipi dell'A utodisciplina,haprovveduto allacostituzione delC om itato C ontrollo e R ischie delC om itato perlaR em unerazione,entram bicon funzioniconsultive e propositive.

In relazione alC riterio applicativo 4.C .1 lettera c) delC odice,siprecisa che l'Em ittente non ha costituito un com itato che svolga le funzioni di due o più dei C om itati previsti nel C odice di A utodisciplina.

O ltre ai C om itati costituiti e funzionanti in conform ità al C odice,si ricorda che il C onsiglio di A m m inistrazione, con la Delibera Q uadro del 19 aprile 2018, ha conferm ato l'istituzione del C om itato A m m inistratoriIndipendenti,alquale haattribuito ilruolo e le com petenze rilevantiche il R egolam ento P arti C orrelate e la P rocedura O P C attribuiscono al com itato costituito da soli A m m inistratori indipendenti con riferim ento alle operazioni di m aggiore rilevanza con parti correlate; il suddetto C om itato è funzionante in conform ità ai principi dell'A utodisciplina che regolano ilfunzionam ento delC om itato C ontrollo e R ischi.

Il ruolo e le com petenze rilevanti che il R egolam ento P arti C orrelate e la P rocedura O P C attribuiscono alcom itato costituito da am m inistratorinon esecutiviin m aggioranza indipendenti con riferim ento alle operazionidim inore rilevanzaspettano invece alC om itato C ontrollo e R ischi.

In relazione alcom m ento all'art. 4 delC odice,ilquale raccom andaaiC onsiglidiA m m inistrazione delle società appartenentiall'indice FT S E-M ib divalutare l'opportunità dicostituire un apposito com itato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'im presa e alle sue dinam iche di interazione con tutti glistakeholder ovvero di raggruppare o distribuire talifunzionitra icom itatigià costituiti, ilC onsiglio diA m m inistrazione della S ocietà ha ritenuto opportuno attribuire tale com petenza al C om itato A m m inistratori Indipendenti, ritenendo ultronea, anche alla luce della volontaria adesione della S ocietà alla raccom andazione ivicontenuta,l'istituzione diun com itato ad hoc perle questionidisostenibilità. P iù in particolare,ilC om itato A m m inistratoriIndipendentiè stato ritenuto,agiudizio delC onsiglio, ilpiù idoneo a svolgere icom pitidinatura consultiva e propositiva che la prom ozione disingoli progetti di sviluppo sostenibile e diiniziative non profit com porta. A l riguardo si precisa che il C onsiglio ha in particolare attribuito alC om itato A m m inistratoriIndipendentila funzione di: (a) esam inare e valutare lapoliticadisostenibilità voltaad assicurare lacreazione divalore neltem po per gliA zionistie per tutti glialtristakeholder nelrispetto deiprincipi disviluppo sostenibile, nonché in m erito agli indirizzie obiettividisostenibilità sottopostiannualm ente alC onsiglio di A m m inistrazione; (b) esam inare l'attuazione della politica di sostenibilità sulla base delle indicazionidelC onsiglio diA m m inistrazione; (c) esam inare e valutare le iniziative disostenibilità, anche in relazione a singoli progetti; (d) esam inare la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, nonché le iniziative non profit sottoposte al C onsiglio; (e) esprim ere, su richiesta del C onsiglio, un parere su altre questioni in m ateria di sostenibilità.

7. C O M IT A T O P ER L E N O M IN E

S ino alla data di approvazione della R elazione il C onsiglio di A m m inistrazione, con decisione unanim e adottatafin dallaDeliberaQ uadro del19 aprile 2012,e successivam ente conferm ata,non haritenuto opportuno procedere allacostituzione alproprio interno diun com itato perle nom ine; tale decisione è stata assunta in considerazione dell'attuale assetto della com pagine sociale, caratterizzato da un significativo grado diconcentrazione della proprietà,e tenuto conto che – com e espressam ente previsto nelcom m ento all'art. 5 delC odice – " l'istituto del comitato nomine nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell'azionariato … e che soprattutto in presenza di assetti proprietari diffusi esso svolge una funzione di particolare rilievo nell'identificazione dei candidati alla carica di amministratore" .

Iprincipidell'A utodisciplinarecepitidallaS ocietà richiedono che le proposte dinom inaallacarica di A m m inistratore, accom pagnate tra l'altro da una adeguata inform ativa riguardante le caratteristiche personalie professionalideicandidati,con indicazione dell'eventuale idoneità dei m edesim iaqualificarsicom e indipendentiaisensidell'art.3 delC odice,siano depositate presso la sede sociale neiterm inistabilitidallanorm ativa– anche regolam entare – divoltain voltavigente, e tem pestivam ente pubblicate sul sito Internet della S ocietà. S i ram m enta inoltre che il procedim ento di self assessment viene istruito dal P residente del C om itato C ontrollo e R ischi m ediante l'utilizzo di appositi questionari sottoposti periodicam ente a tutti i C onsiglieri e che, all'esito ditale procedim ento,ilC onsiglio individua,anche sullabase deicriterididiversità stabiliti dall'Em ittente,lacom posizione divoltain voltaritenutaottim ale dell'organo am m inistrativo.

S iprecisa,daultim o,che,in attuazione diquanto previsto dall'art.123-bis, com m a2,lett d-bis)del T U F,la S ocietà,con delibera consiliare del 6 m arzo 2018,ha adottato una propria politica in m ateriadidiversità laquale sipropone diindividuare le caratteristiche ottim alidellacom posizione delC onsiglio diA m m inistrazione.

8. C O M IT A T O P ER L A R EM U N ER A ZIO N E

In conform ità al principio 6.P .3 del C odice, il C onsiglio di A m m inistrazione della S ocietà ha provveduto alla costituzione alproprio interno delC om itato per la R em unerazione,con funzioni consultive e propositive.

C om posizione e funzionam ento delC om itato per la R em unerazione (ex art. 123-bis,com m a 2, letterad)T U F)

N ellariunione consiliare del19 aprile 2018 ilC onsiglio hadeliberato,previaverificadeirequisitidi non esecutività ed indipendenza in conform ità con i criteri stabiliti dalla legge e dal C odice di A utodisciplina,dicostituire,per iltriennio 2018-2020 e fino all'approvazione delbilancio ditale ultim o esercizio,il C om itato per la R em unerazione,costituito dai seguenti A m m inistratori non esecutivie indipendenti: Vincenzo M anes(P residente),L uigiA bete e S vevaDalm asso.

N el corso dell'Esercizio il C om itato per la R em unerazione si è riunito una volta(, con una partecipazione com plessivadel100% deisuoim em bri(lapercentuale dipartecipazione diciascun com ponente delC om itato alle riunionitenute è indicatanellaT abella2 riportatain appendice); le riunionidelC om itato sono state coordinate dalP residente,vengono regolarm ente verbalizzate ed il P residente ne dà inform azione alC onsiglio allaprim ariunione consiliare utile; laduratam ediadelle riunioni è di circa un'ora e alle stesse ha partecipato il P residente del C ollegio S indacale, in conform ità aiprincipidell'A utodisciplina.

N ell'esercizio in corso ilC om itato perlaR em unerazione siè riunito unavoltae,alladataodierna,è program m ataun'ulteriore riunione.

N el corso dell'Esercizio,il C om itato è risultato com posto da tre A m m inistratori non esecutivi e indipendenti,la m aggioranza dei quali possiede adeguate conoscenze ed esperienze in m ateria contabile,finanziariae dipolitiche retributive.

In osservanza del C riterio applicativo 6.C .6 del C odice, nessun C onsigliere ha preso parte alle riunionidelC om itato per laR em unerazione in cuisono state form ulate le proposte alC onsiglio di A m m inistrazione relative allapropriarem unerazione.

A lle riunioni del C om itato per la R em unerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio non hanno partecipato soggettiche non sono m em bri,ad esclusione delP residente delC ollegio S indacale.

FunzionidelC om itato perlaR em unerazione

In applicazione del P rincipio 6.P .4 del C odice, il C om itato per la R em unerazione presenta al C onsiglio proposte per ladefinizione dellapoliticaper larem unerazione degliA m m inistratori,dei dirigenticon responsabilità strategiche e – ferm o restando quanto previsto dall'art.2402 cod.civ.– deiS indaci.

In conform ità alC riterio applicativo 6.C .5 delC odice,ilC onsiglio – nellariunione consiliare dell'11 novem bre 2011,in data 19 aprile 2018 e da ultim o in data 12 m arzo 2020 nel contesto della approvazione dellaP oliticadirem unerazione che sarà sottopostaall'approvazione dell'A ssem blea degli A zionisti del 22 aprile 2020 – ha,tra l'altro,conferm ato di attribuire al C om itato per la R em unerazione iseguenticom piti:

• a. form ulare proposte al C onsiglio di A m m inistrazione sulla adozione della politica per la rem unerazione degli A m m inistratori, del direttore generale, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e – ferm o restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ. – dei S indaci;
• b. valutare periodicam ente l'adeguatezza,lacoerenzacom plessivae laconcretaapplicazione della politicadirem unerazione,avvalendosidelle inform azionifornite dagliorganidelegatiqualorala valutazione riguardile rem unerazionideidirigentiaventiresponsabilità strategiche;
• c. presentare al C onsiglio le proposte sulla rem unerazione degli A m m inistratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, del Direttore Generale, nonché – sentiti gli organi delegati– sulla corretta individuazione e fissazione diadeguatiobiettividiperformance,che consentono il calcolo della com ponente variabile della loro retribuzione, nel rispetto della politica di rem unerazione approvata dall'A ssem blea (salvo che ricorrano le condizioni per la relativaderoga);
• d. m onitorare l'applicazione delle decisioniadottate dalC onsiglio diA m m inistrazione in tem a di rem unerazione,valutando tra l'altro l'effettivo raggiungim ento degliobiettividiperformance nonché,ove delcaso,l'eventuale applicazione deim eccanism idiclaw back;
• e. riferire agliA zionistisulle m odalità diesercizio delle proprie funzioni;
• f. coadiuvare il C onsiglio di A m m inistrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di com pensibasatisu strum entifinanziari;
• g. form ulare alC onsiglio diA m m inistrazione qualsiasipropostain m ateriadirem unerazione;
• h. avvalersi,qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletam ento deicom pitiad esso attribuiti,di consulenti esterni esperti in m ateria di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esem plificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartim ento per le risorse um ane della S ocietà, degli A zionisti di controllo della S ocietà o di A m m inistratori o dirigenti con responsabilità strategiche della S ocietà. L 'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal C om itato per la R em unerazione prim adelconferim ento delrelativo incarico.

N elcorso dell'Esercizio ilC om itato perlaR em unerazione haespletato le sue funzioni,propositive e consultive, procedendo, tra l'altro, a: (i) valutare l'effettivo raggiungim ento, da parte degli A m m inistratori Delegati, dei target di performance assegnati per l'esercizio 2018; (ii) valutare l'adeguatezza,lacoerenzacom plessiva e laconcretaapplicazione della politica direm unerazione nell'esercizio 2018,(iii) form ulare alC onsiglio la proposta per l'individuazione e fissazione della rem unerazione variabile aggiuntivaaisensidell'art. 2389,com m a3 cod. civ. delP residente e del Vice P residente,nonché perl'individuazione e fissazione degliobiettividiperformance acuilegare la corresponsione delle com ponentirem unerative incentivantiper l'Esercizio per ilP residente,il Vice P residente, l'am m inistratore con delega alla finanza e all'am m inistrazione e per l'A m m inistratore Delegato e direttore generale; (iv) form ulare alC onsiglio lapropriapropostaper l'assegnazione di un bonus straordinario per l'am m inistratore con delega alla finanza e all'am m inistrazione in relazione alla positiva conclusione della transazione inerente la vendita dell'im m obile diO m otesando aT okyo.

***

N ello svolgim ento delle sue funzioniilC om itato perlaR em unerazione halafacoltà diaccedere alle inform azioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletam ento dei suoi com piti,nonché di avvalersidiconsulentiesternipreviaautorizzazione delC onsiglio diA m m inistrazione.

S iprecisache ilC onsiglio diA m m inistrazione non hastanziato un budget ad hoc adisposizione del C om itato per la R em unerazione,m a di volta in volta,quando il C om itato ritiene necessario o opportuno avvalersidiconsulentiesterni,laS ocietà m ette adisposizione delm edesim o le risorse all'uopo necessarie perl'espletam ento delle proprie funzioni.

9. R EM U N ER A ZIO N E DEGL IA M M IN IS T R A T O R I

P oliticagenerale perlarem unerazione

N el rispetto della norm ativa applicabile e in conform ità con il P rincipio 6.P .4 del C odice di A utodisciplina,ilC onsiglio diA m m inistrazione,su propostadelC om itato perlaR em unerazione,ha adottato con deliberadell'11 novem bre 2011 e successivam ente m odificato daultim o,con delibera del12 m arzo 2020,la "Politica di Remunerazione e procedure per l'attuazione del Gruppo Tod's S.p.A.".

T ale docum ento definisce le linee guidache tuttigliorganisocietaricoinvoltidevono osservare al fine di determ inare le rem unerazioni degli am m inistratori, del direttore generale, degli altri dirigenti aventi responsabilità strategiche e,ferm o restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ.,deiS indaci,tenuto conto anche delle rem unerazionipercepite alivello diGruppo,siaalivello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di rem unerazione), sia a livello sostanziale (criteriche devono essere rispettatinelladefinizione delle politiche).

L a politica e le procedure sulle rem unerazionisono illustrate nella prim a sezione della R elazione sullapoliticadirem unerazione e suicom pensicorrispostipredispostaaisensidell'art. 123-ter del T U F e m essa a disposizione delpubblico alm eno ventuno giorniprim a della data della prossim a A ssem blea,in conform ità con lanorm ativa– anche regolam entare – vigente.

L aR elazione sullapoliticadirem unerazione e suicom pensicorrisposti,cuisirinviaintegralm ente perogniinform azione non contenutanellapresente R elazione,è disponibile presso lasede sociale, sul sito internet della S ocietà all'indirizzo w w w .todsgroup.com e sul m eccanism o di stoccaggio autorizzato all'indirizzo w w w ..it.

M eccanism i di incentivazione del responsabile della funzione diinternal audit e del dirigente preposto allaredazione deidocum enticontabilisocietari

L e politiche direm unerazione adottate dallaS ocietà non stabiliscono specifiche prescrizioniperla rem unerazione del dirigente preposto alla redazione dei docum enti contabili societari o del responsabile della funzione di internal audit (in quanto tali); tali politiche stabiliscono espressam ente che: (i) larem unerazione deidipendentiè sem pre stabilitadagliorganidelegatie/o dallastrutturaaziendale in coerenzacon ivaloriaziendali,le strategie dim edio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della S ocietà; (ii) gli eventuali m eccanism i di incentivazione deldirigente preposto alla redazione deidocum enticontabilisocietari,in quanto rientrante nella definizione di " dirigente strategico" , devono essere coerenti con i com piti al m edesim o assegnatie,pertanto,itarget individualiattribuitidevono tenere conto della natura delle funzioni e dei com piti attribuiti a tale dirigente. Inoltre, la rem unerazione del dirigente preposto allaredazione deidocum enticontabilisocietari,in quanto rientrante nelladefinizione di " dirigente strategico" ,deve rispondere alprincipio di adeguato bilanciam ento delle com ponenti fissae variabile,tenuto conto tral'altro dellapoliticadigestione deirischidelGruppo: diregola,la com ponente variabile annuale target deve essere com presa in un range tra il10% e il40% della com ponente fissa, m entre la com ponente variabile di m edio-lungo periodo target deve essere com presain un range trail50% e il[150]% dellacom ponente fissa.

Indennità degliA m m inistratoriin caso didim issioni,licenziam ento o cessazione delrapporto a seguito diun'offertapubblicadiacquisto (ex art.123-bis,com m a1,letterai),T U F)

C om e precisato nella R elazione sulla politica di rem unerazione e sui com pensi corrisposti, si ram m enta che con riferim ento all'A m m inistratore Delegato e direttore generale Dott. M acchidi C ellere è previsto,pericasidirecesso dellaS ocietà in assenzadigiustacausao digiustificatezza, nel rispetto dell'applicabile C C N L Dirigenti di A ziende P roduttrici di B eni e S ervizi, il riconoscim ento,in aggiuntaalpreavviso,diun'indennità lordaom nicom prensivagraduatain base

all'anzianità aziendale (2 m esiper anzianità fino a2 anni; 6 m esiper anzianità tra2 e 6 anni; 10 m esiper anzianità fra6 e 10 anni; 15 m esiper anzianità fra10 e 15 anni; 21 m esiper anzianità oltre 15 anni); aisolifinidellastim adelpreavviso e delle indennità aggiuntive alpreavviso,è stata contrattualm ente riconosciutaunam aggiore anzianità convenzionale (due anniin più ).

N on visono accorditrailGruppo ed alcuno deglialtriam m inistratoriche prevedano ilpagam ento diindennità agliam m inistratoriin caso didim issioni,licenziam ento senzagiustacausao cessazione delrapporto aseguito diun'offertapubblicadiacquisto.

10. C O M IT A T O C O N T R O L L O E R IS C HI

In conform ità aiprincipi7.P .3 lett. a),n. (ii),e 7.P .4 delC odice,ilC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà haprovveduto allacostituzione alproprio interno delC om itato C ontrollo e R ischi.

C om posizione e funzionam ento delC om itato C ontrollo e R ischi

C on lam enzionataDeliberaQ uadro del19 aprile 2018,ilC onsiglio hadeliberato,previaverificadei requisitidinon esecutività ed indipendenzain conform ità con lalegge e con icriteridell'art. 3 del C odice, di costituire il C om itato C ontrollo e R ischi com posto dai seguenti am m inistratori non esecutivi, la m aggioranza dei quali indipendenti: R om ina Guglielm etti (P residente), M aurizio B oscarato e Vincenzo M anes. S iram m entache lacom posizione delC om itato perlaR em unerazione in caricasino all'A ssem bleadel19 aprile 2018 eralaseguente: L uigiC am bri(P residente),M aurizio B oscarato e R om inaGuglielm etti.

N elcorso dell'Esercizio ilC om itato C ontrollo e R ischisiè riunito 5 volte e per l'esercizio in corso sono program m ate 5 riunioni(dicui2 hanno già avuto luogo). Diregola le riunionidelC om itato hanno unaduratam ediadiun'orae m ezzacirca.

L e riunionisono coordinate dalP residente A vv.Guglielm etti,vengono regolarm ente verbalizzate ed ilP residente ne dà inform azione alC onsiglio allaprim ariunione consiliare utile. L e riunionihanno registrato la regolare ed assidua partecipazione deiconsiglieri(la percentuale di partecipazione com plessiva è stata infatti del 100% , m entre la percentuale di partecipazione di ciascun com ponente allariunionitenute è indicatanellaT abella2 riportatain appendice).

C on riferim ento al principio 7.P .4 del C odice,si precisa che nel corso dell'Esercizio il C om itato C ontrollo e R ischiè risultato com posto da tre A m m inistratorinon esecutivi,la m aggioranza dei qualiindipendenti; lapresidenza– aseguito delrinnovo dell'organo am m inistrativo – è assegnata alC onsigliere indipendente A vv. R om inaGuglielm etti. L e esperienze professionalideicom ponenti delC om itato garantiscono adeguate conoscenze in m ateriacontabile,finanziariao digestione dei rischie sono state ritenute adeguate dalC onsiglio diA m m inistrazione alm om ento dellanom ina.

A lle riunioni del C om itato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del C om itato e in relazione aisingoliargom entidivoltain voltaall'ordine delgiorno,soggettiche non ne sono m em bri.

Funzioniattribuite alC om itato C ontrollo e R ischi

In conform ità a quanto previsto dall'art. 7 del C odice di A utodisciplina, il C onsiglio di A m m inistrazione ha conferito al C om itato C ontrollo e R ischi le seguenti funzioni di natura

consultivae propositiva,coincidenticon quelle indicate dalC riterio applicativo 7.C .2 delC odice di A utodisciplina:

• a. rilasciare alC onsiglio pareripreventivineicasiprevistidalcriterio applicativo 7.C .1 delC odice. In applicazione del m enzionato criterio 7.C .1 del C odice, le decisioni relative alla nom ina, revoca,rem unerazione e dotazione dirisorse delresponsabile della funzione diinternal audit richiedono,tral'altro,ilpreventivo parere favorevole delC om itato;
• b. valutare,unitam ente aldirigente preposto alla redazione dei docum enticontabilisocietarie sentitiilrevisore legale e ilC ollegio S indacale,ilcorretto utilizzo deiprincipicontabilie laloro om ogeneità aifinidellaredazione delbilancio consolidato;
• c. esprim ere parerisu specificiaspettiinerentiallaidentificazione deiprincipalirischiaziendali;
• d. esam inare le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistem a di controllo interno e di gestione dei rischi,e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• e. m onitorare l'autonom ia,l'adeguatezza,l'efficaciae l'efficienzadellafunzione diinternal audit;
• f. esercitare,se delcaso,la facoltà dichiedere alla funzione diinternal audit lo svolgim ento di verifiche su specifiche aree operative,dandone contestuale com unicazione al P residente del C ollegio S indacale;
• g. riferire alC onsiglio,alm eno sem estralm ente,diregolain occasione delle riunionidelC onsiglio per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e sem estrale,sull'attività svolta nonché sull'adeguatezzadelsistem adicontrollo interno e digestione deirischi;
• h. supportare,con un'adeguata attività istruttoria,le valutazioni e le decisioni del C onsiglio di A m m inistrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il C onsiglio diA m m inistrazione siavenuto aconoscenza.

Da ultim o,siprecisa che alC om itato C ontrollo e R ischisono statiattribuitialtresìilruolo e le com petenze rilevanti che il R egolam ento P arti C orrelate e la P rocedura O P C attribuiscono al com itato costituito da A m m inistratori non esecutivi in m aggioranza indipendenti,con specifico riferim ento alle operazionicon particorrelate dim inore rilevanza.

C on riferim ento all'Esercizio, e in particolare in occasione della riunione consiliare per l'approvazione dellaR elazione finanziariaannuale al31 dicem bre 2018,dellaR elazione finanziaria sem estrale al30 giugno 2019,nonché – daultim o – in occasione dellariunione perl'approvazione della R elazione finanziaria annuale al 31 dicem bre 2019,il P residente del C om itato C ontrollo e R ischihaillustrato agliA m m inistratoriilcontenuto delle attività espletate dalC om itato,esponendo all'organo am m inistrativo collegiale le valutazionidelC om itato sull'adeguatezzae sull'efficaciadel sistem a di controllo interno e di gestione dei rischi. Il C om itato C ontrollo e R ischi nel corso dell'Esercizio hapoireso ilproprio parere,tral'altro,in m erito all'approvazione delpiano annuale predisposto dalresponsabile della funzione diinternal audit,e valutato,unitam ente aldirigente preposto alla redazione deidocum enticontabilisocietarie sentitiilrevisore legale e ilC ollegio S indacale,ilcorretto utilizzo deiprincipicontabilie laloro om ogeneità aifinidellaredazione del bilancio consolidato.

***

A lle riunioni del C om itato tenutesi nell'Esercizio hanno preso parte il P residente del C ollegio S indacale (o altro sindaco da luidesignato) e,su invito delC om itato,in relazione agliargom enti all'ordine del giorno,i m em bri effettivi del C ollegio S indacale,il responsabile della funzione di internal audit,gliA m m inistratoriincaricatidelsistem adicontrollo interno e digestione deirischi, il Dirigente P reposto alla redazione dei docum enti contabili societari, nonché i m em bri dell'O rganism o diVigilanza.

N ello svolgim ento delle sue funzioniilC om itato halafacoltà diaccedere alle inform azionie alle funzioniaziendalinecessarie perl'espletam ento deisuoicom piti,nonché diavvalersidiconsulenti esternipreviaautorizzazione delC onsiglio diA m m inistrazione.

S iprecisache ilC onsiglio diA m m inistrazione non hastanziato un budget ad hoc adisposizione del C om itato C ontrollo e R ischi, m a di volta in volta, quando il C om itato ritiene necessario od opportuno avvalersidiconsulentiesterni,laS ocietà m ette adisposizione delm edesim o le risorse all'uopo necessarie perl'espletam ento delle proprie funzioni.

11. S IS T EM A DIC O N T R O L L O IN T ER N O E DIGES T IO N E DEIR IS C HI

C on riferim ento alC riterio applicativo 1.C .1 lett.b),delC odice,siprecisache,con DeliberaQ uadro assuntanellariunione del19 aprile 2018,ilC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà,recependo le raccom andazioni del C odice di A utodisciplina, ha stabilito che spetta al C onsiglio di A m m inistrazione,nell'am bito delladefinizione deipianistrategici,industrialie finanziari,definire lanaturaed illivello dirischio com patibile con gliobiettivistrategicidellaS ocietà,includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assum ere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel m edio-lungo periodo dell'attività dellaS ocietà.

C on riferim ento al criterio applicativo 7.C .1 lett. a), del C odice, si precisa che il C onsiglio di A m m inistrazione hadefinito proprie linee diindirizzo delsistem adicontrollo interno e digestione deirischi(le " L inee diIndirizzo" ),in m odo che iprincipalirischi afferentiallaS ocietà e alle sue controllate risultino correttam ente identificati, nonché adeguatam ente m isurati, gestiti e m onitorati, determ inando inoltre il grado di com patibilità di tali rischi con una gestione dell'im presacoerente con gliobiettivistrategiciindividuati.

C on la citata Delibera Q uadro del19 aprile 2018,ilC onsiglio diA m m inistrazione,previo parere favorevole delC om itato C ontrollo e R ischi,haprovveduto altresìad aggiornare iltesto delle L inee diIndirizzo alfine diadeguarne ilcontenuto alle previsionidellaL egge 30 novem bre 2017 n. 179 relativaalc.d.whistleblowing.

Il testo integrale ed aggiornato delle L inee di Indirizzo è pubblicato nella sezione " Corporate Governance" delsito internet dellaS ocietà all'indirizzo w w w .todsgroup.com .

11.1 S istem i di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di inform ativa finanziaria,anche consolidata,ove applicabile,aisensidell'art. 123-bis,com m a 2, lett b),T U F

P rem essa

In ossequio alle indicazioniinserite nelFormat diffuso da B orsa Italiana S .p.A .,siprecisa che il sistem a digestione e controllo delGruppo T od'sS .p.A . inerente airischiattinentiilprocesso di inform ativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più am pio sistem a di controlliinternidellaS ocietà e delGruppo,sistem adelquale costituiscono im portantielem enti: il C odice Etico,ilM odello diorganizzazione,gestione e controllo aisensidelD. L gs. n. 231/01,la P roceduraperl'identificazione deisoggettiinternal dealing e perlacom unicazione delle operazioni effettuate daim edesim i(c.d. "Procedura internal dealing"), laP roceduraper l'istituzione,gestione e aggiornam ento delR egistro diGruppo deisoggettiche hanno accesso ainform azioniprivilegiate della S ocietà (c.d. "Procedura insider" ),iprincipie le procedure per l'effettuazione dioperazioni significative e la P rocedura O P C ,il S istem a di deleghe e procure,l'O rganigram m a aziendale,il R egolam ento per lagestione internae lacom unicazione alm ercato didocum entied inform azioni riguardanti T od's S .p.A . e il Gruppo T od's, il processo di Risk Analysis adottato, il S istem a di controllo C ontabile e A m m inistrativo.

Ilsistem adicontrollo interno sull'inform ativafinanziariasiconfiguracom e un insiem e diattività finalizzate a identificare e a valutare azioni e/o eventi in grado di com prom ettere,in caso di accadim ento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tem pestività dell'inform azione finanziaria.

Il sistem a di controllo interno relativo al processo di form azione dell'inform ativa finanziaria adottato dalla S ocietà è finalizzato a garantire che le procedure am m inistrativo-contabili predisposte assicurino ragionevolm ente l'attendibilità dell'inform ativa finanziaria e la capacità dell'organizzazione di produrre una tem pestiva e affidabile inform ativa contabile e finanziaria, secondo iprincipicontabilidiriferim ento.

L 'approccio progettuale seguito nellacostruzione delm odello dicontrollo siè ispirato aglistandard internazionalie alle best practice disettore,nonché alle L inee Guidadeivariorganism i/associazioni diriferim ento (A ndaf,C onfindustria,etc.).

a)Descrizione delle principalicaratteristiche delsistem adigestione deirischie dicontrollo interno esistentiin relazione alprocesso diinform ativafinanziaria

A llabase delsistem adicontrollo afferente aiprocessidiinform ativafinanziariaviè un'attività di risk assessment,voltaad individuare e valutare le aree dirischio in cuipotrebbero verificarsieventi talidacom prom ettere ilraggiungim ento dell'affidabilità dell'inform ativafinanziaria.

A ttraverso questa attività sono state individuate le società del Gruppo ed i principali processi aziendaliche alim entano il conto econom ico e lo stato patrim oniale didette società attraverso analisi sia quantitative (significatività num erica di ciascuna società) che qualitative (rischiosità specifica,potenziale o pregressa,legata alle attività svolte),giungendo alla definizione di una m atrice di processi aziendali/entità legali da sottoporre a verifica attraverso la rilevazione e valutazione del sistem a di controllo esistente in relazione ai rischi tipici che attengono alla predisposizione dell'inform ativafinanziariaverso l'esterno.

T utte le società identificate com e " rilevanti" sono oggetto di specifica analisi e valutazione del sistem a di controllo interno che presiede alla form azione del bilancio,in term ini di disegno ed operatività.

N ell'am bito delle " società rilevanti" individuate,sono selezionate le vocidibilancio m aterialied i connessiprocessiaziendalialim entantile stesse,alfine diindividuare icontrolliattiarispondere agliobiettividelsistem adicontrollo interno perl'inform ativafinanziaria.

b)R uolo e funzionicoinvolte.

IlS istem adigestione e dicontrollo dell'inform ativafinanziariaè gestito dalDirigente P reposto alla redazione dei docum enti contabili societari nom inato dal C onsiglio di A m m inistrazione in conform ità con le disposizionistatutarie vigenti.

N ell'espletam ento delle sue attività,ilDirigente P reposto:

-interagisce con ilresponsabile della funzione diInternal Audit cuispetta ilpotere diespletare autonom icontrollisull'affidabilità deisistem iinform ativi,inclusiisistem idirilevazione contabile;

• è supportato dai R esponsabili di Funzione coinvolti i quali, relativam ente all'area di propria com petenza,assicurano la com pletezza e l'affidabilità dei flussi inform ativi diretti al Dirigente P reposto aifinidellapredisposizione dell'inform ativacontabile;

-coordinale attività svolte dairesponsabiliam m inistratividelle società controllate rilevanti;

-instauraun reciproco scam bio diinform azionicon ilC om itato C ontrollo e R ischie con ilC onsiglio diA m m inistrazione,riferendo sull'attività svoltae sull'adeguatezzadelS istem adiC ontrollo Interno e digestione deirischicon particolare riferim ento airischiinerentil'inform ativafinanziaria.

IlDirigente P reposto allaredazione deidocum enticontabili-societariinform ailC ollegio S indacale relativam ente all'adeguatezza,anche organizzativa,e all'affidabilità del sistem a am m inistrativocontabile.

S ia il m onitoraggio sull'effettiva applicazione del S istem a di gestione dei rischi relativi all'inform ativafinanziaria,sialasuaperiodicavalutazione,sono state svolte in m odo continuativo durante ilcorso dell'Esercizio con ilcoordinam ento delDirigente P reposto che halaresponsabilità direttadellaverificacircalacorrettae tem pestivaesecuzione delle attività digestione in am bito am m inistrativo,contabile e finanziario svolte dalle società delGruppo.

Datutte le verifiche m enzionate non sono em ersirischio situazioniche non fossero già oggetto di m onitoraggio daparte dell'azienda.

Il Dirigente P reposto alla redazione dei docum enti contabili societari, unitam ente all'A m m inistratore Delegato,fornisce l'attestazione previstaalcom m a5 dell'art.154-bis delT U F.

* * *

In esecuzione delcriterio applicativo 7.C .1,lettera c) delC odice,ilC onsiglio ha approvato,con cadenza annuale,ilpiano dilavoro predisposto dalresponsabile della funzione diinternal audit, sentiti il C ollegio S indacale e gli A m m inistratori incaricati del sistem a di controllo interno e di gestione deirischi.

In esecuzione del criterio applicativo 7.C .1, lettera b) del C odice, il C onsiglio ha valutato positivam ente l'adeguatezza delsistem a dicontrollo interno e digestione deirischirispetto alle caratteristiche dell'im presa e alprofilo dirischio assunto,nonché la sua efficacia,tra l'altro in occasione delle riunioniperl'approvazione dellaR elazione finanziariasem estrale al30 giugno 2019 e deidatirelativiairicaviconsolidatidelGruppo per l'esercizio 2019 (riunione consiliare del30 gennaio 2020); in particolare, la valutazione è stata adottata sulla base della relazione degli

A m m inistratoriincaricatidelsistem adicontrollo interno e digestione deirischie con l'ausilio del C om itato C ontrollo e R ischiche,nell'am bito delle proprie riunioni– alle qualihapartecipato anche ilresponsabile dellafunzione diinternal audit (su cuiv.oltre)– ,hapotuto verificare con continuità l'effettivo funzionam ento delsistem adicontrollo interno e digestione deirischisiadell'Em ittente, siadelGruppo,con particolare riferim ento alle società aventirilevanzastrategica.

Daultim o,nellariunione del12 m arzo 2020,ilC onsiglio diA m m inistrazione,con l'assistenzadel C om itato C ontrollo e R ischi,havalutato positivam ente lo stato delsistem adicontrollo interno e di gestione dei rischi, ritenendolo com plessivam ente adeguato, efficace ed effettivam ente funzionante.

11.2 A m m inistratoriincaricatidelS istem adiC ontrollo Interno e diGestione deiR ischi

IlC onsiglio diA m m inistrazione,con la citata Delibera Q uadro del19 aprile 2018,ha,fra l'altro, nom inato allacaricadiA m m inistratore incaricato delsistem adicontrollo interno e digestione dei rischii C onsiglieriesecutivi A ndrea Della Valle e U m berto M acchiDiC ellere,attribuendo loro i seguenticom piti:

a) curare l'identificazione deiprincipalirischiaziendali,tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Em ittente e dalle sue controllate,con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e sottoporli all'esam e del C onsiglio di A m m inistrazione alm eno una volta l'anno,e diregolain occasione dellariunione delC onsiglio diA m m inistrazione per l'approvazione dellarelazione finanziariaannuale;

b) dare esecuzione alle L inee diIndirizzo,curando la progettazione,realizzazione e gestione del S istem adiC ontrollo Interno e diGestione deiR ischie verificandone costantem ente l'adeguatezzae l'efficacia;

c) alm eno una volta l'anno,diregola in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cuicom unque lo ritengano necessario od opportuno,in relazione alle circostanze,com e nelcaso in cuisorgano nuovirischirilevantio visiano increm entirilevanti delle possibilità di rischio – sottoporre all'esam e ed alla valutazione del C onsiglio di A m m inistrazione irischiaziendalie l'insiem e deiprocessidicontrollo attuatie progettatiper la loro prevenzione,laloro riduzione e laloro efficace ed efficiente gestione,alfine diconsentire al C onsiglio diA m m inistrazione unainform atae consapevole decisione in m erito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Em ittente e del Gruppo T od's, con particolare attenzione alle società aventirilevanzastrategica;

d) proporre alC onsiglio diA m m inistrazione,inform andone altresìilC om itato C ontrollo e R ischi,la nom ina, la revoca e la rem unerazione del R esponsabile della funzione di Internal Audit e assicurarne l'indipendenza e l'autonom ia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso siadotato dim ezziidoneiasvolgere efficacem ente icom pitiaffidatigli;

e) sottoporre al C onsiglio di A m m inistrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal R esponsabile dellafunzione diInternal Audit,previo parere delC om itato C ontrollo e R ischi;

f)occuparsidell'adattam ento delS istem adiC ontrollo Interno e diGestione deiR ischialladinam ica delle condizionioperative e delpanoram alegislativo e regolam entare;

g) chiedere,ove delcaso,allafunzione diinternal audit lo svolgim ento diverifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali,dandone contestuale com unicazione alP residente delC om itato C ontrollo e R ischie al P residente delC ollegio S indacale,nonché ove delcaso,in relazione aglieventioggetto diesam e, anche alP residente delC onsiglio diA m m inistrazione;

h) riferire tem pestivam ente alC om itato C ontrollo e R ischi(o alC onsiglio diA m m inistrazione) in m erito a problem atiche e criticità em erse nello svolgim ento della propria attività o dicuiabbia avuto com unque notizia,affinché ilC om itato (o ilC onsiglio)possaprendere le opportune iniziative.

In osservanza del C riterio applicativo 7.C .4, lett. a) del C odice, nel corso dell'Esercizio gli A m m inistratoriincaricatidelS istem a diC ontrollo Interno e diGestione deiR ischihanno curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla S ocietà e dalle sue controllate,e li hanno sottoposti all'esam e del C onsiglio,nonché del C om itato C ontrollo e R ischi; da ultim o,in occasione della riunione del30 gennaio 2020,hanno illustrato alC onsiglio diA m m inistrazione la propriavalutazione sull'identificazione deirischiaziendali(c.d. risk assessment),sottoponendo al C onsiglio un'appositapoliticadigestione deirischi.

In conform ità con ilC riterio applicativo 7.C .4,lett. b) delC odice,nell'Esercizio gliA m m inistratori incaricatihanno dato esecuzione alle L inee diIndirizzo,verificando costantem ente l'adeguatezza com plessiva,l'efficacia e l'efficienza del sistem a di controllo interno e di gestione dei rischi,e provvedendo ad adattare tale sistem a alla dinam ica delle condizioni operative e del panoram a legislativo e regolam entare.

In m erito all'adeguatezza del sistem a di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alla norm ativa,anche regolam entare,vigente è stata da ultim o data inform ativa al C onsiglio nella riunione consiliare del12 m arzo 2020.

In conform ità alC riterio applicativo 7.C .4 letterad),gliA m m inistratoriIncaricatipossono chiedere allafunzione diinternal audit lo svolgim ento diverifiche su specifiche aree operative e sulrispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale com unicazione alP residente delC om itato C ontrollo e R ischie alP residente delC ollegio S indacale, nonché ove delcaso,in relazione aglieventioggetto diesam e,anche alP residente delC onsiglio di A m m inistrazione.

GliA m m inistratoriIncaricatiriferiscono altresìtem pestivam ente alC om itato C ontrollo e R ischi(o al C onsiglio diA m m inistrazione) in m erito aproblem atiche e criticità em erse nello svolgim ento della propriaattività o dicuiabbiano avuto com unque notizia,affinché ilC om itato (o ilC onsiglio) possa prendere le opportune iniziative.

11.3 R esponsabile dellafunzione diInternalaudit

In osservanza del P rincipio 7.P .3 lettera b) del C odice di A utodisciplina, il C onsiglio di A m m inistrazione nella riunione del19 aprile 2018 ha nom inato ilR esponsabile della funzione di internal audit quale incaricato diverificare che ilsistem a dicontrollo interno e digestione dei rischisiafunzionante e adeguato.

A lladatadiapprovazione dellapresente R elazione,ilR esponsabile dellafunzione diinternal audit, nom inato dalC onsiglio su propostadell'A m m inistratore incaricato delsistem adicontrollo interno e digestione deirischi,previo parere favorevole delC om itato C ontrollo e R ischie sentito ilC ollegio S indacale,è ilDott.P ierluigiT assotti.

In relazione alC riterio applicativo 7.C .1,seconda parte,delC odice,siprecisa che ilC onsiglio di A m m inistrazione,con l'ausilio degliA m m inistratoriincaricatidelsistem adicontrollo interno e di gestione deirischi,delC om itato C ontrollo e R ischie delC ollegio S indacale,hareputato l'attuale rem unerazione delDott.T assotticongruae definitacoerentem ente con le politiche aziendali.

In relazione alC riterio applicativo 7.C .5 lettera b) delC odice,siprecisa che,avuto riguardo alla struttura e all'organigram m a della S ocietà,ilR esponsabile della funzione diinternal audit non è responsabile dialcunaareaoperativa,risponde funzionalm ente alC onsiglio diA m m inistrazione e al C om itato C ontrollo e R ischie dipende gerarchicam ente dagliA m m inistratoriincaricatidelS istem a diC ontrollo Interno e Gestione deiR ischi.

A lR esponsabile dellafunzione diinternal audit sono attribuite le funzioniindicate all'art. 6 delle L inee d'Indirizzo; egli,in particolare:

a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione deiprincipalirischi(" P iano diaudit" ) e lo illustraagliA m m inistratoriIncaricatidel S istem a diC ontrollo Interno e diGestione deiR ischi,alC om itato C ontrollo e R ischi,alC ollegio S indacale e alC onsiglio diA m m inistrazione,in tem po utile perl'espletam ento delle loro rispettive funzionie,in particolare,perglieventualisuggerim entiche intendessero effettuare;

b) coadiuvagliA m m inistratoriIncaricatidelS istem adiC ontrollo Interno e diGestione deiR ischi nella cura della progettazione, gestione e m onitoraggio del S istem a di C ontrollo Interno e di Gestione deiR ischie nell'individuazione deidiversifattoridirischio;

c) program m aed effettua,in coerenzacon ilpiano annuale dilavoro,attività dicontrollo diretto e specifico nell'Em ittente e in tutte le altre società delGruppo,con particolare riguardo alle società aventirilevanzastrategica,alfine diriscontrare eventualicarenze delS istem adiC ontrollo Interno e diGestione deiR ischinelle diverse aree dirischio;

d)verifica,siain viacontinuativasiain relazione aspecifiche necessità e nelrispetto deglistandard internazionali,l'operatività e l'idoneità delS istem adiC ontrollo Interno e diGestione deiR ischi;

e) verifica,nell'am bito delpiano diaudit,l'affidabilità deisistem iinform ativiinclusiisistem idi rilevazione contabile;

f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetticoinvoltioperino in conform ità agliobiettiviprefissati.In particolare:

-controllal'affidabilità deiflussiinform ativi,inclusiisistem idielaborazione autom aticadeidatie deisistem idirilevazione dinaturaam m inistrativo-contabile;

-verifica,nell'am bito delpiano dilavoro,che le procedure adottate dall'Em ittente e dalGruppo assicurino ilrispetto delle disposizionidilegge e regolam entarivigenti;

g) espletainoltre com pitid'accertam ento con riguardo aspecificiaspetti,ove lo ritengaopportuno o su richiesta del C onsiglio di A m m inistrazione, del C om itato C ontrollo e R ischi, degli A m m inistratoriIncaricatidelS istem adiC ontrollo Interno o delC ollegio S indacale;

h) accerta,con le m odalità ritenute più opportune,che le anom alie riscontrate nell'operatività e nelfunzionam ento deicontrollisiano state rim osse;

i)conservacon ordine tuttaladocum entazione relativaalle attività svolte; tale docum entazione è a disposizione deisoggettiresponsabilideiprocessidicontrollo che ne facciano richiesta;

l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate inform azioni sulla propria attività,sulle m odalità con cuiviene condottalagestione deirischi,nonché sulrispetto deipianidefinitiper il loro contenim ento. L e relazioniperiodiche contengono unavalutazione sull'idoneità delS istem adi C ontrollo Interno e di Gestione dei R ischi; inoltre,alla luce sia dei risultati dei controlli,che dell'analisideirischiaziendali,individua le eventualicarenze delS istem a diC ontrollo Interno e Gestione dei R ischi e propone eventuali necessari interventi sul S istem a stesso; le carenze individuate e gliinterventipropostisono riportatinelle relative R elazionidiInternal Audit;

m )predispone tem pestivam ente relazionisu eventidiparticolare rilevanza;

n) trasm ette le relazioni di cui ai punti l) ed m ) agli A m m inistratori Incaricati del S istem a di C ontrollo Interno e di Gestione dei R ischi, ai P residenti del C ollegio S indacale, del C om itato C ontrollo e R ischi e,ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esam e,al P residente del C onsiglio di A m m inistrazione, nonché all'O rganism o di Vigilanza; ove le attività di controllo investano società delGruppo,le relazionisono trasm esse anche airelativiorganicom petentidella società interessata. IlC om itato C ontrollo e R ischicura che le relazionisiano trasm esse aglialtri m em bridelC onsiglio diA m m inistrazione in relazione agliargom entipostiall'ordine delgiorno; il C ollegio S indacale prende visione deipredettidocum entiin occasione delle riunionidelC om itato C ontrollo e R ischi;

o) alm eno due volte l'anno,in tem po utile per consentire al C om itato C ontrollo e R ischi e al C onsiglio diA m m inistrazione,nonché agliA m m inistratoriIncaricatidelS istem adiC ontrollo Interno l'espletam ento deirispettivicom pitiin occasione delle riunionidelC onsiglio per l'approvazione della relazioni finanziaria annuale e della relazione finanziaria sem estrale, redige una sintesi sem estrale riepilogativa dei principali rilieviem ersi nelsem estre di riferim ento e durante tutto l'anno. L a relazione annuale com pilata per la riunione diapprovazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornam ento dei rischi aziendali oggetto di m onitoraggio em ersi durante l'anno;

p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, inform a senza indugio gli A m m inistratoriIncaricatidelS istem adiC ontrollo Interno e gliorganidelegati,nonché,iP residenti del C om itato C ontrollo e R ischi, del C ollegio S indacale, e ove del caso del C onsiglio di A m m inistrazione,peraggiornarlisuirisultatidelsuo operato.

L e L inee diIndirizzo dellaS ocietà,daultim o aggiornate in data19 aprile 2018,individuano poinel R esponsabile della funzione diinternal audit ilsoggetto preposto alla Funzione Whistleblowing, incaricato di coadiuvare l'A m m inistratore Incaricato del S istem a di Whistleblowing (l'A m m inistratore Delegato e incaricato delsistem adicontrollo interno Dott. A ndreaDellaValle) nellavalutazione delle eventualiirregolarità e/o violazionisegnalate dalpersonale delle società del Gruppo T od's,svolgendo tra l'altro indaginiispettive finalizzate a ricostruire gliaccadim enti,nel rispetto della procedura delineata nelle L inee diIndirizzo. L e irregolarità/violazioniaccertate e i provvedim entiassuntisono riferitinelle relative relazionidiinternal audit.

N elcorso dell'Esercizio ilR esponsabile dellafunzione diinternal audit haverificato l'operatività e l'idoneità delsistem adicontrollo interno e digestione deirischiin conform ità alP iano diaudit per l'Esercizio dallo stesso predisposto ed approvato dalC onsiglio di A m m inistrazione il23 gennaio 2019,sentitiilC ollegio S indacale e gliA m m inistratoriincaricatidelsistem adicontrollo interno e di gestione deirischi.

N elcorso dell'Esercizio,ilR esponsabile dellafunzione diinternal audit haavuto accesso atutte le inform azioniutiliperlo svolgim ento dell'incarico,e hapredisposto relazioniperiodiche contenenti adeguate inform azionisullapropriaattività,sulle m odalità con cuiviene condottalagestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenim ento,oltre che una valutazione sull'idoneità delsistem adicontrollo interno e digestione deirischi,nonché relazionisu eventidi particolare rilevanzae le hatrasm esse aiP residentidelC ollegio S indacale,delC om itato C ontrollo e R ischie delC onsiglio diA m m inistrazione,nonché agliA m m inistratoriincaricati,in osservanzadel C riterio applicativo 7.C .5,lett.f) delC odice.

L e valutazioniriportate dalR esponsabile dellafunzione diinternal audit nelle proprie relazioninon hanno evidenziato particolari situazioni di criticità, né anom alie nelle diverse aree aziendali interessate dalle attività dim onitoraggio,rivelando ilrispetto,daparte dituttiisoggetticoinvolti, delle regole e delle procedure, salvo m inori eccezioni tutte gestite nell'am bito dell'ordinaria attività diverifica e m onitoraggio e digestione deirischi,nonché la loro ragionevole conform ità agliobiettiviprefissati. A nche in considerazione delle risultanze delle relazionidelR esponsabile dellafunzione diinternal audit,ilC onsiglio diA m m inistrazione haespresso,daultim o in data12 m arzo 2020,ilproprio positivo e favorevole giudizio sull'adeguatezzae sull'efficaciadelS istem adi C ontrollo Interno e diGestione deiR ischiadottato dalGruppo.

IlR esponsabile dellafunzione diinternal audit haaltresìverificato,nell'am bito delpiano diaudit, l'affidabilità deisistem iinform ativi,inclusiisistem idirilevazione contabile.

In relazione alC riterio applicativo 7.C .5 letteraa)delC odice,siprecisache nell'esercizio in corso il C onsiglio di A m m inistrazione ha approvato, in data 30 gennaio 2020, il piano di audit 2020 predisposto dalla funzione di internal audit sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione deiprincipalirischi.

S i precisa altresìche il C onsiglio di A m m inistrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione delR esponsabile dellafunzione diinternal audit,m adivoltain voltalaS ocietà m ette a disposizione del m edesim o le risorse all'uopo necessarie per l'espletam ento delle proprie funzioni.

A i sensi del C riterio applicativo 7.C .6, si precisa che la funzione di internal audit non risulta affidata,neppure per segm entidioperatività,a soggettiesternialla S ocietà,m a è im plem entata all'interno dell'azienda.

11.4 M odello organizzativo ex D.L gs.n.231/2001

L aS ocietà,con lafinalità diassicurare lam assim acorrettezzae trasparenzanellaconduzione dei propriaffarie delle relative attività aziendali,anche atuteladellapropriaim m agine e reputazione, con deliberadelC onsiglio diA m m inistrazione del30 gennaio 2009,haprovveduto ad adeguare il

* * *

proprio m odello diorganizzazione,gestione e controllo alle prescrizionidelD.L gs.8 giugno 2001 n. 231.

In occasione dellaverificadiconform ità ed efficaciadelproprio sistem adicontrollo interno e di gestione deirischi,con riferim ento alle prescrizionideldecreto sopra citato,ha anche ritenuto opportuno raccogliere in un C odice Etico l'insiem e dei valori e dei principi (di trasparenza, correttezza, lealtà e rispetto) che da sem pre hanno contraddistinto le attività della S ocietà, i rapporticon idipendenti,icollaboratori,iclienti,ifornitori,gliazionistie le P ubbliche autorità e, in generale,con tutticoloro con iqualisono intrattenute relazionid'im presa.

I reati,dal cui com pim ento è fatta derivare la responsabilità am m inistrativa dell'ente e che il M odello organizzativo intende prevenire, sono quelli previsti dal D. L gs. n. 231/2001, com e successivam ente m odificato ed integrato.

S egnatam ente, attraverso l'adozione del M odello, l'Em ittente intende perseguire le seguenti finalità:

• determ inare nei destinatari del M odello la consapevolezza di poter incorrere,in caso di violazione delle disposizioniiviriportate,nella com m issione diillecitipassibilidisanzioni penali com m inabili nei loro stessi confronti,nonché di sanzioni am m inistrative irrogabili direttam ente allaS ocietà;
• ribadire che taliform e dicom portam ento illecito sono fortem ente condannate dallaS ocietà, in quanto le stesse (anche nelcaso in cuilaS ocietà fosse apparentem ente in condizione di trarne vantaggio) sono com unque contrarie,oltre che alle disposizioni di legge,anche ai principieticiaiqualilastessaintende attenersinell'esercizio delle attività aziendali;
• consentire allaS ocietà,grazie ad un'azione dim onitoraggio sulle aree diattività arischio,di intervenire tem pestivam ente perprevenire o contrastare lacom m issione deireatistessi.

L e disposizionidelM odello sono vincolantiper gliam m inistratorie per tutticoloro che rivestono funzioni di rappresentanza, am m inistrazione e direzione anche di fatto della S ocietà, per i dipendentie pericollaboratoriesternisottopostiadirezione o vigilanzadelmanagement aziendale dellaS ocietà.

IlM odello 231 è stato daultim o aggiornato in data19 aprile 2018 dalC onsiglio diA m m inistrazione, alfine diadeguarne icontenutiallaL egge n.186/2014,allaL egge 68/2015,allaL egge 69/2015,alla L egge 199/2016,alD.L gs.38/2017,nonché alle m odifiche apportate all'art.25-duodecies e art.25 terdecies che – com e noto – hanno rispettivam ente introdotto,nelnovero delle fattispecie rilevanti aifinidelD.L gs.n.231/01 (cd." reatipresupposto" ),ireatidi:

• auto -riciclaggio (L egge n.186/2014);
• delitticontro l'am biente (qualiildelitto diinquinam ento am bientale,disastro am bientale, traffico ed abbandono di m ateriale di alta radioattività,im pedim ento del controllo e il delitto di om essa bonifica), di cui alla L egge n. 68/2015 " Disposizioni in m ateria di am biente" ;
• reati contro la P ubblica A m m inistrazione e reati societari,di cui alla L egge n. 69/2015 " Disposizioniin m ateriadidelitticontro lapubblicaam m inistrazione,diassociazioniditipo m afioso e difalso in bilancio" ;
• interm ediazione illecitae sfruttam ento dellavoro,dicuiallaL egge n. 199/2016 " recante " Disposizioniin m ateria dicontrasto aifenom enidellavoro nero,dello sfruttam ento del lavoro in agricolturae diriallineam ento retributivo nelsettore agricolo" ;
• corruzione traprivati(D.L gs.38/2017)e,daultim o:
• im m igrazione clandestina(art.25-duodecies)e razzism o e xenofobia(art.25-terdecies).

Vigilasulfunzionam ento e sull'osservanzadelM odello un apposito O rganism o diVigilanza,dotato di piena autonom ia econom ica. L 'O rganism o, nom inato dal C onsiglio di A m m inistrazione nella riunione del19 aprile 2018,risultacom posto da: ilC onsigliere indipendente R om inaGuglielm etti (P residente),ilm em bro delC ollegio S indacale Enrico C olom bo ed ilDott.P ierluigiT assotti.

T ale com posizione assicura lapienaautonom iaed indipendenzadell'organo m edesim o,nonché la presenzadelle diverse com petenze professionaliche concorrono alcontrollo dellagestione sociale. S i precisa che le società controllate aventi rilevanza strategica,ovvero T od'sFrance S as,T od's Japan KK,DevaInc.,T od'sHong Kong L td.,T od's(S hanghai) T rading C o.L td,T od'sKoreaInc.,R oger VivierS .p.A .,R ogerVivierFrance s.a.s.,soggette alle rispettive legginazionali,non dispongono diun M odello organizzativo aisensidellanorm ativaitaliana.

11.5 S ocietà direvisione

L aS ocietà incaricatadellarevisione legale deicontidell'Em ittente e delle altre società controllate è laP ricew aterhouseC oopersS .p.A .,com e dadeliberazione dell'A ssem bleaordinariadeiS ocidel19 aprile 2012.

L 'incarico verrà in scadenzacon l'approvazione delbilancio chiuso al31 dicem bre 2020.

S isegnalache laS ocietà,in lineacon labest practice,haavviato – d'intesae sotto lasupervisione delC ollegio S indacale – il processo per selezione della nuova società direvisione legale per gli esercizi2021-2029 con un anno dianticipo rispetto allascadenzadell'attuale incarico. L aprossim a A ssem blea convocata per il 22 aprile 2020 in prim a convocazione sarà dunque chiam ata a deliberare,tra l'altro,in m erito alconferim ento dell'incarico direvisione legale deicontiper gli esercizi com presi tra il 2021 e il 2029. P er ulteriori inform azioni si rinvia alla R elazione sulle m aterie all'ordine delgiorno predispostaaisensidell'art. 125-ter delT U F e allaR accom andazione m otivatadelC ollegio S indacale predispostaaisensidell'art.16 delR eg.U E n.537/2014,disponibili presso la sede legale, sul sito internet della S ocietà all'indirizzo w w w .todsgroup.com e sul m eccanism o distoccaggio autorizzato all'indirizzo w w w ..it.

11.6 Dirigente P reposto allaredazione deidocum enticontabilisocietarie altriruolie funzioni aziendali

Il Dirigente P reposto alla redazione dei docum enti contabili societari è il R ag. R odolfo U baldi, Direttore A m m inistrativo e Finanziario delGruppo,nonché Vice Direttore Generale.

A i sensi dell'art. 28-bis dello S tatuto il Dirigente P reposto deve essere scelto dall'organo am m inistrativo, previo parere del C ollegio S indacale, tra dirigenti che abbiano svolto funzioni direttive in m ateria contabile o am m inistrativa per alm eno un triennio in una società con azioni quotate o com unque,con un capitale sociale non inferiore aun m ilione dieuro.

Il C onsiglio di A m m inistrazione ha conferito al Dirigente P reposto R ag. U baldi tutti i poteri necessariall'adem pim ento deidoveriderivantidalla legge e dallo S tatuto,senzaalcunaspecifica lim itazione di spesa, con il solo lim ite della necessaria ragionevolezza di quanto disposto dal m edesim o; inoltre, è stato dato m andato al Dirigente P reposto affinché, di concerto con l'A m m inistratore Delegato Dott. U m berto M acchi Di C ellere, dia istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo T od's S .p.A ., per l'adozione di tutti i provvedim enti, le procedure am m inistrative e contabilie ognialtro atto e m isurafunzionaliallacorrettaform azione delbilancio consolidato,nonché com unque ognim isuracom unicatadallo stesso Dirigente P reposto aisensie perglieffettidelT U F,com e m odificato dallaL .n.262/05 e dalD.L gs.n.303/06,in m odo da assicurare la m assim a affidabilità dei flussi inform ativi diretti allo stesso Dirigente P reposto relativiallaredazione deidocum enticontabilisocietari.

11.7 C oordinam ento traisoggetticoinvoltinelS istem adiC ontrollo Interno e diGestione dei R ischi

In osservanza sia del P rincipio 7.P .3 del C odice di A utodisciplina,nonché in ossequio alle best practises delle società quotate,laS ocietà haprevisto m odalità dicoordinam ento traivariorgani coinvoltinelsistem adicontrollo interno e nellagestione deirischi.

In particolare,sono previste periodicam ente delle riunioniche sisvolgono,in sede congiunta,trai vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (C om itato C ontrollo e R ischi, C ollegio S indacale,O rganism o diVigilanza,funzione diinternal audit e A m m inistratoriincaricati) allo scopo diidentificare,partendo daiprocessiaziendaliindividuatidalP iano diaudit,predisposto dalR esponsabile dellafunzione diinternal audit,le aree diintervento ed analisiproprie diciascun organo e diindividuare,perciascuno diessi,ladiversaotticadiesam e perle m edesim e tem atiche, tenendo conto deirispettivicom pitiassegnatidalC odice (e,in particolare: alC om itato C ontrollo e R ischiuna funzione disupporto alle decisionie valutazionidelC onsiglio diA m m inistrazione sul sistem adicontrollo interno e digestione deirischi,alC ollegio S indacale unafunzione divigilanza sull'adeguatezzadelsistem adicontrollo interno e digestione deirischi,all'O rganism o diVigilanza funzioni di vigilanza e controllo in ordine al funzionam ento, all'efficacia e all'osservanza del M odello diO rganizzazione,Gestione e C ontrollo ex D.L gs.231/2001).

C om e già am piam ente precisato, è poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del C om itato C ontrollo e R ischi partecipa alm eno il P residente del C ollegio S indacale o altro S indaco da lui designato,ferm a restando la possibilità anche per gli altri sindaci effettivi di partecipare a tali riunioni; (ii) le relazionidelR esponsabile dellafunzione diinternal audit devono essere trasm esse, di norm a contestualm ente, agli A m m inistratori Incaricati del S istem a di C ontrollo Interno e di Gestione deiR ischi,aiP residentidelC ollegio S indacale,delC om itato C ontrollo e R ischie,ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esam e,al P residente del C onsiglio di A m m inistrazione, nonché all'O rganism o diVigilanzae,ove le attività dicontrollo investano società delGruppo,anche ai relativi organi com petenti della società interessata; (iii) con periodicità alm eno annuale, la S ocietà diR evisione siriuniscacongiuntam ente alC om itato C ontrollo e R ischi,alC ollegio S indacale e al Dirigente preposto alla redazione dei docum enti contabili societari al fine, tra l'altro, di

valutare ilcorretto utilizzo deiprincipicontabilie la loro om ogeneità aifinidella redazione del bilancio consolidato.

12. IN T ER ES S IDEGL IA M M IN IS T R A T O R IE O P ER A ZIO N IC O N P A R T IC O R R EL A T E

C om e già ricordato,ilC onsiglio diA m m inistrazione,in osservanzadelR egolam ento P artiC orrelate e previo parere favorevole di un C om itato, costituito ad hoc, com posto esclusivam ente da A m m inistratori indipendenti, ha adottato nella riunione dell'11 novem bre 2010 la procedura interna di attuazione della norm ativa riguardante l'iter decisionale delle operazioni con parti correlate dellaS ocietà e delGruppo T od's. L a" Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." (anche " P roceduraO P C " ),ilcuitesto integrale è disponibile nellasezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti delsito web w w w .todsgroup.com ,è entrata in vigore il1° gennaio 2011.

L a P rocedura individua le operazioni con parti correlate effettuate dalla S ocietà e/o dalle sue controllate e ne disciplina l'iter direalizzazione alfine digarantirne la correttezza sostanziale e procedurale,in conform ità con lanorm ativa,anche regolam entare,vigente e con iprincipistabiliti dalC odice diA utodisciplina.

L a P rocedura O P C , in applicazione della norm ativa regolam entare applicabile, distingue le operazionicon particorrelate a seconda della loro m inore o m aggiore rilevanza,individuando le operazionidim aggiore rilevanza in conform ità con gliindicidicuiall'A llegato 3 alR egolam ento P arti C orrelate, e riserva tali ultim e operazioni alla com petenza esclusiva del C onsiglio di A m m inistrazione.

L a P rocedura O P C contem pla poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (m aggiore o m inore) rilevanza (e cioè,una procedura " generale" per tutte le operazionidim inore rilevanza con parti correlate,ed una" speciale" per quelle che superino le soglie dirilevanzaindividuate nelrispetto deicriteristabilitidalla stessa C onsob). Entram be le tipologie diprocedura (generale e speciale) sono caratterizzate daunaforte valorizzazione delruolo degliam m inistratoriindipendenti,iquali dovranno sem pre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, alm eno tutte le volte in cui si applichi la procedura " speciale" , tale parere sia vincolante per ilC onsiglio,e che gliam m inistratoriindipendenti,tra l'altro,siano coinvoltinella fase " istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.

L aP roceduraO P C prevede che ilruolo e le com petenze rilevantiche ilR egolam ento P artiC orrelate attribuisce alcom itato costituito da am m inistratorinon esecutivie in m aggioranza indipendenti con riferim ento alle operazionidim inore rilevanza sono attribuitialC om itato C ontrollo e R ischi dell'Em ittente. C om e anticipato,da ultim o in data 19 aprile 2018 è stato altresìcostituito un C om itato disoliam m inistratoriindipendenti(" C om itato A m m inistratoriIndipendenti" ),delquale sono statichiam atiafarparte iconsiglieri,Vincenzo M anes(P residente),S vevaDalm asso e R om ina Guglielm etti,ed alquale sono statiattribuitiilruolo e le com petenze rilevantiche ilR egolam ento P artiC orrelate attribuisce alcom itato com posto esclusivam ente daam m inistratorinon esecutivie indipendenticon riferim ento alle operazionidim aggiore rilevanza; ilsuddetto C om itato è nom inato e funzionante conform em ente ai principi di cui all'art. 6 della P rocedura O P C . C om e detto, il C onsiglio di A m m inistrazione ha successivam ente attribuito al C om itato A m m inistratori Indipendenti l'ulteriore funzione di supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'im presae alle sue dinam iche diinterazione con tuttiglistakeholder.

T enuto conto che l'Em ittente aderisce ai principi del C odice di A utodisciplina, la nozione di " indipendenza" rilevante ai fini della P rocedura O P C – nel rispetto delle vigenti disposizioni regolam entari – è quella adottata dall'art. 3 del m edesim o C odice di A utodisciplina, o dalle disposizionidivoltain voltaapplicabiliin base alle raccom andazioniivicontenute.

C on riferim ento al regim e di pubblicità, la P rocedura O P C prevede per tutte le operazioni di m aggiore rilevanza l'obbligo dipubblicare un docum ento inform ativo,insiem e con ipareridegli am m inistratoriindipendentie – neglielem entiessenziali– degliespertiindipendenti.

L a P rocedura O P C contem pla inoltre,conform em ente a quanto consentito dalR egolam ento P arti C orrelate,l'esclusione dall'applicazione dellanuovadisciplinaditalune categorie dioperazioni; in particolare,vengono escluse le operazioni" di importo esiguo" ,le operazionicom piute con e trale società controllate dall'Em ittente,le operazionicon le società collegate all'Em ittente (purché nelle m enzionate società non visiano interessi" significativi" diparticorrelate dell'Em ittente),nonché glialtricasiconsentitidalR egolam ento P artiC orrelate.

O gnim odificadellaP roceduraO P C dovrà essere approvatadalC onsiglio diA m m inistrazione previo parere favorevole delC om itato A m m inistratoriIndipendenti.

S iprecisache ilC onsiglio diA m m inistrazione non haritenuto didoveradottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un am m inistratore sia portatore diun interesse per conto proprio o diterzi; sulpunto ilC onsiglio ritiene adeguato ilpresidio esistente in virtù delle prescrizionicontenute nell'art. 2391 cod. civ. (" Interessi degli amministratori" ).

S iprecisainfine che,in data11 dicem bre 2019,ilC om itato A m m inistratoriIndipendenti,riunitosiin attuazione diquanto raccom andato dallaC onsob con laC om unicazione n.DEM /10078683 del24-9- 2010,preso atto delle proposte di m odifica al R egolam ento O P C contenute nel Docum ento di consultazione diffuso da C onsob il 31 ottobre 2019,ha ritenuto di rinviare la form ulazione del proprio parere circal'aggiornam ento dellaP roceduraO P C adottatadallaS ocietà ad unaprossim a riunione, da tenersi solo successivam ente all'adozione, da parte dell'A utorità di Vigilanza, dei provvedim entidefinitivi.

13. N O M IN A DEIS IN DA C I

L a nom ina dei S indaci e del P residente del C ollegio S indacale della S ocietà è, com e noto, di com petenzadell'A ssem bleadeiS oci.

L e m odalità dipresentazione delle liste con le proposte dinom ina e divotazione sono regolate dallo S tatuto.

L 'art. 27 dello S tatuto è diretto ad assicurare che il P residente del C ollegio S indacale venga nom inato dallam inoranza,attingendo allalistache siarisultatasecondapernum ero divoti.

S iram m entache tale norm aè statadaultim o m odificatain occasione dellariunione consiliare del 6 m arzo 2013,nell'am bito della quale la S ocietà ha adeguato ilproprio S tatuto S ociale alla L . n. 120/2011,nelrispetto diquanto previsto dall'art.2365,com m a2,delcodice civile,nonché dall'art.

24 dello S tatuto sociale vigente,introducendo il principio secondo il quale la com posizione del C ollegio S indacale deve in ognicaso assicurare l'equilibrio traigeneriin conform ità allanorm ativa, anche regolam entare,pro tempore vigente.

L 'elezione delC ollegio S indacale avviene sullabase diliste presentate daiS oci.In particolare,tanti S oci che detengano una partecipazione alm eno pari a quella determ inata dalla C onsob per l'elezione degli organi di am m inistrazione e controllo – che, alla data di approvazione della presente R elazione,corrisponde all'1% delcapitale sociale,com e stabilito dall'art. 144-quater del R egolam ento Em ittentie dallaC onsob con laDeterm inazione Dirigenziale n.28 del30 gennaio 2020 – possono presentare una lista,che deve essere depositata presso la sede sociale nel term ine stabilito dall'art. 147-ter,co. 1-bis,delT U F e cioè entro ilventicinquesim o giorno precedente la datadell'A ssem bleachiam ataadeliberare sullanom inadeicom ponentidelC ollegio S indacale. L a titolarità ditale quota m inim a dipartecipazione è determ inata aisensidilegge avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del S ocio nel giorno in cui le liste sono depositate presso laS ocietà.

C iascuna lista è corredata (i) delle inform azioni relative all'identità dei S oci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione com plessivam ente detenuta; (ii) di una dichiarazione deiS ocidiversidaquelliche detengono,anche congiuntam ente,unapartecipazione di controllo o di m aggioranza relativa,attestante l'assenza di rapporti di collegam ento previsti dall'articolo 144-quinquies R egolam ento Em ittenticon questiultim i; (iii) delle dichiarazionicon le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano,sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incom patibilità, nonché l'esistenza dei requisiti norm ativam ente e statutariam ente prescritti per la carica di S indaco; (iv) di un'esauriente inform ativariguardante le caratteristiche personalie professionalideicandidatie (v) delle ulteriori inform azionirichieste aisensidelle disposizionidilegge e diregolam ento vigenti.

P er tre m andati consecutivi a partire dal prim o rinnovo del C ollegio S indacale successivo al 12 agosto 2012,ciascunalistacontenente un num ero dicandidatipario superiore atre deve essere com postain m odo tale che all'interno delC ollegio S indacale siaassicurato l'equilibrio traigeneri in m isura alm eno parialla quota m inim a richiesta dalla disciplina,dilegge e regolam entare,pro tempore vigente.

L a lista per la quale non sono state osservate le statuizionidicuisopra è considerata com e non presentata.

N elcaso in cuialladatadiscadenzadelterm ine siastatadepositataunasolalista(o liste traloro " collegate" aisensidilegge e regolam ento),possono essere presentate altre liste,fino alterzo giorno successivo e lasogliaperlapresentazione è ridottaallam età.

Dalla lista che ha ottenuto il m aggior num ero di voti sono tratti due sindaci effettivi e uno supplente.

Dallasecondalistatraquelle non " collegate" aisensidilegge e regolam ento con iS ociche hanno presentato o votato lalistarisultataprim apernum ero divoti,sono trattiun sindaco effettivo – che assum e lapresidenzadelC ollegio S indacale – e uno supplente.

Q ualoraalterm ine delle votazionilacom posizione delC ollegio S indacale,neisuoim em brieffettivi e supplenti,non rispettil'equilibrio tra igeneriprevisto dalla norm ativapro tempore vigente,si procederà a sostituire,ove delcaso,ilsecondo sindaco effettivo e/o ilsindaco supplente tratti dalla lista che ha ottenuto ilm aggior num ero divoticon ilsuccessivo candidato alla m edesim a carica indicato nella stessa lista appartenente al genere m eno rappresentato, in m odo che appartengano algenere m eno rappresentato alm eno un m em bro effettivo e alm eno un supplente. Q ualoradettaproceduranon consentailrispetto dellanorm ativapro tempore vigente in m ateriadi com posizione del C ollegio S indacale, l'A ssem blea provvederà con delibera adottata con la m aggioranzadilegge alle necessarie sostituzioni.

In caso disostituzione diun sindaco,subentra ilsupplente appartenente alla m edesim a lista di quello sostituito,ferm o com unque,ove possibile,ilrispetto dellanorm ativapro tempore vigente in m ateriadicom posizione delC ollegio S indacale; se tale sostituzione non consente ilrispetto della norm ativapro tempore vigente sull'equilibrio traigeneri,l'A ssem bleadeve essere convocatasenza indugio per assicurare ilrispetto dellastessanorm ativa. In caso disostituzione delP residente,la P residenza è assunta dal m em bro supplente subentrato al P residente cessato. L 'A ssem blea chiam ata a reintegrare ilC ollegio S indacale aisensidilegge provvederà in m odo da rispettare il principio dellarappresentanzadellam inoranza,nonché lanorm ativa,anche regolam entare,divolta in voltavigente in m ateriadiequilibrio traigeneri.

14. C O M P O S IZIO N E E FU N ZIO N A M EN T O DEL C O L L EGIO S IN DA C A L E (ex art.123-bis,com m a2, letterad),T U F)

L acom posizione delC ollegio S indacale in caricaalladatadichiusuradell'Esercizio è riportatanella T abella3 in appendice allaR elazione.

S i precisa che il C ollegio S indacale è stato nom inato, per il triennio 2019-2021, con delibera dell'A ssem blea ordinaria deiS ocidel18 aprile 2019 e che per l'elezione dello stesso sono state presentate due liste:

a) laprim a,presentatadall'A zionistadim aggioranzaDI. VI. FinanziariadiDiego DellaValle & C .S .r.l.,proponevacom e candidatiiseguentinom inativi:

• S indacieffettivi:
• 1)Enrico M ariaC olom bo,nato aM ilano il10 aprile 1959,
• 2)Fabrizio R edaelli,nato aM ilano il29 gennaio 1960,
• 3)R ossellaP orfido,nataaVeneziail28 dicem bre 1976,
• S indacisupplenti:
• 4)Gilfredo Gaetani,nato aC ivitanovaM arche il22 settem bre 1957,
• 5)GabriellaM anella,nataaP escarail24 novem bre 1960;

b) lasecondalista,depositatadaparte ditantiazionistititolari,com plessivam ente,del2,38% delcapitale sociale,proponevacom e candidatiiseguentinom inativi:

S indaco effettivo:

1)GiuliaP usterla,nataaC om o il12 febbraio 1960,

S indaco supplente:

2)M yriam A m ato,nataaP aviail19 ottobre 1974.

S iprecisache lalistapresentatadall'A zionistadim aggioranzaDI.VI.FinanziariadiDiego DellaValle & C . S .r.l.,haottenuto ilvoto favorevole dell'84,15% delcapitale votante; dallastessasono stati trattidue S indacieffettivi(Dott. Enrico C olom bo e Dott. Fabrizio R edaelli) e un S indaco supplente (R ag.Gilfredo Gaetani).

L asecondalista,non " collegata" aquellapresentatadall'A zionistadim aggioranza,haottenuto il voto favorevole del15,85% delcapitale votante; dallastessasono statitrattiun S indaco effettivo – che ha assunto la presidenza delC ollegio S indacale (Dott.ssa Giulia P usterla) – e uno supplente (Dott.ssaM yriam A m ato).

L asuddettaprocedurahaassicurato ilrispetto dellanorm ativavigente in m ateriadiequilibrio trai generi.

IlC ollegio S indacale verrà ascadenzacon laprossim aA ssem bleaconvocataperl'approvazione del bilancio chiuso al31 dicem bre 2021.

N elcorso dell'Esercizio il C ollegio S indacale si è riunito 8 volte,e per l'esercizio in corso sono program m ate 8 riunioni (di cui due hanno già avuto luogo). Di regola le riunioni del C ollegio S indacale hanno unaduratam ediache variadalle 2 alle 3 ore.

L apercentuale dipartecipazione diciascun com ponente alle riunionitenute è indicatanellaT abella 3 riportatain appendice.

S iprecisache nelcorso dell'Esercizio nessun sindaco hacessato diricoprire lapropriacarica,e che dalla chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della R elazione non sono intervenuti cam biam entinellacom posizione delC ollegio S indacale.

L e caratteristiche personalie professionalidiciascun S indaco effettivo sono riportate nelseguito.

Giulia P usterla,è nata a C om o (C O ) il12 febbraio 1960. Ha conseguito la laurea in Econom ia e C om m ercio presso l'U niversità " L . B occoni" di M ilano. Iscritta dal 1985 all'A lbo dei Dottori C om m ercialisti di C om o, revisore contabile, è titolare di uno studio professionale in C om o specializzato in diritto dellacrisie risanam ento diim presae nellaconsulenzasocietariae fiscale.

Enrico C olom bo,è nato a M ilano (M I),il10 aprile 1959. Ha conseguito la laurea in Econom ia e C om m ercio presso l'U niversità " L . B occoni" di M ilano. Iscritto dal 1986 all'A lbo dei Dottori C om m ercialisti di M ilano, revisore contabile, svolge, com e socio, attività libero professionale presso due studidiM ilano; è esperto didiritto tributario.

Fabrizio R edaelli,è nato aM ilano (M I) il29 gennaio 1960. Haconseguito lalaureain Econom iae C om m ercio presso l'U niversità " L .B occoni" diM ilano.Iscritto all'A lbo deiDottoriC om m ercialistidi M ilano,revisore contabile,è titolare diuno studio professionale in M ilano; è esperto difinanzae fiscalità im m obiliare.

C riterie politiche didiversità

L a S ocietà ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella com posizione del C ollegio S indacale,alfine diassicurare adeguatacom petenzae professionalità deisuoim em bri.

P iù in particolare,quanto allagender diversity, siprecisache un terzo deicom ponentidelC ollegio S indacale in carica,(ovvero 1 S indaco effettivo e 1 S indaco supplente),nom inato dall'A ssem bleadei S ocidel18 aprile 2019,appartiene algenere m eno rappresentato.

S isegnalache tale com posizione è già in lineacon larichiam atadisciplinanorm ativarecentem ente introdottadall'art. 1,com m i302-304 dellaL egge dibilancio 2020 e con ichiarim entioffertidalla C onsob con la C om unicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 (che ha conferm ato che il criterio

dell'arrotondam ento per eccesso all'unità superiore trova applicazione solo per gliorganisociali form ati da più di tre com ponenti, operando invece l'arrotondam ento per difetto negli organi form atidatre com ponenti)).

C om e detto,laS ocietà siriservacom unque divalutare l'adesione allaraccom andazione contenuta nei principi 2.P .4 e 8.P .2 del C odice sui criteri di diversità di genere entro l'inizio del prim o m andato ditale organo successivo allacessazione deglieffettidellaL egge dibilancio 2020.

P er quanto riguarda gli altri criteri di diversità e ferm i restando i fondam entali requisiti della com petenza, onorabilità, professionalità e indipendenza dei S indaci, la S ocietà ha individuato criterivoltia garantire una com posizione dell'organo dicontrollo adeguata allo svolgim ento dei com pitidivigilanzache glisono dem andati.

In particolare,in attuazione diquanto previsto dall'art. 123-bis, com m a 2,lett d-bis) delT U F,il C ollegio S indacale,con decisione assunta il 6 m arzo 2018,ha adottato una propria politica in m ateriadidiversità in relazione allacom posizione dell'organo dicontrollo diT od'sS .p.A .

T ale politica sipropone diindividuare le caratteristiche ottim alidella com posizione delC ollegio S indacale,affinché quest'ultim o possaesercitare nelm odo più efficace ipropricom pitidivigilanza, assum endo decisioni che possano concretam ente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esam inare le tem atiche in discussione da prospettive diverse.

L apoliticain m ateriadidiversità delC ollegio S indacale prevede,in particolare,che lacom posizione ottim ale dell'organo di controllo della S ocietà debba soddisfare i seguenti requisiti, aggiuntivi rispetto aquellidionorabilità,professionalità e indipendenzarichiestidallalegge:

• (i) i S indaci effettivi dovrebbero essere in m aggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;
• (ii) lacom posizione delC ollegio S indacale deve in ognicaso assicurare l'equilibrio traigeneri in conform ità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al m om ento dellanom inaquanto nelcorso delm andato;
• (iii) sarebbe auspicabile una equilibrata com binazione di diverse fasce di età all'interno del C ollegio S indacale, in m odo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;
• (iv) ilC ollegio S indacale dovrebbe essere com posto in m aggioranza da S indacicom petentinel settore im prenditoriale dellusso o in settoridiattività strettam ente attinentiaquellidella S ocietà e indicatinell'oggetto sociale;
• (v) i S indaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accadem ico e/o istituzionale tale darealizzare un mix dicom petenze ed esperienze traloro diverse e com plem entarie che,perle loro caratteristiche,possano consentire un ottim ale assolvim ento delle funzionidivigilanzadem andate alC ollegio S indacale.In particolare:
  • a. i profili professionali dovrebbero avere m aturato com petenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'am bito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle m aterie econom iche,contabili,giuridiche (con particolare riferim ento ai settori del diritto com m erciale, societario, tributario, concorsuale e dei m ercati finanziari),

finanziarie, nonché in m ateria di gestione dei rischi, con particolare attinenza all'attività delle im prese;

• b. iprofiliaccadem icie/o istituzionalidovrebbero possedere com petenze ed esperienze che,per le loro caratteristiche,possano consentire un ottim ale assolvim ento delle funzionidivigilanzadem andate alC ollegio S indacale;
• (vi) ilP residente dovrebbe essere una persona dotata diesperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del m andato un adeguato coordinam ento dei lavori del C ollegio S indacale con le attività svolte daglialtrisoggetticoinvoltia vario titolo nelsistem a di controllo interno e digestione deirischidellaS ocietà,alfine dim assim izzare l'efficaciae l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività. Il P residente dovrebbe assicurare una gestione corretta,efficiente ed efficace delfunzionam ento del C ollegio S indacale,all'interno delquale hailcom pito dicreare un forte spirito dicoesione, rappresentando alcontem po una figura digaranzia per tuttigliA zionistie per tuttigli stakeholders.

A ffinché ilC ollegio S indacale dellaS ocietà possaesercitare nelm odo più efficace ipropricom pitidi vigilanza,in aggiuntaairequisitiin term inididiversità sopraindicatisiritiene essenziale che tuttii S indacigarantiscano unadisponibilità ditem po adeguataallo svolgim ento diligente e responsabile deipropricom piti,tenendo conto delnum ero e dellatipologiadegliincarichiricopertinegliorgani diam m inistrazione e controllo dialtre società,nelrispetto dellanorm ativavigente.

L am enzionatapoliticaintende orientare le candidature form ulate dagliA zionistiin sede dirinnovo delC ollegio S indacale,assicurando in tale occasione un'adeguataconsiderazione deibeneficiche possono derivare daun'arm onicacom posizione dell'organo dicontrollo,allineataaivaricriteridi diversità sopraindicati.

* * *

S i precisa,in relazione al criterio applicativo 8.C .1 del C odice,che l'indipendenza dei S indaci è ritenutagià assicuratadalrispetto dellavigente norm ativadilegge e diS tatuto,e che pertanto la S ocietà non hasino ad oggiritenuto necessario applicare aiS indacianche icriteridiindipendenza di cui all'art. 3 del C odice di A utodisciplina. T ale decisione è stata assunta dal C onsiglio di A m m inistrazione con deliberazione adottataall'unanim ità,nell'am bito dellaDeliberaQ uadro del19 aprile 2018.

P ertaliragioni,aifinidellavalutazione dellaperm anenzadeirequisitidiindipendenzain costanza dicarica sono statipresiin considerazione icriteridilegge e diS tatuto. In applicazione ditali criteri,il C ollegio S indacale ha verificato l'indipendenza dei propri m em bri subito dopo la loro nom ina,nella riunione tenutasiil18 aprile 2019; l'esito delle verifiche effettuate subito dopo la loro nom inaè stato prontam ente trasm esso alC onsiglio diA m m inistrazione che lo hapubblicato m ediante ladiffusione diun com unicato alm ercato.Daultim o,nellariunione del21 febbraio 2020, ilC ollegio S indacale,nell'am bito delperiodico procedim ento diautovalutazione,ha verificato la perm anenzadeirequisitidiindipendenzaprevistidallalegge in capo aiproprim em bri,inform ando ilC onsiglio diA m m inistrazione dell'esito ditaliverifiche nellariunione consiliare im m ediatam ente successiva(tenutail4 m arzo 2020).

66 CorporateGovernance

In relazione al criterio applicativo 2.C .2, si precisa che tutti i m em bri del C ollegio S indacale possiedono unaconoscenzaapprofonditadellarealtà e delle dinam iche aziendalidellaS ocietà e del Gruppo, e che il num ero delle riunioni del C ollegio, nonché la partecipazione dei m em bri del C ollegio alle riunioni del C onsiglio di A m m inistrazione, del C om itato Esecutivo, del C om itato C ontrollo e R ischie delC om itato per la R em unerazione garantiscono un continuo aggiornam ento deiS indacisullarealtà aziendale e dim ercato. Inoltre,gliorganidelegati,nelcorso delle riunioni del C onsiglio di A m m inistrazione,provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andam ento dellaS ocietà e delGruppo,fornendo costantem ente,tral'altro,inform azioniin m erito aiprincipali aggiornam entidelquadro norm ativo diinteresse e alloro im patto sullaS ocietà. S isegnalaaltresì che nelcorso dell'Esercizio gliorganidelegatihanno curato lo svolgim ento diunaspecificasessione diinduction a beneficio,oltre che delC om itato A m m inistratoriIndipendenti,anche delC ollegio S indacale,in m erito alpiano disviluppo progettuale intrapreso dalGruppo per iltriennio 2018- 2020 in m ateria di sostenibilità,con particolare riferim ento all'im plem entazione di una propria politicadisostenibilità e,in esecuzione dellastessa,diun proprio piano disostenibilità,nonché di unapoliticaanti-corruzione.

In conform ità con il C riterio applicativo 8.C .4, la rem unerazione dei sindaci è com m isurata all'im pegno loro richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dim ensionalie settorialidell'im presa,com e conferm ato dall'organo dicontrollo nelcontesto del periodico procedim ento diautovalutazione.

In osservanzadelC riterio applicativo 8.C .5 delC odice,ilS indaco che,perconto proprio o diterzi, abbia un interesse in una determ inata operazione dell'Em ittente,inform a tem pestivam ente e in m odo esauriente gli altri S indaci e il P residente del C onsiglio di A m m inistrazione circa natura, term ini,origine e portatadelproprio interesse.

S iprecisainfine che,in conform ità con iC riteriapplicativi8.C .6 e 8.C .7,ilC ollegio S indacale,nello svolgim ento dellapropriaattività,siè coordinato con lafunzione diinternal audit,con laquale ha un costante scam bio diinform azioni,e con ilC om itato C ontrollo e R ischi,alle cuiriunionipartecipa il P residente del C ollegio S indacale o altro sindaco da lui designato. S ono inoltre previste periodicam ente e,com unque,alm eno una volta all'anno,delle riunioniche sisvolgono,in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (C om itato C ontrollo e R ischi, C ollegio S indacale, O rganism o di Vigilanza, funzione di internal audit e A m m inistratoriincaricati).

15. R A P P O R T IC O N GL IA ZIO N IS T I

N el sito Internet della S ocietà w w w .todsgroup.com ,alla sezione " Corporate Governance" ,sono pubblicate tutte le inform azioniutiliagliA zionistiperl'esercizio consapevole deipropridiritti.

In osservanzadelC riterio applicativo 9.C .1,siprecisache laDeliberaQ uadro assuntadalC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà nellasedutadel19 aprile 2018,hanom inato ilC onsigliere Em ilio M acellariquale responsabile delle relazionicon gliinvestitoriistituzionalie con glialtriA zionisti, ferm o restando che,nell'am bito ditalirelazioni,la com unicazione didocum entied inform azioni riguardantilaS ocietà deve avvenire nelrispetto dellarelativaprocedurainterna.

L a S ocietà si è inoltre dotata di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli A zionisti i cui riferim enti sono periodicam ente riportati nella relazione annuale sul governo societario e gliassettiproprietari.Iriferim entiche consentono dientrare in contatto con l'Investor Relations Manager sono iseguenti:

T elefono n.02 77225354 -telefax n.02 76009714 -indirizzo e-m ail: c.oglio@ todsgroup.com .

C on riferim ento al C riterio applicativo 9.C .2, si precisa che il C onsiglio di A m m inistrazione ha sem pre riferito in A ssem blea sull'attività svolta e program m ata e si è sem pre adoperato per assicurare agliA zionistiun'adeguatainform ativacircaglielem entinecessariperché essipotessero assum ere,con cognizione dicausa,le decisionidicom petenzaassem bleare.

S iprecisa,infine,che laS ocietà ottem peraagliobblighiinform ativiprevistidallanorm ativa,anche regolam entare,vigente con precisione e tem pestività,ed hastrutturato ilproprio sito internet in m odo darendere agevole alpubblico l'accesso alle inform azioniconcernentil'Em ittente.

16. A S S EM B L EE (ex art.123-bis,com m a2,letterac),T U F).

A i sensi dell'art. 11 dello S tatuto S ociale,ferm i i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizionidilegge,l'A ssem bleadeve essere convocatadagliam m inistratorim ediante avviso – da pubblicarsi secondo le m odalità e nei term ini di legge – contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle m aterie da trattare, nonché le ulteriori inform azioni prescritte dallanorm ativa– anche regolam entare – vigente.

L o S tatuto dellaS ocietà consente che l'A ssem blea,siaordinariache straordinaria,siaconvocata,a scelta delC onsiglio diA m m inistrazione,in unica convocazione aisensidell'art. 2369,1° com m a, cod.civ.,oppure in più convocazioniaisensidell'art.2369,2° com m ae ss.,cod.civ.

P er la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'A ssem blea, sia ordinaria che straordinaria,anche in secondaed eventuale terzaconvocazione,siapplicano le vigentidisposizioni dilegge.

L 'A ssem bleadeiS ocideliberasulle m aterie dipropriacom petenzaaisensidellanorm ativavigente, non essendo previste dallo S tatuto S ociale ulteriori specifiche com petenze. S i precisa che lo S tatuto,in osservanzadell'art.2365,co.2 delcod.civ.,attribuisce alC onsiglio diA m m inistrazione la com petenza a deliberare la fusione neicasiprevistidagliartt. 2505 e 2505 bis delcod. civ., l'istituzione e la soppressione disedisecondarie,la riduzione delcapitale in caso direcesso dei S oci, l'adeguam ento dello S tatuto a disposizioni norm ative e il trasferim ento della sede nel territorio nazionale.

C on deliberadel21 aprile 2017,l'A ssem bleastraordinariadegliA zionistiham odificato l'articolo 7 dello S tatuto sociale,prevedendo l'introduzione dellam aggiorazione deldiritto divoto disciplinato dall'art. 127-quinquies delT U F. T ale istituto,introdotto con ilD.L . 24 giugno 2014 n. 91,ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi di uno strum ento di incentivazione per gli A zionisti che abbiano scelto di prediligere un investim ento duraturo nella società quotata, rafforzandone ilruolo nellagovernance attraverso lam aggiorazione deldiritto divoto.

T ale istituto consente aciascun A zionistache abbiadetenuto le azioniperun periodo continuativo non inferiore a 24 m esi decorrente dalla iscrizione nell'apposito elenco speciale istituito dalla S ocietà diesercitare un diritto divoto doppio perciascunaazione.

P er ulterioriinform azionisirinviaalR egolam ento per ilvoto m aggiorato disponibile nellasezione " Corporate Governance/Voto Maggiorato" delsito internet dellaS ocietà w w w .todsgroup.com ,ove sono altresìpubblicati,in conform ità con quanto previsto dall'art. 143-quater del R egolam ento Em ittenti,idatiidentificatividegliA zionistiche hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni,com unque superiorialla soglia indicata dall'articolo 120,com m a 2 delT U F,e della data diiscrizione,nonché degliA zionistiche hanno conseguito la m aggiorazione deldiritto divoto. L 'am m ontare com plessivo deidirittidivoto sarà pubblicato sul sito internet dellaS ocietà neiterm inidicuiall'art. 85-bisdelR egolam ento Em ittenti(i.e.,in vista dell'A ssem bleaconvocatain prim aconvocazione peril22 aprile 2020,entro il10 aprile 2020).

A lla data di approvazione della R elazione si precisa che,aisensi dell'art. 12 dello S tatuto,può intervenire in A ssem bleaciascun soggetto cuispettaildiritto divoto e per ilquale siapervenuta alla S ocietà la com unicazione effettuata dall'interm ediario in conform ità alle proprie scritture contabili sulla base delle evidenze relative al term ine del settim o giorno di m ercato aperto precedente la data della riunione assem bleare in prim a convocazione,in osservanza di quanto disposto dall'art.83-sexies delT U F.

O gniS ocio avente diritto diintervenire può farsirappresentare in A ssem blea,aisensie neilim itidi legge e può conferire la delega anche in via elettronica nel rispetto della norm ativa – anche regolam entare – divoltain voltavigente.

L a delega potrà essere notificata alla S ocietà anche tram ite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione,in osservanza delle applicabilidisposizioni– anche regolam entari– vigenti.

Inoltre, in osservanza dell'art. 11 dello S tatuto, l'A ssem blea potrà svolgersi – se previsto nel relativo avviso di convocazione – anche in audio/video conferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegatiacuradellaS ocietà,neiqualigliintervenutipotranno affluire. In ognicaso deve essere consentito:

• al P residente dell'A ssem blea, anche a m ezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittim azione degli intervenuti, di regolare lo svolgim ento dell'adunanza, di constatare e proclam are irisultatidellavotazione;

• al soggetto verbalizzante di percepire adeguatam ente gli eventi assem bleari oggetto di verbalizzazione;

• agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione sim ultanea sugli argom enti all'ordine delgiorno.

L a riunione si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il P residente e il soggetto verbalizzante.

In occasione dell'A ssem blea deiS ociriunitasiil18 aprile 2019,che ha– tral'altro – rinnovato il C ollegio S indacale,siricorda che l'A zionista dicontrollo ha com unicato alpubblico con congruo anticipo la proposta dideliberazione assem bleare in ordine alcom penso da assegnare a ciascun m em bro delC ollegio S indacale,; tale proposta è stata inserita nell'am bito della lista depositata, com e raccom andato dalC onsiglio diA m m inistrazione all'interno della R elazione illustrativa sulle m aterie all'ordine delgiorno.

L 'A ssem blea ordinaria deiS ociha approvato un testo diR egolam ento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgim ento dell'A ssem blea ordinaria e straordinaria della S ocietà (" R egolam ento A ssem bleare" ), pubblicato nella sezione " Corporate Governance" del sito Internet w w w .todsgroup.com .

A isensidell'art. 9 delR egolam ento A ssem bleare,tuttiisoggettiaventidiritto ad intervenire in A ssem blea in base alla legge e allo S tatuto hanno il diritto di prendere la parola solo sugli argom enti postiin discussione; coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al P residente presentando dom anda scritta contenente l'indicazione dell'argom ento cuila dom anda stessasiriferisce,dopo che eglihadato letturadegliargom entiall'ordine delgiorno e fin tanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argom ento al quale si riferisce la dom anda di intervento.IlP residente,diregola,dà laparolasecondo l'ordine cronologico dipresentazione delle dom ande; se due o più dom ande sono presentate contem poraneam ente,ilP residente dà laparola secondo l'ordine alfabetico dei cognom i dei richiedenti. Il P residente può autorizzare la presentazione delle dom ande diintervento peralzatadim ano; in talcaso ilP residente concede la parolasecondo l'ordine alfabetico deicognom ideirichiedenti.

N elcorso dell'Esercizio siè tenutaunariunione assem bleare in data18 aprile 2019,allaquale sono intervenutin.12 consiglieri.

S iprecisache ilC onsiglio diA m m inistrazione hasem pre riferito in A ssem bleasull'attività svoltae program m atae siè sem pre adoperato perassicurare agliA zionistiun'adeguatainform ativacircagli elem enti necessari perché essi potessero assum ere, con cognizione di causa, le decisioni di com petenzaassem bleare.

GliA zionistivengono regolarm ente inform atiin m erito alle m odalità diesercizio delle funzionidel C om itato per laR em unerazione siam ediante lapresente R elazione,siaattraverso le inform azioni contenute nell'am bito della R elazione sulla R em unerazione,predisposta aisensidell'art. 123-ter delT U F.

C on riferim ento alC riterio applicativo 9.C .4 delC odice,vaprecisato che nelcorso dell'Esercizio (i) non si sono verificate variazioni sostanziali nella com posizione della com pagine sociale dell'Em ittente e (ii) lacapitalizzazione delle azionidellaS ocietà – com e rilevatadaB orsaItaliana– siè m antenuta stabile,passando da circa 1.376,12 m ilionidi Euro al 28 dicem bre 2018 a circa 1.364,09 m ilionidiEuro al31 dicem bre 2019.

S iram m entache in data14 dicem bre 2018,laDiego DellaValle & C . S .r.l.,che alladatadeteneva unapartecipazione parial9,611% delcapitale sociale dellaS ocietà,haconcluso con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (" C A C IB " )un'operazione di" Accelerated Shares Purchase" m ediante stipuladiun contratto " physically settled share forward" ; in virtù ditale contratto,poiem endato il 9 agosto 2019,C A C IB siè im pegnataad acquistare medio tempore sulm ercato fino ad un m assim o din. 2.400.000 azioniordinarie dellaS ocietà (parial7,252% delcapitale sociale). In osservanzadi quanto contrattualm ente previsto,C A C IB haprovveduto atrasferire aDiego DellaValle & C . S .r.l. taliazioni in data26 novem bre 2019.L aDiego DellaValle & C .S .r.l.,pertanto,è ad oggititolare di n.6.416.139 azioni,parial19,39% delcapitale sociale dellaS ocietà.

L a partecipazione attualm ente detenuta nell'Em ittente da Diego Della Valle, per via diretta e indiretta,è passata dal 62,65% al 70,44% . P ertanto Diego Della Valle continua a controllare la S ocietà aisensidell'articolo 93 delT U F.

17. U L T ER IO R IP R A T IC HE DIGO VER N O S O C IET A R IO (ex art.123-bis,com m a2,letteraa),T U F)

L a S ocietà ha applicato le seguenti pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivantidallanorm ativa,anche regolam entare,vigente:

• con riferim ento al com m ento all'art. 4 del C odice, il quale raccom anda ai C onsigli di A m m inistrazione delle società appartenenti all'indice FT S E-M ib di valutare l'opportunità di costituire un apposito com itato dedicato allasupervisione delle questionidisostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'im presa e alle sue dinam iche diinterazione con tuttiglistakeholder ovvero diraggruppare o distribuire talifunzionitraicom itatigià costituiti,laS ocietà,sebbene non tenutaad adeguarsiallaraccom andazione in questione,haritenuto opportuno,oltre che efficiente, attribuire tale com petenza ad uno deicom itatigià esistentied operantiall'interno delC onsiglio. P ertanto,con laDeliberaQ uadro del19 aprile 2018,ilC onsiglio diA m m inistrazione dellaS ocietà ha conferm ato ladecisione diassegnare lafunzione disupervisione delle questionidisostenibilità al C om itato A m m inistratoriIndipendenti.Q uest'ultim o,in particolare,avrà ilcom pito dia) esam inare e valutare la politica disostenibilità volta ad assicurare la creazione divalore neltem po per gli azionistie per tuttiglialtristakeholder nelrispetto deiprincipidisviluppo sostenibile,nonché in m erito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità sottoposti annualm ente al C onsiglio di A m m inistrazione; (b) esam inare l'attuazione della politica di sostenibilità sulla base delle indicazionidelC onsiglio diA m m inistrazione; (c) esam inare e valutare le iniziative disostenibilità, anche in relazione a singoli progetti; (d) esam inare la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, nonché le iniziative non profit sottoposte al C onsiglio; (e) esprim ere, su richiesta del C onsiglio, un parere su altre questioni in m ateria di sostenibilità;

• inoltre, con riferim ento alla raccom andazione contenuta nel com m ento all'art. 7 del C odice, anch'essa indirizzata alle società em ittenti facenti parte dell'indice FT S E-M ib, il C onsiglio di A m m inistrazione dellaS ocietà,con deliberadel24 ottobre 2016,haistituito un apposito sistem adi whistleblowing,al fine di im plem entare il sistem a aziendale di controllo interno e gestione dei rischi dotandolo di un canale inform ativo specifico e riservato, in grado di garantire altresì l'anonim ato del segnalante, nom inando a tal fine A m m inistratore incaricato del sistem a di whistleblowing il Vice P residente A ndrea Della Valle. Il sistem a di whistleblowing è stato im plem entato nelcorso dell'Esercizio aseguito delle m odifiche intervenute all'art. 6 delD. L gsn. 231/01 ad operadellaL .179/2017.

18. C A M B IA M EN T IDA L L A C HIU S U R A DEL L 'ES ER C IZIO DIR IFER IM EN T O

Dalladatadichiusuradell'Esercizio alladatadiapprovazione dellapresente R elazione non sisono verificaticam biam entinellastrutturadigovernance dellaS ocietà.

19. C O N S IDER A ZIO N IS U L L A L ET T ER A DEL 19 DIC EM B R E 2019 DEL P R ES IDEN T E DEL C O M IT A T O P ER L A C O R P O R A T E GO VER N A N C E

L a S ocietà ha ricevuto la lettera datata 19 dicem bre 2019 del P residente del C om itato per la Corporate Governance,che è stataportataall'attenzione dituttigliA m m inistratorie,perquanto di com petenza,deiS indaci.

L e raccom andazioni form ulate nella richiam ata lettera sono state esam inate da tutti gli am m inistratoriindipendentinellariunione tenutasiil30 gennaio 2020,nonché,più in dettaglio e perquanto dicom petenza,dalC om itato perlaR em unerazione nellariunione del12 m arzo 2020.L e citate raccom andazioni sono state altresìspecificam ente prese in considerazione dall'organo am m inistrativo in sede di autovalutazione (nella riunione del 4 m arzo 2020), nonché di approvazione dellapresente R elazione (nellariunione del12 m arzo 2020).

C om e già riferito neiprecedentiparagrafi,siprecisache:

• con riferim ento all'opportunità di integrare la sostenibilità dell'attività d'im presa nella definizione delle strategie e della politica di rem unerazione, si precisa che il C onsiglio di A m m inistrazione nellariunione del12 m arzo 2020,su propostadelC om itato perlaR em unerazione, haproceduto ad aggiornare laP oliticadirem unerazione dellaS ocietà,in m odo dacontribuire alla strategia aziendale, al perseguim ento degli interesse di lungo term ine e alla sostenibilità dell'attività d'im presa esercitata dalla S ocietà e dal Gruppo T od's; per ulteriori inform azioni si rinviaallaR elazione sullapoliticadirem unerazione e suicom pensicorrispostipredispostaaisensi dell'art.123-ter delT U F;

-con riferim ento alla raccom andazione dicurare un'adeguata gestione deiflussi inform ativial C onsiglio diA m m inistrazione,sisegnalache nellariunione del4 m arzo 2020,all'esito delperiodico processo diself assessment,sono em ersi,da un lato,un com plessivo giudizio positivo dituttii consiglierisullacom pletezza,chiarezza,fruibilità e tem pestività dell'inform ativapre-consiliare,che consente aciascun consigliere diprepararsiadeguatam ente alle riunioniconsiliarie diintervenire e agire in m odo inform ato e, dall'altro, l'utilità della piattaform a inform atica (c.d. " sharefile" ) im plem entatadallaS ocietà perlatrasm issione didocum entie inform azionifunzionalialle riunioni, nonché lasuaefficaciacontro ilrischio diattacchiinform atici;

• con riferim ento alla tem atica dei criteri di indipendenza, il C onsiglio di A m m inistrazione condivide l'im portanza di una bilanciata presenza all'interno dell'organo am m inistrativo di A m m inistratorinon esecutivie indipendenti,iqualiespletano unaim portante funzione dialetticae contribuiscono al m onitoraggio delle scelte com piute dagli A m m inistratori esecutivi. P er tale ragione, com e specificato tra l'altro nei precedenti par. 4.3 e 4.6, il C onsiglio procede periodicam ente a verificare la perm anenza in capo aiproprim em briindipendentideirequisitidi indipendenza previsti (i) dall'art. 148, com m a 3, T U F, nonché (ii) dall'art. 3 del C odice di A utodisciplina,icuicriterisono statiapplicaticon le precisazioniriferite nelpar. 4.6,nelrispetto delprincipio diprevalenzadellasostanzasullaform a;

-infine,con riferim ento alle raccom andazioniin m ateria direm unerazione degliam m inistratori non esecutivie deisindaci,siprecisache daiperiodiciprocessidiautovalutazione delC onsiglio di A m m inistrazione e delC ollegio S indacale è em ersalasostanziale adeguatezzadellarem unerazione

corrisposta ai consiglieri non esecutivi e ai com ponenti dell'organo di controllo rispetto alla com petenza,professionalità e im pegno richiestidalloro incarico.

M ilano,12 m arzo 2020

IlP residente delC onsiglio d'A m m inistrazione Diego DellaValle

T A BEL L A 1:IN FO R M A ZIO N IS U GL IA S S ET T IP R O P R IET A R I

S T R U T T U R A DEL C A P IT A L E S O C IA L E
	N ° azioni	Dirittie obblighi
		alc.s.	m ercati)/ non quotato
A zioniordinarie	33.093.539	100%	M ercato T elem atico
			A zionario gestito daB orsa
			ItalianaS .p.A .
A zioniavoto
m ultiplo
A zionicon diritto
divoto lim itato
A zioniprive del
diritto divoto
A ltro

A L T R IS T R U M EN T IFIN A N ZIA R I (attribuentiildiritto disottoscrivere azionidinuovaem issione)
	Q uotato (indicare i m ercati)/ non quotato	N ° strum entiin circolazione	C ategoriadiazionialservizio dellaconversione/esercizio	N ° azionial servizio della conversione/eser cizio
O bbligazioni convertibili	-	-	-	-
W arrant	-	-	-	-

P A R T EC IP A ZIO N IR IL EVA N T IN EL C A P IT A L E
DIC HIA R A N T E	A ZIO N IS T A DIR ET T O	Q U O T A % S U C A P IT A L E O R DIN A R IO	Q U O T A % S U C A P IT A L E VO T A N T E
DIEGO DEL L A VA L L E	DI.VI.FIN A N ZIA R IA DIDIEGO DEL L A VA L L E & C . S R L	50,29%	62,29%
	DIEGO DEL L A VA L L E & C .S R L DIEGO DEL L A VA L L E	19,39% 0,76%	17,96% 0,94%
C A IS S E DE DÉP O T ET P L A C EM EN T DU Q U EB EC	C A IS S E DE DÉP O T ET P L A C EM EN T DU Q U EB EC	3,56%	2,20%
A R N A U L T B ER N A R D	DEL P HIN E S .A .S .	3,20%	1,98%

			ConsigliodiA m m inistrazione								Com itato Controlloe R ischi		Com itato R em uneraz.		Com itato A m m .Indip.		Com itato Esecutivo
Carica	Com ponenti	A nnodi nascita	Datadi prim a nom ina*	Incarica da	Incarica finoa	L ista	** Esec.	N on esec.	Indip. Codice	Indip. T U F	N .altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)		() (*)
P residente 1	DellaValleDiego		1953 05/08/2000 19/04/2018 31/12/2020			M	X				5	8/8							4/4	P
A m m inistratore delegato	DellaValleAndrea		1965 05/08/2000 19/04/2018 31/12/2020			M	X				2	7/8							3/4	M
A m m inistratore Delegato 2	M acchidiCellere U mberto		1964 19/04/2018 19/04/2018 31/12/2020			M	X				0	7/8							4/4	M
A m m inistratore AbeteL uigi			1947 07/10/2000 19/04/2018 31/12/2020			M		X	X	X	5	7/8			1/1	M
	A m m inistratore BoscaratoM aurizio		1941 07/10/2000 19/04/2018 31/12/2020			M		X			3	8/8	5/5	M
A m m inistratore	DellaValleEmanuele		1975 07/10/2000 19/04/2018 31/12/2020			M		X			1	0/8
A m m inistratore	M acellariEm ilio		1958 05/08/2000 19/04/2018 31/12/2020			M	X				4	8/8							4/4	M
A m m inistratore	S aviottiP ierfrancesco		1942 07/10/2000 19/04/2018 31/12/2020			M		X	X	X	2	8/8
A m m inistratore 3	M anesVincenzo		1960 22/04/2015 19/04/2018 31/12/2020			M		X	X	X	6	7/8	5/5	M	1/1		P 3/3	P
A m m inistratore	O glioCinzia		1970 22/04/2015 19/04/2018 31/12/2020			M		X			0	8/8
A m m inistratore	Guglielm ettiR omina		1973 22/04/2015 19/04/2018 31/12/2020			M		X	X	X	5	8/8	5/5	P			3/3	M
A m m inistratore	DalmassoS veva		1956 22/04/2015 19/04/2018 31/12/2020			M		X	X	X	0	8/8			1/1	M	3/3	M
A m m inistratore	DelT orchioGabriele		1951 19/04/2018 19/04/2018 31/12/2020			m		X	X	X	1	6/8
A m m inistratore	P randelliEmanuela		1970 19/04/2018 19/04/2018 31/12/2020			M		X	X	X	1	8/8
A m m inistratore	CapparelliM arilù		1974 19/04/2018 19/04/2018 31/12/2020			M		X	X	X	1	7/8
					--------------------------------A M M IN IS T R A T O R ICES S A T IDU R A N T EL 'ES ER CIZIO DIR IFER IM EN T O --------------------------------
N /A	N /A
N .riunionisvoltedurantel'eserciziodiriferim ento:8				Comitato ComitatoControlloeR ischi:5 R emunerazione:1					ComitatoAm m. ComitatoEsecutivo:4 Indipendenti:3
S iprecisacheilquorum richiestoperlapresentazionedellelistein occasionedellanom inadelConsiglioattualm entein caricaeradell'1% (DeliberaConsob n.20273 del24 gennaio 2018)
N O T E Isim bolidiseguitoindicatidevono essereinseritinellacolonna" Carica" : 1 Q uestosim boloindicailprincipaleresponsabiledellagestionedell'em ittente(ChiefExecutiveO fficeroCEO ). 2 Q uestosim boloindical'am m inistratoreincaricato delsistem adicontrollo internoedigestionedeirischi.

T A BEL L A 2:S T R U T T U R A DEL C O N S IGL IO DIA M M IN IS T R A ZIO N E E DEIC O M IT A T I

3 Q uestosim boloindicailL eadIndependentDirector(L ID).

* P erdatadiprim anom inadiciascunam m inistratoresiintendeladataincuil'am m inistratoreèstatonom inato perlaprim avolta(inassoluto)nelCdA dell'em ittente.

** In questacolonnaèindicatalalistadacuièstatotrattociascunam m inistratore(" M " :listadim aggioranza;" m " :listadim inoranza;" CdA " :listapresentatadalCdA ).

*** Inquestacolonnaèindicatoilnum erodiincarichidiam m inistratoreo sindacoricopertidalsoggettointeressatoinaltresocietàquotatein m ercatiregolam entati,ancheesteri,in societàfinanziarie,bancarie, assicurativeodirilevantidim ensioni.N ellaR elazionesullacorporategovernancegliincarichisono indicatiperesteso.

T A BEL L A 3:S T R U T T U R A DEL C O L L EGIO S IN DA C A L E

				Collegiosindacale
Carica	Com ponenti	A nnodi nascita	Datadiprim a nom ina*	Incaricada	Incaricafinoa	L ista **	Indip.Codice	P artecipazionealle riunionidelCollegio ***	N .altriincarichi ****
P residente	P usterlaGiulia	1960	19/04/2013	18/04/2019	31/12/2021	m	X	8/8	11
S indacoeffettivo	Colom boEnrico	1959	26/04/2001	18/04/2019	31/12/2021	M	X	8/8	8
S indacoeffettivo	R edaelliFabrizio	1960	26/04/2001	18/04/2019	31/12/2021	M	X	8/8	10
S indacosupplente	GaetaniGilfredo	1957	26/04/2001	18/04/2019	31/12/2021	M	X
S indacosupplente	Am atoM yriam	1974	19/04/2013	18/04/2019	31/12/2021	m	X
-----------------S IN DA CICES S A T IDU R A N T EL 'ES ER CIZIO DIR IFER IM EN T O -----------------
N /A	N /A	N /A	N /A	N /A	N /A	N /A	N /A	N /A	N /A
N um eroriunionisvoltedurantel'eserciziodiriferim ento:8
S iprecisacheilquorum richiestoperlapresentazionedellelistein occasionedellanom inadelCollegio S indacaleattualm enteincaricaeradell'1% (Determ inazioneDirigenzialen.13 del24 gennaio2019)

N O T E

*P erdatadiprim anom inadiciascunsindacosiintendeladataincuiilsindacoèstatonom inatoperlaprim avolta(inassoluto)nelcollegiosindacaledell'em ittente.

**Inquestacolonnaèindicatalistadacuièstatotrattociascunsindaco(" M " :listadim aggioranza;" m " :listadim inoranza).

***Inquestacolonnaèindicatalapartecipazionedeisindacialleriunionidelcollegiosindacale(indicareilnum erodiriunionicuihapartecipatorispettoalnum erocom plessivodelleriunionicuiavrebbepotutopartecipare;p.e.6/7;7/7ecc.). ****Inquestacolonnaèindicatoilnum erodiincarichidiam m inistratoreosindacoricopertidalsoggettointeressatoaisensidell'art.148-bisT U FedellerelativedisposizionidiattuazionecontenutenelR egolam entoEm ittentiConsob. L 'elencocom pletodegliincarichièpubblicatodallaConsobsulpropriositointernetaisensidell'art.144-quinquiesdeciesdelR egolam entoEm ittentiConsob.

A L L EGA T O " A " A L L A R EL A ZIO N E A N N U A L E S U L GO VER N O S O C IET A R IO E GL I A S S ET T IP R O P R IET A R IP ER L 'ES ER C IZIO 2019

Elenco delle cariche ricoperte daiC onsiglieridiA m m inistrazione dellaT O D'S S .p.A . in altre società quotate,in società finanziarie,bancarie ed assicurative o dirilevantidim ensioni

C O N S IGL IER E	C A R IC A	S O C IET A '
Diego DellaValle	A m m inistratore U nico	Diego DellaValle & C .-S .r.l.
	A m m inistratore U nico	DI.VI.FinanziariadiDiego DellaValle & C S .r.l.
	C onsigliere diA m m inistrazione	R C S M ediaGroup S .p.A .
	C onsigliere diA m m inistrazione	L .V.M .H.M oet Hennessy L ouisVuitton
	A m m inistratore U nico	DI.VI.Im m obiliare Holding S rl
	A m m inistratore U nico	Fondazione DellaValle O nlus
L uigiA bete	P residente	B ancaN azionale delL avoro S .p.A .
	P residente	C ivitaC ulturaHolding S .r.l.
	C onsigliere diA m m inistrazione	A rtigianC assaS .p.A .
	Vice P residente e A D	O peraL aboratoriFiorentiniS .p.A .
	A m m inistratore Delegato	IEN S .p.A .
Em ilio M acellari	P residente	R ogerVivierS .p.A .
	P residente	Italiantouch S .rl.(*)
	C onsigliere diA m m inistrazione	M arcolin S .p.A .
	C onsigliere diA m m inistrazione	Italian Entertainm ent Group S .p.A .
	P residente	DDV P artecipazioniS .r.l.
	C onsigliere diA m m inistrazione	3 C im e S .p.A .
A ndreaDellaValle	A m m inistratore U nico	A DV M ediaS .r.l.
	A m m inistratore U nico	A DV P artecipazioniS .r.l.
P ierFrancesco S aviotti	C onsigliere e P residente del C om itato Esecutivo	B anco B P M S .p.A .(*)
	C onsigliere	B ancaA kros(Gruppo B anco B P M S .p.A .) (*)
R om inaGuglielm etti	C onsigliere Indipendente	S erviziItaliaS .p.A .
	C onsigliere Indipendente	P ininfarinaS .p.A .
	C onsigliere Indipendente	C om passB ancaS .p.A .
	C onsigliere Indipendente	M B FA C T A S .p.A .
	S indaco Effettivo	EnelS .p.A .
Em anuele DellaValle	C onsigliere diA m m inistrazione	Italian Entertainm ent Group.S .p.A .
Vincenzo M anes	P residente	Intek Group S .p.A .
	P residente	I2 C apitalP artnersS GR S .p.A .
	P residente C onsiglio di S orveglianza	KM E S E

	C onsigliere diA m m inistrazione	C om pagniaIm m obiliare A zionaria(C IA ) S .p.A .
	M em bro delC onsiglio di S orveglianza	Q uattroduedue Holding B .V.
	C onsigliere diA m m inistrazione	C lassEditori
M aurizio B oscarato	P residente delC ollegio S indacale	S ilgaS .p.A .
	P residente delC ollegio S indacale	U nicredit L easing S .p.A .
	S indaco Effettivo	Giam paoliIndustriaDolciariaS .p.A .
Gabriele DelT orchio	C onsigliere Indipendente	O VS S .p.A .
Em anuelaP randelli	C onsigliere Indipendente	Esprinet S .p.A .
M ariaC apparelli	A m m inistratore Indipendente	R C S M ediagroup S .p.A .

(*)Incarichicessatinelcorso dell'Esercizio