Governance Information • Mar 29, 2018
Governance Information
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(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)
TOD'S S.p.A. Sito internet www.todsgroup.com Esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2017 Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 Marzo 2018
TOD'S S.p.A. – Capitale sociale Euro 66.187.078 i.v. – Sede sociale in Sant'Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle n. 1 – Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Fermo 01113570442
in ottemperanza alle disposizioni di legge e di regolamento applicabili, nonché alle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana e tenuto conto della settima edizione del "Format per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" diffuso dalla Società di gestione del Mercato nel mese di gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A. fornisce qui di seguito una completa informativa sul proprio sistema di "Corporate Governance", con riferimento ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate nell'edizione approvata dal Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana nel luglio 2015 (nel seguito anche il "Codice").
La presente relazione, approvata in data 13 marzo 2018, contiene anche le informazioni sugli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/98 ed è disponibile al pubblico, in osservanza delle disposizioni regolamentari, presso la sede sociale, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nonché nella sezione "Corporate Governance" del sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com, nei termini stabiliti dalla normativa vigente.
| INDICE3 | |
|---|---|
| GLOSSARIO 4 | |
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5 |
|
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 13 MARZO 2018 7 |
|
| a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF). 7 | |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF). 7 | |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)7 | |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF). 8 | |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF). 8 |
|
| f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF). 8 | |
| g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF). 9 | |
| h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1). 9 |
|
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, | |
| comma 1, lettera m), TUF). 9 | |
| l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.). 10 | |
| 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 10 |
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| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11 |
|
| 4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)11 | |
| 4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 13 | |
| 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17 | |
| 4.4 Organi Delegati 24 | |
| 4.5 Altri consiglieri esecutivi 31 | |
| 4.6 Amministratori indipendenti 31 | |
| 4.7 Lead Independent Director 32 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE33 |
|
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 34 |
|
| 7. COMITATO PER LE NOMINE 36 |
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| 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 36 |
|
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI38 |
|
| 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 39 | |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 41 | |
| 11.1 Sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett b), TUF 41 |
|
| 11.2 Amministratori incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 43 | |
| 11.3 Responsabile della funzione di Internal audit45 | |
| 11.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001 48 | |
| 11.5 Società di revisione 49 | |
| 11.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 49 |
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| 11.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 50 | |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 50 | |
| 13. NOMINA DEI SINDACI52 | |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 53 |
|
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 57 | |
| 16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)57 | |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 59 | |
| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 60 | |
| 19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA | |
| CORPORATE GOVERNANCE 60 | |
| TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI62 | |
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI63 | |
| TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 64 | |
| ALLEGATO "A" ALLA RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER | |
| L'ESERCIZIO 2017 65 |
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./c.c.: il codice civile.
Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A.
Emittente/Società: la Tod's S.p.A.
Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio – 31 dicembre 2017 a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).
Il sistema di governo societario della Tod's S.p.A. è quello tradizionale (cd. modello "latino"): gli organi societari sono quindi l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione si articola in alcuni comitati costituiti al suo interno: il Comitato Esecutivo, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Amministratori Indipendenti.
A) L'Assemblea: competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea dei Soci sono determinati dalla legge e dallo Statuto Sociale vigente, ai quali si fa qui integrale rinvio, oltre che dal Regolamento Assembleare. B) Il Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso tra tre e quindici, di volta in volta determinato dall'Assemblea. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente anche un Vice Presidente.
In base allo Statuto il Presidente, o chi ne fa le veci, ha la rappresentanza legale della Società con firma libera. La rappresentanza legale è inoltre affidata separatamente al Vice Presidente, ove nominato, nonché, nei limiti dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati e ai direttori generali, ove nominati.
Come più dettagliatamente illustrato nel seguito, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società (esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci), ivi comprese la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio, oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge: (i) la determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo, (ii) la fissazione dei criteri relativi alla formazione e alla modificazione dei regolamenti interni e (iii) la nomina e la revoca di direttori generali. Inoltre, ai sensi dell'art. 5 della "Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." (di seguito anche "Procedura OPC"), e in conformità con l'art. 25 dello Statuto e l'art. 8 del Regolamento Parti Correlate, è riservata altresì al Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo motivato parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti.
C) I Comitati: nell'ambito del Consiglio è presente un Comitato Esecutivo, che assicura alla Società un agile processo decisionale.
Al Comitato Esecutivo sono conferiti tutti i poteri non riservati al Consiglio di Amministrazione dalla legge, dallo Statuto o dai principi di Autodisciplina recepiti dalla Società, come nel seguito più dettagliatamente illustrato.
In conformità con le previsioni dell'Autodisciplina, sono costituiti altresì il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, con un ruolo consultivo e propositivo; anche tenuto conto della compagine azionaria della Società, non è invece stato ritenuto ad oggi necessario costituire un Comitato Nomine.
In attuazione del Regolamento Parti Correlate, è stato altresì costituito il Comitato Amministratori Indipendenti, al quale sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce ad un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti con
riferimento alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza; il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce al comitato composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti con riferimento alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza sono stati attribuiti al Comitato Controllo e Rischi. Al Comitato Amministratori Indipendenti è altresì attribuita, con delibera consiliare del 25 gennaio 2017, la competenza sulle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa.
D) Il Collegio Sindacale: composto di tre membri effettivi e di due supplenti, è l'organo di controllo gestionale della Società. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Al Collegio spetta il compito di vigilare che la Società, nel suo operare, osservi la legge e lo Statuto, rispetti i principi di corretta amministrazione e impartisca in maniera adeguata istruzioni ai suoi apparati interni ed alle sue controllate. Il Collegio Sindacale deve altresì vigilare circa l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, esperendo all'uopo le necessarie verifiche. In conformità al vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio Sindacale (i) informa il Consiglio di Amministrazione della Società dell'esito della revisione legale e gli trasmette la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Reg. UE n. 537/2014, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna per quanto attiene l'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e – ove del caso – del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti da Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Reg. UE n. 537/2014, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o della società di revisione a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6 del Reg. UE n. 537/2014, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società, conformemente all'art. 5 di tale Regolamento; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione e raccomanda i revisori legali o le società di revisione da designare ai sensi dell'art. 16 del Reg. UE n. 537/2014.
Spetta inoltre al Collegio Sindacale vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi, nonché vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle proprie controllate affinché queste ultime forniscano alla Società tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
E) l'Emittente e la responsabilità sociale: l'intera attività del Gruppo Tod's si caratterizza per la passione, la creatività e l'artigianalità, valori che fanno parte della filosofia e del DNA dell'azienda. L'altissima qualità dei prodotti, la valorizzazione dell'artigianalità e del Made in Italy, nonché il rispetto delle tradizioni rappresentano una priorità per il Gruppo e contribuiscono a creare valore non solo per la Società, ma anche per i suoi numerosi stakeholders.
Nel corso degli anni la Società ha realizzato progetti e iniziative che dimostrano impegno ed attenzione a diversi aspetti di quello che generalmente si indica come il tema della "sostenibilità sociale".
Per maggiori informazioni si rinvia alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario predisposta ai sensi del D. Lgs. n. 254/16 contenuta nella Relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2017, disponibile
presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com.
Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla data del 13 marzo 2018 di approvazione della presente Relazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.
L'intero capitale sociale di Tod's S.p.A. è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto, ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.
L'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 66.187.078,00 (sessantaseimilioni centottantasettemila settantotto), diviso in 33.093.539 (trentatremilioni novantatremila cinquecentotrentanove) azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale.
Alla data di approvazione della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale. Si rammenta che, con delibera del 20 aprile 2016, l'Assemblea dei Soci ha deliberato l'approvazione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., e precisamente di un piano di "Phantom Stock Option" rivolto all'Amministratore Delegato Dott. Stefano Sincini, le cui linee guida sono state definite dall'organo amministrativo – su proposta del Comitato per la Remunerazione – in data 29 febbraio 2016, in coerenza con le vigenti "Politiche e Procedure in materia di remunerazione del Gruppo Tod's S.p.A." adottate dalla Società, con le best practice diffuse anche in ambito internazionale e in conformità con i principi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina. Il menzionato Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito e personale al beneficiario di n. 33.000 phantom stock options, e cioè di opzioni virtuali, personali e non trasferibili inter vivos, che attribuiscono al beneficiario, alle condizioni e nei termini stabiliti nel documento informativo, il diritto all'erogazione di una somma di danaro corrispondente alla crescita di valore dell'azione della Società rilevata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Per ulteriori informazioni in merito al Phantom Stock Option Plan si rinvia al documento informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti (allegato alla Relazione illustrativa ex art. 125-ter del TUF del 29 febbraio 2016) disponibile presso la sede sociale, sul sito della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Si precisa che la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.
Lo Statuto Sociale di Tod's S.p.A. non contempla restrizioni al trasferimento delle azioni, né limiti al possesso azionario, o il gradimento di organi sociali o di Soci per l'ammissione degli Azionisti all'interno della compagine sociale.
In base alle risultanze del libro dei Soci e agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, l'art. 7 dello Statuto della Società prevede che ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società, nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto sociale, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile nella sezione "Corporate Governance/Voto Maggiorato" del sito internet della Società www.todsgroup.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, e della data di iscrizione.
Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti e lo Statuto Sociale di Tod's S.p.A. non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto da parte dei dipendenti Azionisti.
Nello Statuto Sociale di Tod's S.p.A. non vi sono particolari disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.
Alla data di approvazione della Relazione non risultano alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
Ad eccezione di un contratto di finanziamento stipulato nel luglio 2014 per l'importo di 300 milioni di euro, che prevede l'obbligo di rimborso anticipato dell'intero importo erogato (oltre accessori) entro 10 giorni lavorativi dal verificarsi del cambio di controllo dell'Emittente, e di un prestito obbligazionario della controllata Holpaf B.V. in cui, tra i negative covenants, è previsto il trasferimento del capitale sociale a terzi non vi sono accordi significativi dei quali l'Emittente o altra società del Gruppo siano parti, che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società.
In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale dell'Emittente (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, l'Assemblea straordinaria dei Soci può delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione. Alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.
Lo Statuto prevede che la Società possa emettere strumenti finanziari partecipativi, al portatore o nominativi, nell'osservanza delle disposizioni di legge ma, al momento, non stabilisce le modalità e le condizioni di emissione, né le altre caratteristiche richieste dalla legge.
L'Assemblea ordinaria del 21 Aprile 2017 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2357 ss. cod. civ., ad acquistare azioni proprie sino al raggiungimento della decima parte del capitale sociale, per un periodo di 18 mesi a far data dal giorno della delibera; l'autorizzazione comprende anche il potere di disposizione, senza limiti di tempo, delle azioni proprie eventualmente acquistate, anche prima di aver esaurito gli acquisti.
Gli acquisti, ai sensi dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis Regolamento Emittenti, possono essere effettuati (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità alle disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea ha adottato la corrispondente deliberazione, (v) con le diverse modalità consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso nel rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le applicabili norme comunitarie.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie deve essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% e, come massimo, non superiore del 15% alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto; il prezzo della vendita a terzi deve invece essere non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita (tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni).
Al 31 dicembre 2017, data di chiusura dell'Esercizio, né l'Emittente né le società dalla stessa controllate detenevano azioni Tod's S.p.A..
Anche se la Società è soggetta al controllo, ai sensi dell'art. 93 del TUF, della DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., né quest'ultima, né alcun altro soggetto ha esercitato atti di indirizzo e/o di ingerenza nella gestione della Tod's S.p.A. (o di alcuna delle società controllate dall'Emittente): di fatto, quindi, la gestione dell'Emittente e delle sue controllate non risulta essere diretta e coordinata da parte di terzi esterni al Gruppo Tod's S.p.A.
La Società non è pertanto soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli articoli 2497 ss. del Codice Civile.
In conformità con i principi dell'Autodisciplina – e come più avanti è illustrato nel dettaglio – le operazioni di particolare rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Tod's S.p.A. sono riservate al preventivo esame ed all'approvazione esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società, del quale fanno parte – come da ultimo verificato in data 6 Marzo 2018 – n. 7 amministratori in possesso dei requisiti di (non esecutività e) indipendenza alla stregua dei criteri stabiliti dall'art. 148 del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Si ritiene che la competenza, l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi e indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari, costituisca un'ulteriore garanzia che tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo.
Si precisa che tutte le società controllate dalla Società sono soggette alla direzione e coordinamento dell'Emittente.
* * *
Si precisa che:
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (paragrafo 4.1).
Come già esposto nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari relative agli esercizi precedenti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, sin dalla riunione del 13 novembre 2006, una serie di deliberazioni dirette alla concreta attuazione dei principi di Autodisciplina del Codice (accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf nella versione 2015), come di seguito viene in dettaglio illustrato, e poi dato seguito alle deliberazioni stesse, da ultimo, anche nel corso dell'Esercizio.
Prima di procedere alla descrizione della struttura di corporate governance dell'Emittente, si precisa che nella riunione del 6 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato, quali "controllate aventi rilevanza strategica" le seguenti società: Tod's France Sas, Tod's Japan KK, Deva Inc., Tod's Hong Kong Ltd., Tod's (Shanghai) Trading Co. Ltd., Tod's Korea Inc., Roger Vivier S.p.A. e Roger Vivier France s.a.s., soggette alle rispettive leggi nazionali; tale circostanza – a giudizio del Consiglio di Amministrazione – non influenza peraltro in misura rilevante la struttura di governance dell'Emittente.
In conformità con l'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società (art. 17) prevede che all'elezione del Consiglio di Amministrazione si proceda mediante il meccanismo del voto di lista, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
Hanno diritto di presentare le liste di candidati per la ripartizione degli amministratori da eleggere i Soci titolari di una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge e di regolamento, che alla data di approvazione della presente Relazione corrisponde all'1% del capitale sociale, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018; la titolarità di tale quota minima di partecipazione è determinata ai sensi di legge avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
In conformità con l'art. 147-ter, co. 4 del TUF, lo Statuto prevede che almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ciascuna lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.
Lo Statuto Sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'art. 148, co. 3 del TUF, né requisiti di onorabilità e/o professionalità diversi e ulteriori rispetto a quelli richiesti dalla legge per l'assunzione della carica di amministratore.
Le liste dei candidati presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale – con l'apposita documentazione rilasciata dagli intermediari abilitati, i curricula dei candidati e le relative dichiarazioni e attestazioni richieste dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto – nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis, del TUF, e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
La relativa documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, pro tempore vigente. Per l'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;
b) il restante amministratore è tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo la prima, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie integrazioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, lo Statuto Sociale non prevede che le liste di candidati debbano ottenere una percentuale minima di voti in Assemblea.
In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa, trovando eventualmente applicazione la procedura sopra descritta.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvederà alla sostituzione ai sensi di legge, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 17 dello Statuto.
Si precisa che in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione non sono applicabili norme legislative di settore ulteriori rispetto a quelle previste dal TUF.
Ai sensi dell'art. 123-bis, co. 1, lett. l), del TUF e con riguardo alla modificazione dello Statuto Sociale, ogni modifica andrà operata nel rispetto dei principi legislativi e regolamentari vigenti, con la precisazione che al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare nelle materie di cui all'art. 2365, co. 2 del cod. civ., ivi compresi gli adeguamenti dello Statuto alle modifiche normative.
In ottemperanza al criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente, nel contesto dei lavori preliminari all'approvazione della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, se adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi. Tale materia è stata da ultimo oggetto di approfondimento nelle riunioni del Comitato Controllo e Rischi dell'8 marzo 2018 e del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2018, nel corso delle quali sono state valutate diverse circostanze tra cui: la scarsa diffusione e popolarità di piani di successione in Italia e nel resto dell'Europa, la particolare struttura della compagine azionaria della Società, l'esperienza, le competenze e l'età di tutti gli attuali organi esecutivi che concorrono alla gestione della Società, nonché, da ultimo, il complessivo sistema di deleghe e procure adottato dalla Società, tale da mitigare il rischio di vuoti gestionali e da assicurare la business continuity; All'esito di tali valutazioni il Consiglio ha deliberato di ritenere per il momento non necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi.
Si precisa che, nel caso di cessazione anticipata di un amministratore rispetto alla ordinaria scadenza dalla carica, trova applicazione la disciplina legale della cooptazione prevista dall'art. 2386 cod. civ., sempre nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla legge e dall'art. 17 dello Statuto Sociale.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2015, che ha fissato il numero complessivo di amministratori in 15 (quindici). A seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere Luca Cordero di Montezemolo nel corso dell'Esercizio, l'attuale numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è pari a 14.
Il Consiglio attualmente in carica verrà a scadenza con la prossima Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, convocata per il 19 aprile 2018.
Le informazioni rilevanti per ciascun amministratore sono indicate nella Tabella 2 riportata in appendice; si precisa che tutti i membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono stati tratti, su proposta dell'Azionista di maggioranza DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., dall'unica lista presentata dallo stesso Azionista di maggioranza, con delibera approvata dall'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2015 con una percentuale di voti favorevoli in rapporto al capitale presente in Assemblea e votante pari al 90,833%.
Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti:
1) Diego Della Valle, Presidente e Amministratore Delegato, è nato a Sant'Elpidio a Mare (FM), il 30 dicembre 1953. Fondatore della Tod's S.p.A., ne ha sviluppato l'attività sino al punto di trasformarla in società capogruppo di un Gruppo multinazionale protagonista del mercato del lusso. Sin dal 2000 ricopre la carica di Presidente ed Amministratore Delegato di Tod's S.p.A. Nel 2000 è stato insignito dall'Università di Ancona di una laurea honoris causa in Economia e Commercio;
2) Andrea Della Valle, Vice Presidente ed Amministratore Delegato di Tod's S.p.A. sin dal 2000, è nato a Sant'Elpidio a Mare (FM), il 26 settembre 1965. Ha iniziato la sua formazione e preparazione negli Stati Uniti. E' stato altresì nominato Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Amministratore incaricato del sistema di whistleblowing;
3) Luigi Abete, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nato a Roma (RM), il 17 febbraio 1947. Laureato in Giurisprudenza, dal 1992 al 1996 ha ricoperto la carica di Presidente della Confindustria. Dal 1998 è Presidente della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. Nel 2007 è stato anche insignito dall'Università del Sannio di una laurea honoris causa in Economia e Commercio. Nel 2009 è stato nominato Presidente dell'ASSONIME – Associazione fra le Società Italiane per Azioni. Siede nel Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. sin dal 7 ottobre 2000;
4) Maurizio Boscarato, Amministratore non esecutivo, è nato ad Ancona (AN), il 27 marzo 1941, Avvocato, ha un proprio studio legale in Ancona. Ha avviato già dalla metà degli anni '90 un forte rapporto di collaborazione con il Gruppo, sovrintendendo alle problematiche di carattere legale connesse al suo sviluppo. E' stato nominato consigliere di Tod's S.p.A. dall'Assemblea dei Soci del 7 ottobre 2000;
5) Emanuele Della Valle, Amministratore non esecutivo, è nato a Macerata (MC), l'11 giugno 1975. Completati gli studi all'estero ed acquisita una lunga esperienza internazionale nel Regno Unito, Hong Kong e Stati Uniti, opera oggi nel settore del marketing e dell'advertising. Anch'egli siede nel Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. sin dal 7 ottobre 2000;
6) Emilio Macellari, Amministratore esecutivo e procuratore, è nato a Civitanova Marche (MC), l'11 marzo 1958. Laureato in Giurisprudenza ed in Scienze Politiche, è libero professionista e titolare dell'omonimo studio commerciale. Collabora con il Gruppo fin dall'anno 1976, sovrintendendo alle problematiche di tipo societario e fiscale. Siede nei Consigli di Amministrazione di diverse società controllate estere ed è consigliere della Società sin dal 2000;
7) Pierfrancesco Saviotti, Amministratore non esecutivo e indipendente, nominato in data 22 aprile 2015 "Lead Independent Director", è nato ad Alessandria (AL), il 16 giugno 1942. E' stato Amministratore Delegato della Banca Commerciale Italiana e Direttore Generale (Area Crediti) di Banca Intesa. Ha ricoperto la carica di Senior Advisor per l'Italia e di Vice Chairman di Merrill Lynch Europe, nonché quella di Consigliere Delegato del Banco Popolare società cooperativa. Siede, inoltre, nel Consiglio di Amministrazione di alcune delle più importanti società italiane e in quello della Società sin dal 7 ottobre 2000;
8) Stefano Sincini, Amministratore esecutivo – tra l'altro incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – è nato a Macerata (MC), il 3 novembre 1958. Dopo aver conseguito la Laurea in Economia Bancaria, nel 1984 entra in azienda. Dai primi anni '90, riveste la carica di Direttore Generale cui ha aggiunto, dal 2003, la carica di Amministratore Delegato. Siede nei Consigli di Amministrazione di diverse società controllate estere;
9) Vincenzo Manes, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nato a Venafro (IS), il 1° aprile 1960. Laureato in Economia e Commercio all'Università Luiss di Roma, è fondatore e Presidente di Intek Group (holding di partecipazioni quotata alla Borsa di Milano operante nei settori dell'industria, della finanza e delle energie rinnovabili), nonché della Fondazione Dynamo, volta a contribuire allo sviluppo della filantropia in Italia. E' stato insignito nel 2013 dell'onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società dal 22 Aprile 2015;
10) Michele Scannavini, Amministratore non esecutivo, è nato a Ferrara (FE), il 21 aprile 1959. Laureato in Economia e Commercio all'Università L. Bocconi, ha maturato una significativa esperienza nel Gruppo Coty, leader nel campo della cosmetica, fino a ricoprire la carica di CEO nel 2012. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società dal 22 Aprile 2015;
11) Luigi Cambri, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nato a Taranto (TA), il 10 settembre 1955. Laureato in Giurisprudenza, è notaio con proprio studio in Milano. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società dal 27 Aprile 2005;
12) Cinzia Oglio, Amministratore non esecutivo, è nata a Vigevano (PV), il 5 dicembre 1970. Laureata in Economia e Commercio all'Università L. Bocconi, è investor relations manager del Gruppo dal 2001. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società dal 22 Aprile 2015;
13) Romina Guglielmetti, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nata a Piacenza (PC) il 18 marzo 1973. Avvocato, è titolare di un proprio studio legale in Milano. Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito del diritto societario, bancario, della corporate governance e dei mercati finanziari. Siede nel Consiglio di Amministrazione di alcune importanti società italiane e in quello della Società dal 22 Aprile 2015;
14) Sveva Dalmasso, Amministratore non esecutivo e indipendente, è nata a Roma il 9 dicembre 1956. Laureata in Giurisprudenza, è notaio con proprio studio in Milano. Ha ricoperto dal 1998 al 2003 la carica di Sindaco effettivo della Cassa Nazionale del Notariato; è attualmente membro del Consiglio Notarile di Milano. Siede nel Consiglio di Amministrazione della Società dal 22 Aprile 2015.
Si precisa sin d'ora che la sussistenza dei menzionati requisiti di esecutività/non esecutività e di indipendenza/non indipendenza è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società in conformità con i criteri stabiliti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina, da ultimo nell'ambito della riunione consiliare del 6 Marzo 2018 e che – al fine di una corretta attuazione dei principi di Autodisciplina –, come già rammentato, il Consiglio ha previamente identificato le Società aventi rilevanza strategica del Gruppo Tod's S.p.A., in data 6 Novembre 2017.
Si riportano in appendice – in formato tabellare (Tabella 2) – le informazioni rilevanti per ciascun Amministratore in carica alla data di chiusura dell'Esercizio.
Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.
In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018, anche sulla base degli esiti del periodico procedimento di self assessment istruito dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione della Tod's S.p.A.
Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio di Amministrazione, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.
La politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione della Società prevede, in particolare, che:
organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
Affinché il Consiglio di Amministrazione della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti si ritiene essenziale che tutti gli amministratori garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.
Quanto alle modalità di attuazione, la citata politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati. Il Consiglio di Amministrazione terrà inoltre conto dei criteri di composizione previsti dalla menzionata politica ove occorra sostituire uno o più amministratori cessati nel corso del mandato, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto sociale.
In relazione al Criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione (a) il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario né opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società (tenuto anche conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituti all'interno del Consiglio); (b) la mancata determinazione di un numero massimo di incarichi risiede essenzialmente nella molteplicità di situazioni astrattamente possibili, che differiscono in relazione alle caratteristiche del singolo Consigliere, alla tipologia, alla dimensione e alla complessità e specificità del settore di attività delle società in cui sono rivestite le ulteriori cariche, nonché allo specifico ruolo ricoperto (amministratore esecutivo, non esecutivo, indipendente; componente di comitati; sindaco effettivo o presidente del collegio sindacale, ecc.); (c) la menzionata decisione è stata assunta dal Consiglio
di Amministrazione in occasione della Delibera Quadro del 22 aprile 2015, e successivamente confermata nel contesto dei procedimenti annuali di self assessment, all'esito dei quali il Consiglio ha sino ad oggi ritenuto di confermare le motivazioni descritte nella precedente lettera (b); (d) in alternativa alla fissazione di un numero massimo di incarichi il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile optare per una valutazione dei singoli casi, in relazione alle caratteristiche di ciascun Amministratore (esperienza, caratteristiche degli incarichi ricoperti, etc.) da cui desumere la compatibilità degli incarichi ricoperti con l'assunzione della carica all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati dell'Emittente.
In relazione al criterio applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che la maggior parte dei Consiglieri possiede una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, legata tra l'altro alla proficua permanenza nella carica, e che il numero delle riunioni del Consiglio – cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati – garantisce un continuo aggiornamento degli Amministratori (e dei Sindaci) sulla realtà aziendale e di mercato. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che gli Amministratori partecipino ad iniziative (quali ad esempio visite agli stabilimenti produttivi, inviti ad eventi per la presentazione delle collezioni o a manifestazioni organizzate e/o comunque sponsorizzate dall'Emittente) volte a favorire la conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.
Inoltre, gli organi delegati nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo e autoregolamentare di interesse e al loro impatto sulla Società. Sotto quest'ultimo profilo gli organi delegati hanno tra l'altro curato lo svolgimento, nel corso dell'Esercizio, di specifiche sessioni di induction a beneficio degli amministratori indipendenti (una, a favore dei membri del Comitato Amministratori Indipendenti, in merito all'ambito di applicazione, al contenuto e agli obblighi di cui al D. Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità, nonché alla presentazione delle diverse attività intraprese - e/o da intraprendere - dalla Società ai fini della pubblicazione del reporting di sostenibilità 2017 e, più in generale, della compliance alla citata normativa; una ulteriore, a favore di tutti gli amministratori indipendenti della Società, in merito alla nuova disciplina del market abuse introdotta dal Reg. UE n. 596/2014 e alle raccomandazioni contenute nelle recenti Linee Guida in materia di "Gestione delle informazioni privilegiate" e di "Raccomandazioni d'investimento", emanate dalla Consob il 13 ottobre 2017, nel corso della quale è stato anche ripercorso l'iter seguito dalla Società per il tempestivo adeguamento delle procedure aziendali ed esaminate le modifiche di recepimento delle raccomandazioni contenute nelle recenti Linee Guida della Consob).
Come già ampiamente evidenziato nelle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari redatte con riferimento agli esercizi precedenti, il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nella determinazione degli obiettivi strategici dell'Emittente e del Gruppo.
Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte, e per l'Esercizio in corso sono programmate 7 riunioni (di cui 3 hanno già avuto luogo, compresa quella di approvazione della presente Relazione). Di regola le riunioni del Consiglio hanno una durata media di circa 3 ore.
Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri (la percentuale di partecipazione complessiva è stata infatti del 91,7%, mentre la percentuale di partecipazione dei consiglieri indipendenti è stata dell'88,9%).
La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite attraverso la distribuzione a tutti i membri dell'organo amministrativo, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, di tutta la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno.
In particolare, con riferimento al Criterio applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla fissazione di un termine rigido per l'invio della documentazione pre-consiliare, ritenendo opportunamente che tale termine possa ragionevolmente variare di volta in volta, in funzione dei singoli casi e in relazione all'apposita documentazione che deve essere sottoposta al Consiglio. Tale decisione è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo nella riunione del 6 marzo 2018, all'esito del periodico processo di self assessment, dal quale è emerso, tra l'altro, un complessivo giudizio positivo di tutti i consiglieri sulla completezza, chiarezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare, che consente a ciascun consigliere di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato.
Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole. Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.
Alle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso dell'Esercizio non hanno preso parte soggetti esterni allo stesso.
In conformità alla legge e allo Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto Sociale non è espressamente riservato all'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Sociale, al Consiglio spetta anche la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
Sempre ai sensi dello Statuto (art. 25), sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio la determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo; la fissazione dei criteri relativi alla formazione e alla modificazione dei regolamenti interni; la nomina e la revoca di direttori generali, oltre alle attribuzioni non delegabili ai sensi di legge. Inoltre, ai sensi dell'art. 5 della Procedura OPC, e in conformità con l'art. 25 dello Statuto Sociale e con l'art. 8 del Regolamento Parti Correlate, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo motivato parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti (nel caso in cui l'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere vincolante del Comitato Amministratori Indipendenti della Società).
Inoltre, in relazione al Principio 7.P.3 e ai Criteri applicativi 1.C.1, 2.C.3 e 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di riservare alla propria
competenza, oltre alle competenze stabilite dalla legge e dallo Statuto Sociale (e nel rispetto dei limiti delle medesime), le seguenti materie:
a) esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo che ad essa fa capo, monitorandone periodicamente l'attuazione, nonché definire il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo medesimo;
b) definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
c) previa determinazione dei relativi criteri, individuare le società controllate aventi rilevanza strategica; valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché quello delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) stabilire la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e) valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) deliberare in merito alle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, poste in essere dalla medesima e dalle sue controllate e, a tal fine, stabilire criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo ("Linee Guida");
g) effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
i) fornire informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione dell'articolo 1 del Codice di Autodisciplina e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'Esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
l) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adottare, su proposta dell'Amministratore Delegato o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
m) designare un Amministratore Indipendente quale lead independent director nelle ipotesi in cui il Presidente risulti il principale responsabile della gestione dell'impresa (c.d. chief executive officer) o controlli la Società;
n) individuare al proprio interno (i) uno o più Amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore
incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché (ii) un Comitato Controllo e Rischi con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
nonché, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le seguenti competenze, meglio dettagliate nelle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Tod's S.p.A. (le "Linee di Indirizzo"):
o) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
p) valutare, almeno due volte l'anno, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
q) approvare, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e gli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
r) approvare le strategie e le politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo Tod's S.p.A.;
s) descrivere, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
t) valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; nonché, su proposta degli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale:
nominare e revocare il responsabile della funzione di internal audit;
assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
In relazione all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, e in conformità con l'art. 123-ter TUF, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite inoltre le competenze stabilite dalle "Politiche di Remunerazione e Procedure per l'attuazione nel Gruppo Tod's S.p.A." adottate con delibera dell'11 novembre 2011 e da ultimo modificate con delibera consiliare dell'11 novembre 2015, e illustrate nella Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
In relazione al criterio applicativo 1.C.1 del Codice, il Consiglio ha ribadito anche formalmente (nell'ambito della "Delibera Quadro" in materia di corporate governance adottata in data 22 aprile 2015 ed aggiornata in data 24 ottobre 2016), il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale, il tutto in conformità con le vigenti previsioni di legge (art. 2381 cod. civ. e art. 150 TUF) e dello Statuto sociale (art. 24).
In attuazione dei principi e delle competenze sopra descritte, il Consiglio di Amministrazione ha:
a) valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, nel corso dell'Esercizio e da ultimo in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017. In particolare, tali valutazioni sono state adottate sulla base dell'analisi degli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il previo parere del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni – alle quali ha partecipato anche il responsabile della funzione di internal audit – (su cui v. oltre), ha potuto verificare con continuità l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, con particolare riferimento alle società aventi rilevanza strategica. Si precisa inoltre, con riferimento a queste ultime, che il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dalla riunione del 13 novembre 2007 e, da ultimo, nella riunione del 6 novembre 2017, ha deliberato di identificare le società "controllate aventi rilevanza strategica" tenendo conto dei seguenti criteri: i) numero di dipendenti; ii) volume del fatturato; iii) valore dell'attivo patrimoniale; iv) presenza nell'ambito della controllata di una struttura organizzativa articolata, caratterizzata dalla rilevante presenza di management (distinto dai componenti dell'organo amministrativo), dotato di autonomia operativa; v) rilevanza e complessità delle funzioni svolte dalla controllata all'interno del Gruppo; vi) rilevanza strategica della controllata all'interno del mercato. Dalla combinazione dei citati parametri, da ultimo nella riunione consiliare del 6 novembre 2017, sono state individuate, come società controllate della Società aventi rilevanza strategica, le seguenti società: Tod's France Sas; Tod's Japan KK; Deva Inc.; Tod's Hong Kong Ltd, Tod's (Shanghai) Trading Co. Ltd., Tod's Korea Inc., Roger Vivier S.p.A. e Roger Vivier France s.a.s.;
b) valutato, nel corso dell'Esercizio e da ultimo in data 13 marzo 2018, il generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) approvato le "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative della Tod's S.p.a." (disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com nella sezione "Corporate Governance/Procedure e Regolamenti"), che contengono precisi criteri di identificazione delle operazioni concluse con terzi, anche attraverso le società controllate che, per il loro significativo rilievo economico, patrimoniale o finanziario, sono riservate al preventivo esame ed all'approvazione del Consiglio (a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Parti Correlate il Consiglio ha tra l'altro aggiornato i criteri utilizzati per individuare la "significatività" delle operazioni da sottoporre al suo preventivo esame ed approvazione);
d) effettuato, nel corso dell'Esercizio e da ultimo in data 6 marzo 2018, la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (c.d. self assessment).
Il processo di autovalutazione da parte dell'organo amministrativo è stato istruito dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi il quale ha provveduto a raccogliere le opinioni degli amministratori in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati. Il processo di autovalutazione ha riguardato, in particolar modo: (i) l'adeguatezza della dimensione dell'organo consiliare all'assetto organizzativo della Società, (ii) l'adeguatezza della composizione dell'organo amministrativo, anche sotto il profilo dell'età dei consiglieri, della rappresentatività di genere e delle competenze ed esperienze professionali all'operatività della Società; (iii) il numero, le competenze, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi e/o indipendenti; (iv) la compatibilità degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun membro dell'organo amministrativo con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore nella Società; (v) la chiarezza, tempestività e completezza delle informazioni e della documentazione fornita ai membri del Consiglio e dei Comitati preliminarmente alle rispettive riunioni, nonché gli approfondimenti effettuati durante le rispettive sessioni; (vi)
l'adeguatezza del tempo dedicato alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni consiliari rispetto alla rilevanza degli argomenti stessi; (vii) l'adeguatezza delle informazioni ricevute almeno trimestralmente dagli organi delegati in merito alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale; (viii) l'adeguatezza delle informazioni fornite dagli organi delegati ai fini della valutazione sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione; (ix) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alla gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate; (x) l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (xi) l'adeguatezza delle competenze dei consiglieri per la definizione dei livelli di rischio ritenuti adeguati e sostenibili in relazione ai rischi cui la Società è esposta; (xii) l'eventuale definizione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, avuto anche riguardo alla struttura dell'attuale compagine azionaria; (xiii) l'opportunità di costituire un Comitato per le Nomine; (xiv) l'adeguatezza della remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in relazione all'obiettivo di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; (xv) l'adeguatezza del modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività di impresa rispetto alle tematiche ambientali, sociali e attinenti alla gestione del personale; (xvi) la valutazione dei requisiti di indipendenza sulla base sia delle disposizioni di legge che del Codice di Autodisciplina; e infine (xvii) l'espressione di orientamenti in merito alla ottimale composizione del Consiglio di Amministrazione, in vista del prossimo rinnovo dell'organo all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 19 aprile 2018.
Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 6 marzo 2018, ha esaminato gli esiti del processo di autovalutazione ed ha ritenuto – con valutazione positiva anche degli Amministratori indipendenti – che la dimensione e la composizione dell'attuale Consiglio (composto da 14 amministratori di cui 10 non esecutivi, 7 dei quali indipendenti) sono pienamente adeguati rispetto all'operatività della Società; l'indipendenza dei propri Consiglieri è stata valutata sulla base sia dei criteri stabiliti dalla legge, sia dal Codice di Autodisciplina.
Dal processo di autovalutazione sono in particolare emersi, da un lato, la congruità numerica dei Consiglieri rispetto all'assetto organizzativo della Società, e degli Amministratori indipendenti rispetto alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla Società, nonché la congruità numerica del rapporto tra membri del Consiglio ed Amministratori non esecutivi, i quali espletano una importante funzione dialettica e contribuiscono efficacemente al monitoraggio delle scelte compiute dagli amministratori esecutivi; dall'altro, l'adeguatezza della composizione dell'organo amministrativo, anche sotto il profilo dell'età dei consiglieri, della rappresentatività di genere e delle competenze ed esperienze professionali rispetto all'operatività della Società.
Il Consiglio di Amministrazione – con valutazione positiva anche degli Amministratori indipendenti – ha altresì espresso il proprio favorevole apprezzamento circa il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, ritenendo chiare, complete e tempestive le informazioni e la documentazione fornita preliminarmente alle relative riunioni, nonché adeguata, anche sotto il profilo della durata, la qualità del dibattito consiliare. Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, valutato come adeguate e soddisfacenti le informazioni ricevute dagli organi delegati nel corso delle riunioni consiliari, sia con riferimento all'andamento generale della gestione e alla sua prevedibile evoluzione, sia con riferimento alla gestione dei conflitti di interesse e alle operazioni effettuate con parti correlate.
All'esito del processo di autovalutazione, il Consiglio ha infine ritenuto:
In osservanza del Criterio applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice, il precedente Consiglio, prima della nomina dell'attuale organo amministrativo deliberata dall'Assemblea dei soci del 22 aprile 2015, tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione effettuato nella riunione consiliare del 4 marzo 2015, ha espresso agli Azionisti – nell'ambito della Relazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF – il proprio orientamento sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, raccomandando di inserire nelle liste (i) candidati dotati di adeguata esperienza – anche manageriale – e competenza nelle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, di gestione dei rischi e/o di politiche retributive; (ii) un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, in modo che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione possa essere costituito da Amministratori indipendenti, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina riguardanti le società appartenenti all'indice FTSE-Mib; nonché, con riferimento alle liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre, (iii) candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 2 della L. n. 120/11.
Si precisa inoltre che, in considerazione della prossima scadenza del mandato degli attuali amministratori, nel rispetto del Criterio applicativo 1.C.1, lett. h) del Codice, il Consiglio, tenuto altresì conto degli esiti del processo di autovalutazione effettuato nella riunione del 6 marzo 2018, e avuto riguardo alla politica in materia di diversità adottata dall'organo amministrativo in pari data, ha espresso agli Azionisti – nell'ambito della Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF – il proprio orientamento sulla composizione dell'organo amministrativo, raccomandando agli Azionisti che intendano presentare una lista:
(i) di inserire all'interno della lista candidati con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore imprenditoriale del lusso o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, o comunque nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, avuto altresì riguardo alle tematiche della sostenibilità sociale e della digital innovation;
(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, in modo che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione possa di regola essere costituito da amministratori indipendenti;
(iii) di inserire all'interno della lista candidati di diverse fasce di età, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione;
(iv) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti).
Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza fra i suoi componenti di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, che è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole.
* * *
Si precisa che l'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2015 ha deliberato di autorizzare gli amministratori ad assumere eventuali cariche ed esercitare attività anche in deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. In ottemperanza al Criterio applicativo 1.C.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha il compito di valutare nel merito ciascuna fattispecie problematica e di segnalare alla prima Assemblea utile eventuali criticità; a tal fine, ciascun Amministratore informa il Consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante. Al riguardo, nel corso dell'Esercizio non sono emerse fattispecie problematiche e/o criticità che hanno richiesto l'esame del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione esplica la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante:
il Vice Presidente,
gli Amministratori Delegati (che la Società ha nominato, nelle persone del Presidente, del Vice-Presidente e dei Consiglieri Delegati),
il Comitato Esecutivo.
Al Presidente Dott. Diego Della Valle è stata, altresì, attribuita la carica di Amministratore Delegato e gli sono stati conferiti - con firma libera e con facoltà di sub delega, oltre alla rappresentanza legale ed agli altri poteri spettanti per Statuto al Presidente - tutti i poteri necessari a:
a. richiedere l'apertura di conti correnti, concessione di linee di credito ed affidamento, sottoscrivendo i relativi contratti ed i documenti all'uopo richiesti, il tutto senza limitazione di importo;
b. prelevare somme dai conti correnti aperti o da aprire in nome della Società, nonché emettere ed accettare cambiali, il tutto senza limiti di importo;
c. negoziare, concludere e sottoscrivere contratti, atti, lettere o dichiarazioni relative a fideiussioni, polizze fideiussorie, lettere di patronage o garanzie a prima richiesta a favore sia della società, sia di società direttamente o indirettamente controllate, inclusi tutti gli atti e dichiarazioni di controgaranzia o manleva o accettazione eventualmente richiesti;
d. acquistare e vendere beni immobili e mobili di qualunque genere e natura, nonché stipulare contratti di locazione finanziaria;
e. assumere, nominare, sospendere e licenziare dirigenti e dipendenti in genere della Società, ad eccezione dei Direttori generali, la cui nomina e revoca sono riservate al Consiglio di Amministrazione;
f. promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di Cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire procure ed avvocati e procuratori alle liti; nominare procuratori speciali in genere;
g. sottoscrivere e presentare a tutte le Autorità fiscali dichiarazioni impegnative, gravami, ricorsi anche interruttivi, accettando e sottoscrivendo definizioni eventuali con i relativi Uffici;
h. compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione tra cui, senza esclusione di altri:
firmare in nome della Società la corrispondenza relativa agli affari, atti e contratti della stessa ivi compresi quelli di locazione finanziaria;
sottoscrivere accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
acquistare e vendere automezzi, beni mobili, macchine d'ufficio ed attrezzature in genere;
acquistare i materiali, i prodotti ed i macchinari necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale;
stipulare e rescindere locazioni, nonché contratti di utenza energia, luce, acqua, gas e telefoni;
stipulare e rescindere contratti di assicurazione di qualsiasi specie e transigere, liquidare ed incassare i risarcimenti per qualsiasi somma, rilasciandone quietanza;
emettere note di addebito ed accredito, nonché addivenire all'esazione dei crediti della Società, anche mediante emissione di cambiali o tratte, rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni anche finali;
addivenire a revisioni e posizioni di conti e di partite con la clientela e con i fornitori, approvando i conti stessi o contestandoli;
chiedere e far pronunciare dichiarazioni di fallimento, concordato preventivo, amministrazione controllata e promuovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere;
accettare e pagare debiti, esigere qualsiasi somma a qualunque titolo dovuta tanto da privati che da Enti pubblici e rilasciare quietanze;
ritirare e far ritirare dalle Poste e Telegrafi, dalle Ferrovie, dalla Dogana e da qualsiasi vettore, e spedizioniere in genere, corrispondenza, pacchi e spedizioni anche raccomandate, assicurate o comunque vincolate, rilasciandone scarico e ricevute, nonché esigere l'importo di vaglia ordinari e telegrafici e degli assegni ferroviari e quietanzarli;
accettare e stipulare clausole arbitrali e compromessi, nominando arbitri unici e collegiali, sia rituali sia irrituali anche di equità, con eventuale rinuncia al reclamo, appello e revisione dei rispettivi lodi;
effettuare e far effettuare versamenti sui conti correnti aperti o da aprire a nome e conto della Società presso Banche ed Uffici Postali ed effettuare e far effettuare girate di assegni e di cambiali per l'incasso e per lo sconto;
cedere cambiali della clientela in pagamento di debiti;
i. compiere, in via d'urgenza, atti di straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli riservati alla competenza esclusiva dell'Assemblea o del Consiglio di Amministrazione, per legge o per Statuto, o in ottemperanza ai principi applicabili, anche dell'Autodisciplina. Di tali atti si dovrà informare il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva al loro compimento.
Allo stesso modo, anche al Vice-Presidente Sig. Andrea Della Valle, è stata attribuita la carica di Amministratore Delegato e gli sono stati conferiti - con firma libera e con facoltà di sub delega, oltre alla rappresentanza legale ed agli altri poteri spettanti per Statuto al Vice Presidente - tutti i poteri necessari a:
a. richiedere l'apertura di conti correnti, concessione di linee di credito ed affidamento, sottoscrivendo i relativi contratti ed i documenti all'uopo richiesti, il tutto senza limitazione di importo;
b. prelevare somme dai conti correnti aperti o da aprire in nome della Società, nonché emettere ed accettare cambiali, il tutto senza limiti di importo;
c. negoziare, concludere e sottoscrivere contratti, atti, lettere o dichiarazioni relative a fideiussioni, polizze fideiussorie, lettere di patronage o garanzie a prima richiesta a favore sia della Società, sia di società direttamente o indirettamente controllate, inclusi tutti gli atti e dichiarazioni di controgaranzia o manleva o accettazione eventualmente richiesti;
d. acquistare e vendere beni immobili e mobili di qualunque genere e natura, nonché stipulare contratti di locazione finanziaria;
e. assumere, nominare, sospendere e licenziare dirigenti e dipendenti in genere della Società, ad eccezione dei Direttori generali, la cui nomina e revoca sono riservate al Consiglio di Amministrazione;
f. promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di Cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire procure ad avvocati e procuratori alle liti; nominare procuratori speciali in genere;
g. sottoscrivere e presentare a tutte le Autorità fiscali dichiarazioni impegnative, gravami, ricorsi anche interruttivi, accettando e sottoscrivendo definizioni eventuali con i relativi Uffici;
h. compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione tra cui, senza esclusione di altri:
firmare in nome della Società la corrispondenza relativa agli affari, atti e contratti della stessa ivi compresi quelli di locazione finanziaria;
sottoscrivere accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
acquistare e vendere automezzi, beni mobili, macchine d'ufficio ed attrezzature in genere;
acquistare i materiali, i prodotti ed i macchinari necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale;
stipulare e rescindere locazioni, nonché contratti di utenza energia, luce, acqua, gas e telefoni;
stipulare e rescindere contratti di assicurazione di qualsiasi specie e transigere, liquidare ed incassare i risarcimenti per qualsiasi somma, rilasciandone quietanza;
emettere note di addebito ed accredito, nonché addivenire all'esazione dei crediti della Società, anche mediante emissione di cambiali o tratte, rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni anche finali;
addivenire a revisioni e posizioni di conti e di partite con la clientela e con i fornitori, approvando i conti stessi o contestandoli;
chiedere e fare pronunciare dichiarazioni di fallimento, concordato preventivo, amministrazione controllata e promuovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere;
accettare e pagare debiti, esigere qualsiasi somma a qualunque titolo dovuta tanto da privati che da Enti pubblici e rilasciare quietanze;
ritirare e far ritirare dalle Poste e Telegrafi, dalle Ferrovie, dalla Dogana e da qualsiasi vettore, e spedizioniere in genere, corrispondenza, pacchi e spedizioni anche raccomandate, assicurate o comunque vincolate, rilasciandone scarico e ricevute, nonché esigere l'importo di vaglia ordinari e telegrafici e degli assegni ferroviari e quietanzarli;
accettare e stipulare clausole arbitrali e compromessi, nominando arbitri unici e collegiali, sia rituali sia irrituali anche di equità, con eventuale rinuncia al reclamo, appello e revisione dei rispettivi lodi;
effettuare e far effettuare versamenti sui conti correnti aperti o da aprire a nome e conto della Società presso Banche ed Uffici Postali ed effettuare e far effettuare girate di assegni e di cambiali per l'incasso e per lo sconto;
cedere cambiali della clientela in pagamento di debiti;
i. compiere, in via d'urgenza, atti di straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli riservati alla competenza esclusiva dell'Assemblea o del Consiglio di Amministrazione, per legge o per Statuto, o in ottemperanza ai principi applicabili, anche dell'Autodisciplina. Di tali atti si dovrà informare il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva al loro compimento.
Il Consigliere Andrea Della Valle è stato altresì nominato Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con delibera consiliare del 21 luglio 2016, nonché Amministratore incaricato del Sistema di Whistleblowing con delibera consiliare del 24 ottobre 2016.
Anche al Consigliere Delegato, Dott. Stefano Sincini, è stata attribuita la carica di Amministratore Delegato ed è stata conferita apposita delega, conferendogli, con firma libera, tutti i poteri necessari a:
a. richiedere l'apertura di conti correnti, concessione di linee di credito ed affidamento, sottoscrivendo i relativi contratti ed i documenti all'uopo richiesti, il tutto senza limitazione di importo;
b. prelevare somme dai conti correnti aperti o da aprire in nome della Società;
c. acquistare e vendere beni mobili di qualunque genere e natura, nonché stipulare contratti di locazione finanziaria;
d. assumere, nominare e licenziare dipendenti della Società, ad eccezione dei dirigenti;
e. promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di Cassazione e di revocazione e di nominare arbitri e di conferire procure ad avvocati e procuratori alle liti; nominare procuratori speciali in genere;
f. sottoscrivere e presentare a tutte le Autorità fiscali dichiarazioni impegnative, gravami, ricorsi anche interruttivi;
g. compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione tra cui, senza esclusione di altri:
firmare in nome della Società la corrispondenza relativa agli affari, atti e contratti della stessa ivi compresi quelli di locazione finanziaria;
sottoscrivere accordi e contratti con fornitori, clienti, consulenti e collaboratori, nonché ogni altro accordo e contratto coerente con l'oggetto sociale;
acquistare e vendere automezzi, beni mobili, macchine d'ufficio ed attrezzature in genere;
acquistare i materiali, i prodotti ed i macchinari necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale;
stipulare e rescindere locazioni, nonché contratti di utenza energia, luce, acqua, gas e telefoni;
stipulare e rescindere contratti di assicurazione di qualsiasi specie e transigere, liquidare ed incassare i risarcimenti per qualsiasi somma, rilasciandone quietanza;
emettere note di addebito ed accredito, nonché addivenire all'esazione dei crediti della Società, anche mediante emissione di cambiali o tratte, rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni anche finali;
addivenire a revisioni e posizioni di conti e di partite con la clientela e con i fornitori, approvando i conti stessi o contestandoli;
chiedere e far pronunciare dichiarazioni di fallimento, concordato preventivo, amministrazione controllata e promuovere procedure concorsuali in genere con tutte le inerenti facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, comprese quelle di insinuare crediti, dichiararli veri e reali, accettare o respingere proposte da debitori o dagli organi della procedura, rinunciare e transigere;
accettare e pagare debiti, esigere qualsiasi somma a qualunque titolo dovuta tanto da privati che da Enti pubblici e rilasciare quietanze;
ritirare e far ritirare dalle Poste e Telegrafi, dalle Ferrovie, dalla Dogana e da qualsiasi vettore, e spedizioniere in genere, corrispondenza, pacchi e spedizioni anche raccomandate, assicurate o comunque vincolate, rilasciandone scarico e ricevute, nonché esigere l'importo di vaglia ordinari e telegrafici e degli assegni ferroviari e quietanzarli;
accettare e stipulare clausole arbitrali e compromessi, nominando arbitri unici e collegiali, sia rituali sia irrituali anche di equità, con eventuale rinuncia al reclamo, appello e revisione dei rispettivi lodi;
effettuare e far effettuare versamenti sui conti correnti aperti o da aprire a nome e conto della Società presso Banche ed Uffici Postali ed effettuare girate di assegni e di cambiali per l'incasso e per lo sconto;
cedere cambiali della clientela in pagamento di debiti;
il tutto nel rispetto delle riserve di competenza dell'Assemblea o del Consiglio di Amministrazione, per legge o per Statuto, o in ottemperanza ai principi applicabili, anche dell'Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 12 novembre 2014 e del 22 aprile 2015, ha individuato nel Dott. Mirko Bartoloni, Direttore della Supply Chain del Gruppo, e nel Consigliere delegato Stefano Sincini il "Datore di Lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui al D. Lgs. 9 aprile 2008 n. 81 per le unità produttive/strutture organizzative ivi rispettivamente elencate e, in tale qualità, ha conferito loro i più ampi poteri decisionali e di firma con autonomia di spesa, per l'attuazione di ogni attività in materia di sicurezza e salute dei lavoratori.
Successivamente, con delibera consiliare del 24 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha:
confermato al Sig. Mirko Bartoloni, nella sua qualità di Direttore Industriale della Società, ogni necessario potere decisionale e di firma, con autonomia di spesa per l'attuazione di ogni attività in materia di salute e sicurezza dei lavoratori per le unità produttive/strutture organizzative ivi elencate;
revocato la nomina dell'Amministratore Delegato Dott. Stefano Sincini quale "Datore di Lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui al D. Lgs. 81/2008 per le unità produttive/strutture organizzative ivi elencate;
Il Consigliere Stefano Sincini è stato altresì nominato Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con delibera consiliare del 22 aprile 2015.
Come reso noto al mercato sin dal 6 novembre 2017, il Consiglio ha condiviso con l'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale Stefano Sincini, la decisione, maturata in completa sintonia con la proprietà, del suo avvicendamento con il Dott. Umberto Macchi di Cellere, nominato Direttore Generale della Società a decorrere dal 1° dicembre 2016.
Al Consigliere, Dott. Emilio Macellari è stata conferita, con delibera consiliare del 22 aprile 2015, apposita delega a sovraintendere e coordinare la gestione finanziaria della Società, con particolare riguardo alla gestione operativa delle fonti finanziarie esistenti, al controllo e alla pianificazione dei flussi, alla strategia finanziaria di copertura dei potenziali investimenti, incluso il reperimento preventivo di eventuali nuove fonti a fronte delle progettualità di sviluppo e la più efficiente gestione delle risorse finanziarie disponibili, nonché a coordinare e sovrintendere le complessive attività amministrative della Società, incluse le attività degli organi sociali, al fine di assicurarne la più efficace organizzazione, per garantire alla Società ed al Gruppo il più efficiente e dinamico sostegno, a supporto delle pianificazioni progettuali degli Amministratori Delegati, nonché a sovrintendere e coordinare, nel rispetto della relativa procedura interna, le relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Diego Della Valle è l'Azionista di controllo dell'Emittente e Chief executive officer.
Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.5 del Codice, il quale raccomanda che il chief executive officer di un emittente non assuma l'incarico di amministratore di un altro emittente (non appartenente allo stesso Gruppo) di cui sia chief executive officer un amministratore dell'Emittente, si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate tra i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
In relazione al Principio 2.P.5 del Codice di Autodisciplina (illustrazione delle motivazioni per le quali sono conferite deleghe gestionali al Presidente), si precisa che il Consiglio, riesaminando il tema in data 6 marzo 2018, ha confermato il proprio parere reputando che la governance dell'Emittente – anche sotto il profilo della concentrazione delle cariche – è pienamente conforme all'interesse sociale, tenuto conto, tra l'altro, che (i) il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali, è il consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e che il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo e in ciò essenziale per il miglior andamento della Società; e che (ii) deleghe gestionali sono conferite anche ad altri amministratori, oltre al Presidente (sono in tutto quattro gli amministratori esecutivi).
Con riferimento al criterio applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Diego Della Valle è l'Azionista di controllo dell'Emittente e Chief executive officer, e che il Consiglio di Amministrazione, con la citata Delibera Quadro del 22 aprile 2015, come aggiornata in data 24 ottobre 2016, ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente alla nomina di un Lead Independent Director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina (illustrate al paragrafo 4.7).
Il Comitato Esecutivo in carica risulta composto dai seguenti quattro membri: Diego Della Valle (Presidente), Andrea Della Valle (Vice-Presidente), Emilio Macellari e Stefano Sincini.
Nominato dal Consiglio in data 22 aprile 2015 con mandato triennale, il Comitato resterà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2017.
In considerazione delle dimensioni della Società e per esigenze di efficienza gestionale e flessibilità e celerità operative, al Comitato Esecutivo sono espressamente conferiti tutti i poteri, ad esclusione di quelli riservati per legge (art. 2381 del cod. civ.) o per Statuto al Consiglio di Amministrazione; rimangono inoltre ferme le riserve di competenza esclusiva a favore del Consiglio di Amministrazione in conformità con i principi dell'Autodisciplina e con la normativa, anche regolamentare, vigente, già sopra descritte.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato Esecutivo si è riunito 4 volte, e per l'esercizio in corso sono programmate almeno 5 riunioni (di cui una ha già avuto luogo). Di regola le riunioni del Comitato Esecutivo hanno una durata che varia circa dalle 4 alle 5 ore.
Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei suoi membri (la percentuale di partecipazione complessiva è stata infatti del 100%, mentre la percentuale di partecipazione di ciascun componente del Comitato alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice).
Gli Amministratori Delegati e gli altri Amministratori esecutivi, così come il Comitato Esecutivo, con periodicità almeno trimestrale:
rendono conto al Consiglio di Amministrazione delle operazioni effettuate nell'esercizio delle deleghe, sia per le operazioni ordinarie, sia per le operazioni atipiche ed inusuali;
sottopongono all'approvazione del Consiglio le operazioni significative la cui competenza esclusiva è riservata al Consiglio di Amministrazione, in conformità con le "Linee Guida sulle operazioni particolarmente significative della Tod's S.p.A." approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2010;
forniscono una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate.
Come già riferito, in relazione all'art. 1.C.1 del Codice, e in osservanza dell'art. 150 del TUF e dell'art. 24 dello Statuto, il Consiglio ha ribadito anche formalmente (nell'ambito della Delibera Quadro adottata in data 22 aprile 2015 ed aggiornata in data 24 ottobre 2016), il principio che gli organi delegati riferiscano al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite con periodicità almeno trimestrale.
In ogni caso, il Comitato Esecutivo deve relazionare il Consiglio in maniera sintetica alla prima riunione utile – e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale – in ordine alle decisioni più rilevanti assunte o che, a suo giudizio, debbano comunque essere portate a conoscenza dello stesso.
Nel corso dell'Esercizio tutti gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite alla prima riunione consiliare utile e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale.
Oltre agli Amministratori Delegati Diego Della Valle, Andrea Della Valle e Stefano Sincini, è esecutivo ai sensi del Criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina anche il Consigliere Emilio Macellari, titolare di una procura speciale nell'Emittente. Il consigliere Stefano Sincini è anche Direttore Generale della Società e amministratore con deleghe di potere in società aventi rilevanza strategica. Come reso noto al mercato sin dal 6 novembre 2017, il Consiglio ha condiviso con l'attuale Amministratore Delegato e Direttore Generale Stefano Sincini, la decisione, maturata in completa sintonia con la proprietà, del suo avvicendamento con il Dott. Umberto Macchi di Cellere, nominato Direttore Generale della Società a decorrere dal 1° dicembre 2016.
Come già precisato, i menzionati Amministratori sono membri del Comitato Esecutivo della Società.
In relazione al criterio applicativo 3.C.3 del Codice, si precisa che gli Amministratori indipendenti della Società sono attualmente sette su quattordici (e pertanto oltre un terzo dei componenti del Consiglio è in possesso dei requisiti di indipendenza).
Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 aprile 2015, successiva alla nomina, sulla base delle informazioni rese da ciascun Amministratore, anche a seguito del processo di autovalutazione, ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza in capo a otto dei propri componenti e cioè ai Consiglieri Luigi Abete, Luigi Cambri, Luca Cordero di Montezemolo, Pierfrancesco Saviotti, Vincenzo Manes, Michele Scannavini, Romina Guglielmetti e Sveva Dalmasso, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato, in conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 3.C.4 del Codice e dall'art. 144-novies del Regolamento Emittenti.
Nel corso dell'Esercizio la valutazione in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1 marzo 2017, all'esito del procedimento di autovalutazione annuale istruito dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi. Da ultimo tale valutazione è stata effettuata in data 6 marzo 2018, all'esito del procedimento di self assessment, sulla base delle informazioni aggiornate rese da ciascun Amministratore interessato. In tale sede, in particolare, il Consiglio ha ritenuto, tra le altre cose, sussistenti i requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Luigi Abete, Luigi Cambri, Pierfrancesco Saviotti, Vincenzo Manes, Romina Guglielmetti, Sveva Dalmasso e Michele Scannavini, riconoscendo altresì che il numero dei componenti il Consiglio (composto da 14 amministratori di cui 10 non esecutivi, 7 dei quali indipendenti) fosse congruo rispetto all'operatività della Società e che la composizione del Consiglio fosse conforme a quanto raccomandato dalla normativa vigente, oltre che dal criterio applicativo 3.C.3 del Codice.
I criteri di indipendenza presi in considerazione sono quelli stabiliti dalla normativa vigente e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, che sono stati applicati con le seguenti precisazioni/eccezioni.
In considerazione del fatto che, come espressamente previsto dal Criterio applicativo 3.C.1 del Codice, al fine della valutazione di indipendenza deve aversi riguardo più alla sostanza che alla forma, e in ragione del giudizio di elevata professionalità e indipendenza di posizione unanimemente condiviso sulle persone coinvolte, non è stato ritenuto condizionante:
(i) per l'Amministratore Luigi Abete, il fatto che i Consiglieri Emilio Macellari ed Emanuele Della Valle siano membri del Consiglio di Amministrazione della Italian Entertainment Group S.p.A., presieduta dal Dott. Luigi Abete, la compartecipazione del Presidente Diego Della Valle e del Vice Presidente Andrea Della Valle al capitale sociale della Italian Entertainment Group S.p.A. e della Veronica S.p.A., nonché il fatto che il Consigliere Emilio Macellari sia membro del consiglio di amministrazione della società Sofim S.r.l. in cui il Dott. Abete riveste la carica di amministratore;
(ii) per gli Amministratori Luigi Abete, Luigi Cambri, e Pierfrancesco Saviotti la circostanza di aver ricoperto la carica per più di 9 anni negli ultimi 12 anni;
(iii) per l'Amministratore Sveva Dalmasso la circostanza di essere uno stretto familiare di un Amministratore indipendente che ha ricoperto la carica per più di 9 anni negli ultimi 12 anni.
Il Consiglio ha reputato che le situazioni sopra descritte non fossero tali da inficiare l'indipendenza dei menzionati Consiglieri, il cui elevato standing professionale e imprenditoriale e la cui autorevolezza sono ampiamente note al mercato e ne preservano le caratteristiche di ampia autonomia di giudizio rispetto al management e all'Azionista di controllo; i medesimi, di fatto, hanno dato costantemente prova di operare con indipendenza, formulando raccomandazioni e suggerimenti con riguardo a varie tematiche oggetto di trattazione e deliberazione in Consiglio.
In osservanza del Criterio applicativo 3.C.5 del Codice, il Collegio Sindacale – a seguito di opportune verifiche – ha ritenuto corretta l'applicazione dei criteri e delle procedure adottate dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Si precisa che, anche in attuazione del Criterio applicativo 3.C.6 del Codice, i Consiglieri indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 11 dicembre 2017 al fine di valutare, fra le altre cose, l'attuazione dei principi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (edizione luglio 2015), nonché l'adeguamento della Società alla normativa in materia di market abuse e alle raccomandazioni contenute nelle recenti Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate.
Si precisa che tutti gli attuali amministratori indipendenti si sono qualificati in possesso dei requisiti di indipendenza anche nell'ambito delle liste depositate per la nomina del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2015. Pur in mancanza di un espresso impegno in tal senso, tutti gli Amministratori indipendenti hanno mantenuto la loro indipendenza durante l'intero mandato, ad eccezione del Consigliere Michele Scannavini (il quale tuttavia ha riacquistato l'indipendenza nel corrente esercizio 2018).
Considerato che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Diego Della Valle, è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer), nonché l'Azionista di controllo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno aderire alla raccomandazione inerente alla nomina di un Lead independent director al quale attribuire le funzioni suggerite dal Codice di Autodisciplina.
Aderendo al Criterio applicativo 2.C.3 del Codice e alla raccomandazione di cui al commento relativo all'articolo 2, il Consiglio nella citata riunione del 22 aprile 2015 ha nominato l'amministratore (non esecutivo e) indipendente Pierfrancesco Saviotti quale "Lead Independent Director", al quale sono state attribuite le seguenti funzioni:
fungere da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale, garantendo, tra l'altro, che gli Amministratori indipendenti si riuniscano tra loro, in assenza degli altri amministratori, almeno una volta all'anno.
Nel corso dell'Esercizio il Lead Independent Director ha collaborato con il Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli Amministratori, ed ha convocato una riunione degli Amministratori indipendenti, tenutasi in data 11 dicembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera adottata il 21 luglio 2016 sulla base di una proposta formulata dal Presidente e Amministratore Delegato nel rispetto del criterio applicativo 1.C.1., lett. j) del Codice, ha aggiornato il "Regolamento per la gestione interna e la comunicazione al mercato di documenti ed informazioni riguardanti Tod's S.p.A. e il Gruppo Tod's" (adottato sin dal 15 maggio 2002), alla nuova normativa in materia di abusi di mercato introdotta dal Regolamento UE 596/2014 e dai relativi regolamenti di attuazione.
Il menzionato Regolamento è stato aggiornato in data 22 dicembre 2017 con decisione del Presidente e Amministratore Delegato al fine di tenere conto degli orientamenti forniti dall'ESMA (final report, orientamenti e Q&A) e dalla Consob (Linee Guida sulla gestione delle informazioni privilegiate).
Tale Regolamento disciplina le procedure di gestione interna e di comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'Emittente e il Gruppo Tod's, ivi incluse le "informazioni regolamentate" ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, intendendosi come tali quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati in applicazione della normativa, anche regolamentare, vigente, e con particolare riferimento alle "informazioni privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Reg. UE n. 596/2014 (c.d. "price sensitive"), vale a dire le informazioni di carattere preciso e non di pubblico dominio, concernenti direttamente o indirettamente la Società e/o i suoi strumenti finanziari, che – se rese pubbliche – potrebbero influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari, anche derivati (nel rispetto delle raccomandazioni contenute nelle Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate, il menzionato Regolamento individua, tra l'altro, i criteri per l'identificazione delle informazioni privilegiate e le categorie di informazioni rilevanti che possono, in seguito, acquisire natura privilegiata).
Tale documento, oltre a prescrivere l'obbligo per Consiglieri, Sindaci, investor relations manager ed in genere per tutti i dipendenti di mantenere riservate le informazioni c.d. "price-sensitive", e ad osservare scrupolosamente la procedura di comunicazione, definisce le diverse competenze in materia di approvazione e diffusione delle informazioni rilevanti, ed è pubblicato sul sito www.todsgroup.com nella sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.
Il menzionato Regolamento, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 del Reg. UE n. 596/2014, prevede che la Società – con decisione assunta congiuntamente dal Presidente e dal Vice Presidente o, ove del caso, dal Consiglio di Amministrazione – può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Inoltre, la Società – con decisione assunta congiuntamente dal Presidente e dal Vice Presidente o, ove del caso, dal Consiglio di Amministrazione – potrà effettuare, anche per il tramite di terzi che agiscano in nome o per conto della medesima, "sondaggi di mercato", che consistono nella comunicazione di informazioni, anteriormente
all'annuncio di un'operazione, al fine di valutare l'interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori, nel rispetto delle condizioni previste dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta applicabile.
Nell'ambito della Delibera Quadro adottata in data 22 aprile 2015 ed aggiornata in data 24 ottobre 2016, il Consiglio ha deliberato di aderire ai Principi e ai Criteri applicativi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina, istituendo al proprio interno più Comitati con funzioni propositive e consultive secondo i Criteri indicati dal Codice e, in particolare, stabilendo che:
i Comitati sono composti da non meno di 3 amministratori indipendenti; in alternativa, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi possono essere composti da Amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti, a condizione che il rispettivo Presidente sia scelto tra i membri indipendenti; uno dei membri del Comitato per la Remunerazione deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio al momento della nomina ed uno dei membri del Comitato Controllo e Rischi deve essere in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi sempre da parte del Consiglio al momento della nomina;
il Consiglio può, con successiva deliberazione, integrare o modificare i compiti dei singoli Comitati costituiti al proprio interno;
le riunioni di ciascun Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile;
nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione; ciascun Comitato, di volta in volta, in relazione ai compiti che dovranno essere espletati, può attingere dalle risorse che la Società mette a disposizione su sua richiesta, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, dal suo Presidente o da ciascun Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, fermo restando quanto prescritto in materia di operazioni con Parti Correlate;
il Consiglio informa annualmente il mercato, nell'ambito della relazione sul governo societario, circa l'istituzione e la composizione dei Comitati, il contenuto dell'incarico ad essi conferito, nonché – in base alle indicazioni fornite da ogni Comitato – sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro;
alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare, previo invito del Comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società; alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci); è altresì opportuno che il Presidente del Collegio Sindacale – oppure altro Sindaco da lui designato – partecipi alle riunioni del Comitato per la Remunerazione;
le riunioni di ciascun Comitato sono presiedute dal relativo Presidente; in caso di assenza del Presidente, o comunque con decisione unanime dei suoi membri, le riunioni di ciascun Comitato possono essere presiedute da altro componente;
per la validità delle deliberazioni dei Comitati è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivi membri in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione; le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o conferenza telefonica, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in tal caso il Comitato si considera tenuto ove si trova il presidente della riunione.
Oltre al Comitato Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità ai principi dell'Autodisciplina, ha provveduto alla costituzione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione, entrambi con funzioni consultive e propositive.
In relazione al Criterio applicativo 4.C.1 lettera c) del Codice, si precisa che l'Emittente non ha costituito un comitato che svolga le funzioni di due o più dei Comitati previsti nel Codice di Autodisciplina.
Oltre ai Comitati costituiti e funzionanti in conformità al Codice, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, con la Delibera Quadro del 22 aprile 2015, aggiornata in data 24 ottobre 2016, ha confermato l'istituzione del Comitato Amministratori Indipendenti, al quale ha attribuito il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC attribuiscono al comitato costituito da soli Amministratori indipendenti con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate; il suddetto Comitato è funzionante in conformità ai principi dell'Autodisciplina che regolano il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi.
Il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC attribuiscono al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti con riferimento alle operazioni di minore rilevanza spettano invece al Comitato Controllo e Rischi.
In relazione al commento all'art. 4 del Codice, il quale raccomanda ai Consigli di Amministrazione delle società appartenenti all'indice FTSE-Mib di valutare l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder ovvero di raggruppare o distribuire tali funzioni tra i comitati già costituiti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno attribuire tale competenza al Comitato Amministratori Indipendenti, ritenendo ultronea, anche alla luce della volontaria adesione della Società alla raccomandazione ivi contenuta, l'istituzione di un comitato ad hoc per le questioni di sostenibilità. Più in particolare, il Comitato Amministratori Indipendenti è stato ritenuto, a giudizio del Consiglio, il più idoneo a svolgere i compiti di natura propulsiva e propositiva che la promozione di singoli progetti di sviluppo sostenibile e di iniziative non profit comporta. Al riguardo si precisa che il Consiglio ha in particolare attribuito al Comitato Amministratori Indipendenti la funzione di: (a) esaminare e valutare la politica di sostenibilità volta ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli Azionisti e per tutti gli altri stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio di Amministrazione; (b) esaminare l'attuazione della politica di sostenibilità sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione; (c) esaminare e valutare le iniziative di sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti; (d) esaminare la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio; (e) esprimere, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.
Sino alla data di approvazione della Relazione il Consiglio di Amministrazione, con decisione unanime adottata fin dalla Delibera Quadro del 19 aprile 2012, e successivamente confermata, non ha ritenuto opportuno procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le nomine; tale decisione è stata assunta in considerazione dell'attuale assetto della compagine sociale, caratterizzato da un significativo grado di concentrazione della proprietà, e tenuto conto che – come espressamente previsto nel commento all'art. 5 del Codice – "l'istituto del comitato nomine nasce storicamente in sistemi caratterizzati da un elevato grado di dispersione dell'azionariato … e che soprattutto in presenza di assetti proprietari diffusi esso svolge una funzione di particolare rilievo nell'identificazione dei candidati alla carica di amministratore".
I principi dell'Autodisciplina recepiti dalla Società richiedono che le proposte di nomina alla carica di Amministratore, accompagnate tra l'altro da una adeguata informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice, siano depositate presso la sede sociale nei termini stabiliti dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, e tempestivamente pubblicate sul sito Internet della Società. Si rammenta inoltre che il procedimento di self assessment viene istruito dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi mediante l'utilizzo di appositi questionari sottoposti periodicamente a tutti i Consiglieri e che, all'esito di tale procedimento, il Consiglio individua la composizione di volta in volta ritenuta ottimale dell'organo amministrativo.
Si precisa, da ultimo, che, in attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, la Società, con delibera consiliare del 6 marzo 2018, ha adottato una propria politica in materia di diversità la quale si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio di Amministrazione.
In conformità al principio 6.P.3 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto alla costituzione al proprio interno del Comitato per la Remunerazione, con funzioni consultive e propositive.
Nella riunione consiliare del 22 aprile 2015 il Consiglio ha deliberato, previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza in conformità con i criteri stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, di costituire, per il triennio 2015-2017 e fino all'approvazione del bilancio di tale ultimo esercizio, il Comitato per la Remunerazione, costituito dai seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: Luigi Abete (Presidente), Sveva Dalmasso, Vincenzo Manes.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione si è riunito una volta, con una partecipazione complessiva del 100% dei suoi membri (la percentuale di partecipazione di ciascun componente del Comitato alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice); le riunioni del Comitato sono state coordinate dal Presidente Dott. Abete, vengono regolarmente verbalizzate ed il Presidente ne dà informazione al Consiglio alla prima riunione consiliare utile; la durata media delle riunioni è di circa un'ora e alle stesse ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale, in conformità ai principi dell'Autodisciplina.
Nell'esercizio in corso il Comitato per la Remunerazione si è riunito una volta e, alla data odierna, è programmata un'ulteriore riunione.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato è risultato composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti, la maggioranza dei quali possiede adeguate conoscenze ed esperienze in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive.
In osservanza del Criterio applicativo 6.C.6 del Codice, nessun Consigliere ha preso parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione tenutesi nel corso dell'Esercizio non hanno partecipato soggetti che non sono membri, ad esclusione del Presidente del Collegio Sindacale.
In applicazione del Principio 6.P.4 del Codice, il Comitato per la Remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
In conformità al Criterio applicativo 6.C.5 del Codice, il Consiglio – nella riunione consiliare dell'11 novembre 2011 e da ultimo in data 11 novembre 2015 – ha, tra l'altro, confermato di attribuire al Comitato per la Remunerazione i seguenti compiti:
Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione ha tra l'altro (i) valutato l'effettivo raggiungimento, da parte degli Amministratori delegati, dei target di performance assegnati per l'esercizio 2016, (ii) valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dall'Emittente; (iii) formulato al Consiglio la propria proposta per la individuazione e fissazione degli obiettivi di performance per l'Esercizio per gli Amministratori esecutivi e per quelli investiti di particolari cariche.
***
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato per la Remunerazione, ma di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario o opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.
Nel rispetto della normativa applicabile e in conformità con il Principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato con delibera dell'11 novembre 2011 e successivamente modificato con delibera dell'11 novembre 2015 e, da ultimo, con delibera del 13 marzo 2018, le "Politiche di Remunerazione e procedure per l'attuazione del Gruppo Tod's S.p.A.".
Tale documento definisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli amministratori esecutivi, degli altri investiti di particolari cariche, del direttore generale e degli altri dirigenti aventi responsabilità strategiche, tenuto conto anche delle remunerazioni percepite a livello di Gruppo, sia a livello procedurale (iter di definizione e attuazione delle politiche di remunerazione), sia a livello sostanziale (criteri che devono essere rispettati nella definizione delle politiche).
Le politiche e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data della prossima Assemblea, in conformità con la normativa – anche regolamentare – vigente.
La Relazione sulla remunerazione, cui si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione, è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
Le politiche di remunerazione adottate dalla Società non stabiliscono specifiche prescrizioni per la remunerazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari o del responsabile della funzione di internal audit (in quanto tali); tali politiche stabiliscono espressamente che: (i) la remunerazione dei dipendenti è sempre stabilita dagli organi delegati e/o dalla struttura aziendale in coerenza con i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della Società; (ii) gli eventuali meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in quanto rientrante nella definizione di "dirigente strategico", devono essere coerenti con i compiti al medesimo assegnati e, pertanto, i target individuali attribuiti devono tenere conto della natura delle funzioni e dei compiti attribuiti a tale dirigente. Inoltre la remunerazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in quanto rientrante nella
definizione di "dirigente strategico", deve rispondere al principio di adeguato bilanciamento delle componenti fissa e variabile, tenuto conto tra l'altro della politica di gestione dei rischi del Gruppo: di regola, la componente variabile annuale deve essere compresa in un range tra il 10% e il 40% della componente fissa.
Ai sensi dell'art. 123-bis, co. 1, lett. i), del TUF, si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione, ad esclusione di quanto descritto nella Relazione sulla Remunerazione con riferimento alla prossima cessazione del rapporto (sia di lavoro, sia di amministrazione) dell'Amministratore Delegato Stefano Sincini, non vi sono accordi tra il Gruppo ed alcuno degli altri amministratori che prevedano il pagamento di indennità agli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Nel corso dell'Esercizio non si è verificata alcuna cessazione dalla carica di Amministratori esecutivi.
Per ogni ulteriore informazione si rinvia alla Relazione sulla remunerazione, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
durata media di un'ora circa.
In conformità ai principi 7.P.3 lett. a), n. (ii), e 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto alla costituzione al proprio interno del Comitato Controllo e Rischi.
Con la menzionata Delibera Quadro del 22 aprile 2015, il Consiglio ha deliberato, previa verifica dei requisiti di non esecutività ed indipendenza in conformità con la legge e con i criteri dell'art. 3 del Codice, di costituire il Comitato Controllo e Rischi composto dai seguenti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti: Luigi Cambri (Presidente), Maurizio Boscarato e Romina Guglielmetti. Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 6 volte e per l'esercizio in corso sono programmate 5 riunioni (di cui 2 hanno già avuto luogo). Di regola le riunioni del Comitato hanno una
Le riunioni sono coordinate dal Presidente Dott. Cambri, vengono regolarmente verbalizzate ed il Presidente ne dà informazione al Consiglio alla prima riunione consiliare utile. Le riunioni hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei consiglieri (la percentuale di partecipazione complessiva è stata infatti del 100%, mentre la percentuale di partecipazione di ciascun componente alla riunioni tenute è indicata nella Tabella 2 riportata in appendice).
Con riferimento al principio 7.P.4 del Codice, si precisa che nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi è risultato composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; la presidenza è assegnata al Consigliere indipendente Dott. Luigi Cambri. Le esperienze professionali dei componenti del Comitato garantiscono adeguate conoscenze in materia contabile, finanziaria o di gestione dei rischi e sono state ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Alle riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio hanno preso parte, su invito del Comitato e in relazione ai singoli argomenti di volta in volta all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri.
In conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Comitato Controllo e Rischi le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva, coincidenti con quelle indicate dal Criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina:
Da ultimo, si precisa che al Comitato Controllo e Rischi sono stati attribuiti altresì il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC attribuiscono al comitato costituito da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con specifico riferimento alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza.
Con riferimento all'Esercizio, e in particolare in occasione della riunione consiliare per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017, nonché – da ultimo – in occasione della riunione per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha illustrato agli Amministratori il contenuto delle attività espletate dal Comitato, esponendo all'organo amministrativo collegiale le valutazioni del Comitato sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi nel corso dell'Esercizio ha poi reso il proprio parere, tra l'altro, in merito all'approvazione del piano annuale predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, e valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.
Alle riunioni del Comitato tenutesi nell'Esercizio hanno preso parte il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da lui designato) e, su invito del Comitato, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, i membri effettivi del Collegio Sindacale, il responsabile della funzione di internal audit, gli Amministratori
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incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché i membri dell'Organismo di Vigilanza.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Controllo e Rischi, ma di volta in volta, quando il Comitato ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.
Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1 lett. b), del Codice, si precisa che, con delibera adottata il 24 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato la Delibera Quadro assunta nella riunione consiliare del 22 aprile 2015, recependo le nuove raccomandazioni del luglio 2015 del Codice di Autodisciplina e, per l'effetto, ha stabilito che spetta al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.
Con riferimento al criterio applicativo 7.C.1 lett. a), del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha definito proprie linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (le "Linee di Indirizzo"), in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.
In seguito all'adesione della Società ai principi dell'Autodisciplina, avvenuta con la Delibera Quadro adottata dal Consiglio il 22 aprile 2015 e successivamente aggiornata in data 24 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha provveduto altresì ad aggiornare il testo delle Linee di Indirizzo al fine di recepire le raccomandazioni contenute nell'ultima edizione (luglio 2015) del Codice.
Il testo integrale ed aggiornato delle Linee di Indirizzo è pubblicato nella sezione "Corporate Governance" del sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com.
In ossequio alle indicazioni inserite nel Format diffuso da Borsa Italiana S.p.A., si precisa che il sistema di gestione e controllo del Gruppo Tod's S.p.A. inerente ai rischi attinenti il processo di informativa finanziaria è parte integrante e si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controlli interni della Società e del Gruppo, sistema del quale costituiscono importanti elementi: il Codice Etico, il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01, la Procedura per l'identificazione dei soggetti rilevanti e per la comunicazione delle operazioni effettuate dai medesimi, anche per interposta persona, (c.d. "Procedura internal dealing"), la Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del Registro di Gruppo dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate della Società (c.d. "Procedura
insider"), i principi e le procedure per l'effettuazione di operazioni significative e la Procedura OPC, il Sistema di deleghe e procure, l'Organigramma aziendale, il Regolamento per la gestione interna e la comunicazione al mercato di documenti ed informazioni riguardanti Tod's S.p.A. e il Gruppo Tod's, il processo di Risk Analysis adottato, il Sistema di controllo Contabile e Amministrativo.
Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria si configura come un insieme di attività finalizzate a identificare e a valutare azioni e/o eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria.
Il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'informativa finanziaria adottato dalla Società è finalizzato a garantire che le procedure amministrativo-contabili predisposte assicurino ragionevolmente l'attendibilità dell'informativa finanziaria e la capacità dell'organizzazione di produrre una tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento.
L'approccio progettuale seguito nella costruzione del modello di controllo si è ispirato agli standard internazionali e alle best practice di settore, nonché alle Linee Guida dei vari organismi/associazioni di riferimento (Andaf, Confindustria, etc.).
Alla base del sistema di controllo afferente ai processi di informativa finanziaria vi è un'attività di risk assessment, volta ad individuare e valutare le aree di rischio in cui potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.
Attraverso questa attività sono state individuate le società del Gruppo ed i principali processi aziendali che alimentano il conto economico e lo stato patrimoniale di dette società attraverso analisi sia quantitative (significatività numerica di ciascuna società) che qualitative (rischiosità specifica, potenziale o pregressa, legata alle attività svolte), giungendo alla definizione di una matrice di processi aziendali/entità legali da sottoporre a verifica attraverso la rilevazione e valutazione del sistema di controllo esistente in relazione ai rischi tipici che attengono alla predisposizione dell'informativa finanziaria verso l'esterno.
Tutte le società identificate come "rilevanti" sono oggetto di specifica analisi e valutazione del sistema di controllo interno che presiede alla formazione del bilancio, in termini di disegno ed operatività.
Nell'ambito delle "società rilevanti" individuate, sono selezionate le voci di bilancio materiali ed i connessi processi aziendali alimentanti le stesse, al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.
Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni statutarie vigenti.
Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:
interagisce con il responsabile della funzione di Internal Audit cui spetta il potere di espletare autonomi controlli sull'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
coordina le attività svolte dai responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti;
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili-societari informa il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.
Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria, sia la sua periodica valutazione, sono state svolte in modo continuativo durante il corso dell'Esercizio con il coordinamento del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dalle società del Gruppo.
Da tutte le verifiche menzionate non sono emersi rischi o situazioni che non fossero già oggetto di monitoraggio da parte dell'azienda.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF.
In esecuzione del criterio applicativo 7.C.1, lettera c) del Codice, il Consiglio ha approvato, con cadenza annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e gli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In esecuzione del criterio applicativo 7.C.1, lettera b) del Codice, il Consiglio ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, tra l'altro in occasione delle riunioni per l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017 e dei dati relativi ai ricavi consolidati del Gruppo per l'esercizio 2017 (riunione consiliare del 24 gennaio 2018); in particolare, la valutazione è stata adottata sulla base della relazione degli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con l'ausilio del Comitato Controllo e Rischi che, nell'ambito delle proprie riunioni – alle quali ha partecipato anche il responsabile della funzione di internal audit (su cui v. oltre) –, ha potuto verificare con continuità l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia dell'Emittente, sia del Gruppo, con particolare riferimento alle società aventi rilevanza strategica.
Da ultimo, nella riunione del 13 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato positivamente lo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendolo complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.
Il Consiglio di Amministrazione, con la citata Delibera Quadro del 22 aprile 2015, ha, fra l'altro, nominato alla carica di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Consigliere esecutivo Stefano Sincini. Successivamente, con delibera adottata il 21 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato alla medesima carica il Vice Presidente e Consigliere esecutivo Andrea Della Valle, attribuendo a quest'ultimo i medesimi compiti assegnati al Consigliere Stefano Sincini. Ai menzionati Consiglieri spettano i seguenti compiti:
a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica, e sottoporli all'esame del Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, e di regola in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria annuale;
b) dare esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) almeno una volta l'anno, di regola in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale – nonché tutte le volte in cui comunque lo ritengano necessario od opportuno, in relazione alle circostanze, come nel caso in cui sorgano nuovi rischi rilevanti o vi siano incrementi rilevanti delle possibilità di rischio – sottoporre all'esame ed alla valutazione del Consiglio di Amministrazione i rischi aziendali e l'insieme dei processi di controllo attuati e progettati per la loro prevenzione, la loro riduzione e la loro efficace ed efficiente gestione, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione una informata e consapevole decisione in merito alle strategie ed alle politiche di gestione dei principali rischi dell'Emittente e del Gruppo Tod's, con particolare attenzione alle società aventi rilevanza strategica;
d) proporre al Consiglio di Amministrazione, informandone altresì il Comitato Controllo e Rischi, la nomina, la revoca e la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit e assicurarne l'indipendenza e l'autonomia operativa da ciascun responsabile di aree operative, verificando che lo stesso sia dotato di mezzi idonei a svolgere efficacemente i compiti affidatigli;
e) sottoporre al Consiglio di Amministrazione il piano annuale di lavoro predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi;
f) occuparsi dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
g) chiedere, ove del caso, alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché ove del caso, in relazione agli eventi oggetto di esame, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
h) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
In osservanza del Criterio applicativo 7.C.4, lett. a) del Codice, nel corso dell'Esercizio gli Amministratori incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi hanno curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li hanno sottoposti all'esame del Consiglio, nonché del Comitato Controllo e Rischi; da ultimo, in occasione della riunione del 24 gennaio 2018, hanno illustrato al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione sull'identificazione dei rischi aziendali (c.d. risk assessment), sottoponendo al Consiglio un'apposita politica di gestione dei rischi.
In conformità con il Criterio applicativo 7.C.4, lett. b) del Codice, nell'Esercizio gli Amministratori incaricati hanno dato esecuzione alle Linee di Indirizzo, verificando costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e provvedendo ad adattare tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
In merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alla normativa, anche regolamentare, vigente è stata da ultimo data informativa al Consiglio nella riunione consiliare del 13 marzo 2018.
In conformità al Criterio applicativo 7.C.4 lettera d), gli Amministratori Incaricati possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, nonché ove del caso, in relazione agli eventi oggetto di esame, anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori Incaricati riferiscono altresì tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbiano avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
In osservanza del Principio 7.P.3 lettera b) del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 aprile 2015 ha nominato il Responsabile della funzione di internal audit quale incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.
Alla data di approvazione della presente Relazione, il Responsabile della funzione di internal audit, nominato dal Consiglio su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Stefano Sincini, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, è il Dott. Pierluigi Tassotti.
In relazione al Criterio applicativo 7.C.1, seconda parte, del Codice, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio degli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha reputato l'attuale remunerazione del Dott. Tassotti congrua e definita coerentemente con le politiche aziendali.
In relazione al Criterio applicativo 7.C.5 lettera b) del Codice, si precisa che, avuto riguardo alla struttura e all'organigramma della Società, il Responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa, risponde funzionalmente al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi e dipende gerarchicamente dagli Amministratori incaricati del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
Al Responsabile della funzione di internal audit sono attribuite le funzioni indicate all'art. 6 delle Linee d'Indirizzo; egli, in particolare:
a) predispone il piano annuale di lavoro basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi ("Piano di audit") e lo illustra agli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, in tempo utile per l'espletamento delle loro rispettive funzioni e, in particolare, per gli eventuali suggerimenti che intendessero effettuare;
b) coadiuva gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nella cura della progettazione, gestione e monitoraggio del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'individuazione dei diversi fattori di rischio;
c) programma ed effettua, in coerenza con il piano annuale di lavoro, attività di controllo diretto e specifico nell'Emittente e in tutte le altre società del Gruppo, con particolare riguardo alle società aventi rilevanza strategica, al fine di riscontrare eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nelle diverse aree di rischio;
d) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
f) verifica che le regole e le procedure dei processi di controllo siano rispettate e che tutti i soggetti coinvolti operino in conformità agli obiettivi prefissati. In particolare:
controlla l'affidabilità dei flussi informativi, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e dei sistemi di rilevazione di natura amministrativo-contabile;
verifica, nell'ambito del piano di lavoro, che le procedure adottate dall'Emittente e dal Gruppo assicurino il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
g) espleta inoltre compiti d'accertamento con riguardo a specifici aspetti, ove lo ritenga opportuno o su richiesta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, degli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno o del Collegio Sindacale;
h) accerta, con le modalità ritenute più opportune, che le anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli siano state rimosse;
i) conserva con ordine tutta la documentazione relativa alle attività svolte; tale documentazione è a disposizione dei soggetti responsabili dei processi di controllo che ne facciano richiesta;
l) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; inoltre, alla luce sia dei risultati dei controlli, che dell'analisi dei rischi aziendali, individua le eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e propone eventuali necessari interventi sul Sistema stesso; le carenze individuate e gli interventi proposti sono riportati nelle relative Relazioni di Internal Audit;
m) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
n) trasmette le relazioni di cui ai punti l) ed m) agli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Organismo di Vigilanza; ove le attività di controllo investano società del Gruppo, le relazioni sono trasmesse anche ai relativi organi competenti della società interessata. Il Comitato Controllo e Rischi cura che le relazioni siano trasmesse agli altri membri del Consiglio di Amministrazione in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno; il Collegio Sindacale prende visione dei predetti documenti in occasione delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
o) almeno due volte l'anno, in tempo utile per consentire al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, nonché agli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno l'espletamento dei rispettivi compiti in occasione delle riunioni del Consiglio per l'approvazione della relazioni finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, redige una sintesi semestrale riepilogativa dei principali rilievi emersi nel semestre di riferimento e durante tutto l'anno. La relazione annuale compilata per la riunione di approvazione della relazione finanziaria annuale contiene anche un aggiornamento dei rischi aziendali oggetto di monitoraggio emersi durante l'anno;
p) in presenza di criticità che suggeriscano un intervento urgente, informa senza indugio gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e gli organi delegati, nonché, i Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale, e ove del caso del Consiglio di Amministrazione, per aggiornarli sui risultati del suo operato.
Le Linee di Indirizzo della Società, da ultimo aggiornate in data 24 ottobre 2016, individuano poi nel Responsabile della funzione di internal audit il soggetto preposto alla Funzione Whistleblowing, incaricato
di coadiuvare l'Amministratore Incaricato del Sistema di Whistleblowing (l'Amministratore Delegato e incaricato del sistema di controllo interno Dott. Andrea Della Valle) nella valutazione delle eventuali irregolarità e/o violazioni segnalate dal personale delle società del Gruppo Tod's, svolgendo tra l'altro indagini ispettive finalizzate a ricostruire gli accadimenti, nel rispetto della procedura delineata nelle Linee di Indirizzo. Le irregolarità/violazioni accertate e i provvedimenti assunti sono riferiti nelle relative relazioni di internal audit.
* * *
Nel corso dell'Esercizio il Responsabile della funzione di internal audit ha verificato l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità al Piano di audit per l'Esercizio dallo stesso predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione il 25 gennaio 2017, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di internal audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, e ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché agli Amministratori incaricati, in osservanza del Criterio applicativo 7.C.5, lett. f) del Codice.
Le valutazioni riportate dal Responsabile della funzione di internal audit nelle proprie relazioni non hanno evidenziato particolari situazioni di criticità, né anomalie nelle diverse aree aziendali interessate dalle attività di monitoraggio, rivelando il rispetto, da parte di tutti i soggetti coinvolti, delle regole e delle procedure, salve minori eccezioni tutte gestite nell'ambito dell'ordinaria attività di verifica e monitoraggio e di gestione dei rischi, nonché la loro ragionevole conformità agli obiettivi prefissati. Anche in considerazione delle risultanze delle relazioni del Responsabile della funzione di internal audit, il Consiglio di Amministrazione ha espresso, da ultimo in data 13 marzo 2018, il proprio positivo e favorevole giudizio sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottato dal Gruppo.
Il Responsabile della funzione di internal audit ha altresì verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
In relazione al Criterio applicativo 7.C.5 lettera a) del Codice, si precisa che nell'esercizio in corso il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 24 gennaio 2018, il piano di audit 2018 predisposto dalla funzione di internal audit sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi.
Si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Responsabile della funzione di internal audit, ma di volta in volta la Società mette a disposizione del medesimo le risorse all'uopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.
Ai sensi del Criterio applicativo 7.C.6, si precisa che la funzione di internal audit non risulta affidata, neppure per segmenti di operatività, a soggetti esterni alla Società, ma è implementata all'interno dell'azienda.
La Società, con la finalità di assicurare la massima correttezza e trasparenza nella conduzione dei propri affari e delle relative attività aziendali, anche a tutela della propria immagine e reputazione, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 gennaio 2009, ha provveduto ad adeguare il proprio modello di organizzazione, gestione e controllo alle prescrizioni del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.
In occasione della verifica di conformità ed efficacia del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con riferimento alle prescrizioni del decreto sopra citato, ha anche ritenuto opportuno raccogliere in un Codice Etico l'insieme dei valori e dei principi (di trasparenza, correttezza, lealtà e rispetto) che da sempre hanno contraddistinto le attività della Società, i rapporti con i dipendenti, i collaboratori, i clienti, i fornitori, gli azionisti e le Pubbliche autorità e, in generale, con tutti coloro con i quali sono intrattenute relazioni d'impresa.
I reati, dal cui compimento è fatta derivare la responsabilità amministrativa dell'ente e che il Modello organizzativo intende prevenire, sono quelli previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, come successivamente modificato ed integrato, da ultimo dal D. Lgs. 16 luglio 2012, n. 109, dalla L. 1° ottobre 2012, n. 172 e dalla L. 6 novembre 2012, n. 190.
Segnatamente, attraverso l'adozione del Modello, l'Emittente intende perseguire le seguenti finalità:
Le disposizioni del Modello sono vincolanti per gli amministratori e per tutti coloro che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione anche di fatto della Società, per i dipendenti e per i collaboratori esterni sottoposti a direzione o vigilanza del management aziendale della Società.
Il Modello 231 è stato da ultimo aggiornato in data 7 agosto 2013 dal Consiglio di Amministrazione, al fine di adeguarne i contenuti al D. Lgs. 16 luglio 2012, n. 109, nonché alla L. 1° ottobre 2012, n. 172 e alla L. 6 novembre 2012, n. 190 che – come noto – hanno rispettivamente introdotto nel novero delle fattispecie rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/01 (cd. "reati presupposto") i reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno nel territorio dello Stato risulti irregolare, il reato di induzione indebita a dare o promettere utilità e il reato di corruzione tra privati.
Vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello un apposito Organismo di Vigilanza, dotato di piena autonomia economica. L'Organismo, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 aprile 2015, risulta composto da: il Consigliere indipendente Luigi Cambri (Presidente), il membro del Collegio Sindacale Enrico Colombo ed il Dott. Pierluigi Tassotti.
Tale composizione assicura la piena autonomia ed indipendenza dell'organo medesimo, nonché la presenza delle diverse competenze professionali che concorrono al controllo della gestione sociale.
Si precisa che le società controllate aventi rilevanza strategica, ovvero Tod's France Sas, Tod's Japan KK, Deva Inc., Tod's Hong Kong Ltd., Tod's (Shanghai) Trading Co. Ltd, Tod's Korea Inc. e, da ultimo, Roger Vivier S.p.A. e Roger Vivier France s.a.s., soggette alle rispettive leggi nazionali, non dispongono di un Modello organizzativo ai sensi della normativa italiana.
La Società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è la PricewaterhouseCoopers S.p.A., come da deliberazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 19 aprile 2012.
L'incarico verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il Rag. Rodolfo Ubaldi, Direttore Amministrativo e Finanziario del Gruppo, nonché Vice Direttore Generale.
Ai sensi dell'art. 28-bis dello Statuto il Dirigente deve essere scelto dall'organo amministrativo, previo parere del Collegio Sindacale, tra dirigenti che abbiano svolto funzioni direttive in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate o comunque, con un capitale sociale non inferiore a un milione di euro.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Dirigente Preposto Rag. Ubaldi tutti i poteri necessari all'adempimento dei doveri derivanti dalla legge e dallo Statuto, senza alcuna specifica limitazione di spesa, con il solo limite della necessaria ragionevolezza di quanto disposto dal medesimo; inoltre, è stato dato mandato al Dirigente Preposto affinché, di concerto con l'Amministratore Delegato Dott. Sincini, dia istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo Tod's S.p.A., per l'adozione di tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti del TUF, come modificato dalla L. n. 262/05 e dal D. Lgs. n. 303/06, in modo da assicurare la massima affidabilità dei flussi informativi diretti allo stesso Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari.
Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha implementato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo Tod's prevedendo, in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, un sistema interno di segnalazione da parte del personale di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di "whistleblowing"), e istituendo una apposita Funzione Whistleblowing, costituita dal Responsabile della funzione di internal audit e dall'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing, quest'ultimo individuato dal Consiglio di Amministrazione di regola tra gli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Con il consenso dell'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing, il Responsabile della Funzione di Internal Audit può avvalersi di altri dipendenti della Società e/o di consulenti per l'espletamento dei compiti della Funzione Whistleblowing. Tutti i soggetti coinvolti nel processo whistleblowing hanno l'obbligo di garantire la confidenzialità, la riservatezza e la sicurezza delle informazioni ricevute, anche in merito all'identità del segnalante. Il Responsabile della funzione di internal audit riferisce sulle irregolarità/violazioni accertate e sui provvedimenti assunti dai competenti organi sociali nelle proprie relazioni di internal audit, che sono trasmesse agli organi coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; l'Amministratore Incaricato del Sistema Whistleblowing riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito alle irregolarità/violazioni accertate riconducibili al Responsabile della Funzione di Internal Audit. Il funzionamento del Sistema Whistleblowing
è dettagliatamente descritto nelle Linee di Indirizzo adottate dalla Società, disponibili sul sito internet all'indirizzo www.todsgroup.com.
In osservanza sia del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, nonché in ossequio alle best practises delle società quotate, la Società ha previsto modalità di coordinamento tra i vari organi coinvolti nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi.
In particolare, sono previste periodicamente delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, funzione di internal audit e Amministratori incaricati) allo scopo di identificare, partendo dai processi aziendali individuati dal Piano di audit, predisposto dal Responsabile della funzione di internal audit, le aree di intervento ed analisi proprie di ciascun organo e di individuare, per ciascuno di essi, la diversa ottica di esame per le medesime tematiche, tenendo conto dei rispettivi compiti assegnati dal Codice (e, in particolare: al Comitato Controllo e Rischi una funzione di supporto alle decisioni e valutazioni del Consiglio di Amministrazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale una funzione di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, all'Organismo di Vigilanza funzioni di vigilanza e controllo in ordine al funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001).
Come già ampiamente precisato, è poi tra l'altro previsto che: (i) alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipa almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato, ferma restando la possibilità anche per gli altri sindaci effettivi di partecipare a tali riunioni; (ii) le relazioni del Responsabile della funzione di internal audit devono essere trasmesse, di norma contestualmente, agli Amministratori Incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Organismo di Vigilanza e, ove le attività di controllo investano società del Gruppo, anche ai relativi organi competenti della società interessata; (iii) con periodicità almeno annuale, la Società di Revisione si riunisca congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine, tra l'altro, di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.
Come già ricordato, il Consiglio di Amministrazione, in osservanza del Regolamento Parti Correlate e previo parere favorevole di un Comitato, costituito ad hoc, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, ha adottato nella riunione dell'11 novembre 2010 la procedura interna di attuazione della normativa riguardante l'iter decisionale delle operazioni con parti correlate della Società e del Gruppo Tod's. La "Procedura sulle operazioni con parti correlate della Tod's S.p.A." (anche "Procedura OPC"), il cui testo integrale è disponibile nella sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti del sito web www.todsgroup.com, è entrata in vigore il 1° gennaio 2011.
La Procedura individua le operazioni con parti correlate effettuate dalla Società e/o dalle sue controllate e ne disciplina l'iter di realizzazione al fine di garantirne la correttezza sostanziale e procedurale, in conformità con la normativa, anche regolamentare, vigente e con i principi stabiliti dal Codice di Autodisciplina.
La Procedura OPC, in applicazione della normativa regolamentare applicabile, distingue le operazioni con parti correlate a seconda della loro minore o maggiore rilevanza, individuando le operazioni di maggiore rilevanza in conformità con gli indici di cui all'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate, e riserva tali ultime operazioni alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
La Procedura OPC contempla poi due diverse procedure di istruzione ed approvazione delle operazioni con parti correlate, graduate in relazione appunto alla loro (maggiore o minore) rilevanza (e cioè, una procedura "generale" per tutte le operazioni di minore rilevanza con parti correlate, ed una "speciale" per quelle che superino le soglie di rilevanza individuate nel rispetto dei criteri stabiliti dalla stessa Consob). Entrambe le tipologie di procedura (generale e speciale) sono caratterizzate da una forte valorizzazione del ruolo degli amministratori indipendenti, i quali dovranno sempre rilasciare un parere preventivo rispetto all'operazione proposta; è inoltre previsto che, almeno tutte le volte in cui si applichi la procedura "speciale", tale parere sia vincolante per il Consiglio, e che gli amministratori indipendenti, tra l'altro, siano coinvolti nella fase "istruttoria" precedente l'approvazione delle operazioni.
La Procedura OPC prevede che il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti con riferimento alle operazioni di minore rilevanza sono attribuiti al Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente. Come anticipato, da ultimo in data 22 aprile 2015 è stato altresì costituito un Comitato di soli amministratori indipendenti ("Comitato Amministratori Indipendenti"), del quale sono stati chiamati a far parte i consiglieri, Vincenzo Manes (Presidente), Pierfrancesco Saviotti e Romina Guglielmetti, ed al quale sono stati attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate attribuisce al comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza; il suddetto Comitato è nominato e funzionante conformemente ai principi di cui all'art. 6 della Procedura OPC. Come detto, il Consiglio di Amministrazione ha successivamente attribuito al Comitato Amministratori Indipendenti l'ulteriore funzione di supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.
Tenuto conto che l'Emittente aderisce ai principi del Codice di Autodisciplina, la nozione di "indipendenza" rilevante ai fini della Procedura OPC – nel rispetto delle vigenti disposizioni regolamentari – è quella adottata dall'art. 3 del medesimo Codice di Autodisciplina, o dalle disposizioni di volta in volta applicabili in base alle raccomandazioni ivi contenute.
Con riferimento al regime di pubblicità, la Procedura OPC prevede per tutte le operazioni di maggiore rilevanza l'obbligo di pubblicare un documento informativo, insieme con i pareri degli amministratori indipendenti e – negli elementi essenziali – degli esperti indipendenti.
La Procedura OPC contempla inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento Parti Correlate, l'esclusione dall'applicazione della nuova disciplina di talune categorie di operazioni; in particolare, vengono escluse le operazioni "di importo esiguo", le operazioni compiute con e tra le società controllate dall'Emittente, le operazioni con le società collegate all'Emittente (purché nelle menzionate società non vi siano interessi "significativi" di parti correlate dell'Emittente), nonché gli altri casi consentiti dal Regolamento Parti Correlate.
Ogni modifica della Procedura OPC dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi; sul punto il Consiglio ritiene
adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 cod. civ. ("Interessi degli amministratori").
Si precisa infine che, in data 16 dicembre 2016, il Comitato Amministratori Indipendenti, riunitosi in attuazione di quanto raccomandato dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24-9-2010, ha ritenuto, all'esito della valutazione della Procedura OPC in essere e della sua applicazione pratica, che non fosse necessario procedere ad alcuna modifica della stessa, ritenendo l'attuale Procedura OPC pienamente efficace e adeguata all'operatività, agli assetti proprietari ed alla struttura dell'Emittente e del Gruppo.
La nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale della Società è, come noto, di competenza dell'Assemblea dei Soci.
Le modalità di presentazione delle liste con le proposte di nomina e di votazione sono regolate dallo Statuto.
L'art. 27 dello Statuto è diretto ad assicurare che il Presidente del Collegio Sindacale venga nominato dalla minoranza, attingendo alla lista che sia risultata seconda per numero di voti.
Si rammenta che tale norma è stata da ultimo modificata in occasione della riunione consiliare del 6 marzo 2013, nell'ambito della quale la Società ha adeguato il proprio Statuto Sociale alla L. n. 120/2011, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2365, comma 2, del codice civile, nonché dall'art. 24 dello Statuto sociale vigente, introducendo il principio secondo il quale la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
L'elezione del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai Soci. In particolare, tanti Soci che detengano una partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo – che, alla data di approvazione della presente Relazione, corrisponde all'1% del capitale sociale, come stabilito dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti e dalla Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018 – possono presentare una lista, che deve essere depositata presso la sede sociale nel termine stabilito dall'art. 147-ter, co. 1-bis, del TUF e cioè entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. La titolarità di tale quota minima di partecipazione è determinata ai sensi di legge avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ciascuna lista è corredata (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di Sindaco; (iv) di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e (v) delle ulteriori informazioni richieste ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale
che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, pro tempore vigente.
La lista per la quale non sono state osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista (o liste tra loro "collegate" ai sensi di legge e regolamento), possono essere presentate altre liste, fino al terzo giorno successivo e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti due sindaci effettivi e uno supplente.
Dalla seconda lista tra quelle non "collegate" ai sensi di legge e regolamento con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti un sindaco effettivo – che assume la presidenza del Collegio Sindacale – e uno supplente.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e supplenti, non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, si procederà a sostituire, ove del caso, il secondo sindaco effettivo e/o il sindaco supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un membro effettivo e almeno un supplente. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà con delibera adottata con la maggioranza di legge alle necessarie sostituzioni.
In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello sostituito, fermo comunque, ove possibile, il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di composizione del Collegio Sindacale; se tale sostituzione non consente il rispetto della normativa pro tempore vigente sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata senza indugio per assicurare il rispetto della stessa normativa. In caso di sostituzione del Presidente, la Presidenza è assunta dal membro supplente subentrato al Presidente cessato. L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza, nonché la normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La composizione del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è riportata nella Tabella 3 in appendice alla Relazione.
Si precisa che il Collegio Sindacale è stato nominato, per il triennio 2016-2018, con delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 20 aprile 2016 e che per l'elezione dello stesso sono state presentate due liste:
a) la prima, presentata dall'Azionista di maggioranza DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., proponeva come candidati i seguenti nominativi:
b) la seconda lista, depositata a seguito della riapertura dei termini in applicazione dell'articolo 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti e dell'articolo 27 dello Statuto sociale, da parte di tanti azionisti titolari, complessivamente, dell'1,81% del capitale sociale, proponeva come candidati i seguenti nominativi:
Sindaco effettivo:
1) Giulia Pusterla, nata a Como il 12 febbraio 1960,
Sindaco supplente:
2) Myriam Amato, nata a Pavia il 19 ottobre 1974.
Si precisa che la lista presentata dall'Azionista di maggioranza DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., ha ottenuto il voto favorevole del 91,71% del capitale votante; dalla stessa sono stati tratti due Sindaci effettivi (Dott. Enrico Colombo e Dott. Fabrizio Redaelli) e un Sindaco supplente (Rag. Gilfredo Gaetani).
La seconda lista, non "collegata" a quella presentata dall'Azionista di maggioranza, ha ottenuto il voto favorevole dell'8,15% del capitale votante; dalla stessa sono stati tratti un Sindaco effettivo – che ha assunto la presidenza del Collegio Sindacale (Dott.ssa Giulia Pusterla) – e uno supplente (Dott.ssa Myriam Amato).
La suddetta procedura ha assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il Collegio Sindacale verrà a scadenza con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.
Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 8 volte, e per l'esercizio in corso sono programmate 7 riunioni (di cui due hanno già avuto luogo). Di regola le riunioni del Collegio Sindacale hanno una durata media che varia dalle 2 alle 3 ore.
La percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute è indicata nella Tabella 3 riportata in appendice.
Si precisa che nel corso dell'Esercizio nessun sindaco ha cessato di ricoprire la propria carica, e che dalla chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della Relazione non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono riportate nel seguito.
Giulia Pusterla, è nata a Como (CO) il 12 febbraio 1960. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università "L. Bocconi" di Milano. Iscritta dal 1985 all'Albo dei Dottori Commercialisti di Como, revisore contabile, è titolare di uno studio professionale in Como; è esperta di diritto della crisi e risanamento di impresa, nonché in materia di "pari opportunità".
Enrico Colombo, è nato a Milano (MI), il 10 aprile 1959. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università "L. Bocconi" di Milano. Iscritto dal 1986 all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, revisore contabile, svolge, come socio, attività libero professionale presso uno studio di Milano; è esperto di diritto tributario.
Fabrizio Redaelli, è nato a Milano (MI) il 29 gennaio 1960. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università "L. Bocconi" di Milano. Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, revisore contabile, è titolare di uno studio professionale in Milano; è esperto di finanza e fiscalità immobiliare.
In attuazione di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett d-bis) del TUF, il Collegio Sindacale, con decisione assunta il 6 marzo 2018, ha adottato una propria politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo di Tod's S.p.A.
Tale politica si propone di individuare le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale, affinché quest'ultimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.
La politica in materia di diversità del Collegio Sindacale prevede, in particolare, che la composizione ottimale dell'organo di controllo della Società debba soddisfare i seguenti requisiti, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge:
Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti i Sindaci garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri
compiti, tenendo conto del numero e della tipologia degli incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, nel rispetto della normativa vigente.
La menzionata politica intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo del Collegio Sindacale, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione dell'organo di controllo, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.
* * *
Si precisa, in relazione al criterio applicativo 8.C.1 del Codice, che l'indipendenza dei Sindaci è ritenuta già assicurata dal rispetto della vigente normativa di legge e di Statuto, e che pertanto la Società non ha sino ad oggi ritenuto necessario applicare ai Sindaci anche i criteri di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Tale decisione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione adottata all'unanimità, nell'ambito della Delibera Quadro del 22 aprile 2015.
Per tali ragioni, ai fini della valutazione della permanenza dei requisiti di indipendenza in costanza di carica sono stati presi in considerazione i criteri di legge e di Statuto. In applicazione di tali criteri, il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri subito dopo la loro nomina, nella riunione tenutasi il 20 aprile 2016, nel corso dell'Esercizio e, da ultimo, in data 6 marzo 2018; l'esito delle verifiche effettuate subito dopo la loro nomina è stato prontamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione che lo ha pubblicato mediante la diffusione di un comunicato al mercato.
In relazione al criterio applicativo 2.C.2, si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, e che il numero delle riunioni del Collegio, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, gli organi delegati nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società.
In conformità con il Criterio applicativo 8.C.3, la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno loro richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
In osservanza del Criterio applicativo 8.C.4 del Codice, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Si precisa infine che, in conformità con i Criteri applicativi 8.C.5 e 8.C.6, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit, con la quale ha un costante scambio di informazioni, e con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. Sono inoltre previste periodicamente e, comunque, almeno una volta all'anno, delle riunioni che si svolgono, in sede congiunta, tra i vari organi deputati al controllo interno e alla gestione dei rischi (Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, funzione di internal audit e Amministratori incaricati).
Nel sito Internet della Società www.todsgroup.com, alla sezione "Corporate Governance", sono pubblicate tutte le informazioni utili agli Azionisti per l'esercizio consapevole dei propri diritti.
In osservanza del Criterio applicativo 9.C.1, si precisa che la Delibera Quadro assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 22 aprile 2015, ha nominato il Consigliere Emilio Macellari quale responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri Azionisti, fermo restando che, nell'ambito di tali relazioni, la comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della relativa procedura interna.
La Società si è inoltre dotata di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti i cui riferimenti sono periodicamente riportati nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari. I riferimenti che consentono di entrare in contatto con l'Investor Relations Manager sono i seguenti:
telefono n. 02 77225354 - telefax n. 02 76009714 - indirizzo e-mail: [email protected].
Con riferimento al Criterio applicativo 9.C.2, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Si precisa, infine, che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente con precisione e tempestività, ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso – da pubblicarsi secondo le modalità e nei termini di legge – contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte dalla normativa – anche regolamentare – vigente.
Lo Statuto della Società consente che l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sia convocata, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369, 1° comma, cod. civ., oppure in più convocazioni ai sensi dell'art. 2369, 2° comma e ss., cod. civ.
Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, anche in seconda ed eventuale terza convocazione, si applicano le vigenti disposizioni di legge.
L'Assemblea dei Soci delibera sulle materie di propria competenza ai sensi della normativa vigente, non essendo previste dallo Statuto Sociale ulteriori specifiche competenze. Si precisa che lo Statuto, in osservanza dell'art. 2365, co. 2 del cod. civ., attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede nel territorio nazionale.
Con delibera del 21 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha modificato l'articolo 7 dello Statuto sociale, prevedendo l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto disciplinato dall'art. 127 quinquies del TUF. Tale istituto, introdotto con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli Azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.
Tale istituto consente a ciascun Azionista che abbia detenuto le azioni per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi decorrente dalla iscrizione nell'apposito elenco speciale istituito dalla Società di esercitare un diritto di voto doppio per ciascuna azione.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Regolamento per il voto maggiorato disponibile nella sezione "Corporate Governance/Voto Maggiorato" del sito internet della Società www.todsgroup.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli Azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, e della data di iscrizione.
Alla data di approvazione della Relazione si precisa che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, può intervenire in Assemblea ciascun soggetto cui spetta il diritto di voto e per il quale sia pervenuta alla Società la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili sulla base delle evidenze relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data della riunione assembleare in prima convocazione, in osservanza di quanto disposto dall'art. 83-sexies del TUF.
Ogni Socio avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, ai sensi e nei limiti di legge e può conferire la delega anche in via elettronica nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.
La delega potrà essere notificata alla Società anche tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti.
Inoltre, in osservanza dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea potrà svolgersi – se previsto nel relativo avviso di convocazione – anche in audio/video conferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. In ogni caso deve essere consentito:
al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati della votazione;
al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
La riunione si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.
In occasione dell'Assemblea dei Soci riunitasi il 20 aprile 2016, che ha – tra l'altro – rinnovato il Collegio Sindacale, si ricorda che l'Azionista di controllo ha comunicato al pubblico con congruo anticipo le proposte di deliberazione assembleare in ordine al compenso dei Sindaci; tali proposte sono state inserite nell'ambito della lista depositata, come raccomandato dal Consiglio di Amministrazione all'interno della Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno.
L'Assemblea ordinaria dei Soci ha approvato un testo di Regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società ("Regolamento Assembleare"), pubblicato nella sezione "Corporate Governance" del sito Internet www.todsgroup.com.
Ai sensi dell'art. 9 del Regolamento Assembleare, tutti i soggetti aventi diritto ad intervenire in Assemblea in base alla legge e allo Statuto hanno il diritto di prendere la parola solo sugli argomenti posti in discussione; coloro che intendono prendere la parola debbono richiederlo al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fin tanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, il Presidente dà la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano; in tal caso il Presidente concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.
Nel corso dell'Esercizio si è tenuta una riunione assembleare in data 21 aprile 2017, alla quale sono intervenuti n. 12 consiglieri.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è sempre adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Gli Azionisti vengono regolarmente informati in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione sia mediante la presente Relazione, sia attraverso le informazioni contenute nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Con riferimento al Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, va precisato che nel corso dell'Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente sono risultate inferiori all'andamento del mercato borsistico italiano e non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.
La partecipazione detenuta nell'Emittente da Diego Della Valle, per via diretta e indiretta, è attualmente pari al 60,66%.
La Società ha applicato le seguenti pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa, anche regolamentare, vigente:
con riferimento al commento all'art. 4 del Codice, il quale raccomanda ai Consigli di Amministrazione delle società appartenenti all'indice FTSE-Mib di valutare l'opportunità di costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder ovvero di raggruppare o distribuire tali funzioni tra i comitati già costituiti, la Società, sebbene non tenuta ad adeguarsi alla raccomandazione in questione, ha ritenuto opportuno oltre che efficiente, attribuire tale competenza ad uno dei comitati già esistenti ed operanti all'interno del Consiglio. Pertanto, con delibera del 25 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha assegnato la funzione di supervisione delle questioni di sostenibilità al Comitato Amministratori Indipendenti. Quest'ultimo, in particolare, avrà il compito di a) esaminare e valutare la politica di sostenibilità volta ad assicurare la creazione di valore nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio di Amministrazione; (b) esaminare l'attuazione della politica di sostenibilità sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione; (c) esaminare e valutare le iniziative di sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti; (d) esaminare la strategia non profit dell'azienda e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, nonché le iniziative non profit sottoposte al Consiglio; (e) esprimere, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;
inoltre, con riferimento alla raccomandazione contenuta nel commento all'art. 7 del Codice, anch'essa indirizzata alle società emittenti facenti parte dell'indice FTSE-Mib, il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 24 ottobre 2016, ha deliberato di istituire un apposito sistema di whistleblowing, al fine di implementare il sistema aziendale di controllo interno e gestione dei rischi dotandolo di un canale informativo specifico e riservato, in grado di garantire altresì l'anonimato del segnalante, nominando a tal fine Amministratore incaricato del sistema di whistleblowing il Vice Presidente Andrea Della Valle.
Dalla data di chiusura dell'Esercizio alla data di approvazione della presente Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di governance della Società.
La Società ha ricevuto in data 15 dicembre 2017 la lettera datata 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che è stata portata all'attenzione di tutti gli Amministratori e i Sindaci.
Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera sono state esaminate dal Comitato Controllo e Rischi nella riunione dell'8 marzo 2018, dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 13 marzo 2018, e sono state specificamente considerate dall'organo amministrativo in sede di autovalutazione (nella riunione del 6 marzo 2018), nonché di approvazione della presente Relazione (nella riunione del 13 marzo 2018).
Come già riferito nei precedenti paragrafi, si precisa che:
con riferimento all'opportunità di prevedere un termine per l'informativa pre-consiliare, il Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di non procedere alla fissazione di un termine rigido per l'invio della documentazione pre-consiliare, ritenendo opportunamente che tale termine possa ragionevolmente variare di volta in volta, in funzione dei singoli casi e in relazione all'apposita documentazione che deve essere sottoposta al Consiglio. Tale decisione è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo nella riunione del 6 marzo 2018, all'esito del periodico processo di self assessment, dal quale è emerso, tra l'altro, un complessivo giudizio positivo di tutti i consiglieri sulla completezza, chiarezza, fruibilità e tempestività dell'informativa pre-consiliare, che consente a ciascun consigliere di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato;
con riferimento alle raccomandazioni in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha da tempo previsto nella propria politica di remunerazione meccanismi di claw-back, componenti remunerative variabili di lungo periodo, nonché principi e criteri per l'assegnazione di eventuali indennità di fine carica, per la puntuale descrizione dei quali si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . Da ultimo il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 13 marzo 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha aggiornato la politica di remunerazione della Società assegnando, tra l'altro, un maggior peso alle componenti variabili di lungo periodo per il Direttore Generale;
- il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nella riunione del 6 marzo 2018, all'esito dell'annuale processo di self assessment, ha confermato di ritenere per il momento non opportuno procedere alla costituzione al proprio interno di un apposito comitato per le nomine, in considerazione dell'attuale assetto della compagine sociale, caratterizzato da un significativo grado di concentrazione della proprietà, e tenuto conto della prossima scadenza del mandato dell'attuale organo amministrativo, che avverrà con l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 19 aprile 2018;
in relazione al Criterio 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, si precisa che il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente, nel contesto dell'annuale processo di self assessment, se adottare uno specifico piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Da ultimo tale materia è stata oggetto di approfondimento nelle riunioni del Comitato Controllo e Rischi dell'8 marzo 2018 e del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2018, nel corso delle quali sono state valutate diverse circostanze, tra cui: la scarsa diffusione e popolarità di piani di successione in Italia e nel resto dell'Europa, la particolare struttura della compagine azionaria della Società, l'esperienza, le competenze e l'età di tutti gli attuali organi esecutivi che concorrono alla gestione della Società, nonché, da ultimo, il complessivo sistema di deleghe e procure adottato dalla Società, tale da mitigare il rischio di vuoti gestionali e di assicurare la business continuity. All'esito di tali valutazioni il Consiglio ha deliberato di ritenere per il momento non necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi;
con riferimento alla tematica dell'indipendenza, il Consiglio di Amministrazione condivide l'importanza di una bilanciata presenza all'interno dell'organo amministrativo di Amministratori non esecutivi e indipendenti, i quali espletano una importante funzione dialettica e contribuiscono al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi. Per tale ragione, come specificato tra l'altro nei precedenti par. 4.3 e 4.6, il Consiglio procede periodicamente a verificare la permanenza in capo ai propri membri indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti (i) dall'art. 148, comma 3, TUF, nonché (ii) dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, i cui criteri sono stati applicati con le precisazioni riferite nel par. 4.6, nel rispetto del principio di prevalenza della sostanza sulla forma;
l'attività di board review è svolta periodicamente dal Consiglio di Amministrazione previo espletamento di un articolato processo descritto nel par. 4.3, istruito dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi mediante l'utilizzo di appositi questionari sottoposti periodicamente a tutti i Consiglieri, e include valutazioni anche sull'efficacia del funzionamento dell'organo collegiale (anche in termini di contributo dell'organo amministrativo nella definizione dei piani strategici e nel costante monitoraggio del generale andamento della gestione e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli Amministratori Delegati con riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).
Milano, 13 marzo 2018
Il Presidente del Consiglio d'Amministrazione Diego Della Valle
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto | Quotato (indicare i | Diritti e obblighi | ||||||
| al c.s. | mercati) / non quotato | ||||||||
| Azioni ordinarie | 33.093.539 | 100% | Mercato Telematico |
||||||
| Azionario gestito da |
|||||||||
| Borsa Italiana S.p.A. | |||||||||
| Azioni a voto | |||||||||
| multiplo | |||||||||
| Azioni con diritto | |||||||||
| di voto limitato | |||||||||
| Azioni prive del | |||||||||
| diritto di voto | |||||||||
| Altro |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/esercizio |
||||||
| Obbligazioni convertibili |
- | - | - | - | |||||
| Warrant | - | - | - | - |
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DICHIARANTE | AZIONISTA DIRETTO | QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO |
QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE |
|||||||
| DIEGO DELLA VALLE | DI.VI. FINANZIARIA DI DIEGO DELLA VALLE & C. SRL | 50,291% | 50,291% | |||||||
| DIEGO DELLA VALLE & C. SRL | 9,611% | 9,611% | ||||||||
| DIEGO DELLA VALLE | 0,761% | 0,761% | ||||||||
| OPPENHEIMERFUNDS INC. | OPPENHEIMERFUNDS INC. | 3,697% | 3,697% | |||||||
| ARNAULT BERNARD | DELPHINE S.A.S. | 3,462% | 3,462% | |||||||
| STRATEGIC CAPITAL ADVISORS LIMITED |
GLOBAL LUXURY INVESTMENTS S.A.R.L. | 3,004% | 3,004% | |||||||
| CAISSE DE DÉPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC |
CAISSE DE DÉPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC | 3,022% | 3,022% |
62 Corporate Governance
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remuneraz. |
Comitato Amm. Indip. |
Comitato Esecutivo |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente 1 |
Della Valle Diego | 1953 | 05/08/2000 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | 7 | 6/6 | 4/4 | P | |||||||||
| Amministratore delegato |
Della Valle Andrea | 1965 | 05/08/2000 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | 4 | 6/6 | 4/4 | M | |||||||||
| Amministratore delegato 2 |
Sincini Stefano | 1958 | 28/04/2003 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | 0 | 6/6 | 4/4 | M | |||||||||
| Amministratore | Abete Luigi | 1947 | 07/10/2000 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | X | X | 10 | 5/6 | 1/1 | P | |||||||
| Amministratore | Boscarato Maurizio | 1941 | 07/10/2000 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | 0 | 6/6 | 6/6 | M | |||||||||
| Amministratore | Cambri Luigi | 1955 | 27/94/2005 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | X | X | 0 | 6/6 | 6/6 | P | |||||||
| Amministratore | Della Valle Emanuele | 1975 | 07/10/2000 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | 1 | 2/6 | |||||||||||
| Amministratore | Macellari Emilio | 1958 | 05/08/2000 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | 4 | 6/6 | 4/4 | M | |||||||||
| Amministratore | Saviotti Pierfrancesco | 1942 | 07/10/2000 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | X | X | 2 | 4/6 | 0/2 | M | |||||||
| 3 Amministratore |
Manes Vincenzo | 1960 | 22/04/2015 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | X | X | 6 | 6/6 | 1/1 | M | 2/2 | P | |||||
| Amministratore | Scannavini Michele | 1959 | 22/04/2015 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | 0 | 6/6 | |||||||||||
| Amministratore | Oglio Cinzia | 1970 | 22/04/2015 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | 0 | 6/6 | |||||||||||
| Amministratore | Guglielmetti Romina | 1973 | 22/04/2015 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | X | X | 9 | 6/6 | 6/6 | M | 2/2 | M | |||||
| Amministratore | Dalmasso Sveva | 1956 | 22/04/2015 | 22/04/2015 | 31/12/2017 | M | X | X | X | 0 | 6/6 | 1/1 | M | |||||||
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------- | ||||||||||||||||||||
| N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6 | Comitato Comitato Controllo e Rischi: 6 Remunerazione: 1 |
Comitato Amm. Comitato Esecutivo: 4 Indipendenti: 2 |
||||||||||||||||||
| Il quorum richiesto per la presentazione delle liste per il rinnovo del mandato del Consiglio per il triennio 2018-20 (ex art. 147-ter TUF) è pari all'1% (Delibera Consob n. 20273 del 24 gennaio 2018) Si precisa che il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione della nomina del Consiglio attualmente in carica era dell'1% (Delibera Consob n. 19109 del 28 gennaio 2015) |
||||||||||||||||||||
| NOTE I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": 1 Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO). 2 Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. 3 Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). * Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. |
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
| Collegio sindacale | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da In carica fino a | Lista ** |
Indip. Codice | Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
||
| Presidente | Pusterla Giulia | 1960 | 19/04/2013 | 20/04/2016 | 31/12/2018 | m | X | 8/8 | 5 | |
| Sindaco effettivo |
Colombo Enrico | 1959 | 26/04/2001 | 20/04/2016 | 31/12/2018 | M | X | 8/8 | 12 | |
| Sindaco effettivo |
Redaelli Fabrizio | 1960 | 26/04/2001 | 20/04/2016 | 31/12/2018 | M | X | 7/8 | 24 | |
| Sindaco supplente | Gaetani Gilfredo | 1957 | 26/04/2001 | 20/04/2016 | 31/12/2018 | M | X | |||
| Sindaco supplente | Amato Myriam | 1974 | 19/04/2013 | 20/04/2016 | 31/12/2018 | m | X | |||
| -----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO----------------- | ||||||||||
| N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8 |
||||||||||
| Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per il rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2016-18 (ex art. 148 TUF) è pari all'1% (Delibera Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016) |
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/7; 7/7 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Elenco delle cariche ricoperte dai Consiglieri di Amministrazione della TOD'S S.p.A. in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie ed assicurative o di rilevanti dimensioni
| CONSIGLIERE | CARICA | SOCIETA' |
|---|---|---|
| Diego Della Valle | Amministratore Unico | Diego Della Valle & C. - S.r.l. |
| Amministratore Unico | DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C S.r.l. | |
| Consigliere di Amministrazione | RCS MediaGroup S.p.A. | |
| Consigliere di Amministrazione | L.V.M.H. Moet Hennessy Louis Vuitton | |
| Consigliere di Amministrazione | Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A.( * ) |
|
| Amministratore unico | DDV Partecipazioni S.r.l. | |
| Amministratore unico | FA.DEL. S.r.l. | |
| Luigi Abete | Presidente | Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. |
| Presidente | Civita Cultura Holding S.r.l. | |
| Consigliere di Amministrazione | Italian Entertainment Group S.p.A. | |
| Consigliere di Amministrazione | Cinecittà World S.r.l. | |
| Amministratore Delegato | A.BE.T.E. S.p.A. |
|
| Consigliere di Amministrazione | Askanews S.p.A. | |
| Consigliere di Amministrazione | Il Sole 24 Ore S.p.A. | |
| Consigliere di Amministrazione | ArtigianCassa S.p.A. | |
| Consigliere di Amministrazione | SOFIM S.r.l. | |
| Amministratore Delegato | IEN S.p.A. | |
| Emilio Macellari | Consigliere di Amministrazione | Marcolin S.p.A. |
| Consigliere di Amministrazione | Italian Entertainment Group S.p.A. | |
| Consigliere di Amministrazione | 3 Cime S.p.A. | |
| Consigliere di Amministrazione | SOFIM S.r.l. | |
| Andrea Della Valle | Consigliere di Amministrazione | ACF Fiorentina S.p.A. |
| Amministratore Unico | ADV Media S.r.l. | |
| Amministratore unico | ADV Partecipazioni S.r.l. | |
| Amministratore unico | Immobiliare De.Im. S.r.l. | |
| Pier Francesco Saviotti | Consigliere e Presidente del Comitato | Banco BPM S.p.A. |
| Esecutivo | ||
| Consigliere | Banca Akros (Gruppo Banco BPM S.p.A.) | |
| CONSIGLIERE | CARICA | SOCIETA' |
| Romina Guglielmetti | Presidente | Banca Esperia S.p.A.(*) |
| Consigliere Indipendente | Servizi Italia S.p.A. | |
| Consigliere Indipendente | Pininfarina S.p.A. | |
| Consigliere Indipendente | Compass Banca S.p.A. | |
| Consigliere di Amministrazione | Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. (*) | |
| Consigliere Indipendente | Alba S.p.A. (*) |
| Consigliere Indipendente | MBFACTA S.p.A. | |
|---|---|---|
| Sindaco Effettivo | Enel S.p.A. | |
| Consigliere di Amministrazione | ACF Fiorentina S.p.A. | |
| Emanuele Della Valle | Consigliere di Amministrazione | Italian Entertainment Group. S.p.A. |
| Vincenzo Manes | Presidente | Intek Group S.p.A. |
| Presidente | I2 Capital Partners SGR S.p.A. | |
| Membro Esecutivo- Consiglio di Gestione |
KME AG | |
| Consigliere di Amministrazione | Compagnia Immobiliare Italiana S.p.A. | |
| Membro del Consiglio di Sorveglianza | Quattroduedue Holding B.V. | |
| Consigliere di Amministrazione | Class Editori |
(*) Incarichi cessati alla data odierna
Building tools?
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