Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • May 12, 2021
Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements
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CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078,00 I.V.
SEDE LEGALE: VIA FILIPPO DELLA VALLE 1, SANT'ELPIDIO A MARE (FM) –
CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442
REGOLAMENTO PER IL VOTO MAGGIORATO
Comunicazione/i: le comunicazioni effettuate dagli Intermediari all'Emittente ai sensi dell'art. 44 (Maggiorazione del voto) del Provvedimento Post Trading;
Elenco Speciale o Elenco: l'elenco istituito da TOD'S S.p.A. ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti;
Emittente o Società o TOD'S: la Tod's S.p.A.
Intermediario/i: i soggetti abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti, così come definiti all'art. 2, comma 1, lett. m) del Provvedimento Post Trading;
Provvedimento Post Trading: Provvedimento congiunto Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018 recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata (c.d. "provvedimento unico sul post-trading");
Record date: la giornata contabile al termine della quale sono individuati i titolari dei conti nei quali sono registrati gli strumenti finanziari;
Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
Soggetto Legittimato o Titolare del Diritto di Voto: soggetto cui spetta il diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, o usufrutto con diritto di voto).
Statuto Sociale: lo statuto sociale di TOD'S S.p.A..
TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni (Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria).
In data 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione di TOD'S S.p.A., in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria del 21 aprile 2017, (i) ha adottato il presente regolamento, allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto Sociale e delle prassi di mercato, in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli azionisti, la Società e gli Intermediari; e (ii) ha nominato il soggetto incaricato della gestione dell'Elenco Speciale.
Le modifiche e le integrazioni del presente regolamento sono approvate dal Consiglio di Amministrazione e rese pubbliche mediante il sito internet della Società. Resta inteso che le modifiche eventualmente richieste per adeguamenti normativi e/o regolamentari potranno essere approvate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da ciascun Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, che ne riferiranno agli altri membri in occasione della successiva riunione consiliare.
In seguito alla deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 21 aprile 2021 con la quale, inter alia, è stato modificato l'art. 7 dello Statuto Sociale, il presente regolamento è stato aggiornato cristallizzando, alla luce dei più recenti orientamenti forniti dalla Consob, l'automatica attribuzione del voto maggiorato al solo possesso dei requisiti di legge, e quindi alle circostanze che le azioni della Società siano state iscritte nell'Elenco Speciale e siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale.
Per tutto ciò che concerne l'introduzione del voto maggiorato che non sia contemplato nel presente regolamento si fa riferimento al TUF, al Regolamento Emittenti, al Provvedimento Post Trading e allo Statuto Sociale.
La Società ha istituito un Elenco Speciale, ai sensi dell'articolo art. 127-quinquies, comma 2, del TUF e nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti.
L'Elenco Speciale costituisce una documentazione complementare rispetto al Libro Soci, con conseguente applicabilità delle norme e del regime di pubblicità previsto per il Libro Soci.
Le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico.
In ogni caso la Società rende noto, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, e della data di iscrizione, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, dovrà, per conto della Società, gestire, organizzare e amministrare l'Elenco Speciale ai sensi del presente regolamento.
A ciascuna azione appartenuta ininterrottamente al medesimo soggetto per ventiquattro mesi dalla data della sua iscrizione nell'Elenco Speciale istituito dalla Società saranno attribuiti due voti.
E' legittimato a richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale l'azionista cui spetti il diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto). L'iscrizione è effettuata e mantenuta anche nel caso in cui le azioni siano vincolate in pegno o concesse in usufrutto, qualora l'intestatario provi di aver conservato contrattualmente la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.
Il soggetto legittimato che intenda iscriversi nell'Elenco Speciale al fine di ottenere la maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies TUF e dell'art. 7 dello Statuto Sociale è tenuto a far pervenire alla Società, per il tramite dell'Intermediario, un'apposita richiesta scritta unitamente alla Comunicazione attestante il possesso azionario in conformità all'art. 44 del Provvedimento Post Trading.
La maggiorazione può essere richiesta anche solo relativamente a una parte delle azioni possedute dal titolare del diritto di voto.
La richiesta di iscrizione deve essere sottoscritta dal titolare del diritto di voto inerente alle azioni che sono oggetto della richiesta o da un suo procuratore o mandatario.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato dovrà pertanto:
indicare all'Intermediario presso cui intrattiene il conto titoli nel quale sono registrate le azioni TOD'S, il numero delle azioni che intende iscrivere nell'Elenco Speciale;
richiedere al medesimo Intermediario di far pervenire a TOD'S - tramite Posta Elettronica Certificata, alla casella [email protected] e copia per conoscenza alla casella [email protected] - la Comunicazione che, ai sensi dell'art. 44, comma 2, del Provvedimento Post Trading, attesta la titolarità delle azioni per le quali viene richiesta l'iscrizione nell'Elenco Speciale, unitamente alla richiesta di iscrizione contenente l'impegno del soggetto legittimato a comunicare tempestivamente alla Società e all'Intermediario l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, della titolarità dell'azione o della legittimazione all'esercizio del diritto di voto.
Nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica, il soggetto legittimato deve dichiarare inoltre di non essere o, se del caso, di essere soggetto a controllo (diretto o indiretto) in conformità alla disciplina normativa degli emittenti quotati, con indicazione dei dati identificativi del soggetto che (anche indirettamente) lo controlla e con l'impegno di comunicare tempestivamente alla Società l'eventuale cambio di controllo.
Fac-simile della richiesta di iscrizione contenente la dichiarazione di cui sopra è disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance / Voto maggiorato.
Non saranno accettate richieste di iscrizione nell'Elenco Speciale pervenute direttamente dagli azionisti o con modalità diverse rispetto a quella sopra indicata.
La Società, per il tramite dell'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale, verifica i requisiti per l'iscrizione e provvede a iscrivere i soggetti richiedenti nell'Elenco Speciale entro cinque giorni di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e comunque entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. Entro i medesimi termini la Società rende noto, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, del TUF, e della data di iscrizione.
La Società, per il tramite dell'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale, notifica all'Intermediario, senza indugio, e comunque entro la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco Speciale, l'avvenuta o la mancata iscrizione, indicando la motivazione dell'eventuale diniego.
Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà automaticamente efficace dalla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dall'articolo 7 dello Statuto Sociale per la maggiorazione del diritto di voto e quindi ove siano soddisfatte entrambe le seguenti circostanze: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di ventiquattro mesi, nell'Elenco speciale.
La Società, per il tramite dell'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale, verifica i requisiti per il conseguimento della maggiorazione e provvede a iscrivere i soggetti richiedenti nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale entro cinque giorni di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società notifica all'Intermediario, senza indugio, e comunque entro la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco Speciale, il conseguimento o il mancato conseguimento della maggiorazione, indicando la motivazione dell'eventuale diniego.
La Società comunica al pubblico e alla Consob con le modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale, entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale ha accertato un aumento di tale ammontare, nonché entro il giorno successivo alla data della record date di un'eventuale assemblea.
La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:
a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);
d) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione del diritto di voto:
Nelle ipotesi di cui alle lettere a) e b) che precedono, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
Il soggetto che intende rinunciare in tutto o parte al voto maggiorato deve richiedere al proprio Intermediario di trasmettere alla Società, tramite Posta Elettronica Certificata, alla casella [email protected] e copia per conoscenza alla casella [email protected] , la Comunicazione di revoca totale o parziale, ai sensi dell'art. 44, comma 6, del Provvedimento Post Trading, che determina la cancellazione dall'Elenco Speciale delle azioni per le quali il soggetto intende rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto.
La Società, per il tramite dell'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale, provvede alla cancellazione dall'Elenco Speciale entro cinque giorni di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
Nei casi di diminuzione dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, la Società comunica al pubblico e alla Consob, con le modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente, l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale ha accertato la diminuzione di tale ammontare, nonché entro il giorno successivo alla data della record date di un'eventuale assemblea.
La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione.
Oltre ai casi di rinuncia totale o parziale al voto maggiorato, la Società, per il tramite dell'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale, procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale:
La nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa e regolamentare degli emittenti quotati.
Nel caso di cui alla lett. a) che precede, l'Intermediario, non appena raccolto l'ordine che determina la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto, deve procedere a effettuare senza indugio la Comunicazione alla Società ai sensi dell'art. 44, comma 6, del Provvedimento Post Trading, tramite Posta Elettronica Certificata, alla casella [email protected] e copia per conoscenza alla casella [email protected] , specificando, ove possibile i riferimenti della Comunicazione di iscrizione.
Nel caso di cui alla lett. b) che precede, l'azionista deve comunicare senza indugio alla Società il verificarsi dell'evento che determina la cancellazione dall'Elenco Speciale e la Società, per il tramite dell'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale, deve comunicare all'Intermediario, senza indugio e comunque entro la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco Speciale, la cancellazione dall'Elenco Speciale o la perdita della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 44, comma 10, del Provvedimento Post Trading.
Nei casi in cui la Società venga a conoscenza di eventi che determinano la perdita da parte del soggetto iscritto della legittimazione a mantenere l'iscrizione di tutte o di parte delle azioni, la Società, per il tramite dell'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale, segnala all'Intermediario, senza indugio e comunque entro la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco Speciale, l'avvenuta cancellazione.
La Società, per il tramite dell'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale, provvede alla cancellazione dall'Elenco Speciale entro cinque giorni di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
Nei casi di diminuzione dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, la Società comunica al pubblico e alla Consob con le modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale ha accertato la diminuzione di tale ammontare, nonché entro il giorno successivo alla data della record date di un'eventuale assemblea.
COMPANY CAPITAL 66,187,078 EUROS, FULLY PAID UP REGISTERED OFFICE AT VIA FILIPPO DELLA VALLE 1, SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – TAX CODE AND FERMO COMPANY REGISTER NO. 01113570442
Communication(s): communications from Depository Intermediaries to issuers under Art. 44 (Increased voting rights) of the Post Trading Decision;
Special List or List: the list set up by TOD'S S.p.A. pursuant to Art. 127-quinquies of the TUF and Art. 143- quater of the Issuers' Regulation;
Issuer or Company or TOD'S: TOD'S S.p.A. with registered office at Via Filippo Della Valle 1, 63811 Sant'Elpidio a Mare (FM) (Italy), Fiscal code and Registration number with the Company Register of Fermo 01113570442;
Depository Intermediary(ies): parties authorized to keep accounts on which financial instruments and their transfers are recorded, as defined by Art. 2, subsection 1, letter m) of the Post Trading Decision;
Post Trading Decision: Joint regulation of Banca d'Italia and Consob of 13 August 2018 regulating central counterparties, central securities depositories and centralised management (so-called "Single measure on post-trading");
Record date: the business day at the end of which the holders of the accounts in which the financial instruments are recorded are identified;
Issuers' Regulation: the Regulation implementing the Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, concerning the issuers' regulation, adopted by Consob with Resolution No. 11971 of 14 May 1999 as subsequently amended;
Entitled Person or Holder of Voting Rights: the shareholder entitled to the voting rights pursuant to a real legitimate right (full ownership, bare ownership of voting rights or usufruct with of rights);
Articles of Association: the articles of association of TOD'S S.p.A.
TUF: (Consolidated Law on the regulations concerning financial intermediation) Italian Legislative Decree No. 58 of 24th February 1998, as subsequently amended.
On 5 May 2017 the Board of Directors of TOD'S S.p.A., under the authority granted by the ordinary and extraordinary shareholders' meeting held on 21 April 2017, (i) adopted these rules, with the aim of regulating the procedures for registration, keeping and updating the Special List in accordance with applicable legislation, the Articles of Association and market practices, so as to ensure the prompt
exchange of information between Shareholders, the Company and Depository Intermediaries; and (ii) appointed the person responsible for managing the Special List.
Any amendments and additions to these rules are approved by the Board of Directors and made public through the Company's website. It is understood that any amendments required to adapt to legal and/or regulatory changes may be approved by the Chairman of the Board of Directors and by the Chief Executive Officer, separately, who will report to the other members at the next Board meeting. Following the resolution of the Extraordinary Shareholders' Meeting of 21 April 2021 which modifies Article 7 of the Articles of Association, the present regulation has been updated, in the light of the most recent guidelines provided by Consob, crystallizing the automatic attribution of the increased vote only to the possession of the legal requirements, that is to say the circumstances that the Company's shares have been registered in the specific list and have belonged to the same person for a continuous period of twenty-four months starting from the date of registration in the list.
For anything concerning the introduction of the increased voting rights that is not covered in these rules, reference is made to the TUF, the Issuers' Regulation, the Post Trading Decision and the Articles of Association.
The Company has set up a Special List, pursuant to Art. 127-quinquies, subsection 2, of the TUF and in compliance with the provisions contained in Art. 143-quater of the Issuers' Regulation.
The Special List is a document that complements the Shareholder Register and consequently it is subject to the rules and disclosure requirements applicable to the Shareholder Register.
The results of the List are made available to members, upon their request, also on the electronic devices.
In any case, the Company discloses, by the fifth market day opened by the end of each calendar month and, in any case, within the Record Date foreseen by the current law in relation to the right to attend and vote at the shareholders' meeting, by means of publication on its website, the identification data of the shareholders intending to register in the List, even indicating those shares whose amount exceed the threshold set out in Article 120, paragraph 2, TUF, and the date of registration.
The person responsible for managing the Special List is appointed by the Board of Directors and must, on behalf of the Company, manage, organise and have charge of the Special List in accordance with these rules.
Two votes shall be allocated to each share that the same person has possessed for an uninterrupted period of not shorter than twenty-four months from the date of registration in the Special List kept by the Company.
Shareholders eligible to apply for recording in the Special List are those that hold voting rights pursuant to a real legitimate right (full ownership of voting rights, bare property of voting rights or usufruct of voting rights). Registration is carried out and maintained even in the event that the shares are restricted by a pledge or granted under usufruct, provided the registered owner contractually retains entitlement to exercise voting rights.
The Entitled Person who intends to enjoy increased voting rights must apply to be registered in the Special List and, pursuant to Art. 127-quinquies of the TUF and Art. 5-bis of the Articles of Association, he must provide the Company, via the Depository Intermediary, a specific written application as well as the Communication certifying the shares owned in compliance with Art. 44 of the Post Trading Decision.
Increased voting rights may also be requested for only a portion of the shares held by the Holder of Voting Rights.
The registration application must be signed by the Holder of the Voting Right for the shares which are the subject of the application or by his/her/its agent or representative.
In order to be recorded in the Special List, the Entitled Person must therefore:
inform the Depository Intermediary, in whose accounts the TOD'S shares are recorded, of the number of shares that the Entitled Person intends to record in the Special List;
ask the same Depository Intermediary to provide TOD'S - using Certified Email to the address [email protected] and copied to [email protected] - a Communication , pursuant to Art. 44, subsection 2 of the Post Trading Decision, certifying ownership of the shares for which registration in the Special List is requested, together with the registration application containing the Entitled Person's commitment to promptly inform the Company and the Depository Intermediary of any loss of ownership of the shares, for whatever reason, or of the eligibility to exercise the voting rights.
In the case of a legal or other entity, including one without legal personality, the Entitled Person must also state whether or not it is subject to direct or indirect control by third parties, in accordance with the regulations governing listed issuers, providing the particulars of the controlling entity (even indirect) and committing to promptly notify the Company of any change of control.
A template of the registration application containing the above declaration is available on the Company's website under the section "Corporate Governance – Loyalty Shares".
Applications for registration in the Special List received directly from the Entitled Persons using
procedures other than those mentioned above will not be accepted.
The Company, through the person responsible for managing the Special List, checks the requirements for registration and then registers the Entitled Persons in the Special List by the fifth trading day from the end of each calendar month and, in any case, by the Record Date set in the regulations in force in relation to the right to attend and vote at shareholders' meetings. Within the same terms, the Company discloses, by means of publication on its website, the identification data of the shareholders intending to register in the List, even indicating those shares whose amount exceed the threshold set out in Article 120, paragraph 2, TUF, and the date of registration.
The Company, through the person responsible for managing the Special List, informs the Depository Intermediary immediately and in any case by the business day on which the Special List is updated, whether the registration has been successful or failed, indicating the reasons for rejection in the latter case.
The Entitled Person registered in the List is required to communicate, and agree that the Depository Intermediary communicates, to the Company any circumstance or event that entails the loss of the conditions for the increased voting rights or that affects the ownership of the shares and/or the related voting rights by the end of the month in which such circumstance occurred and no later than the trading day before the so-called Record Date.
The acquisition of the increased voting rights comes into effect automatically on the date in which the conditions laid down in Article 7 of the Articles of Association for obtaining the increased voting rights have been fulfilled and where the following circumstances are met: (a) the share belongs to the same person, by virtue of a right in rem legitimizing the right to vote (full ownership with voting rights or usufruct with voting rights) for a continuous period of twenty-four months; b) the occurrence of the condition under (a) is certified by the continuous registration, for a period of twenty-four months, in the Special List.
The Company, through the person responsible for managing the Special List, checks the requirements for registration and then registers the Entitled Persons in the Special List by the end of each calendar month for requests received before the last five trading days of each month and no later than the trading day before the so-called Record Date, set in accordance with the applicable law regarding the right to attend and vote at the shareholders' meeting.
The Company informs the Depository Intermediary immediately and in any case by the business day on which the Special List is updated, whether the registration has been successful or failed, indicating the reasons for rejection in the latter case.
The Company must update the Special List by the fifth trading day from the end of each calendar month and, in any case, by the Record Date set in the regulations in force in relation to the right to attend and vote at Shareholders' Meetings, so as to be able to fulfil the obligation to disclose the overall amount of voting rights to Consob and the general public, in accordance with the legislation in force from time to time.
The increased voting rights already matured or, if not yet matured the ownership period necessary for the maturation of the increased voting rights, is preserved:
a) in the event of inheritance, due to death, by the heir and/or legatee;
b) in the event of merger or de-merger of the shareholder, by the company resulting from the merger or beneficiary of the de-merger;
c) in the event of creation on the part of the person registered in the special list of a pledge or usufruct on the shares (as long as the voting rights remain with the pledger or to the person granting the usufruct);
d) in the event of the transfer of the UCIs (OICR in Italy) managed by the same person from a portfolio to another one.
Increased voting rights are extended, without prejudice to the communications issued by the Depository Intermediary and required by current regulations and by the Articles of Association for the purposes of increased voting rights, to:
In the hypotheses referred to in points a), and b) above, the new shares acquire increased voting rights if they are (i) newly-issued shares to which the holder is entitled in relation to shares for which increased voting rights have already been earned in that they have been registered in the Special List, without it being necessary to start counting the period of possession again from the beginning;
(ii) newly-issued shares to which the holder is entitled in relation to shares for which increased voting rights have not yet been earned (but which are being earned) in that the period of possession starting with their registration in the Special List is running.
Increased voting rights should count towards the quorum for the constitution of the Shareholders' Meeting and for resolutions regarding share capital quotas, while they should have no effect on rights, other than voting rights, to which shareholders are entitled by virtue of the possession of certain capital quotas.
The Entitled Person who intends to withdraw entirely or in part from increased voting rights must ask
his/her/its Depository Intermediary to send the Company, using Certified Email, to the address [email protected] and copied to the address [email protected], the Communication of the total or partial withdrawal, pursuant to Art. 44, subsection 6, of the Post Trading Decision, which determines the cancellation from the Special List for those shares that the Entitled Person intends to withdraw from increased voting rights.
The Company, through the person responsible for managing the Special List, removes Shareholders from the Special List by the fifth trading day from the end of each calendar day and, in any case, by the Record Date set in the current regulations in relation to the right to attend and vote at shareholders' meetings.
In the event of a decrease in the total amount of voting rights, the Company shall disclose to the general public and Consob the total amount of voting rights, in accordance with the legislation in force from time to time, indicating the total number of shares, by the fifth trading day from the end of each calendar month during which it has determined the decrease of that amount, as well as by the day following the date of the Record Date of a Shareholders' Meeting (if any).
Increasing voting right may be re-acquired for the shares whose rights they have waived by registering them in the Special List again and waiting for at least the full 24-month period of possession.
In addition to cases of total or partial waiver of increased voting rights, the Company, through the person responsible for managing the Special List, shall remove shareholders from the Special List:
The notion of control is the one contained in the legislation and regulations for listed issuers.
In the case of letter a) above, as soon as the Depository Intermediary has collected the order that results in the loss of ownership of the legitimating right in rem and/or of the related voting right, it must immediately send the Communication to the Company pursuant to Art. 44, subsection 6, of the Post
Trading Decision, using Certified Email, to the address [email protected] and copied
to the address [email protected], specifying, where possible, the reference details of the registration Communication.
In the case of letter b) above, the Person Entitled must promptly notify the Company of the occurrence of the event that results in the cancellation from the Special List and the Company, through the person responsible for managing Special List, must notify the Depository Intermediary immediately, and, in any case, no later than the business day on which the Special List is updated, of the cancellation from the List or the loss of the increased voting rights pursuant to Art. 44, subsection 10 of the Post Trading Decision.
If the Company becomes aware of events which determine the loss, by the Holder of the Voting Right registered in the Special List, of the eligibility to keep all or some of the shares registered in the same List, the Company, through the person responsible for managing the Special List, informs the Depository Intermediary immediately, and, in any case, no later than the business day when the Special List is updated, that the cancellation has been completed.
The Company, through the person responsible for managing the Special List, removes Shareholders from the Special List by the fifth trading day from the end of each calendar day and, in any case, by the Record Date set in the current regulations in relation to the right to attend and vote at shareholders' meetings.
In the event of a decrease in the total amount of voting rights, the Company shall disclose to the general public and to Consob of the total amount of voting rights, in accordance with the legislation in force from time to time, indicating the total number of shares by the fifth trading day from the end of each calendar month during which it has determined the decrease of that amount, as well as by the day following the date of the Record Date of a Shareholders' Meeting (if any).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
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