Tod'S — Capital/Financing Update 2021

Sep 9, 2021

Repertorio n. 60172 Raccolta n. 30685
VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		Registrato a Macerata il 09/09/2021
PER DELIBERA DI FUSIONE		al n° 8973 Serie 1T
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno otto settembre duemilaventuno
(8 settembre 2021)
in Sant'Elpidio a Mare, presso la sede della società Tod's S.p.A.
Io sottoscritto Sabino Patruno, notaio in Porto Recanati, iscritto al Collegio Notari
le dei Distretti Riuniti di Macerata e Camerino, alle ore nove e minuti trenta,
procedo alla redazione del verbale del consiglio di amministrazione della società
- "TOD'S S.P.A." con sede in Sant'Elpidio a Mare, via Filippo Della Valle n. 1,
capitale sociale €. 66.187.078,00 interamente versato, iscritta presso il Registro del
le Imprese delle Marche al n. e c.f. 01113570442, R.E.A. delle Marche n. 114030,
rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione
- DELLA VALLE Diego, nato a Sant'Elpidio a Mare il giorno 30 dicembre 1953,
il quale mi ha richiesto la redazione del verbale del detto Consiglio	tenutosi in vi
deoconferenza, alla mia costante presenza, in data odierna.
Il presente verbale viene da me notaio redatto nei tempi necessari per la tempestiva
esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione presso il Registro Imprese,	ai
sensi di legge.
Ciò posto, io notaio dò atto che in questo giorno e luogo, alle ore	nove e minuti
trenta, giusta convocazione ai sensi dello statuto sociale, si è riunito il Consiglio di
Amministrazione della predetta società, in questo luogo, giorno e ora per discutere
e deliberare sul seguente
Ordine del giorno:

1. Fusione per incorporazione delle controllate totalitarie "Filangieri 29 S.r.l." e
"Del.Pav. S.r.l." in "TOD'S S.P.A."; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Assume la presidenza della riunione, ai sensi dello statuto sociale, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione, il quale constata e dà atto che:
- la presente riunione è stata regolarmente convocata ai sensi di statuto, mediante
posta elettronica;
- oltre a se stesso, sono presenti tutti i Consiglieri, con l'eccezione del Consigliere
Chiara Ferragni che ha comunicato la propria assenza;
- sono inoltre presenti i Sindaci Enrico Maria Colombo e Fabrizio Redaelli, mentre
ha comunicato la propria assenza il Presidente del Collegio, Giulia Pusterla;
tutti collegati in video-conferenza ai sensi di legge e di statuto
Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione dei presenti dichiara la
riunione validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto ed atta a deliberare sul
predetto argomento posto all'ordine del giorno, oggetto di verbalizzazione in forma
notarile, di cui inizia la trattazione.
Il Presidente ricorda:
- che il Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2021, ha approvato i pro
getti di fusione per incorporazione, nella società "TOD'S S.P.A.", sopra descritta,
delle società
1) "Del.Pav. S.r.l.", con sede legale in Sant'Elpidio a Mare, Via Filippo Della Val
le 1, capitale sociale €. 50.000,00 i.v., codice fiscale, partita iva e numero di iscri
zione al Registro delle Imprese delle Marche 01731740443, REA FM-168855;
e
2) "FILANGIERI 29 S.R.L.", con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via
Filippo Della Valle 1, capitale sociale €. 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita iva
2

e numero di iscrizione al Registro delle Imprese delle Marche 01767480443, REA
FM-171974,
entrambe soggette all'attività di direzione e coordinamento di Tod's S.p.A., che ne
possiede anche l'intero capitale sociale;
- che detti progetti di fusione sono stati depositati presso il Registro delle Imprese
delle Marche in data 19 maggio 2021 (Prot. 39625/2021), quanto alla società
DEL.PAV. S.r.l., e in data 19 maggio 2021 (Prot. 38773/2021), quanto alla società
FILANGIERI 29 S.r.l.;
- che l'odierna adunanza del Consiglio di Amministrazione è stata convocata per
dar corso all'approvazione delle delibere di fusione, essendo in facoltà del Consi
glio stesso adottare tale deliberazione ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c. e
dell'art. 24 dello statuto sociale. Al riguardo, il Presidente dichiara che non vi è sta
ta alcuna richiesta da parte dei soci rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento)
del capitale sociale della Società diretta ad ottenere che la decisione in ordine alla
presente operazione di fusione fosse adottata in sede assembleare, a norma dell'art.
2502, comma 1, c.c
Con riguardo alle presenti operazioni di fusione, il Presidente riferisce che le stesse
devono essere inquadrate in un piano di semplificazione della struttura del gruppo,
che permetterà una razionalizzazione dei costi amministrativi e gestionali.
In relazione ai predetti progetti di fusione, il Presidente attesta che le Società Incor
porande risultano interamente possedute e lo saranno sino alla data degli atti di fu
sione e precisa, pertanto, che in applicazione della procedura semplificata di cui al
l'articolo 2505 del codice civile, non si applicano alle fattispecie le disposizioni di
cui all'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3) 4) e 5) del codice civile e non si
rende necessaria, per entrambe le operazioni, né la relazione degli esperti di cui

all'articolo 2501-sexies del codice civile, né la relazione dell'organo amministrati
vo ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile.
Inoltre, fa presente che:
- non si darà luogo ad alcun aumento del capitale sociale della Società Incorporan
te, né ad alcuna emissione di nuove azioni da parte della Società Incorporante me
desima (prevedendo quindi l'annullamento, senza concambio e conguagli di alcun
genere, dell'intero capitale sociale delle Società Incorporande);
- lo statuto della Società Incorporante non verrà modificato.
Il Presidente continua riferendo che:
- negli atti di fusione saranno stabilite la decorrenza degli effetti delle fusioni mede
sime nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis cod. civ., che potranno essere successi
ve alla data dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 cod. civ. (la "Data
di Efficacia");
- alla Data di Efficacia, le Società Incorporande si estingueranno senza essere poste
in liquidazione, con trasferimento di tutte le attività e le passività alla Società Incor
porante, che subentrerà in tutti i rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo alle
Società Incorporande;
- ai fini contabili e per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, co. 1, n. 6, e all'art.
2504-bis, co. 3, cod. civ., le operazioni delle Società Incorporande saranno imputa
te al bilancio della Società Incorporante a far data dal 1° gennaio dell'anno in corso
alla Data di Efficacia; la medesima decorrenza è stabilita anche per gli effetti fisca
li ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 172, co. 9, D.P.R. 22 dicembre
1986 n. 917;
- non è previsto alcun trattamento particolare riservato per determinate categorie di
soci o eventuali possessori di titoli diversi dalle azioni;
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- non verrà riconosciuto alcun vantaggio a favore dei membri degli organi ammini
strativi o di controllo delle società partecipanti alla Fusione;
- la Società Incorporante ha intenzione di proseguire le proprie attività e quelle del
le Società Incorporande.
Il Presidente, infine, attesta che:
- non sussistono i presupposti per l'applicazione dell'art. 2501-bis c.c.;
- le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione richieste dall'art.
2501-quater cod. civ., sono rappresentate (i) per Tod's S.p.A. dalla Relazione Fi
nanziaria Annuale 2020, approvata dall'assemblea dei soci il 21 aprile 2021, (ii)
per Del.Pav. S.r.l. dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, approvato dall'as
semblea il 20 aprile 2021; (iii) per Filangieri 29 S.r.l. dal bilancio di esercizio al 31
dicembre 2020, approvato dall'assemblea il 20 aprile 2021;
- ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del
14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), la Società Incorporante, es
sendo quotata in mercati regolamentati, ha altresì messo a disposizione del pubbli
co nei termini di legge, con pubblicazione sul proprio sito internet, i documenti pre
visti dall'art. 2501-septies c.c.;
- i documenti di cui dell'art. 2501-septies c.c. sono stati altresì depositati presso la
sede sociale in data 13 maggio 2021 e vi sono rimasti fino alla data odierna;
- ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti è stata pubblicata in data 13 mag
gio 2021 sul quotidiano "Il Corriere della Sera" la relativa informativa agli azioni
sti, nonché l'avviso dell'avvenuto deposito dei progetti di fusione e della relativa
documentazione presso la sede sociale, sul sito internet della Società
www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da
Consob denominato "", ai sensi della normativa vigente;

- le fusioni si configurano come "operazione tra parti correlate", ai sensi del Rego
lamento Consob 17221/2010, come successivamente modificato (il "Regolamento
OPC"), e della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da
Tod's S.p.A. (la "Procedura OPC"), dal momento che entrambe le Società Incorpo
rande sono società (interamente) controllate da Tod's S.p.A
Tale operazione, qualificandosi come di minore rilevanza in base agli indici stabili
ti dal Regolamento OPC, è dunque esente dall'applicazione della Procedura OPC,
ai sensi dell'art. 9.1 lettera f), poiché non sono presenti interessi significativi di al
tre parti correlate di Tod's S.p.A
- i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione sono stati
depositati presso il Registro competente come segue:
a) quanto alla società DEL.PAV. S.R.L.:
- il bilancio ordinario d'esercizio relativo all'anno 2018, in data 14 maggio 2019,
prot. n. 40306/2019;
- il bilancio ordinario d'esercizio relativo all'anno 2019, in data 22 giugno 2020,
prot. n. 46503/2020;
- il bilancio ordinario d'esercizio relativo all'anno 2020, in data 20 maggio 2021,
prot. n. 41190/2021;
b) quanto alla società FILANGIERI 29 S.R.L.:
- il bilancio ordinario d'esercizio relativo all'anno 2018, in data 13 maggio 2019,
prot. n. 39779/2019;
- il bilancio ordinario d'esercizio relativo all'anno 2019, in data 26 giugno 2020,
prot. n. 48612/2020;
- il bilancio ordinario d'esercizio relativo all'anno 2020, in data 20 maggio 2021,
prot. n. 41242/2021;
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c) quanto alla società TOD'S S.P.A.:
- il bilancio ordinario d'esercizio relativo all'anno 2018, in data 16 maggio 2019,
prot. n. 42052/2019;
- il bilancio ordinario d'esercizio relativo all'anno 2019, in data 2 luglio 2010, prot.
n. 50809/2020;
- il bilancio ordinario d'esercizio relativo all'anno 2020, in data 20 maggio 2021,
prot. n. 42224/2021.
- ai sensi dell'art. 2501- quater c.c. sono stati utilizzati, quali situazioni patrimonia
li, i bilanci relativi all'anno 2020.
Il Presidente dichiara, a questo punto, conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la
discussione.
Prende la parola il Consigliere dott. Emilio Macellari, il quale ricorda che in data
15 giugno 2021, la Società ha provveduto a presentare all'Agenzia delle Entrate -
Divisione contribuenti - istanza di interpello disapplicativo, ai sensi dell'art. 11,
comma 2 della L. 212/2000, volto ad ottenere conferma dall'Amministrazione fi
nanziaria della non applicabilità della disciplina di cui all'art. 172, comma 7 del
TUIR, in tema di riportabilità delle perdite fiscali generate dalle società partecipan
ti alle fusioni, antecedentemente al perfezionamento delle medesime operazioni di
riorganizzazione (pari ad €. 9.018.454 ed €. 2.348.784 rispettivamente per Filangie
ri 29 S.r.l. e DEL.PAV. S.r.l.).
La Società è in attesa di un riscontro formale da parte dell'Agenzia delle Entrate en
tro la metà del mese di ottobre.
Al termine non seguono altri interventi dei presenti ed il Presidente apre la votazio
ne.
Il Consiglio di Amministrazione all'unanimità

delibera
1) di addivenire alle fusioni per incorporazione delle società "Del.Pav. S.r.l." e "Fi
langieri 29 S.r.l." nella società "TOD'S S.P.A.", alle condizioni tutte previste nei re
lativi progetti di fusione;
2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente,
all'Amministratore Delegato Umberto Macchi di Cellere ed al consigliere Emilio
Macellari, in via disgiunta tra loro, i più ampi poteri per l'attuazione della delibera
zione assunta, osservate le norme di legge, e così per:
- compiere tutte le formalità richieste perché l'adottata deliberazione abbia le appro
vazioni di legge, con facoltà di apportare al presente atto - ferma l'intangibilità so
stanziale degli elementi fondamentali dei progetti di fusione - le modifiche che fos
sero eventualmente richieste per l'iscrizione al Registro delle Imprese;
- dare esecuzione alle deliberate fusioni e quindi stipulare i relativi atti, stabilendo
ne condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti
delle fusioni stesse nei limiti consentiti dalle leggi civili e fiscali, e comunque in
conformità ai progetti approvati.
Null'altro essendovi a deliberare sull'ordine del giorno e nessuno avendo chiesto la
parola, il verbale in forma notarile si chiude alle ore dieci.
Tasse e spese del presente atto, inerenti e conseguenti, sono a carico della Società
Incorporante.
Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fidu
cia e da me completato a mano.
Consta di due fogli e occupa otto pagine.
Firmato: notaio Sabino Patruno L.S
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Certificazione di conformità di documento informatico a do
cumento cartaceo
(art. 23,comma 2-bis, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82)
CERTIFICO
Io sottoscritto, Sabino Patruno, Notaio in Porto Recanati, i
scritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Macera
ta e Camerino, certifico, mediante apposizione al presente
file della mia firma digitale (dotata di certificato di vi
genza fino al 30.09.2023, rilasciato dal Consiglio Nazionale
del Notariato Certification Authority), che la presente co
pia, redatta un supporto digitale, è conforme al documento
originale, redatto su supporto analogico, conservato nei
miei rogiti e firmato a norma di legge.
Porto Recanati, Piazza delle Rimembranze, il giorno
09.09.2021.
(file firmato digitalmente dal Notaio Sabino Patruno.)