Tod'S

Audit Report / Information • Apr 14, 2020

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA TOD'S S.P.A. AI SENSI DELL'ART, 153 DEL D.LGS, 58/1998

Signori Azionisti,

in conformità all'art. 153 D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998 Vi esponiamo la presente Relazione per riferirVi in ordine all'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio conclusosi con il bilancio al 31 dicembre 2019, bilancio che Vi viene presentato dalla relazione sull'andamento della gestione e dai documenti d'informazione nei quali sono adeguatamente illustrati l'andamento di Tod's S.p.A. (in seguito anche la "Società") e delle sue controllate, con i dati patrimoniali, economici, finanziari ed i risultati conseguiti.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato, per il triennio 2019-2021, dall'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019.

Per quanto attiene al controllo sulla contabilità e sul bilancio, esso è stato svolto dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., il cui incarico di revisione legale, per gli esercizi 2012-2020, era stato conferito dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2012.

Con i bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020 tale incarico giungerà pertanto a scadenza.

In base all'attuale normativa, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo 537/2014 e dal D.Lgs. 135/2016, l'incarico di revisione legale non può essere ulteriormente rinnovato. Il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del suddetto Regolamento Europeo. Il Collegio Sindacale, agendo in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. a) del D.Lgs. 39/2010 ("Comitato"), ha ritenuto opportuno anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi, diverse dalla revisione legale dei conti, già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione (cd. periodo di cooling-in). Atteso quanto sopra, si è ritenuto opportuno prevedere che la medesima Assemblea degli Azionisti, convocata per il 3 giugno 2020 in prima convocazione (ed eventualmente occorrendo il 26 giugno 2020 in seconda convocazione), sia altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale

di Tod's S.p.A., nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, in base ad apposita raccomandazione del Comitato. Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico, come definito dall'art. 16 del D.Lgs. 39/2010, la raccomandazione formulata dal Comitato - che Vi viene sottoposta con apposito documento a cui si rinvia integralmente - prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 abbiamo svolto i nostri compiti istituzionali conformente alle prescrizioni del Codice Civile, dei Decreti Legislativi n. 58/1998 e n. 39/2010 e alle norme statutarie, tenendo altresì in considerazione quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili.

Il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni degli organi sociali, ha effettuato le verifiche periodiche ed ha incontrato i responsabili della Società di Revisione, i membri del Comitato Controllo e Rischi ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per uno scambio di informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo.

Tod's S.p.A. è la holding del Gruppo e redige, pertanto, anche il bilancio consolidato; essa non è soggetta ad altrui direzione e coordinamento.

La presente relazione è stata redatta in conformità alla normativa vigente in materia di società quotate in Borsa, poiché le azioni di Tod's S.p.A. sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (in seguito anche TUF), tenendo anche conto delle indicazioni fornite dalla Comunicazione Consob n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti. Vi riferiamo quanto segue:

• · abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
• abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sul generale . andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e all'atto costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale;
• · non abbiamo riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Comitato Controllo e Rischi in merito all'esistenza di operazioni

atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o società infragruppo;

• · non sussistendone le condizioni, non è stata data alcuna informativa in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali;
• · gli amministratori hanno fornito illustrazione nella relazione sull'andamento della gestione. nelle note esplicative al bilancio consolidato del Gruppo Tod's e nelle note esplicative al bilancio separato di Tod's S.p.A., delle operazioni di natura ordinaria effettuate nel corso dell'esercizio con parti correlate o società infragruppo. A tali documenti rinviamo per quanto di nostra competenza, ed in particolare per quanto concerne la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici e patrimoniali.

In relazione a tali operazioni, come pure il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Controllo e Rischi, abbiamo verificato l'esistenza ed il rispetto di procedure idonee a garantire che le stesse siano concluse a condizioni congrue e rispondenti all'interesse della Società e che possano ragionevolmente considerarsi conformi ai una buona amministrazione, compatibili con lo statuto della Società e coerenti con lo spirito della normativa vigente;

• abbiamo vigilato sulla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, istituita ai sensi del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, ai principi contenuti nel Regolamento stesso, nonché sull'effettiva osservanza della Procedura medesima da parte della Società. Le informazioni concernenti le operazioni con parti correlate o società infragruppo, contenute in particolare nel paragrafo "Informativa ai sensi delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (Regolamento Parti correlate)" della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, nonché nei paragrafi "Operazioni con entità correlate" delle note esplicative al bilancio consolidato del Gruppo Tod's e al bilancio separato di Tod's S.p.A., risultano adeguate, tenuto conto delle dimensioni e della struttura della Società:
• abbiamo accertato che i flussi informativi forniti dalle società controllate extra UE sono adeguati per condurre l'attività di controllo dei conti annuali ed infrannuali, come previsto dall'art. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017;
• · la Società di Revisione ha trasmesso al collegio sindacale le proprie Relazioni sul Bilancio separato e su quello Consolidato di Gruppo chiusi al 31 dicembre 2019, emesse in data 14 aprile 2020 ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, nelle quali viene espresso un giudizio sul bilancio senza eccezioni, rilievi né richiami d'informativa, con ciò attestando che lo stesso è conforme alle norme che lo disciplinano. Le relazioni comprendono anche il giudizio di conformità e

coerenza previsto dall'art. 14, comma 2, lett. e), del medesimo Decreto Legislativo e una sezione sugli aspetti chiave della revisione (Key Audit Matters);

• · nel corso dell'esercizio non sono state presentate denunce ex art. 2408 c.c., né sono pervenuti esposti;
• dalle informazioni assunte risulta che nel corso del 2019 la Società di Revisione e le società o appartenenti alla sua "rete", in aggiunta ai compiti previsti dalla normativa per le società quotate, come segnalato nelle note esplicative al bilancio separato di Tod's S.p.A., hanno ricevuto ulteriori incarichi per servizi diversi dalla revisione legale per Euro 221 mila, compatibili con quanto disposto dall'art. 5 del Regolamento Europeo 537/2014 e dall'art. 17 del D.Lgs. n. 39/2010. Dalla vigilanza del Collegio Sindacale sull'indipendenza della Società di Revisione, svolta ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, non sono emersi aspetti critici da segnalare;
• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Abbiamo inoltre verificato il rispetto dei criteri di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale stesso;
• · nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato pareri ai sensi di legge;
• · nel corso dell'esercizio abbiamo partecipato all'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 18 aprile 2019;
• · nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale, o il suo Presidente e/o altro Sindaco, ha partecipato a n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a n. 4 riunioni del Comitato Esecutivo, a n. 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e a n. 1 riunione del Comitato Remunerazione ed anche a n. 3 riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti;
• · si sono tenute n. 8 riunioni del Collegio Sindacale;
• · abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa e delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, tramite osservazioni dirette, acquisizioni di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con la Società di Revisione, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché con i collegi sindacali delle controllate ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti;
• · abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, sull'attività svolta dall'internal auditor, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema

amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e del lavoro svolto dalla Società di Revisione, la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e mediante incontri con gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010;
• · la Società di Revisione ha rilasciato in data 14 aprile 2020 la relazione prevista dall'art. 19 del D. Lgs 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 dalla quale non risulta evidenza di carenze significative nel sistema di controllo interno;
• a seguito dei contatti con i corrispondenti organi delle società controllate non sono emersi . aspetti rilevanti o degni di segnalazione;
• nel corso delle riunioni tenutesi con la Società di Revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione, né sono state rilevate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• · abbiamo verificato le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Consiglio di Amministrazione nel 2006 e da ultimo adeguato con delibera del 19 aprile 2018. Abbiamo peraltro preso atto che in data 31 gennaio 2020 è stato emanato il Codice di Corporate Governance 2020, le cui novità sostanziali seguono quattro direttrici fondamentali: sostenibilità, engagement, proporzionalità, semplificazione. Le società che adottano il Codice lo applicheranno a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella Relazione sul Governo Societario da pubblicarsi nel corso del 2022. Segnaliamo che nella riunione del 6 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ha individuato quali "controllate aventi rilevanza strategica" le seguenti società: Tod's France s.a.s., Tod's Japan KK, Deva Inc., Tod's Hong Kong Ltd., Tod's (Shangai) Trading Co. Ltd., Tod's Korea Inc., Roger Vivier S.p.A., Roger Vivier France s.a.s. e Italiantouch S.r.I., dando atto che quest'ultima sarebbe stata fusa per incorporazione nella capogruppo Tod's entro la fine dell'esercizio 2019;
• · abbiamo accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di Revisione ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio

consolidato del Gruppo Tod's, del bilancio separato di Tod's S.p.A. e delle rispettive note esplicative. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;

abbiamo vigilato sull'osservanza del rispetto delle norme di legge riguardanti la redazione della dichiarazione non finanziaria del Gruppo Tod's per l'anno 2019 redatta ai sensi degli artt. 3 e 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e conforme ai GRI Sustainability Reporting Standards e agli "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario" emessi dalla Commissione europea in data 26 giugno 2017. La dichiarazione non finanziaria, inclusa nella Relazione sulla gestione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2020 e, secondo quanto previsto dal D. Lgs 254/2016, sottoposta a giudizio di conformità da parte della società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A.

Tod's S.p.A. ha infatti conferito a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico previsto dall'articolo 3, comma 10 del D. Lgs 254/2016 e dall'art. 5 del Regolamento Consob di attuazione del Decreto (adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018). PriceWaterhouseCoopers ha emesso una relazione che esprime un giudizio di conformità (limited assurance engagement) ai sensi degli artt. 3 e 4 del D.Lgs 254/2016 sulla base di un'attività di verifica condotta in conformità con l'ISAE3000 "International Standard on Assurance Engagements 3000 - Revised". Il Collegio Sindacale non ha rilievi da formulare in ordine alla dichiarazione non finanziaria del Gruppo Tod's;

• diamo atto che nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2019, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, sono riportate le informazioni richieste circa le politiche in materia di diversità applicate da Tod's in relazione alla composizione dell'organo amministrativo e del collegio sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche;
• abbiamo vigilato, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

La Società è dotata di un modello organizzativo e di gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001, aggiornato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione svoltosi in data 19 aprile 2018.

Tenuto conto di tutto quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, né osservazioni sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio contenuta nella relazione sull'andamento della gestione al bilancio separato di Tod's S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 14 aprile 2020

Cultio Restule
Per if Collegio Sindacale Dott. Giulia Pusterla – Presidente