Tod'S — Audit Report / Information 2018

Mar 27, 2019

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA TOD'S S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, partecipando alle riunioni degli organi sociali, effettuando le verifiche periodiche ed incontrando i responsabili della Società di Revisione, i membri del Controllo e Rischi ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per uno scambio di informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato, per il triennio 2016-2018, dall'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2016, e pertanto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 giunge a conclusione del suo mandato e l'Assemblea degli azionisti convocata per il 18 aprile 2019 dovrà provvedere alla sua sostituzione.

Per quanto attiene al controllo sulla contabilità e sul Bilancio, esso è stato svolto dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., il cui incarico di revisione legale, per gli esercizi 2012-2020, è stato conferito dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2012.

Il Collegio Sindacale ricorda che in data 19 aprile 2018 l'Assemblea degli azionisti di Tod's S.p.A. ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per il triennio 2018-2020.

Tod's S.p.A. è la holding del Gruppo e redige, pertanto, anche il bilancio consolidato; essa non è soggetta ad altrui direzione e coordinamento.

La presente relazione è stata redatta in conformità alla normativa vigente in materia di società quotate in Borsa, poiché le azioni di Tod's S.p.A. sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (in seguito anche TUF), tenendo anche conto delle indicazioni fornite dalla Consob in materia di controlli societari ed attività del Collegio Sindacale, riferiamo quanto segue:

• · abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
• · abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle

operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e all'atto costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale;

• non abbiamo riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Comitato Controllo e Rischi in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o società infragruppo;
• non sussistendone le condizioni, non è stata data alcuna informativa in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali:
• gli amministratori hanno fornito illustrazione nelle note esplicative al bilancio consolidato del Gruppo Tod's e nelle note esplicative al bilancio separato di Tod's S.p.A., delle operazioni di natura ordinaria effettuate nel corso dell'esercizio con parti correlate o società infragruppo. A tali documenti rinviamo per quanto di nostra competenza, ed in particolare per quanto concerne la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici e patrimoniali.

In relazione a tali operazioni, come pure il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Controllo e Rischi, abbiamo verificato l'esistenza ed il rispetto di procedure idonee a garantire che le stesse siano concluse a condizioni congrue e rispondenti all'interesse della Società e che possano ragionevolmente considerarsi conformi ai principi di una buona amministrazione, compatibili con lo statuto della Società e coerenti con lo spirito della normativa vigente;

• abbiamo vigilato sulla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate istituita ai sensi del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, ai principi contenuti nel Regolamento stesso, nonché sull'effettiva osservanza della Procedura medesima da parte della Società. Le informazioni concernenti le operazioni con parti correlate o società infragruppo, contenute in particolare nei paragrafi "Operazioni con entità correlate" delle note esplicative al bilancio consolidato IAS/IFRS del Gruppo Tod's e al bilancio separato IAS/IFRS di Tod's S.p.A., risultano adeguate, tenuto conto delle dimensioni e della struttura della Società:
• abbiamo accertato che i flussi informativi forniti dalle società controllate extra UE sono adeguati per condurre l'attività di controllo dei conti annuali ed infrannuali, come previsto dall'art. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017:
• · la Società di Revisione ha trasmesso al collegio sindacale le proprie Relazioni sul Bilancio separato e su quello Consolidato di Gruppo chiusi al 31 dicembre 2018, emesse ai sensi

dell'art. 14 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, nelle quali viene espresso un giudizio sul bilancio senza eccezioni, rilievi nè richiami d'informativa, con ciò attestando che lo stesso è conforme alle norme che lo disciplinano. Le relazioni comprendono anche il giudizio di conformità e coerenza previsto dall'art. 14, comma 2, lett. e), del medesimo Decreto Legislativo e una sezione sugli aspetti chiave della revisione (Key Audit Matters);

• nel corso dell'esercizio non sono state presentate denunce ex art. 2408 c.c., né sono pervenuti esposti;
• dalle informazioni assunte risulta che nel corso del 2018 la Società di Revisione e le società appartenenti alla sua "rete", in aggiunta ai compiti previsti dalla normativa per le società quotate, come segnalato nelle note esplicative al bilancio separato IAS/IFRS di Tod's S.p.A., hanno ricevuto ulteriori incarichi per servizi diversi dalla revisione legale per Euro 170 mila, compatibili con quanto disposto dall'art. 17 del D.Lgs. n. 39/2010. Dalla vigilanza del Collegio Sindacale sull'indipendenza della Società di Revisione, svolta ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, non sono emersi aspetti critici da segnalare;
• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate း dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Abbiamo inoltre verificato il rispetto dei criteri di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale stesso, come previsto dal vigente Codice di Autodisciplina;
• · nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato pareri ai sensi di legge;
• · nel corso dell'esercizio abbiamo partecipato all'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 19 aprile 2018;
• nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha partecipato a n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a n. 4 riunioni del Comitato Esecutivo, il suo Presidente e/o altro Sindaco a n. 11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e a n. 2 riunioni del Comitato Remunerazione ed il suo Presidente anche a n. 2 riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti;
• si sono tenute n. 9 riunioni del Collegio Sindacale;
• · abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa e delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, tramite osservazioni dirette, acquisizioni di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con la Società di Revisione, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con i collegi sindacali delle controllate ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti;
• · abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, sull'attività svolta dall'internal auditor, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e del lavoro svolto dalla Società di Revisione, la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed incontri con gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010;
• · la Società di Revisione ha rilasciato la relazione prevista dall'art. 19 del D. Lgs 39/2010 e dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014 dalla quale non risulta evidenza di carenze significative nel sistema di controllo interno;
• · a seguito dei contatti con i corrispondenti organi delle società controllate non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione;
• · nel corso delle riunioni tenutesi con la Società di Revisione ai sensi dell'art.150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione, né sono state rilevate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• · abbiamo verificato le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate', adottato dal Consiglio di Amministrazione nel 2006 e da ultimo adeguato con delibera del 24 ottobre 2016. Segnaliamo che nella riunione del 7 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ha individuato quali "controllate aventi rilevanza strategica" le seguenti società: Tod's France s.a.s., Tod's Japan KK, Deva Inc., Tod's Hong Kong Ltd., Tod's (Shangai) Trading Co. Ltd., Tod's Korea Inc., Roger Vivier S.p.A., Roger Vivier France s.a.s. e Italiantouch S.r.l;
• abbiamo accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di Revisione ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Tod's, del bilancio separato di Tod's S.p.A. e delle rispettive relazioni.

¹ In data 17 luglio 2018 il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ha integrato la versione del Codice di Autodisciplina - edizione 2015, al fine di salvaguardare gli effetti della Legge n. 120/2011 (c.d. Legge sulle "Quote di genere"). Il C.d.A. Tod's del 3 agosto 2018 ha auspicato che la Società si adegui alle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;

abbiamo vigilato sull'osservanza del rispetto delle norme di legge riguardanti la redazione della dichiarazione non finanziaria del Gruppo Tod's per l'anno 2018 redatta ai sensi degli artt. 3 e 4 del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e conforme ai GRI Sustainability Reporting Standards e agli "Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario" emessi dalla Commissione europea in data 26 giugno 2017. La dichiarazione non finanziaria, inclusa nella Relazione sulla gestione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2019 e, secondo quanto previsto dal D. Lgs 254/2016, sottoposta a giudizio di conformità da parte della società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A.

Tod's S.p.A. ha pertanto conferito a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico previsto dall'articolo 3 comma 10 del D. Lgs 254/2016 e dall'art. 5 del Regolamento Consob di attuazione del Decreto (adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018). PriceWaterhouseCoopers ha emesso una relazione che esprime un giudizio di conformità (limited assurance engagement) ai sensi degli artt. 3 e 4 del D.Lgs 254/2016 sulla base di un'attività di verifica condotta in conformità con l'ISAE3000 "International Standard on Assurance Engagements 3000 - Revised". Il Collegio Sindacale non ha rilievi da formulare in ordine alla dichiarazione non finanziaria del Gruppo Tod's;

• · diamo atto che nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2018 ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, sono riportate le informazioni richieste circa le politiche in materia di diversità applicate da Tod's in relazione alla composizione dell'organo amministrativo e del collegio sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere ed il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche;
• abbiamo vigilato, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

La società è dotata di un modello organizzativo e di gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001, aggiornato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione svoltosi in data 19 aprile 2018.

Tenuto conto di tutto quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, né osservazioni sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio, inclusa la proposta di distribuzione di dividendi, contenuta nella relazione sull'andamento della gestione al bilancio separato IAS/IFRS di Tod's S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 27 marzo 2019

Per il Collegio Sindacale

Dott, Ciulia Pusterla - Presidente

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