Tod'S — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA TOD'S S.P.A. AI SENSI DELL'ART, 153 DEL D.LGS, 58/1998

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge secondo i nuovi principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, partecipando alle riunioni degli organi sociali, effettuando le verifiche periodiche ed incontrando i responsabili della Società di Revisione, del Comitato Controllo e Rischi ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per uno scambio di informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato, per il triennio 2013-2015, dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2013 e pertanto, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, giunge a conclusione del suo mandato e l'Assemblea degli azionisti dovrà provvedere alla sua sostituzione.

Per quanto attiene al controllo sulla contabilità e sul Bilancio, esso è stato svolto dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., il cui incarico di revisione legale, per gli esercizi 2012-2020, è stato conferito dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2012.

Tod's S.p.A. è la holding del Gruppo e redige, pertanto, anche il bilancio consolidato; essa non è soggetta ad altrui direzione e coordinamento.

Il Collegio Sindacale ricorda che in data 22 Aprile 2015 l'Assemblea degli azionisti di Tod's S.p.A. ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per il triennio 2015-2017. La presente relazione è stata redatta in conformità alla normativa vigente in materia di società quotate in Borsa, poiché le azioni di Tod's S.p.A., sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998, tenendo anche conto delle indicazioni fornite dalla Consob in materia di controlli societari ed attività del Collegio Sindacale, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;
• abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e

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all'atto costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale;

• non abbiamo riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla Società di Revisione o dal Comitato Controllo e Rischi in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o società infragruppo;
• gli amministratori hanno fornito illustrazione nelle note esplicative al bilancio consolidato del Gruppo Tod's e nelle note esplicative al bilancio separato di Tod's S.p.A., delle operazioni di natura ordinaria effettuate nel corso dell'esercizio con parti correlate o società infragruppo. A tali documenti rinviamo per quanto di nostra competenza, ed in particolare per quanto concerne la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici e patrimoniali.

In relazione a tali operazioni, con l'ausilio del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi abbiamo verificato l'esistenza ed il rispetto di procedure idonee a garantire che le stesse siano concluse a condizioni congrue e rispondenti all'interesse della Società e che possano ragionevolmente considerarsi conformi ai principi di una buona amministrazione, compatibili con lo statuto della Società e coerenti con lo spirito della normativa vigente;

• segnaliamo che in data 27 gennaio 2016 Tod's S.p.A., anche per il tramite delle proprie controllate Partecipazioni Internazionali S.r.l. (poi ridenominata Roger Vivier S.p.A.) e Roger Vivier France s.a.s., ha perfezionato un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 4, primo comma, lett. a) del Regolamento Consob 17221/2010 che rappresenta altresì un'acquisizione significativa ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti. Tale operazione ha riguardato:
• l'acquisto, da parte di Roger Vivier S.p.A., per un corrispettivo pari a 415 milioni di Euro, del marchio Roger Vivier (concesso in licenza alla Tod's S.p.A.) dalla correlata Gousson Consultadoria e Marketing S.r.l.;
• l'acquisto da parte di Roger Vivier France S.a.s., per un corrispettivo pari a 20 milioni di Euro, sempre dalla società correlata Gousson Consultadoria e Marketing S.r.l., dell'intero capitale sociale della Roger Vivier Paris S.a.s., società che gestisce il flagship store Roger Vivier di Parigi;
• il reinvestimento in Tod's S.p.A., da parte di Gousson Consultadoria e Marketing S.r.I., di 207,5 milioni di Euro, attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea Straordinaria dei soci di Tod's S.p.A. in data 13 gennaio 2016, riservato alla stessa Gousson Consultadoria e Marketing S.r.l.;

la corresponsione a Tod's S.p.A., da parte di Gousson Consultadoria e Marketing S.r.l., di $\blacksquare$ un indennizzo economico di 25 milioni di Euro, per la restrizione alle modalità di distribuzione derivanti dall'accordo di licenza e finalizzate al mantenimento del prestigio del marchio Roger Vivier.

In relazioni a tale complessiva operazione, il Collegio Sindacale, non solo ex post, ma sin dall'inizio delle trattative e per tutta la durata delle stesse, ha verificato che l'operazione stessa fosse il più possibile semplice da valutare, fair e market friendly, e che la stessa fosse conveniente e conforme all'interesse sociale, oltre che corretta dal punto di vista sostanziale;

• non sussistendone le condizioni, non è stata data alcuna informativa in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali;
• abbiamo vigilato sulla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società ai sensi del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, ai principi contenuti nel Regolamento stesso, nonché sull'effettiva osservanza della Procedura medesima da parte della Società. Le informazioni concernenti le operazioni con parti correlate o società infragruppo, contenute in particolare nei paragrafi "Operazioni con entità correlate" delle note esplicative al bilancio consolidato IAS/IFRS del Gruppo Tod's e al bilancio separato IAS/IFRS di Tod's S.p.A., risultano adeguate, tenuto conto delle dimensioni e della struttura della Società;
• abbiamo accertato che i flussi informativi forniti dalle società controllate extra UE sono adeguati per condurre l'attività di controllo dei conti annuali ed infrannuali come previsto dall'art. 36 del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007;
• la Società di Revisione ha trasmesso al Collegio Sindacale le proprie Relazioni sul Bilancio separato e su quello Consolidato di Gruppo, emesse ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, nelle quali viene espresso un giudizio sul bilancio senza rilievi o richiami d'informativa, con ciò attestando che lo stesso è conforme alle norme che lo disciplinano;
• nel corso dell'esercizio non sono state presentate denunce ex art. 2408 c.c., né sono pervenuti esposti;
• dalle informazioni assunte risulta che nel corso del 2015 la Società di Revisione e le società appartenenti alla sua "rete", in aggiunta ai compiti previsti dalla normativa per le società quotate, come segnalato nelle note esplicative al bilancio separato IAS/IFRS di Tod's S.p.A., hanno ricevuto ulteriori incarichi per servizi diversi dalla revisione legale per Euro 548 mila, compatibili con quanto disposto dall'art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010. Dalla vigilanza del

Collegio Sindacale sull'indipendenza della Società di Revisione, svolta ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, non sono emersi aspetti critici da segnalare;

• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Abbiamo inoltre verificato il rispetto dei criteri di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale stesso, come previsto dal Codice di Autodisciplina (modificato, per altri aspetti, nel luglio del $2015);$
• nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato pareri ai sensi di legge;
• nel corso dell'esercizio abbiamo partecipato all'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 22 aprile 2015;
• nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha partecipato a n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a n. 5 riunioni del Comitato Esecutivo, ed il suo Presidente o altro Sindaco a n. 6 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a n. 9 riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti a n. 4 riunioni del Comitato Remunerazione;
• si sono tenute n. 7 riunioni del Collegio Sindacale;
• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa e delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998, tramite osservazioni dirette, acquisizioni di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e incontri con la Società di Revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti;
• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, sull'attività svolta dall'internal auditor, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e del lavoro svolto dalla Società di Revisione, la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed incontri con gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010;

• la Società di Revisione ha rilasciato la relazione prevista dall'art, 19 del D. Lgs 39/2010 dalla $\bullet$ quale non risulta evidenza di carenze significative nel sistema di controllo interno;

• a seguito dei contatti con i corrispondenti organi delle società controllate, ove non fossero già $\bullet$ presenti membri del Collegio Sindacale, non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione;
• $\bullet$ nel corso delle riunioni tenutesi con la Società di Revisione ai sensi dell'art.150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione, né sono state rilevate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• abbiamo verificato le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Consiglio di Amministrazione nel 2006. Segnaliamo che nella riunione dell'11 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ha individuato quali "controllate aventi rilevanza strategica" le seguenti società: Tod's France Sas, Tod's Japan KK, Deva Inc., Tod's Hong Kong Ltd, e Tod's (Shanghai) Trading Co. Ltd. e Tod's Korea Inc.;
• abbiamo accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di Revisione ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Tod's, del bilancio separato di Tod's S.p.A. e delle rispettive relazioni. Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;
• abbiamo vigilato, ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

La società è dotata di un modello organizzativo e di gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001, aggiornato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione svoltosi in data 7 agosto 2013.

Tenuto conto di tutto quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, né osservazioni sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio, inclusa la proposta di distribuzione di dividendi, contenuta nella relazione sull'andamento della gestione al bilancio separato IAS/IFRS di Tod's S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 30 marzo 2016

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Dott. Giulia Pusterla - Presidente

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