Tod'S

AGM Information • Mar 14, 2024

TOD'S S.P.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078 I.V. SEDE LEGALE IN SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA TOD'S S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TERDEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (c.d. "TUF"), nonché degli artt. 73 e 84 ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 e s.m.i. (c.d. "Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A. (di seguito, anche, la "Società", l'"Emittente" o "Tod's") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria e straordinaria, presso la sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, in prima convocazione per il giorno 24 aprile 2024 alle ore 11:00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 24 maggio 2024, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 1.1. approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2023 e della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
  • 1.2. destinazione del risultato d'esercizio.
• 2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 19 aprile 2023 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 3.1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
  • 3.2 voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• 4. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi componenti e della relativa durata; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 4.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.3. nomina degli Amministratori;
  • 4.4. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo (ove costituito);
  • 4.5. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica dell'art. 13 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1. approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2023 e della Relazione degli Amministratori sulla gestione;

1.2. destinazione del risultato d'esercizio.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, incluse le relative proposte di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 3 aprile 2024, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme con le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 19 aprile 2023 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con deliberazione assunta il 19 aprile 2023, avete autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale e cioè per massime numero 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione.

Il prossimo 19 ottobre 2024 l'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere.

Riteniamo quindi utile, con l'occasione dell'Assemblea convocata per la data del 24 aprile 2024 e al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 19 aprile 2023, per quanto non utilizzato.

2.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse e delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza (ove applicabili) è motivata dall'opportunità di consentire alla Società:

- di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

- la possibilità di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;

- di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti i Soci, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;

- di poter procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato ed assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

2.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce laproposta autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più volte, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale, e quindi per massime n. 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il tutto in conformità con quanto disposto dall'art. 2357 del codice civile.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

2.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo2357, comma 3, del codice civile.

Come detto, il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere il limite previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società. In tale computo occorre tenere conto anche delle azioni già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché queste segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

Alla data odierna né la Tod's S.p.A., né alcuna delle società controllate da Tod's S.p.A., detengono – neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona – azioni della Società.

2.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

2.5 Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate su Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizione di azioni proprie

Per quanto concerne la disposizione delle azioni proprie, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati su Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni.

2.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e/o delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, ove applicabili, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014 e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la disposizione avverrà con la modalità ritenuta preferibile dal Consiglio di Amministrazione o dagli organi a ciò delegati, nel rispetto della normativa applicabile, tra cui, ad esempio: alienazione in borsa, fuori mercato, scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni o anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

2.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

Proposta di delibera sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari,

DELIBERA

1) di revocare la delibera assembleare del 19 aprile 2023 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale, e cioè per massime numero 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni ordinarie – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99 e/o le prassi di mercato ammesse e/o le linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative

stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna,(v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014, (vi) con le diverse modalità consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate su Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati su Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

§ § §

3. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 3.1. approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 3.2. voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, entro il 3 aprile 2024, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2024 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra volta a fornire in modo chiaro e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Si precisa che, ai sensi del vigente art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sia sulla politica di remunerazione illustrata nella prima sezione, che sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sarà vincolante. La deliberazione sulla seconda sezione della Relazione non sarà invece vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Proposta di delibera sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

1) "L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di Tod's S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58";

e

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione per il triennio 2021-2023 illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Assemblea del 19 aprile 2023;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

4. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi componenti e della relativa durata; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• 4.2. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• 4.3. nomina degli Amministratori;
• 4.4. determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo (ove costituito);

4.5. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Signori Azionisti,

il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023; il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti anche per proporre la nomina dei nuovi Amministratori.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 30 marzo 2024.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.azionisti@pec.todsgroup.com.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, tanti Soci che rappresentano almeno l'1% del capitale sociale costituito da azioni ordinarie possono presentare una lista contenente un numero di candidati sino ad un massimo di quindici, elencati progressivamente per numero; almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ogni lista, dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF.

Si rammenta che l'art. 17 dello Statuto sociale, in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, prevede che, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.

Trattandosi del secondo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste con riferimento al giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i Sindaci e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente in conformità con il Codice di Corporate Governance.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto sociale o da altre disposizioni applicabili per l'assunzione della carica.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2024).

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, la lista per la quale non vengono osservate le disposizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla durata del mandato, al loro compenso, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, avuto riguardo alla politica in materia di diversità adottata dall'organo amministrativo, raccomanda altresì agli Azionisti che intendano presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:

• a. i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore imprenditoriale del lusso o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, o comunque nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, avuto altresì riguardo alle tematiche della sostenibilità sociale e della digital innovation;
• b. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
• c. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo Tod's;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, in modo che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione possa di regola essere costituito da Amministratori indipendenti;

(iii) di inserire all'interno della lista candidati di diverse fasce di età, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione;

(iv) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno a due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza fra i suoi componenti di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, che è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole.

Si rinvia per ulteriori informazioni sugli orientamenti e sui criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione alla politica in materia di diversità adottata dall'organo amministrativo, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com (sezione Governance/Modello di Governance).

Al fine di determinare gli eletti alla carica di Amministratore, si procederà come segue:

- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno;

- il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente sopra richiamata, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente sopra richiamata. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie integrazioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa. Qualora risulti necessario, troverà applicazione la procedura descritta nel precedente capoverso.

Qualora non fosse presentata alcuna lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e sono sempre rieleggibili.

§ § §

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di modifica dell'art. 13 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si illustra nel seguito la proposta di modifica dello Statuto sociale di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando in forma comparativa, il testo del vigente articolo dello Statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

La proposta di modifica è essenzialmente finalizzata a recepire nello Statuto sociale le facoltà in materia di intervento in Assemblea mediante il rappresentante designato previste dalle recenti novità normative introdotte dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 rubricata "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (c.d. "Legge Capitali") pubblicata in G.U. del 12 marzo 2024, sulla scia di quanto consentito ex lege dalla normativa emanata per far fronte all'emergenza epidemiologica da COVID-19 e, segnatamente, dall'articolo 106 del decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27 (c.d. Decreto Cura Italia), la cui efficacia è stata prorogata nel tempo, da ultimo con il Decreto Legge 30 dicembre 2023 n. 215 (c.d. "Decreto Milleproroghe 2024", convertito con Legge 23 febbraio 2024 n. 18) e con la Legge Capitali.

1.1 Motivazione e illustrazione della modifica statutaria relativa all'introduzione della facoltà di designare il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Come noto, l'articolo 106 del Decreto Cura Italia ha riconosciuto inter alia alle società con azioni quotate la facoltà di designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante designato previsto dall'art. 135-undecies del TUF, anche in deroga alle disposizioni statutarie, nonché di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con possibilità di conferire al medesimo anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Tale norma, introdotta nel periodo dell'emergenza pandemica allo scopo di contemperare il diritto degli azionisti alla partecipazione e al voto in assemblea con le misure di sicurezza imposte in relazione alla pandemia da COVID-19, con efficacia limitata alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la successiva data di vigenza dello stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso alla pandemia da COVID-19, è stata successivamente prorogata nel tempo, da ultimo con l'art. 3, comma 12-duodecies del Decreto Milleproroghe 2024 (che ha esteso il termine di applicabilità delle norme sullo svolgimento delle assemblee disposte dall'art. 106 del Decreto Cura Italia alle assemblee tenute entro il 30 aprile 2024) e con l'art. 11, comma 2, della Legge Capitali (che ha differito il termine di applicabilità delle norme sullo svolgimento delle assemblee disposte dall'art. 106 del Decreto Cura Italia alle assemblee tenute entro il 31 dicembre 2024).

Come emerge anche dai più recenti Rapporti sulla corporate governance delle società quotate italiane pubblicati dalla Consob, la modalità di partecipazione e voto in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato è divenuta negli ultimi anni la modalità privilegiata di tenuta delle assemblee societarie: la Consob ha infatti rilevato come nel corso del 2022, l'83% delle assemblee si è svolto senza la partecipazione fisica dei soci e tramite l'esclusivo conferimento di deleghe a un rappresentante designato (il dato si attesta addirittura al 93% delle assemblee tenutesi fino al 31 luglio), mentre nel 2021 e nell'anno precedente la quasi totalità delle assemblee (95% dei casi) si è svolta senza la partecipazione fisica degli azionisti, i quali hanno trasmesso la delega di voto al rappresentante designato.

Preso atto del successo riscontrato da tale istituto nella prassi e dell'evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale dei soci nelle società quotate, il legislatore con l'art. 11 della Legge Capitali ha introdotto il nuovo art. 135 undecies.1 del TUF il cui primo comma, applicabile alle società con azioni quotate e alle società con azioni ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, dispone che "Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135 novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4".

Il nuovo art. 135-undecies.1 del TUF definisce poi la disciplina applicabile per i casi di intervento e voto in assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato, chiarendo che in tali casi:

• (i) non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea (comma 2);
• (ii) fermo restando quanto previsto in tema di integrazione dell'ordine del giorno dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea, precisando che tali proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine e che la legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies del TUF (ovvero della comunicazione che attesta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata

dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto) (comma 2);

(iii) il diritto di porre domande di cui all'art. 127-ter del TUF è esercitato unicamente prima dell'assemblea e la società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute (comma 3).

Anche alla luce delle recenti esperienze assembleari, si propone pertanto l'inserimento della predetta facoltà statutaria introdotta dalla recente Legge Capitali modificando l'art. 13 dello Statuto sociale e attribuendo al Consiglio di Amministrazione della Società sia la facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione di ciascuna Assemblea di designare un rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, sia la facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Si precisa che l'introduzione della predetta facoltà statutaria prevista dall'art. 135-undecies.1 del TUF non comporterebbe l'obbligo per la Società di avvalersi, da ora in avanti, del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, bensì consentirebbe al Consiglio di Amministrazione della Società di decidere, di volta in volta per ciascuna Assemblea, le modalità di intervento e di esercizio del diritto di voto dei Soci in Assemblea, con facoltà di avvalersi ove del caso, anche in via esclusiva, del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

1.2 Esposizione a confronto dell'articolo dello Statuto di cui si propone la modifica.

L'illustrazione dettagliata delle proposte di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale viene messo a confronto il testo vigente e il nuovo testo proposto dell'art. 13 dello Statuto sociale, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 13	Articolo 13
Ogni azionista avente diritto di intervenire può	Ogni azionista avente diritto di intervenire può
farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei	farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei
limiti di legge, e può conferire la delega anche in	limiti di legge, e può conferire la delega anche in
via elettronica nel rispetto della normativa – anche	via elettronica nel rispetto della normativa – anche
regolamentare – di volta in volta vigente.	regolamentare – di volta in volta vigente.
La delega potrà essere notificata alla Società anche	La delega potrà essere notificata alla Società anche
tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di	tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di
posta elettronica certificata riportato nell'avviso di	posta elettronica certificata riportato nell'avviso di
convocazione, in osservanza delle applicabili	convocazione, in osservanza delle applicabili
disposizioni – anche regolamentari – vigenti.	disposizioni – anche regolamentari – vigenti.
La Società non designa rappresentanti ai quali i	La Società non designa rappresentanti ai quali i
soci possano conferire una delega con istruzioni	soci possano conferire una delega con istruzioni
di voto.	di voto, salvo che il Consiglio di
	Amministrazione, per una o più determinate
	Assemblee, abbia deliberato tale

designazione dandone notizia nell'avviso di
convocazione della relativa Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì
prevedere nell'avviso di convocazione di una
o più determinate Assemblee che l'intervento
in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto
avvengano esclusivamente tramite il
rappresentante designato dalla Società nel
rispetto della normativa – anche
regolamentare – di volta in volta vigente.

1.3 Valutazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica dell'articolo 13 dello Statuto di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli Azionisti della Società che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente Relazione.

1.4 Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifica statutaria

La proposta di modifica statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alle competenze dei Comitati interni.

1.5 Proposta di delibera sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria.

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: "L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Tod's S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata:

DELIBERA

1) di modificare l'articolo 13 dello Statuto che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

Articolo 13

"Ogni azionista avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e può conferire la delega anche in via elettronica nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.

La delega potrà essere notificata alla Società anche tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo di posta elettronica certificata riportato nell'avviso di convocazione, in osservanza delle applicabili disposizioni – anche regolamentari – vigenti. La Società non designa rappresentanti ai quali i soci possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente.";

2) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, affinché gli stessi, disgiuntamente, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, procedano a depositare il testo dello Statuto sociale aggiornato e ad eseguire tutti gli adempimenti e le formalità connessi all'esecuzione della presente delibera."

§ § §

Sant'Elpidio a Mare, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dr. Diego Della Valle