Tod'S — AGM Information 2023

May 4, 2023

Repertorio n. 62947 Raccolta n. 32823 -
VERBALE DI ASSEMBLEA	Registrato a Macerata
ORDINARIA	il 03/05/2023 al n° 3449 Serie 1T
DELLA SOCIETA' TOD'S S.p.A.
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno diciannove aprile duemilaventitre
(19 aprile 2023)
In Sant'Elpidio a Mare, al primo piano dello stabile sito alla via Filippo Della Valle
n. 1, nei locali della sede legale della società di seguito generalizzata.
Io sottoscritto Sabino Patruno, notaio in Porto Recanati, iscritto al Collegio Notari
le dei Distretti Riuniti di Macerata e Camerino, procedo alla redazione del verbale
di Assemblea della società per azioni "TOD'S S.P.A.", con sede in Sant'Elpidio a
Mare, via Filippo Della Valle n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato €.
66.187.078,00 - iscritta nel Registro delle Imprese delle Marche (già di Fermo) con
il codice fiscale e numero d'iscrizione 01113570442,
rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione
- DELLA VALLE DIEGO, nato a Sant'Elpidio a Mare il 30 dicembre 1953, nella
qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante del
la società sopra generalizzata, domiciliato per la carica presso la sede sociale, ove
sopra, il quale, mi ha richiesto la redazione del verbale dell'Assemblea tenutasi in
teleconferenza, alla mia costante presenza, in data odierna.
Il presente verbale viene da me Notaio redatto nei tempi necessari per la tempestiva
esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'articolo 2375
del codice civile.
Il Presidente, nella sua qualità, assume la presidenza dell'Assemblea ai sensi del-
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l'art. 14 (quattordici) dello Statuto Sociale e dell'art. 5 (cinque) del Regolamento
Assembleare e ne dà formale apertura alle ore undici e minuti cinque.
Sulla base delle disposizioni dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, il Presidente pro
pone di nominare me Notaio quale Segretario per la redazione del verbale.
Il Presidente, rilevato che nessuno si oppone, mi invita a svolgere le funzioni di Se
gretario della presente Assemblea e mi richiede di redigerne il verbale.
Aderendo, verbalizzo quanto segue.
Il Presidente dà atto che ai sensi dell'articolo 106, comma 4 del Decreto Legge 17
marzo 2020, n. 18 (cosiddetto "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 a
prile 2020 n. 27, come successivamente modificato), l'intervento in Assemblea da
parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il
rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decre
to Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), individuato
nella società Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n.
19 (d'ora in avanti il "Rappresentante Designato"), che interviene in persona del
proprio incaricato dott. Claudio Cattaneo.
Il Presidente:
- dà atto che è stato consentito agli Amministratori, ai Sindaci, al Rappresentante
Designato, nonché agli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il
diritto di voto, di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione
che ne garantiscono altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art.
106, comma 2 del Decreto Cura Italia.
- dà atto che l'Assemblea dei Soci è stata regolarmente convocata in sede ordinaria
per la data odierna in prima convocazione alle ore 11.00 ed, occorrendo, per il gior
no 20 aprile 2023 in seconda convocazione, stessi luogo ed ora, a norma di legge e
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di Statuto, come da avviso il cui testo integrale è stato messo a disposizione del
pubblico in data 11 marzo 2023 sul sito internet della Società all'indirizzo
www.todsgroup.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo
e presso la sede sociale, nonché in pari data pubblicato per estratto a
pagina 42 del quotidiano "Il Corriere della Sera";
- dà atto che l'Assemblea è stata convocata presso la sede sociale, dove si trovano
il Segretario ed il Consigliere Emilio Macellari;
- comunica che sono collegati in teleconferenza, oltre alla sua persona, i Signori:
- Andrea Della Valle,
- Luigi Abete
- Marilù Capparelli
- Luca Cordero di Montezemolo
- Sveva Dalmasso
- Romina Guglielmetti
- Vincenzo Manes
- Cinzia Oglio
- Emanuela Prandelli
- Michele Scannavini
e che hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Chiara Ferragni e Pierfran
cesco Saviotti;
- comunica che del Collegio Sindacale sono collegati in teleconferenza i Signori:
- Pierluigi Pace (Presidente),
- Piera Tula, sindaco effettivo e
- Fabrizio Redaelli, sindaco effettivo.
- dà atto altresì che sono presenti e/o collegati in teleconferenza alcuni dipendenti e
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collaboratori della Società per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei
lavori.
- comunica che è inoltre collegato in teleconferenza il Dott. Claudio Cattaneo in
rappresentanza di Computershare S.p.A., società scelta da Tod's S.p.A. quale Rap
presentante Designato.
- dichiara che essendo intervenuti, tramite delega al Rappresentante Designato, nu
mero 170 Azionisti, rappresentanti numero 3.455.107 azioni ordinarie con voto uni
tario e numero 19.127.195 azioni ordinarie a voto maggiorato ai sensi dell'articolo
7 del vigente statuto sociale, per complessive numero 22.582.302 azioni ordinarie
pari al 68,237797% delle numero 33.093.539 azioni ordinarie corrispondenti a nu
mero 41.709.497 diritti di voto pari al 76,524655% dei complessivi numero
54.504.652 diritti di voto esercitabili alla data del 6 aprile 2023 (record date della
presente Assemblea) costituenti il capitale sociale con diritto di voto, l'Assemblea
Ordinaria in prima convocazione è validamente costituita e può deliberare sul se
guente
ORDINE DEL GIORNO
1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2022; Relazione degli Amministratori sulla
gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Re
visione; destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e con
seguenti:
1.1. approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2022 e della Rela
zione degli Amministratori sulla gestione;
1.2. destinazione del risultato d'esercizio.
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2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi de
gli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'articolo 132 del De
creto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione
assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2022 per quanto non utilizzato; deli
berazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sen
si dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: vo
to consultivo sulla seconda sezione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente:
- comunica che, a cura del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione
ad intervenire alla presente Assemblea dei Soci e, in particolare, è stata verificata la
rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe rilasciate al Rap
presentante Designato;
- segnala che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordi
ne del giorno ai sensi di legge, né sono state presentate ulteriori proposte di delibe
razione su materie già all'ordine del giorno, né domande sulle materie all'ordine
del giorno, prima dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 126-bis del Testo Unico del
la Finanza.
- comunica che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolar
mente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e rego
lamentari. In particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito inter
net della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e presso la sede

sociale, i seguenti documenti:
- l'avviso di convocazione dell'Assemblea, che include anche le informazioni
sul capitale sociale;
- la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.
125-ter del Testo Unico della Finanza sugli argomenti all'ordine del giorno
dell'Assemblea Ordinaria dei Soci;
- la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 nel formato elettronico
prescritto dall'articolo 4, paragrafo 7, della direttiva 2004/109/CE nonché dal
Regolamento delegato UE 2019/815, comprendente – tra l'altro – il progetto
di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, nonché
la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
- le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
- la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art.
123-bis del Testo Unico della Finanza;
- la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi
dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza;
- l'ammontare dei diritti di voto, aggiornato alla data della record date della pre
sente Assemblea.
Sul sito internet della Società sono stati pubblicati i moduli per il rilascio della dele
ga o subdelega al Rappresentante Designato.
Sono stati altresì messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nei ter
mini di legge, i prospetti riepilogativi degli ultimi bilanci delle società controllate e
collegate, unitamente alle situazioni contabili delle società controllate extra-UE,
predisposte ai fini della redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.
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Il Presidente:
- comunica quindi all'Assemblea di non procedere di volta in volta alla lettura dei
documenti relativi ai vari punti all'ordine del giorno, dal momento che tale docu
mentazione è stata messa a disposizione del pubblico, con le modalità ed entro i ter
mini di legge, limitandomi ad indicare le sole proposte di deliberazione contenute
nei documenti già pubblicati;
- dà atto che, ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento Assembleare, non possono es
sere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi genere e congegni similari, sen
za specifica autorizzazione del Presidente;
- ricorda che il capitale sociale sottoscritto e versato è di €. 66.187.078,00 (euro ses
santasei milioni centottantasettemila settantotto/00) suddiviso in numero
33.093.539 (trentatre milioni novantatremila cinquecentotrentanove) azioni ordina
rie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, corrispondenti a numero
54.504.652 diritti di voto;
- comunica che, in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli ag
giornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e delle altre informazioni a disposi
zione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di una parteci
pazione superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto e in ogni caso di par
tecipazioni rilevanti, ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, sono i
seguenti:
% SU TO NUMERO DI % SU TOTA NUMERO A AZIONISTI TALE A RITTI DI VO LE DIRITTI
ZIONI ZIONI TO DI VOTO
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proprio, per:	Diego Della Valle, direttamente ed in	252.000	0,76%	504.000	0,92%
	e, indirettamente, tramite:
-	DI.VI. Finanziaria di Diego Del
	la Valle & C. Srl, per	16.643.057	50,29%	33.286.114	61,07%
-	Diego Della Valle & C. Srl, per
		4.166.139	12,59%	7.346.729	13,48%
	Arnault Bernard, indirettamente tramite Delphine s.a.s. per	3.309.900	10,00%	4.369.800	8,02%
- comunica di non essere a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali in corso di validità ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico della Finanza;
	- chiede conferma al Rappresentante Designato che non siano pervenute dichiara
zioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislati
ve e regolamentari, in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilascia
	te le deleghe. Fa comunque presente che le azioni per le quali non può essere eserci
	tato il diritto di voto saranno computate ai sensi di legge ai fini della regolare costi
	tuzione dell'Assemblea;
	- considerato			che nessuno interviene, si ritiene che non vi siano situazioni di
	carenza di legittimazione di voto;
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- informa che lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di
facilitare la redazione del relativo verbale e che la registrazione verrà conservata
per il tempo strettamente necessario al notaio per la redazione del verbale e sarà
quindi cancellata;
- rende noto che, ai sensi della normativa vigente, verranno allegati al verbale della
presente riunione, quale sua parte integrante:
- l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per delega rilasciata al Rap
presentante Designato, con l'indicazione, per ciascuno di essi, del numero delle
azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario
all'emittente, ai sensi di legge;
- l'elenco nominativo di coloro che esprimeranno voto favorevole contrario, si a
sterranno o si dichiareranno non votanti ed il numero delle relative azioni rap
presentate per delega;
- che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun inte
resse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso
dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la
Società ed il Rappresentante Designato, relativi, in particolare, all'assistenza tecni
ca in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successi
ve contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determina
re l'esistenza di un conflitto di interessi, il medesimo Rappresentante Designato ha
dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello
indicato nelle istruzioni.

- rende noto che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappre
sentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari e a
stenuti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà al
tresì indicazione del numero di azioni non votanti (e dei corrispondenti diritti di vo
to) e delle eventuali azioni che non saranno computate ai fini della determinazione
del quorum deliberativo.
*
Il Presidente passaalla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'As
semblea Ordinaria, e cioè:
1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2022; Relazione degli Amministratori sulla
gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisio
ne; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
che sarà oggetto di due distinte votazioni:
1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2022 e della Relazione degli
Amministratori sulla gestione;
1.2 destinazione del risultato di esercizio.
- considerato quanto già condiviso dall'Assemblea in apertura dei lavori, omette di
richiamare i dati del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in quanto
l'intera documentazione di Bilancio è stata messa a disposizione del pubblico con
le modalità e nei termini di legge;

- precisa che la società Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso un giudizio senza ri
lievi sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, come risulta dalla Relazione rila
sciata in data 23 marzo 2023 e pubblicata in pari data;
- procede quindi invitando l'Assemblea a votare la prima proposta di deliberazione
contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale 2022:
"L'Assemblea degli Azionisti:
• preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
• esaminato il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022 che si è chiuso con un utile
di esercizio di Euro 58.490.604,56;
DELIBERA
di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Tod's S.p.A. e la Re
lazione degli Amministratori sulla gestione".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo
delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in
possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la dele
ga, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se
abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto de
lega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali

situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di
non votare per alcuna delle azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già co
municati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunica
re i dati sulle votazioni.
Comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 41.699.344 pari al 99,975658% dei diritti di voto interve
nuti in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 5.659 pari al 0,013568% dei diritti di voto intervenuti in As
semblea;
VOTI ASTENUTI: N. 4.494 pari al 0,010775% dei diritti di voto intervenuti in As
semblea.
Il Presidente comunica che la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di
Amministrazione è quindi approvata a maggioranza.
Il Presidente procede invitando l'Assemblea a votare la seconda proposta di delibe
razione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale 2022, riguardante la destina
zione del risultato di esercizio:
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"L'Assemblea degli Azionisti:
• preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
• esaminato il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2022 che si è chiuso con un utile
d'esercizio di Euro 58.490.604,56;
DELIBERA
di destinare l'utile dell'esercizio, pari ad euro 58.490.604,56:
i) quanto a euro 58.259.953,61 alla Riserva straordinaria;
ii) quanto a euro 230.650,95 alla specifica Riserva per il perseguimento di progetti
di solidarietà nel territorio".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo
delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in
possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la dele
ga, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se
abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto de
lega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali
situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di
non votare per alcuna delle azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già co
municati in apertura dell'Assemblea.

Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicare
i dati sulle votazioni.
Comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 41.709.497 pari al 100% dei diritti di voto intervenuti in
Assemblea;
VOTI CONTRARI: nessuno
VOTI ASTENUTI: nessuno
Il Presidente comunica che la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di
Amministrazione è quindi approvata all'unanimità.
*
Il Presidente passaalla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno
dell'Assemblea Ordinaria, e cioè:
2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi
degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'articolo 132 del Decre
to Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione as
sunta dall'Assemblea del 27 aprile 2022 per quanto non utilizzato; deliberazio
ni inerenti e conseguenti.
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Considerato quanto già condiviso dall'Assemblea in apertura dei lavori, il Presiden
te omette la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori con riguardo al
presente punto all'ordine del giorno, in quanto messa a disposizione del pubblico
con le modalità e nei termini di legge.
Il Presidente pone quindi in votazione la seguente proposta di deliberazione sul pre
sente argomento all'ordine del giorno, come riportata alle pagine 5 e 6 della Rela
zione illustrativa degli Amministratori:
"L'Assemblea degli Azionisti,
- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti dispo
sizioni di legge e regolamentari,
DELIBERA
1) di revocare la delibera assembleare del 27 aprile 2022 che autorizzava l'ac
quisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;
2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per
le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti
modalità e termini:
- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente la quin
ta parte del capitale sociale, e cioè per massime numero 6.618.707 (seimilioni sei
centodiciottomila settecentosette) azioni ordinarie – tenuto conto delle azioni dete
nute dalla Società e dalle sue controllate – e nei limiti degli utili distribuibili e del
le riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18
(diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in por
tafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventual
mente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni
stabiliti dalla presente autorizzazione;
- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 5 del
Reg. UE n. 596/2014, l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis
del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99 e/o le prassi di mercato ammes
se e/o le linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per
il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o sui sistemi
multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite nei regola
menti di organizzazione e gestione dei mercati, (iii) mediante acquisto e vendita, in
conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti
derivati negoziati nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negozia
zione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, (iv) mediante attri
buzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione
di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna,(v)
con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi
dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014, (vi) con le diverse modalità consentite in os
sequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida adottate dall'Au
torità di Vigilanza; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento
tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;
- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo,
non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni regi
strate su Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'o
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perazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Ammini
strazione;
- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque
per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati su Euronext Milan nei tre gior
ni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di
scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime)
nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o
commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di as
segnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazio
ne a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione
di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione
gratuita di azioni;
- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauri
ti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo
delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in
possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la dele
ga, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se
abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto de
lega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali
situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di

non votare per nessuna delle azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già co
municati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiedo al Rappresentante Designato di comunica
re i dati sulle votazioni.
Comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 40.450.752 pari al 96,982114% dei diritti di voto interve
nuti in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 1.258.745 pari al 3,017886% dei diritti di voto intervenuti
in Assemblea;
VOTI ASTENUTI: nessuno.
Il Presidente comunica che la detta proposta di deliberazione formulata dal
Consiglio di Amministrazione viene approvata dall'assemblea a maggioranza.
*
Il Presidente passa ora alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno
dell'Assemblea Ordinaria, e cioè:
3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi
18

dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: voto consul
tivo sulla seconda sezione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Considerato quanto già condiviso dall'Assemblea in apertura dei lavori, il Presiden
te omette la lettura della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi
corrisposti con riguardo al presente punto all'ordine del giorno, in quanto messa a
disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
Il Presidente sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione ri
guardante il voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di
remunerazione e sui compensi corrisposti, così come riportata alle pagine 7 e 8 del
la Relazione illustrativa degli amministratori sul presente punto all'ordine del gior
no:
"L'Assemblea degli Azionisti:
- visti gli artt. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater
del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
- preso atto della politica di remunerazione per il triennio 2021-2023 della Società
approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021 ed illustrata nella pri
ma sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corri
sposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione
e sui compensi corrisposti;
- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24
febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio

di Amministrazione;
DELIBERA
di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla
politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consi
glio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legi
slativo 24 febbraio 1998 n. 58".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo
delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in
possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la dele
ga, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se
abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto de
lega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali
situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di
non votare per nessuna delle azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comu
nicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicare
i dati sulle votazioni.

Comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 39.561.313 pari al 94,849653% dei diritti di voto interve
nuti in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 2.148.184 pari al 5,150347% dei diritti di voto intervenuti
in Assemblea;
VOTI ASTENUTI: nessuno.
Comunica che la detta proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di
Amministrazione è quindi approvata a maggioranza.
*
Il Presidente dichiara a questo punto esaurita la trattazione degli argomenti all'ordi
ne del giorno, ringrazia nuovamente gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea
Ordinaria dei Soci di TOD'S S.p.A. alle ore undici e minuti trentacinque.
Su richiesta del Presidente dell'Assemblea si allegano al presente atto, rispettiva
mente sotto le lettere A) e B) e con esonero dal darne lettura:
A - l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per delega rilasciata al Rap
presentante Designato, con l'indicazione, per ciascuno di essi, del numero delle a
zioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario
all'Emittente ai sensi di legge;
B - l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario o
si sono astenuti o non hanno partecipato alle votazioni ed il numero delle relative a
zioni rappresentate per delega.

Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fidu
cia e da me completato a mano.
Consta di tre fogli e occupa undici pagine e parte della dodicesima.
Firmato: NOTAIO SABINO PATRUNO L.S.
22

Allegato lettera 2 L 9 di Raccolta aratto nº 2 ASSENZE ALLE VOTAZIONI Assemblea Ordinaria 3 4 C 0 C C O C C C 0 C C 6 0 O E 0 œ 0 C C O O 0 િ ਦਿ œ 0 C O 2 14 8 F 1 1 2 ﻟﻘﻠ ਪ 11 C 10.0 12 2 18 12 14 12 3 િ 8 8 14 184 ਡਿ 14 12 12 2 ਤ દિવ 12 1 14 1 12 124 2 18 1 C 3 12 1 1 Rappresentate Dettaglio AZIONI Privilegiate 2.674 4.156 1.286 0 1.049 309 178 298 85.465 9.293 12.248 1.405 302 204 94,269 2.704 2.960 રે રેણે 16.500 10.500 6.000 16.768 120.824 178.300 100 89.101 9 411 92.774 23.799 13.565 70 16.661 Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinarie 2.469.558 CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX MID CAP FUND AMERICAN CENTURY S.A.A.INC,STRATEGIC ALLOCATION CONSERVATIVE FUN BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR CENTURY S.A.A. INC STRATEGIC ALLOCATION AGGRESSIVE FUND AMERICAN CENTURY S.A.A.INC, STRATEGIC ALLOCATION MODERATE FUNDC STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FDS INC NT INTL SMALL ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM AQR ABS RETURN MASTER NON FLIP SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY ANIMA ALTO POTENZIALE ITALIA AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST ANIMA CRESCITA ITALIA NEW BANCOPOSTA RINASCIMENTO EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS ANIMA INIZIATIVA EUROPA ANIMA OBIETTIVO ITALIA ANIMA INIZIATIVA ITALIA PARTECIPANTE/ AZIONISTA ANIMA ELTIF ITALIA 2026 ANIMA CRESCITA ITALIA RAPPRESENTATO ANIMA ITALIA AMERICAN AMERICAN AMERICAN AMERICAN - PER DELEGA DI ર No	Assemblea Ordinaria del 19/04/2023 TOD'S S.p.A.		Pag.
			Assemblea Straordinaria

Assemblea Ordinaria del 19/04/2023 D'S S.p.A.				Pag.
STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI
PARTECIPANTE/ AZIONISTA RAPPRESENTATO	Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinarie	Rappresentate Dettaglio AZIONI Privilegiate	Assemblea Ordinaria ঘ ਤੇ ਟ	Assemblea Straordinari ASSENZE ALLE VOTAZIONI
BROOKFIELD MULTI-STRATEGY ENHANCED MASTER FUND LP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	47		C C F િય
BROOKFIELD MULTI-STRATEGY MASTER FUND LP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	400		C C ದ 1
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	9.931		O 00 1 12
CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND			0 C 1 14
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.494		C 0 8 1
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	478		18 100
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	7.920		2 C
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	47		œ 2 2 10
CONSTANCE BE EUROPE	8.877		L 6 15 દ્ય
CONSTANCE BE WORLD	32.825		2 2 6 6
D.E. SHAW OCULUS INTL NON FLIP	43		C 14 6
DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC			2
DES VAL INTL.PEEQ CSH NON FLIP	27		O 14 ها
EURIZON AZIONI PMI ITALIA	76.053		0 14 6
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	9.167		C 2 1
EURIZON PIR ITALLA AZIONI	2.558		H
EURIZON PROGETTO ITALIA 20	14.474		O 11
EURIZON PROGETTO ITALIA 40	48.689		C 2 4
EURIZON PROGETTO ITALIA 70	18.311		O 12 3
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S	2.698		C 4 1
FIDELITY FUNDS - ITALY POOL	278 118		C 14
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	778		6 C 1
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	88		0 1 0 1
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	242		ದಿ 0 C 1
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	21		0 F 2 1
GESTIELLE PRO ITALIA	10.903		C 0 1
GLOBAL ELITE COMMERCIAL INC	3.000		14 4 3 14
GOLDMAN SACHS FUNDS	4.499		0 18 18 1
GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP INSIGHTS	12.080		C 1 ਨ 2
GOVERNMENT OF NORWAY FUND	123.015		1 ਿ 2 L
IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	3.032		C 1 1
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	194		0 12 2
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP	12.182		O 0 14
INC
INTERNATIONAL MONETARY FUND	226		O 8 3 12
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND	27		C 3 18 12
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	53.642		C 18 12 127
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	3.538		O પિ 14 પિય

1.1

---

TOD'S S.p.A.

	Assemblea Ordinaria del 19/04/2023 TOD'S S.p.A.				ತ Pag.
	STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONIST1
Nº	PARTECIPANTE/ AZIONISTA RAPPRESENTATO	Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinarie	Rappresentate Dettaglio AZIONI Privilegiate	Assembles Ordinaria ব ਤੇ ਟ	Assemblea Straordinaria ASSENZE ALLE VOTAZIONI
	ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	ર .548		C 122 1 3
	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	17.510		O 2 10
	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	731		0 18
	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	46.463		C 2 12
	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	259		0 1 12
	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	1.064		18
	ISHARES VII PLC	6.286		C 14 1
	KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	ો ર		C 14 12
	KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO - GLOBAL LARGE CAP MARKET NEU C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT LLC	3.126		1 0 3 a
	LACM WORLD SMALL CAP EQUITY FUND LP	1.269		C 2 A
	LEADERSEL P.M.I	41.000		0 100 1 2
	LEGAL & GENERAL ICAV.	28		C 0 3 O
	LIMITED LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT)	3.324		0 0 8 O
	LMA IRELAND MAP501 A/C	9.141		C 10 1 3
	LMA IRELAND-MAP 501.	890		0 18 િ 12
	LMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV	622		0 18 C 2
	LMAP IRELAND ICAV - LMAP 909	2.133		0 8 C
	LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	S		C 2 2
	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	532		0 1 5 8
	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	રેરે		C O 62
	LOUISIANA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	187		O C 1 16
	LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	66.055		C ਸ 2 10
	LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU	4.765		C 0 12 C
	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	30.744		0 O F 8
	M INTERNATIONAL EQUITY FUND	584		C O 0
	MACKENZIE MULTI-STRATEGY ABSOLUTE RETURN FUND	12		0 2 124 14
	MAPLE LEAF PATRIOT CORE LLC C/O THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	27.658		ਿ 1 1 6
	MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND-MWCCF WORLD TOPS 130/3	21		C 2 2 14
	MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND-MWCCF WORLD TOPS 150/5	42		0 12 2 4
	MARSHALL WACE INV STRAT EUROPEAN TOPS	5.622		0 2 2 12
	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS DEVELOPED WORLD EQU	504		O 2 1
	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS GLOBAL EQUITIES LE	32		0 8 0 C
	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS INTERNATIONAL EQUITIES FUND	130		12
	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS WORLD EX-US FUND	507		3 12
	QIF COMMON CONTRACTUAL FUND MERCER	1.194		0 14 O
	MERCER QIF FUND PLC	1.083		3 œ
	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	2.159		C 1 e
	MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	416		ਡ ಿ
	MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	400		ਸਿ 14

ag. 3 - 1

Assemblea Ordinaria del 19/04/2023 TOD'S S.p.A.				पै Pag.
STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI
PARTECIPANTE/ AZIONISTA RAPPRESENTATO No	Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinarie	Rappresentate Dettaglio AZIONI Privilegiate	Assemblea Ordinaria য 3 2	Assemblea Straordinaria ASSENZE ALLE VOTAZIONI
MW INV STRT MKT NEUTRAL TOP AC
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND.	4.908 31		C 18 1 154
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR	322		0 1 0 3 2 1
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	10.525		14
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	332		1
PACIFIC FUND I L.P. R.H. BLUESTEIN COMPANY	8.000		14
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	4 070		3 1
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	16.324		18
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	5		2
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	285		24
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	3.643		1
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	675		œ 2 2
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	28.091		1 1
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	3.843		0 12
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	રેક્ષ્ર		0 3
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	3.016		C 1 1 8
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	391		0 0 11 S
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	410		C 1 5
TABOR MILLENNIAL FUND LP	37.793		3 1 3 5
TABOR OPPORTUNITIES MASTER FUND LP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	58.773		12 ದಿ 2 u
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	42.929		0 0 1 1
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	2.629		C O C
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	305		O 1
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	7.640		0 0 12 1
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	1.509		0 1
THRIVENT INTERNATIONAL ALLOCATION FUND	307		2
THRIVENT INTERNATIONAL ALLOCATION PORTFOLIO	634		12
TRUSTEAM SELECTIVE RECOVERY	6.100		12
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC. C/O CORPORATION SERVICE COMPANY	42		0 O 14
TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC C/O TWO SIGMA INVESTMENTS LP	1.531		C 8 14
TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	600		C
TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	400		O O 3
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH	1 039		0 0 10 1
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. INVESTINSTITUTIONAL FUNDS	10.949		1 1
UBS LUX FUND SOLUTIONS	2.097		O
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	304		3 િય 2 6 4
STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	340		E E E E

Pag		ASSENZE ALLE VOTAZIONI	Assemblea Straordinaria
		Assemblea Ordinaria	ਤੇ 2	184 C	3	4	15 3	A 6 6	œ 0 P 3	6 C	C	a a C	3 C	6 6 C	1 3	3 E	1 િ	3 2	6 D	3 5	2 9	24 3 1	C œ 2 12		15 P E r	P 12 12 E
		AZIONI Privilegiate	Rappresentate Dettaglio																					19.127.195	16.643.057	2.484.138
		AZIONI Ordinarie	Rappresentate Dettaglio	63.419	72	471	16.948	1.496	7.196	54.542	30.542	1.358	વેને	76	1.323	6.073	113 426	4.506	18	201	3.575	2,494	38	985.549		985.549
Assemblea Ordinaria del 19/04/2023 TOD'S S.p.A.	STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI	PARTECIPANTE/ AZIONISTA No	RAPPRESENTATO	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	UK VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND	VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	WM ALTERNATIVES TOPS LONGSHORT EQU (NYC	XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	1 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO	DI.VI. FINANZIARIA DI DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L. - PER DELEGA DI	DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L.

Intervenuti n° 2 rappresentanti in proprio o per delega 3.455.107 azioni Ordinarie e 19.127.195 azioni Privilegiate

Legenda:

Approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2022
Destinazione del risultato d'esercizio - N

3 Autorizzazione ail'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
4 Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; - Non Votante; X: Assente alla votazione

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

all'Ador 2 2 2 2 3 di Raccolta Allegato lettera______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Assemblea Ordinaria

Badge	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare		ORDINARIE Ordinaria	ORDINARIE	VOTO MAGGIOR
-	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO	0	0	0	0
	DI.VI. FINANZIARIA DI DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L. S.R.L. C. & DIEGO DELLA VALLE 0 D で I	0 985.549	16.643.057 2.484.138
	Totale azioni :	985.549	19.127.195	0	0
১	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI CLAUDIO CATTANEO 135-NOVIES	0	0	0	0
	AC MKT NEUTRAL TOP STRT INV MW 0	4.908
	WM ALTERNATIVES TOPS LONGSHORT EQU (NYC LMAP IRELAND ICAV 0 C 3	2.494
	INV STRAT EUROPEAN TOPS - LMAP 909 MARSHALL WACE ੀ I t	2.133 5.622
	A/C LMA IRELAND MAP501 D S	9.141
	INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY VANGUARD I 9	6.073
	SMALL CAP EQUITY FUND LP WORLD LACM I L	1.269
	COMPANY FUNDS PUBLIC LIMITED VANGUARD D 8	76
	TRUSTEAM SELECTIVE RECOVERY FUNDS - ITALY POOL FIDELITY D D ು ೧ 6	6.100
	CONSTANCE BE EUROPE D I	8.877 278.118
	WORLD CONSTANCE BE Cl ১	32.825
	CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AZIMUT I 13	13.565
	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES I す	23.799
	BANCOPOSTA RINASCIMENTO D 15	16.661
	ALLOCATION ITALIAN TREND AZ FUND 1 AZ I 0 ાર LI	92.774
	ON BEHALF OF UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS	304
	ITALIAN EXCELLENCE 70 ALLOCATION PIR 1 AZ FUND AZ D 8	5.500
	ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 FUND 1 AZ AZ D 19	100
	INVESTMENT COUNCIL STATE MEXICO NEW OF STATE D 20	3.843
	HUISARTSEN VOOR PENSIOENFONDS STICHTING D 21	410
	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS C 22	55.825
	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB J 23	929
	ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND I 24	57
	MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 0 25	416
					Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

	VOTO MAGGIOR	C Pagina
VOTO MAGGIOR Ordinaria
ORDINARIE	1.323 778 9.411 471 113.426 54.542 3.000 27 43 9.293 7.196 10.500 94.269 332 6.000 178.300 120.824 89.101 10.903 16.500 12.080 16.948 30.542 ర్ 2.704 587 S 2.674 38 187 6
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL SMALL CAP SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL RETIREMENT TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND P INDEX FUND PORTFOLIO VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND LOUISIANA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM ETF INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST EX US SMALL CA HEDGED EQUITY SERIES TRUST AST GLOBAL BOND VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF CORPORATION MASTER EUROPEAN STOCK INDEX FUND BOARD FUND CORPORATION RETIREMENT SYSTEM NON FLIP SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN WISCONSIN INVESTMENT D.E. SHAW OCULUS INTL NON FLIP INTL.PEEQ CSH NON FLIP ALTO POTENZIALE ITALIA INC TRUST ANIMA CRESCITA ITALIA NEW ALL WORLD COMMERCIAL EUROZONE INIZIATIVA EUROPA RETURN MASTER ANIMA OBIETTIVO ITALIA INIZIATIVA ITALIA 2026 CRESCITA ITALIA FIDUCIARY PRO ITALIA ALASKA PERMANENT ANIMA ELTIF ITALIA MARTIN ONEPATH GLOBAL GOLDMAN SACHS MSCI VANGUARD FTSE STATE FUND ELITE ITALIA FUND XTRACKERS VANGUARD VANGUARD VANGUARD ADVANCED GESTIELLE LOCKHEED OF INSIGHTS ABS ARIZONA DES VAL GLOBAL ANIMA ANIMA ANIMA ANIMA ANIMA INDEX STATE AOR D D I I I I D I I I D D I I I D I D D I 0 I D I D I D D I I 1
Badge	26 28 29 34 27 30 32 33 રે ર 36 37 38 39 40 31 42 49 50 41 43 45 46 48 44 47 ર્ડવ 55 ર્ર I 52 53 રેર

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

VOTO MAGGIOR
ORDINARIE
ORDINARIE VOTO MAGGIOR Ordinaria
	4.070 194 30.744 4.765	400 10.949 123.015 28	18 478 322	31 10.525 88 242	532 340 21 64	3.126 66.055 7	2.629 12.182 2.698 3.354	600 400 204	32
Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare Badge	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR 0 D D D રેજે રજ ୧୦ 57	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2 GOVERNMENT OF NORWAY LEGAL & GENERAL ICAV. D D I D QI 62 63 64	NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM. VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I MAR C D I 65 રહ 67	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST., NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND. FORD MOTOR MOTOR FORD D D D Q 69 68 70 71	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I STATE RETIREMENT SYSTEMS LOS ANGELES UTAH 0 D D D 75 72 74 73	KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO - GLOBAL LARGE CAP MARKET NEU LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT LLC FUND DE D D I 76 77 78	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY DIMENSIONS GROUP INC 80 D D D D 81 79 82	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS DEVELOPED WORLD TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP SIGMA INTERNATIONAL CORE TWO EOU D D 0 83 84 ૪૨	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS GLOBAL EQUITIES LE D 86

ന

Pagina Pagina

j

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare		ORDINARIE VOTO MAGGIOR Ordinaria	ORDINARIE	VOTO MAGGIOR
D 0 87 88	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS WORLD EX-US FUND MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS INTERNATIONAL	507
D 89	MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND-MWCCF WORLD TOPS EQUITIES FUND	130
	150/5	42
D 90	MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND-MWCCF WORLD TOPS 130/3	21
D 91	LMA IRELAND-MAP 501.	890
I 92	LMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV	622
D ਰੇਤੇ	MAPLE LEAF PATRIOT CORE LLC C/O THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	27.658
D 94	TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC C/O TWO SIGMA INVESTMENTS LP	1.531
D તેર	TABOR OPPORTUNITIES MASTER FUND LP C/O MAPLES CORPORATE	58.773
	SERVICES LIMITED
D વેરે	TABOR MILLENNIAL FUND LP	37.793
D 97	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC. C/O CORPORATION	42
D 98	COMPANY SERVICE
	BROOKFIELD MULTI-STRATEGY ENHANCED MASTER FUND LP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	47
D 99	BROOKFIELD MULTI-STRATEGY MASTER FUND LP MAPLES CORPORATE	400
	SERVICES LIMITED
D 100	LEADERSEL P.M.I	41.000
D 101	AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB	204
D 102	STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	391
D 103	INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND AMUNDI	302
D 104	EURIZON PIR ITALIA AZIONI	2.558
I 105	EURIZON AZIONI PMI ITALIA	76.053
106 D	EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	9.167
D 107	EURIZON PROGETTO ITALIA 20	14.474
D 108	EURIZON PROGETTO ITALIA 40	48.689
110 D 0 109	EURIZON PROGETTO ITALIA 70	18.311
0 111	ISHARES VII PLC	6.286
	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	731	、马尼、
					র্য Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare	ORDINARIE	VOTO MAGGIOR Ordinaria	ORDINARIE	VOTO MAGGIOR
D 112	BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY	70
D 113	INTERNATIONAL MONETARY FUND	226
0 114	GOLDMAN SACHS FUNDS	4.499
0 ા 15	FUND SOLUTIONS UBS LUX	2.097
I 116	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	46.463
I 117	EUROPE SMALL-CAP ETF MSCI ISHARES	1.064
I 118	CORE MSCI EUROPE ETF ISHARES	5.548
0 119	MSCI EAFE ETF CORE ISHARES	53.642
D 120	CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF ISHARES	17.510
I 121	MSCI EAFE IMI INDEX ETF CORE ISHARES	3.538
D 122	EUROPE IMI INDEX ETF MSCI ISHARES	259
I 123	INSURANCE COMPANY CONNECTICUT GENERAL LIFE	47
D 124	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	7.920
I 125	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	7.640
D 126	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	285
D 127	SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	28.091
D 128	MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND SSB	3.643
D 129	M INTERNATIONAL EQUITY FUND	584
D 130	IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	3.032
D 131	MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE THE	305
I 132	VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	72
D 133	VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	201
D 134	AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST	2.960
I ા રેર	MACKENZIE MULTI-STRATEGY ABSOLUTE RETURN FUND	12
I 136	CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND	S
D 137	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	63.419
D 138	KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	ાં ર
D 1 39	INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF SCHWAB	16.324
D 140	CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM TENNESSEE	42.929
I 141	FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF VANGUARD	તેર
I 142	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	1.358
D 143	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	3.575
I 144	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH	1.039
	INVESTINSTITUTIONAL FUNDS

Pagina

.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

																VOTO MAGGIOR ORDINARIE VOTO MAGGIOR
1.405	1.286	4.156 298	309	12.248	85.465	16.768	178	1.194	1.083	55	3.016 9.931	1.509		4.506	1.496	Ordinaria ORDINARIE
AMERICAN CENTURY S.A.A. INC STRATEGIC ALLOCATION AGGRESSIVE Totale azioni FUND D 1 68	AMERICAN CENTURY S.A.A.INC, STRATEGIC ALLOCATION MODERATE FUNDC D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND CENTURY S.A.A.INC,STRATEGIC ALLOCATION AMERICAN D C	CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY AMERICAN FUND 0	CENTURY RETIREMENT DATE TRUST AMERICAN D	AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FDS INC NT INTL SMALL MID CAP 0	ANIMA FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY I	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE I	QIF COMMON CONTRACTUAL FUND MERCER 0	FUND PLC OIF MERCER I	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI 0	STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO D	STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER THE I		VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND I	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX D	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare
2.159 1.049 8.000 4.494 CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM UCITS COMMON CONTRACTUALFUND PACIFIC FUND I L.P. R.H. BLUESTEIN COMPANY CITY OF NEW YORK GROUP TRUST INTERNATIONAL EQUITY ETF CONSERVATIVE FUN AMERICAN MERCER FUND D D I I I ] 65 157 1 28 ] (66 167 152 153 રેર રહ ਟੇਰੇ 160 રે I રવ ୧ 162 163 164													149	307 ALLOCATION FUND INTERNATIONAL THRIVENT I 148	634 THRIVENT INTERNATIONAL ALLOCATION PORTFOLIO 0 147 ] 46	TRUST 145

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

Ordinaria

	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati
Intolare
Badge

Rappresentati legalmente	ORDINARIE	VOTO MAGGIOR	ORDINARIE	VOTO MAGGIOR
TOTALE AZIONI PER TIPOLOGIA TOTALE AZIONI Totale azioni in rappresentanza legale Totale azioni in proprio Totale azioni in delega	3.455.107 3.455.107	19.127.195 19.127.195 22.582.302
Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega	રેતે રતે	ਟ
TOTALE PORTATORI DI BADGE

Pagina

7

Certificazione di conformità di documento informatico a do
cumento cartaceo
(art. 23,comma 2-bis, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82)
CERTIFICO
Io sottoscritto, Sabino Patruno, Notaio in Porto Recanati, i
scritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Macera
ta e Camerino, certifico, mediante apposizione al presente
file della mia firma digitale (dotata di certificato di vi
genza fino al 30.09.2023, rilasciato dal Consiglio Nazionale
del Notariato Certification Authority), che la presente co
pia, redatta un supporto digitale, è conforme al documento
originale, redatto su supporto analogico, conservato nei
miei rogiti e firmato a norma di legge.
Porto Recanati, Piazza delle Rimembranze, il giorno 0/05/2023
(file firmato digitalmente dal Notaio Sabino Patruno.)