Tod'S

AGM Information • Mar 14, 2022

TOD'S S.P.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078 I.V. SEDE LEGALE IN SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA TOD'S S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TERDEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (c.d. "T.U.F."), nonché degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 e s.m.i. (c.d. "Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A. (di seguito, anche, la "Società", l'"Emittente" o "Tod's") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, presso la sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2022 alle ore 11:00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2022, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1. approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2021 e della Relazione degli Amministratori sulla gestione; 1.2. destinazione del risultato d'esercizio.

• 2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2021 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: voto consultivo sulla seconda sezione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1. nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;

4.2. determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

5. Integrazione del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023, previa rideterminazione in 14 (quattordici) del numero degli Amministratori; determinazione del relativo compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:

5.1. rideterminazione in 14 (quattordici) del numero degli Amministratori;

5.2. integrazione del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023;

5.3. determinazione del relativo compenso;

5.4. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

§ § §

1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1. approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2021 e della Relazione degli Amministratori sulla gestione;

1.2. destinazione del risultato d'esercizio.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, incluse le relative proposte di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F. e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 6 aprile 2022, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme con le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

§ § §

2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con deliberazione assunta il 21 aprile 2021, avete autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale e cioè per massime numero 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione.

Il prossimo 21 ottobre 2022 l'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere.

Riteniamo quindi utile, con l'occasione dell'Assemblea convocata per la data del 27 aprile 2022, e al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2021, per quanto non utilizzato.

2.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione diazioni proprie.

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse e delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza (ove applicabili) è motivata dall'opportunità di consentire alla Società:

- di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

- la possibilità di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;

- di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti i Soci, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;

- di poter procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato ed assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

2.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più volte, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale, e quindi per massime n. 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il tutto in conformità con quanto disposto dall'art. 2357 del codice civile.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

2.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Come detto, il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere il limite previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società. In tale computo occorre tenere conto anche delle azioni già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché queste segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

Alla data odierna né la Tod's S.p.A., né alcuna delle società controllate da Tod's S.p.A., detengono – neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona – azioni della Società.

2.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

2.5 Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate su Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizione di azioni proprie

Per quanto concerne la disposizione delle azioni proprie, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati su Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti

finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni.

2.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del T.U.F., dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e/o delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, ove applicabili, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014 e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la disposizione avverrà con la modalità ritenuta preferibile dal Consiglio di Amministrazione o dagli organi a ciò delegati, nel rispetto della normativa applicabile, tra cui, ad esempio: alienazione in borsa, fuori mercato, scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni o anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

2.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

Proposta di delibera sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari,

DELIBERA

1) di revocare la delibera assembleare del 21 aprile 2021 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale, e cioè per massime numero 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni ordinarie – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99 e/o le prassi di mercato ammesse e/o le linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna,(v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014, (vi) con le diverse modalità consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate su Euronext Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati su Euronext Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

§ § §

3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123- ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: voto consultivo sulla seconda sezione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, entro il 6 aprile 2022, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2022 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra volta a fornire in modo chiaro e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2021.

Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021 ha approvato la politica di remunerazione della Società con riferimento agli esercizi 2021-2023, che sarà descritta nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, e che pertanto la prossima Assemblea è chiamata a esprimersi unicamente sulla seconda sezione della Relazione con deliberazione non vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Proposta di delibera sul punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione per il triennio 2021-2023 della Società approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021 ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1. nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;

4.2. determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

il mandato dell'attuale Collegio Sindacale scadrà con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; il Vostro Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti per proporre, inter alia, la nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, si compone di tre Sindaci effetti e due Sindaci supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; a tal fine l'art. 27 dello Statuto sociale precisa che sono considerate materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società ed enti operanti in campo industriale, manifatturiero, dei beni di lusso, del design, del marketing, delle proprietà intellettuali e servizi in genere.

Si rammenta che la nomina del nuovo Collegio Sindacale verrà effettuata, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, sulla base di liste di candidati, ordinate progressivamente per numero.

Possono presentare una lista di candidati tanti Soci che rappresentano almeno l'1% del capitale sociale costituito da azioni ordinarie.

Le liste di candidati dovranno essere depositate presso la sede legale della Società, a pena di decadenza, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, e cioè entro il 2 aprile 2022. Qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista di candidati, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – applicabile, in applicazione dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti e dell'art. 27 dello Statuto sociale, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e cioè sino al 5 aprile 2022, ed in tal caso la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione delle ulteriori liste sarà ridotta alla metà (0,5%).

Il deposito delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.azionisti@pec.todsgroup.com.

I Soci presentatori hanno l'onere di comprovare la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (e cioè entro il 6 aprile 2022).

Si informa che l'art. 27 dello Statuto sociale, in attuazione della L. n. 160/2019, prevede che per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020 ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, pro tempore vigente. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero – essendo il Collegio Sindacale un organo costituito da tre componenti – è arrotondato per difetto all'unità inferiore. Pertanto, trattandosi del primo mandato del Collegio Sindacale successivo al 1° gennaio 2020, e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa – anche regolamentare – vigente, ivi incluse (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile; (iii) il curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco.

Si rammenta che la lista per la quale non vengono osservate le disposizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a fornire tali informazioni nell'ambito dei c.v. depositati presso la sede legale della Società, assicurandone l'aggiornamento sino al giorno della nomina assembleare.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale e nel rispetto dell'art. 144-sexies, comma 6, del Regolamento Emittenti, (i) ciascun Socio, (ii) i Soci appartenenti al medesimo gruppo e (iii) i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità e non possono essere inseriti nelle liste candidati che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione in vigore.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del T.U.F. e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista di predisporre e depositare, unitamente alla lista, una proposta di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno (anche in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci).

In relazione alla composizione delle liste, si invitano i Signori Azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle liste, i seguenti criteri previsti dalla politica in materia di diversità adottata dal Collegio Sindacale e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge:

(i) i Sindaci effettivi dovrebbero essere in maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;

(ii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

(iii) sarebbe auspicabile una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Collegio Sindacale, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze;

(iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto in maggioranza da Sindaci competenti nel settore imprenditoriale del lusso o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società e indicati nell'oggetto sociale;

(v) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una commistione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari e che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:

• a. i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, concorsuale e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi, con particolare attinenza all'attività delle imprese;
• b. i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che, per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;

(vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, al fine di massimizzare l'efficacia e l'efficienza dei controlli interni e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente dovrebbe assicurare una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Collegio Sindacale, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders.

Per l'elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:

- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;

- dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra quelle che non siano collegate, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella stessa, il restante Sindaco effettivo – che assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale – ed il secondo Sindaco supplente.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e supplenti, non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, si procederà a sostituire, ove del caso, il secondo Sindaco effettivo e/o il Sindaco supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvederà con delibera adottata con la maggioranza di legge alle necessarie sostituzioni.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei membri del Collegio Sindacale e di designazione del Presidente non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza, sempre nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In osservanza della legge e dello Statuto sociale, l'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale dovrà determinare il compenso loro spettante per l'intero periodo di durata del loro ufficio, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile.

Si rammenta che la vigente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2021 prevede che (i) ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile e che (ii) il compenso fisso dei Sindaci effettivi deve in ogni caso risultare adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Si informa che il Collegio Sindacale uscente, in occasione della periodica valutazione in merito alla composizione e al funzionamento dell'organo di controllo, ha ritenuto adeguata l'attuale remunerazione corrisposta ai componenti del Collegio Sindacale rispetto alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Si rammenta al riguardo che l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 aveva deliberato di stabilire in (i) euro 90.000,00 il compenso annuo lordo da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale e (ii) euro 60.000,00 il compenso annuo lordo da attribuire a ciascun Sindaco effettivo.

§ § §

5. Integrazione del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023, previa rideterminazione in 14 (quattordici) del numero degli Amministratori; determinazione del relativo compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:

5.1. rideterminazione in 14 (quattordici) del numero degli Amministratori;

5.2. integrazione del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023;

5.3. determinazione del relativo compenso;

5.4. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Signori Azionisti,

si rammenta che:

- l'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021 ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., determinando in 15 (quindici) i componenti del Consiglio e fissando in 3 (tre) esercizi la durata del relativo mandato, che verrà a scadere dunque con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;

- in data 1° giugno 2021 il Consigliere non esecutivo Maurizio Boscarato ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore, con decorrenza immediata;

- in data 7 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile e dall'art. 18 dello statuto sociale, ha deliberato di cooptare alla carica di Consigliere il Dott. Michele Scannavini, avuto

riguardo ai criteri previsti dalla vigente Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione ed alla precedente positiva esperienza del Dott. Scannavini nel Consiglio della Società; per informazioni in merito alle esperienze professionali del Consigliere non esecutivo Scannavini si rinvia al relativo curriculum vitae pubblicato sul sito della Società all'indirizzo www.todsgroup.com;

- successivamente, all'esito della revisione dell'assetto di governance del Gruppo Tod's decisa dal Consiglio di Amministrazione in data 8 ottobre 2021 (mediante il mantenimento della carica di Amministratore Delegato solamente in capo al Presidente Diego Della Valle ed al Vicepresidente Andrea Della Valle, con poteri analoghi, e la sostituzione della figura dell'Amministratore Delegato Umberto Macchi di Cellere con un Direttore Generale, allo scopo di accorciare la catena decisionale e rendere quindi più rapide le decisioni da prendere, con la struttura operativa del Gruppo e tutti i managers di Prima Linea), in data 10 novembre 2021 sono stati consensualmente risolti i rapporti fra la Società e il Dott. Umberto Macchi di Cellere;

- sempre in data 10 novembre 2021 il Consiglio, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ha verificato l'effettiva incidenza delle intervenute dimissioni del Dott. Macchi di Cellere sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, con particolare riferimento al sistema di deleghe gestionali e all'organizzazione delle cariche all'interno del Consiglio, ed ha ritenuto adeguata la dimensione e la composizione dell'attuale Consiglio rispetto all'operatività della Società ed ai criteri previsti dalla vigente Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione, reputando in base ad una valutazione prognostica che il venir meno di un componente esecutivo non avrebbe compromesso l'efficiente funzionamento del Consiglio e del Comitato Esecutivo, e deliberando di non cooptare un nuovo Consigliere in sostituzione del dimissionario Dott. Macchi di Cellere e di rimettere alla prima riunione utile dell'Assemblea dei Soci ogni decisione in merito alla riduzione in 14 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero all'eventuale nomina di un nuovo Consigliere.

5.1 Rideterminazione in 14 (quattordici) del numero degli Amministratori.

Si rammenta che l'articolo 17 dello Statuto sociale dispone che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variabile da tre a quindici, che deve essere fissato dall'Assemblea.

Inoltre, l'Assemblea, anche nel corso del mandato, può deliberare di variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui all'art. 17 dello Statuto sociale, fermo restando il rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dall'art. 17 dello Statuto sociale.

Al riguardo si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 2 marzo 2022, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazione, in vista della proposta da sottoporre alla presente Assemblea, ha proceduto ad effettuare una valutazione aggiornata in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, avuto riguardo alla vigente Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione, da cui è emersa in particolare:

• (i) la piena congruità della composizione dell'attuale organo amministrativo (composto da 14 membri di cui 11 non esecutivi) in relazione all'operatività della Società ed alle esigenze di efficiente funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, accertando come il venir meno di un componente esecutivo non abbia inciso sull'efficiente funzionamento del Consiglio e del Comitato Esecutivo, anche con riferimento al sistema di deleghe gestionali adottato dalla Società;
• (ii) l'adeguatezza dell'attuale composizione dell'organo amministrativo sia rispetto ai criteri di diversità di genere prescritti dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, come da ultimo modificato dalla Legge n. 160/2019 (che riserva al genere meno rappresentato una quota pari almeno a due quinti degli Amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), sia rispetto ai principi e ai criteri di diversità illustrati nella Politica di diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance al quale la Società ha aderito (risultando tra l'altro garantita all'interno del Consiglio una equilibrata rappresentanza di profili manageriali, istituzionali e professionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore del lusso e alle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, di gestione dei rischi, di politiche retributive e di sostenibilità sociale, nonché una bilanciata presenza di componenti indipendenti e una adeguata rappresentanza di generi e fasce di età), che consentono di analizzare i diversi argomenti di volta in volta all'esame del Consiglio da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, che è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole;
• (iii) la congruità numerica degli Amministratori indipendenti (9 dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e 7 dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance) rispetto alle dimensioni del Consiglio, tale da consentire una eterogenea composizione dei Comitati endoconsiliari e il pieno rispetto della raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance rivolta alle società grandi a proprietà concentrata (secondo cui nelle società grandi a proprietà concentrata gli Amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione).

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione, ferma restando l'esclusiva competenza in materia dell'Assemblea, ritiene opportuno sottoporre agli Azionisti la proposta di rideterminare in 14 (quattordici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Proposta di delibera sul punto 5.1 all'ordine del giorno dell'Assemblea

Alla luce di quanto sopra esposto, si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari,

DELIBERA

di rideterminare in 14 (quattordici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2021".

5.2 Integrazione del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023.

Si rammenta che, ai sensi dell'articolo 2386, comma 1, del codice civile, l'Amministratore non esecutivo Scannavini cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 giugno 2021 scadrà con la prossima Assemblea, che sarà dunque chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un Consigliere (ovvero di due Consiglieri nel caso di mancata rideterminazione in 14 del numero degli Amministratori).

A tal riguardo si precisa che non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea sarà chiamata a deliberare sul punto a maggioranza, assicurando il rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale.

Si rammenta inoltre che l'art. 17 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba essere composto in maniera tale da assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina, di legge e regolamentare, di volta in volta vigente, che al momento, in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Si invitano i Signori Azionisti a presentare con congruo anticipo, al fine di agevolare la raccolta delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte del Rappresentante Designato tenuto conto delle modalità di svolgimento dell'Assemblea, le proposte di candidatura alla carica di Amministratore, corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge; (ii) del curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iii) delle dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di Amministratore, indicando l'eventuale idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147 ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Le candidature dovranno essere presentate presso la sede legale della Società tramite lettera raccomandata (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione) o tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.azionisti@pec.todsgroup.com.

Tenuto conto della disciplina applicabile e della vigente Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare le candidature di prestare riguardo ai seguenti criteri:

(i) i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nel settore imprenditoriale del lusso o in settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società, o comunque nell'ambito di gruppi industriali di significative dimensioni e/o complessità, nonché possedere un elevato orientamento alle strategie e ai risultati nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, avuto altresì riguardo alle tematiche della sostenibilità sociale e della digital innovation;

(ii) i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario e dei mercati finanziari), finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi e di politiche retributive, con particolare attinenza all'attività delle imprese;

(iii) i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che possano risultare utili per il consolidamento del business del Gruppo Tod's;

(iv) i candidati devono garantire una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile della carica di Amministratore della Società.

Come detto, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta rispettosa della disciplina vigente sia in materia di equilibrio tra i generi sia di congruità numerica degli Amministratori indipendenti e, pertanto, non si ritiene necessario fornire indicazioni in merito ad ulteriori criteri di diversità dei candidati.

Si rappresenta infine che, ai sensi dell'art. 2386, comma 3, del codice civile, in mancanza di diversa determinazione dell'Assemblea, l'Amministratore che sarà nominato dall'Assemblea scadrà insieme con quelli in carica, e quindi alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

5.3 Determinazione del relativo compenso.

Come noto, la Politica di Remunerazione 2021-2023 approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2021 stabilisce, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del codice civile e dall'art. 23 dello Statuto sociale, che per la durata dell'incarico ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo spetta il rimborso delle spese ed un compenso base fisso annuale nella misura fissata dall'Assemblea; nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile, agli Amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì un compenso annuale aggiuntivo fissato avuto riguardo alle cariche assegnate, alle deleghe e responsabilità attribuite, e all'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari e tenendo conto del compenso dei dipendenti della Società.

In relazione alla determinazione del compenso base del nuovo Amministratore che sarà nominato dalla convocata Assemblea (ovvero dei nuovi Consiglieri nel caso di mancata rideterminazione in 14 del numero degli Amministratori), si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021 ha deliberato di stabilire in:

- euro 36.000,00 il compenso annuo lordo da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione;

- euro 9.000,00 il compenso annuo lordo da attribuire a ciascun componente del Comitato Esecutivo, ove istituito;

- euro 350,00 il gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito;

il tutto fermo restando il disposto dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile per il caso di attribuzione di particolari cariche.

Proposta di delibera sul punto 5.3 all'ordine del giorno dell'Assemblea

Alla luce di quanto sopra esposto, si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

- esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e preso atto dei compensi attribuiti dall'Assemblea del 21 aprile 2021 agli Amministratori in carica

DELIBERA

di confermare in favore del nominato Amministratore i compensi deliberati dall'Assemblea del 21 aprile 2021 e stabiliti in:

- euro 36.000,00 quale compenso annuo lordo da attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione;

- euro 9.000,00 quale compenso annuo lordo da attribuire a ciascun componente del Comitato Esecutivo;

- euro 350,00 quale gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;

il tutto fermo restando il disposto dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile per il caso di attribuzione di particolari cariche".

5.4 Autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Come noto, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, gli Amministratori non possono assumere la qualità di Soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'Assemblea.

Al riguardo si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021 ha deliberato inter alia di autorizzare tutti i nominati Amministratori ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 del codice civile.

Proposta di delibera sul punto 5.4 all'ordine del giorno dell'Assemblea

Alla luce di quanto sopra esposto, si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea Ordinaria dei Soci, esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata

DELIBERA

di autorizzare il nominato Amministratore ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'art. 2390 nominato Amministratore".

§ § §

Sant'Elpidio a Mare, 2 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dr. Diego Della Valle