AGM Information • Apr 21, 2021
AGM Information
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Sant'Elpidio a Mare, 21 aprile 2021
In data odierna si è svolta, in prima convocazione, l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Tod's S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano ed a capo dell'omonimo gruppo italiano del lusso, attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, accessori e abbigliamento di lusso e di alta qualità, con i marchi Tod's, Roger Vivier, Hogan a Fay.
L' Assemblea ha approvato il Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, nella versione predisposta dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2021, i cui dati salienti erano già stati resi noti al mercato in pari data, con apposito comunicato.
L'Assemblea ha, quindi, deliberato di coprire la perdita dell'esercizio, pari a Euro 116.788.189,34, mediante utilizzo della riserva straordinaria.
L'Assemblea, sempre in sede ordinaria, ha inoltre:
autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più soluzioni, per l'importo massimo del 20% del capitale sociale, autorizzazione valida per 18 mesi dalla data odierna. Per maggiori dettagli sulle motivazioni dell'autorizzazione, nonché sulle modalità di acquisto e sui limiti di prezzo, si fa integrale rinvio alla Relazione illustrativa degli Amministratori, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, , all'indirizzo . Si precisa che, ad oggi, né Tod's S.p.A., né alcuna delle società controllate dalla stessa, detengono azioni proprie;
approvato la politica di remunerazione per gli esercizi 2021-2023, illustrata nella prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") ed espresso parere favorevole in merito alla seconda sezione della stessa Relazione;
nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, per il triennio 2021-2023, previa determinazione in 15 del numero dei suoi componenti, nel rispetto dello Statuto vigente. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista di candidati presentata dall'Azionista di maggioranza Di. Vi. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. (titolare di una partecipazione pari al 50,291% del capitale sociale), che ha conseguito voti favorevoli pari al 98,55% del totale dei diritti di voto relativi al capitale presente e votante. Il nuovo organo amministrativo risulta quindi composto da 15 membri, di cui 7 hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance (Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Chiara Ferragni, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes ed Emanuela Prandelli) e 2 hanno dichiarato di qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge (Luigi Abete e Pierfrancesco Saviotti).
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi subito dopo la chiusura dei lavori assembleari, dopo aver accertato la regolarità della propria composizione anche sotto il profilo dell'equilibrio tra i generi, ha tra l'altro:
(i) attribuito deleghe di potere al Presidente Diego Della Valle, al Vicepresidente Andrea Della Valle, nonché all'Amministratore Delegato Umberto Macchi di Cellere ed al Consigliere Emilio Macellari;
(ii) proceduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti, reputando sussistenti i requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") in capo ai Consiglieri Luigi Abete, Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Chiara Ferragni, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes, Emanuela Prandelli e Pierfrancesco Saviotti, e i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance in capo ai Consiglieri Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Chiara Ferragni, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes ed Emanuela Prandelli;
(iii) costituito i seguenti Comitati interni al Consiglio:
Diego Della Valle (Presidente) Andrea Della Valle Umberto Macchi di Cellere Emilio Macellari
Romina Guglielmetti (Presidente)
Vincenzo Manes
Emanuela Prandelli
Vincenzo Manes (Presidente)
Luigi Abete
Sveva Dalmasso
Alla data di nomina, sulla base delle informazioni rese disponibili alla Società, le partecipazioni detenute dagli Amministratori nella Società sono le seguenti:
| Nome e Cognome | Carica | Numero azioni detenute alla data odierna (direttamente ed indirettamente) |
|
|---|---|---|---|
| 1 | Diego Della Valle | Presidente e Amministratore Delegato | 23.311.196 |
| 2 | Andrea Della Valle | Vicepresidente e Amministratore Delegato | 268.716 |
| 3 | Luigi Abete | Amministratore non esecutivo e indipendente |
|
| 4 | Maurizio Boscarato | Amministratore non esecutivo | |
| 5 | Marilù Capparelli | Amministratore non esecutivo e indipendente |
|
| 6 | Luca Cordero di Montezemolo |
Amministratore non esecutivo e indipendente |
162.650 |
| 7 | Sveva Dalmasso | Amministratore non esecutivo e indipendente |
580 |
| 8 | Chiara Ferragni | Amministratore non esecutivo e indipendente |
|
| 9 | Romina Guglielmetti | Amministratore non esecutivo e indipendente |
|
| 10 | Umberto Macchi di Cellere | Amministratore Delegato | |
| 11 | Emilio Macellari | Amministratore esecutivo con deleghe | 5.000 |
| 12 | Vincenzo Manes | Amministratore non esecutivo e indipendente |
|
| 13 | Cinzia Oglio | Amministratore non esecutivo | |
| 14 | Emanuela Prandelli | Amministratore non esecutivo e indipendente |
|
| 15 | Pierfrancesco Saviotti | Amministratore non esecutivo e indipendente |
3.200 |
I curricula vitae dei Consiglieri nominati dall'Assemblea in data odierna sono disponibili presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, , all'indirizzo .
In sede straordinaria, l'Assemblea ha infine approvato le modifiche proposte agli articoli 7, 11 e 22 dello Statuto sociale, adeguando la disciplina statutaria della maggiorazione del voto agli ultimi orientamenti espressi dalla Consob con comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019 ed eliminando la clausola recante la necessaria compresenza del Presidente e del soggetto verbalizzante quale condizione per la validità delle riunioni assembleari e consiliari svolte con l'utilizzo di mezzi di audio-video conferenza. Si rammenta che tali modifiche non rientrano tra quelle previste dall'art. 2437 del codice civile e, pertanto, non attribuiscono diritto di recesso ai soci assenti o dissenzienti.
Il rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni e dei corrispondenti diritti di voto rappresentati in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale sul numero complessivo dei diritti di voto che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente. Anche il verbale dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria odierna sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, unitamente alla versione aggiornata dello Statuto sociale.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Rodolfo Ubaldi dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
Per chiarimenti: Ufficio Investor Relations - tel. +39 02 77 22 51 e-mail: [email protected] Sito corporate: www.todsgroup.com
Sant'Elpidio a Mare, April 21st 2021
Today the shareholders of Tod's S.p.A., the Italian company listed on the Milan Stock Exchange and holding of the homonymous luxury goods group, operating in the design, production and distribution of luxury and quality shoes, accessories and apparel under the brands Tod's, Roger Vivier, Hogan and Fay, were called in the ordinary and extraordinary meeting on first call.
The shareholders' meeting approved the Financial Statements for the year ended December 31th, 2020, in the draft approved by the Board of Directors on March 10th, 2021, whose key figures had already been communicated to the market on the same date by a separate press release.
The shareholders' meeting resolved to cover the loss for the year, equal to Euro 116.788.189,34, by using the extraordinary reserve.
Furthermore, in the ordinary session, the shareholders' meeting resolved:
-to approve the remuneration policy for the 2021-2023 financial years illustrated in the first section of the "Report on remuneration policy and fees paid" prepared by the Board of Directors pursuant to art. 123-ter of Legislative Decree of 24 February 1998 no. 58 ("TUF") and to give a favorable opinion to the second section of the same Report;
requirements established by law ( Luigi Abete and Pierfrancesco Saviotti)
TOD'S S.P.A. – SHARE CAPITAL EURO 66,187,078 ENTIRELY PAID – REGISTERED OFFICE: SANT'ELPIDIO A MARE (FM)–VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 FISCAL CODE AND REGISTRATION NUMBER WITH THE FERMO 01113570442 – CORPORATE WEBSITE: www.todsgroup.com
It is specified that the meeting of the Board of Directors, that had been held at the end of the ordinary shareholders' meeting, after having verified the regularity of its composition, also in accordance with the provisions provided by law on gender balance, among other things:
(i) conferred the delegate powers to the Chairman Diego Della Valle, to the Vice-Chairman Andrea Della Valle, to the CEO Umberto Macchi di Cellere and to the director Emilio Macellari;
(ii) ascertained the existence of the independence requirements pursuant to articles 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3 of Legislative Decree n. 58/1998 ("TUF") with reference to the following directors: Luigi Abete, Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Chiara Ferragni, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes, Emanuela Prandelli and Pierfrancesco Saviotti and the independence requirements pursuant to the Corporate Governance Code with reference to the following directors: Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Chiara Ferragni, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes and Emanuela Prandelli;
(iii)re-appointed the following committees:
Diego Della Valle (Chairman) Andrea Della Valle Umberto Macchi di Cellere Emilio Macellari
Romina Guglielmetti (Chairman)
Vincenzo Manes
Emanuela Prandelli
Vincenzo Manes (Chairman)
Luigi Abete
Sveva Dalmasso
Shares in the company held by Directors on the date of appointment, based on the information declared by the Company, are as follows:
| Name | Office | No. of shares on the date of appointment (directly and indirectly) |
|
|---|---|---|---|
| 1 | Diego Della Valle | Chairman and CEO | 23.311.196 |
| 2 | Andrea Della Valle | Vice-Chairman and CEO | 268.716 |
| 3 | Luigi Abete | Independent and non executive director | - |
| 4 | Maurizio Boscarato | Non executive director | - |
| 5 | Marilù Capparelli | Independent and non executive director | - |
| 6 | Luca Cordero di Montezemolo | Independent and non executive director | 162.650 |
| 7 | Sveva Dalmasso | Independent and non executive director | 580 |
| 8 | Chiara Ferragni | Independent and non executive director | - |
| 9 | Romina Guglielmetti | Independent and non executive director | - |
| 10 | Umberto Macchi di Cellere | CEO | - |
| 11 | Emilio Macellari | Executive director with delegate powers | 5.000 |
| 12 | Vincenzo Manes | Independent and non executive director | - |
| 13 | Cinzia Oglio | Non executive director | - |
| 14 | Emanuela Prandelli | Independent and non executive director | - |
| 15 | Pierfrancesco Saviotti | Independent and non executive director | 3.200 |
The curricula vitae of the Directors appointed today by the shareholders' meeting are available at the registered office of the Company, on the corporate website www.todsgroup.com, and in the authorized storage device at .
The extraordinary shareholders' meeting also approved the proposed amendments to articles, 7, 11 and 22 of the Articles of Association aimed at bringing the articles of association's rules governing increased vote into line with the guidelines that have been most recently expressed by Consob in Communication no.
0214548 of April 18, 2019 and the deletion of the clause according to which the Chairman and the person taking the minutes are required to be jointly present as a condition for the validity of the shareholders' meetings and board meetings that are held via audio or video conference. It is specified that these amendments do not fall within those provided by Article 2437 of the Italian Civil Code and, therefore, do not grant the right of withdrawal to absent or dissenting shareholders.
The summary report of the votes containing the number of shares and the corresponding voting rights represented at the Shareholders' Meeting and the shares for which the vote was expressed, the percentage of capital with voting rights that these shares represent, as well as the number of favorable votes and contrary to the resolutions and the number of abstentions, will be made available on the Company's website within the terms established by current legislation. The minutes of today's Ordinary and Extraordinary Shareholders' Meeting too will be made available to the public in the manner and within the terms established by current legislation along with the updated version of the Articles of association.
The manager responsible for preparing the company's financial reports, Mr. Rodolfo Ubaldi, declares, pursuant to paragraph 2 of Article 154-bis of the Consolidated Law on Finance, that the accounting information contained in this press release corresponds to the document results, books and accounting records.
Should you need any explanations, please contact: Investor Relations Office - tel. +39 02 77 22 51 e-mail: [email protected] Corporate website: www.todsgroup.com
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