AGM Information • Apr 30, 2021
AGM Information
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Repertorio n. 59536 Raccolta n. 30215
Il giorno ventuno aprile duemilaventuno
In Sant'Elpidio a Mare, al primo piano dello stabile sito alla via Filippo Della Valle n. 1, nei locali della sede legale della società di seguito generalizzata.
Io sottoscritto Sabino Patruno, notaio in Porto Recanati, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Macerata e Camerino, procedo alla redazione del verbale di assemblea della società per azioni "TOD'S S.P.A.", con sede in Sant'Elpidio a Mare, attualmente fissata in via Filippo Della Valle n. 1, capitale sociale sottoscritto e versato €. 66.187.078,00 - iscritta nel Registro delle Imprese delle Marche (già di Fermo) con il codice fiscale e numero d'iscrizione 01113570442,
rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il presente verbale viene da me notaio redatto nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile.
Il Presidente, nella sua qualità, assume la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'art. 14 (quattordici) dello Statuto Sociale e dell'art. 5 (cinque) del Regolamento Assembleare e ne dà formale apertura alle ore undici e minuti dieci.
Sulla base delle disposizioni dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, il Presidente propone di nominare me Notaio quale Segretario per la redazione del verbale, mentre non ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità.
Il Presidente, rilevato che nessuno si oppone, mi invita a svolgere le funzioni di Segretario della presente Assemblea e mi richiede di redigerne il verbale.
Aderendo, verbalizzo quanto segue.
Il Presidente dà atto che ai sensi dell'articolo 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (cosiddetto "Decreto Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza"), individuato nella società Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19 (d'ora in avanti il "Rappresentante Designato"), che interviene in persona del proprio incaricato Dott. Claudio Cattaneo.
Considerata l'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, è stato consentito agli Amministratori, ai Sindaci, al Rappresentante Designato, nonché agli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscono altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Cura Italia.
Il Presidente dà atto che l'Assemblea dei Soci è stata regolarmente convocata, in sede ordinaria e straordinaria per la data odierna in prima convocazione alle ore 11.00 ed, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2021 in seconda convocazione, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di Statuto, come da avviso il cui testo integrale è stato messo a disposizione del pubblico in data 11 marzo 2021 sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo e presso la sede sociale, nonché in pari data pubblicato per estratto a pagina 25 del quotidiano "Il Corriere della Sera".
Il Presidente dà atto che l'Assemblea è stata convocata presso la sede sociale, dove si trovano – nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Cura Italia – il Segretario, nonché il Consigliere Maurizio Boscarato.
che, oltre al medesimo, sono collegati in teleconferenza i Signori:
e che hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri:
Il Presidente comunica che del Collegio Sindacale sono collegati in teleconferenza i Signori:
Il Presidente dà atto altresì che sono presenti e/o collegati in teleconferenza alcuni dipendenti e collaboratori della Società per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori.
Il Presidente comunica che è inoltre collegato in teleconferenza il Dott. Claudio Cattaneo in rappresentanza di Computershare S.p.A., società scelta da Tod's S.p.A. quale Rappresentante Designato.
Il Presidente dichiara che essendo intervenuti, tramite delega al Rappresentante Designato, numero 123 Azionisti, rappresentanti numero 3.459.629 azioni ordinarie con voto unitario e numero 19.127.195 azioni ordinarie a voto maggiorato ai sensi dell'articolo 7 del vigente statuto sociale, per complessive numero 22.586.824 azioni ordinarie pari al 68,251461% delle numero 33.093.539 azioni ordinarie corrispondenti a numero 41.714.019 diritti di voto pari al 78,057448% dei complessivi numero 53.440.152 diritti di voto esercitabili alla data del 12 aprile 2021 (record date della presente Assemblea) costituenti il capitale sociale con diritto di voto, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria in prima convocazione è validamente costituita e può deliberare sul seguente
4.7. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
Il Presidente comunica che, a cura del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione ad intervenire alla presente Assemblea dei Soci e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato.
Il Presidente segnala che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno ai sensi di legge, né sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, né domande sulle materie all'ordine del giorno, prima dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 126-bis del Testo Unico della Finanza.
Il Presidente comunica che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e presso la sede sociale, i seguenti documenti:
Sul sito internet della Società sono stati pubblicati i moduli per il rilascio della delega al Rappresentante Designato.
Sono stati altresì messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nei termini di legge, i prospetti riepilogativi degli ultimi bilanci delle società controllate e collegate, unitamente alle situazioni contabili delle società controllate extra-UE, predisposte ai fini della redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.
Il Presidente propone quindi all'Assemblea di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi ai vari punti all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico, con le modalità ed entro i termini di legge, limitandomi ad indicare le sole proposte di deliberazione contenute nei documenti già pubblicati.
Il Presidente, considerato che nessuno si oppone, procede come proposto.
Il Presidente dà atto che, ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento Assembleare, non possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi genere e congegni similari, senza specifica autorizzazione del Presidente.
Il Presidente ricorda che il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 66.187.078,00 (sessantasei milioni centottantasettemila settantotto/00) suddiviso in numero 33.093.539 (trentatre milioni novantatremila cinquecentotrentanove) azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, corrispondenti a numero 53.440.152 diritti di voto.
Il Presidente comunica che, in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto e in ogni caso di partecipazioni rilevanti, ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, sono i seguenti:
| NUMERO | % SU | NUMERO | % SU | |
|---|---|---|---|---|
| AZIONISTI | AZIONI | TOTALE | DIRITTI DI | TOTALE |
| AZIONI | VOTO | DIRITTI DI |
| VOTO | ||||
|---|---|---|---|---|
| Diego Della Valle, direttamente ed in proprio, per: |
252.000 | 0,76% | 504.000 | 0,94% |
| e, indirettamente, tramite: | ||||
| - DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. Srl, per |
16.643.057 | 50,29% | 33.286.114 | 62,29% |
| - Diego Della Valle & C. Srl, per |
6.416.139 | 19,39% | 9.596.729 | 17,96% |
| Caisse de Dépot et Placement du Quebec per |
1.176.946 | 3,56% | 1.176.946 | 2,20% |
| Arnault Bernard, indirettamente tramite Delphine s.a.s. per |
1.059.900 | 3,20% | 1.059.900 | 1,98% |
Il Presidente comunica di non essere a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico della Finanza.
Il Presidente chiede conferma al Rappresentante Designato che non siano pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe. Il Presidente fa comunque presente che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto saranno computate ai sensi di legge ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.
Considerato che nessuno interviene, ritengo che non vi siano situazioni di carenza di legittimazione di voto.
Il Presidente informa che lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale e che la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario al notaio per la redazione del verbale e sarà quindi cancellata.
Il Presidente rende noto che, ai sensi della normativa vigente, verranno allegati al verbale della presente riunione, quale sua parte integrante:
Il Presidente comunica che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Computershare S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Computershare S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
Il Presidente rende noto che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari e astenuti. Il Rappresentante Designato, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni non votanti (e dei corrispondenti diritti di voto) che non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo.
* * *
Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, e cioè:
1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2020; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
che sarà oggetto di due distinte votazioni:
Considerato quanto già condiviso dall'Assemblea in apertura dei lavori, il Presidente omette di richiamare i dati del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, in quanto l'intera documentazione di Bilancio è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
Il Presidente precisa che la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, come risulta dalla Relazione rilasciata in data 31 marzo 2021 e pubblicata in pari data.
Il Presidente procede invitando l'Assemblea a votare la prima proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale 2020:
"L'Assemblea degli Azionisti:
• preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
• esaminato il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2020 che si è chiuso con una perdita d'esercizio di Euro 116.788.189,34;
a) di approvare:
• la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicare i dati sulle votazioni ed ottenuta risposta, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante designato,
comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 41.708.351 pari al 99,986412% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
nessun voto contrario;
VOTI ASTENUTI: N. 5.668 pari allo 0,013588% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea.
Il Presidente comunica che la proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione è quindi approvata a maggioranza.
Il Presidente procede invitando l'Assemblea a votare la seconda proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale 2020, riguardante la destinazione del risultato di esercizio:
"L'Assemblea degli Azionisti:
• preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
• esaminato il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2020 che si è chiuso con una perdita d'esercizio di Euro 116.788.189,34;
b) di coprire la perdita dell'esercizio di Euro 116.788.189,34, mediante utilizzo della Riserva straordinaria che, conseguentemente, assumerà il nuovo valore di Euro 281.552.284,48".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicargli i dati sulle votazioni ed ottenuta risposta, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentate Designato,
comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 41.714.019 pari al 100% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea; nessun voto contrario;
nessuna astensione.
Il Presidente comunica che la proposta di delibera formulata dal Consiglio di
Amministrazione è quindi approvata all'unanimità.
* * * Il Presidente passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, e cioè:
2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 numero 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Considerato quanto già condiviso dall'Assemblea in apertura dei lavori,
il Presidente omette la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori con riguardo al presente punto all'ordine del giorno, in quanto messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
Il Presidente pone quindi in votazione la seguente prima proposta di deliberazione sul presente argomento all'ordine del giorno, come riportata alla pagina 6, 7 e 8 della Relazione illustrativa degli Amministratori:
"L'Assemblea degli Azionisti,
- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,
di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:
- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale, e cioè per massime numero 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni ordinarie – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;
- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;
- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'articolo 5 del Regolamento UE n. 596/2014, l'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l'articolo 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 e/o le prassi di mercato ammesse e/o le linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna, (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento UE n. 596/2014, (vi) con le diverse modalità consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;
- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% e, come massimo, non superiore del 15% alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;
- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicargli i dati sulle votazioni ed ottenuta risposta, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante Designato,
comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 41.149.696 pari al 98,647162% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 564.323 pari all'1,352838% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
nessuna astensione.
Il Presidente comunica che la detta proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione viene quindi approvata a maggioranza.
Il Presidente passa ora alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, e cioè:
* * *
3. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
che sarà oggetto di due distinte votazioni:
3.1 approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
Considerato quanto già condiviso dall'Assemblea in apertura dei lavori,
Il Presidente omette la lettura della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti con riguardo al presente punto all'ordine del giorno, in quanto messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
Il Presidente sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione riguardante l'approvazione della politica di remunerazione, cosi come riportata alla pagina 9 della Relazione illustrativa degli amministratori sul presente punto all'ordine del giorno:
1) "L'Assemblea degli Azionisti:
- visti gli articoli 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
- tenuto conto che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;
di approvare la politica di remunerazione di Tod's S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicargli i dati sulle votazioni ed ottenuta risposta, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante Designato,
comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 40.876.524 pari al 97,992294% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 837.495 pari al 2,007706% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
nessuna astensione.
Il Presidente comunica che la detta proposta di delibera formulata dal Consiglio di
Amministrazione è quindi approvata a maggioranza.
Il Presidente sottopone quindi all'Assemblea la seguente seconda proposta di deliberazione riguardante la seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, cosi come riportata alla pagina 9 della Relazione illustrativa degli amministratori sul presente punto all'ordine del giorno:
2) "L'Assemblea degli Azionisti:
- visti gli articoli 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;
- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
- tenuto conto che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;
di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicargli i dati sulle votazioni ed ottenuta risposta, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante Designato,
comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 40.831.541 pari al 97,884457% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 882.478 pari al 2,115543% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
nessuna astensione.
Il Presidente comunica che la detta proposta di delibera formulata dal Consiglio di Amministrazione è approvata a maggioranza.
* * *
Il Presidente passa ora alla trattazione del quarto ed ultimo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e, cioè:
4. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
che sarà oggetto di cinque distinte votazioni:
4.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di
Amministrazione;
Il Presidente dà atto che nei termini di legge, e nel rispetto delle indicazioni contenute nella Relazione illustrativa degli Amministratori con riguardo al presente punto all'ordine del giorno, è stata regolarmente depositata presso la sede legale un'unica lista di candidati per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione presentata dall'Azionista di maggioranza DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 50,291% del capitale sociale di Tod's S.p.A.
Il Presidente rende noto che in ottemperanza a quanto disposto dall'articolo 17 dello statuto sociale:
la Lista 1 è composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari a quella richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, vigente (il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli Amministratori eletti);
in caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati amministratori nell'ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa.
Il Presidente segnala che la lista di candidati presentata è corredata della documentazione richiesta dalla normativa vigente e dallo statuto sociale e include le proposte di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno.
Il Presidente dà lettura della prima proposta di deliberazione formulata dal Socio DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. riguardante il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione:
"L'Assemblea degli Azionisti:
di determinare in 15 (quindici) i componenti del Consiglio di Amministrazione"
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicargli i dati sulle votazioni ed ottenuta risposta, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante Designato,
comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 41.712.845 pari al 99,997186% dei diritti di voto relativi
al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 1.174 pari allo 0,002814% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
nessuna astensione.
Il Presidente comunica che la detta proposta è quindi approvata a maggioranza.
* * *
Il Presidente dà lettura della seconda proposta di deliberazione formulata dal Socio DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. relativa alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione:
"L'Assemblea degli Azionisti:
di fissare in tre esercizi, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, la durata del nominando Consiglio di Amministrazione".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicargli i dati sulle votazioni ed ottenuta risposta, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante Designato,
comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 41.712.790 pari al 99,997054% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 1.229 pari allo 0,002946% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
nessuna astensione.
Il Presidente comunica che la detta proposta è quindi approvata a maggioranza.
Il Presidente procede invitando l'Assemblea a votare la nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base della seguente unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., che reca i seguenti nominativi
* * *
10) Umberto Macchi Di Cellere;
11) Emilio Macellari;
12) Cinzia Oglio;
13) Emanuela Prandelli;
14) Pierfrancesco Saviotti;
15) Maurizio Boscarato.
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicargli i dati sulle votazioni ed ottenuta risposta, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante Designato,
comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 41.110.040 pari al 98,552096% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 603.979 pari all'1,447904% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
nessuna astensione,
Il Presidente comunica che la detta proposta è quindi approvata a maggioranza.
Il Presidente comunica pertanto, in esito al voto, che risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, i Signori:
1) Diego Della Valle;
2) Vincenzo Ugo Manes;
3) Andrea Della Valle;
4) Luigi Abete;
5) Maria Capparelli;
6) Luca Cordero di Montezemolo;
7) Sveva Dalmasso;
8) Chiara Ferragni;
9) Romina Guglielmetti;
10) Umberto Macchi Di Cellere;
11) Emilio Macellari;
15) Maurizio Boscarato.
I consiglieri Maria Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Chiara Ferragni, Romina Guglielmetti, Vincenzo Ugo Manes ed Emanuela Prandelli hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance; i consiglieri Luigi Abete e Pierfrancesco Saviotti hanno dichiarato di qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge.
Il Presidente dà atto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 17 dello Statuto sociale.
* * *
Il Presidente propone quindi all'Assemblea dei Soci di deliberare in merito alla seguente proposta formulata dal Socio DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. relativa ai compensi:
"L'Assemblea degli Azionisti:
di stabilire in:
il tutto fermo restando il disposto dell'articolo 2389, comma 3 del codice civile per il caso di attribuzione di particolari cariche".
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicargli i dati sulle votazioni, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante Designato, comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 41.714.000 pari al 100% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
nessun voto contrario;
nessuna astensione.
Il Presidente comunica che la detta proposta è quindi approvata all'unanimità
* * * Il Presidente propone ora all'Assemblea dei Soci di deliberare in merito alla seguente ultima proposta formulata dal Socio DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l.:
"L'Assemblea degli Azionisti:
di autorizzare tutti i nominati Amministratori ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all'articolo 2390 del codice civile"
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicargli i dati sulle votazioni ed ottenuta risposta, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante Designato, comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 40.763.383 pari al 97,721064% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 949.462 pari al 2,276122% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
VOTI ASTENUTI: N. 1.174 pari allo 0,002814% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea.
Il Presidente comunica che la detta proposta è quindi approvata a maggioranza.
Il Presidente passa dunque alla trattazione della parte Straordinaria dell'ordine del giorno e, più precisamente sul primo ed unico punto, così formulato:
Il Presidente richiama tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e confermo che l'Assemblea è tuttora validamente costituita anche in sede straordinaria, essendo al momento intervenuti, tramite il Rappresentante Designato, numero 123 Azionisti, rappresentanti numero 3.459.629 azioni ordinarie con voto unitario e numero 19.127.195 azioni ordinarie a voto maggiorato ai sensi dell'articolo 7 del vigente statuto sociale, per complessive numero 22.586.824 azioni ordinarie pari al 68,251461% delle numero 33.093.539 azioni ordinarie corrispondenti a numero 41.714.019 diritti di voto pari al 78,057448% dei complessivi numero 53.440.152 diritti di voto esercitabili alla data del 12 aprile 2021 (record date della presente Assemblea) costituenti il capitale sociale con diritto di voto,
Il Presidente dichiara nuovamente che non procederà alla lettura della Relazione illustrativa, tenuto conto che la stessa è stata messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e presso la sede sociale sin dall'11 marzo 2021, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Il Presidente procede invitando quindi l'Assemblea a votare la seguente proposta di deliberazione riportata alle pagine 26-29 della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione:
"L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Tod's S.p.A., esaminata la relazione del
Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata: DELIBERA
1) di modificare gli articoli 7, 11 e 22 dello Statuto che assumeranno, pertanto, la seguente formulazione:
"Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, qualora non ostino divieti di legge.
Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, salvo che l'assemblea abbia deliberato l'emissione di azioni prive di diritto di voto o con diritto di voto limitato.
Le azioni sono liberamente trasferibili.
In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtu' di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace dalla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la cosiddetta record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:
(i) rinuncia dell'interessato;
(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che
per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
La maggiorazione di voto:
a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio gestiti da uno stesso soggetto.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati."
"Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa – anche regolamentare – vigente. L'avviso deve essere pubblicato secondo le modalità e nei termini di legge. L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in unica convocazione ai sensi dell'articolo 2369 comma 1 del codice civile, oppure in più convocazioni ai sensi dell'articolo 2369, commi 2 e seguenti del codice civile. Qualora nell'avviso di convocazione non siano indicate le convocazioni successive alla prima, l'assemblea si intende convocata in unica convocazione ai sensi dell'articolo 2369 comma 1 del codice civile.
L'assemblea potrà essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione. L'assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale.
Nell'avviso di convocazione gli Amministratori avranno la facoltà di prevedere che l'assemblea si svolga anche in audiovideoconferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. In ogni caso deve essere consentito:
- al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati della votazione;
- al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
La riunione si considererà svolta nel luogo ove sarà presente il soggetto verbalizzante."
"Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto ove si trova il Segretario.";
2) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, affinché gli stessi, disgiuntamente, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, procedano a depositare il testo dello Statuto sociale aggiornato e ad eseguire tutti gli adempimenti e le formalità connessi all'esecuzione della presente delibera."
Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di dichiarare, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura (i) sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, (ii) se sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) se abbia ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega, specificando il numero delle azioni non votanti ed i relativi diritti di voto.
Il Rappresentante Designato conferma (i) di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali ha ricevuto delega, (ii) che non sussistono eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto e (iii) che non ha ricevuto istruzioni di non votare per talune azioni per le quali ha ricevuto delega.
Il Presidente conferma i dati sulle presenze dei partecipanti alle votazioni già comunicati in apertura dell'Assemblea.
Il Presidente apre la votazione e chiede al Rappresentante Designato di comunicargli i dati sulle votazioni ed ottenuta risposta, all'esito delle dichiarazioni di voto del Rappresentante Designato,
comunica che il risultato della votazione è il seguente:
VOTI FAVOREVOLI: N. 41.713.809 pari al 99,999497% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
VOTI CONTRARI: N. 210 pari allo 0,000503% dei diritti di voto relativi al capitale sociale rappresentato in Assemblea;
nessuna astensione.
Il Presidente comunica che la detta proposta è quindi approvata a maggioranza.
* * *
Il Presidente dichiara a questo punto, esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, ringrazia nuovamente gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci di TOD'S S.p.A. alle ore dodici e minuti sedici.
Su richiesta del Presidente dell'Assemblea si allegano al presente atto, rispettivamente sotto le lettere A), B) e C):
A - l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per delega rilasciata al Rappresentante Designato, con l'indicazione, per ciascuno di essi, del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi di legge;
B - l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti ed il numero delle relative azioni rappresentate per delega;
C - lo statuto aggiornato della società.
Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano.
Consta di cinque fogli e occupa diciotto pagine e parte della diciannovesima. Firmato
Notaio Sabino Patruno L.S.
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