Tod'S

AGM Information • May 4, 2020

TO D 'S S.P .A .

CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078 I.V. SEDE LEGALE IN SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442

IL PRESENTE AVVISO ANNULLA E SOSTITUISCE LA PRECEDENTE CONVOCAZIONE PER IL 22 APRILE 2020

A V V ISO D IC O N V O C A ZIO N E A SSE M B L E A O RD IN A RIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale della Società in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, in prima convocazione per il giorno 3giugno 2020alle ore 11:00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 26 giugno 2020, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

O RD IN E D E L GIO RN O

• 1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2019; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 18 aprile 2019 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L E GITTIM A ZIO N E A L L 'IN TE RV E N TO E A L V O TO IN A SSE M B L E A

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società come di seguito precisato, coloro per i quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari – l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, attestante la titolarità del diritto di voto al termine della giornata contabile del 25maggio 2020(recorddate), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 29 maggio 2020); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.

Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19, ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "D ecreto C ura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27), l'intervento in A ssemblea dicoloro ai qualispetta ildiritto divoto è consentito esclusivamenteperiltramitedelrappresentantedesignato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega o subdelega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

La Società ha designato Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("RappresentanteD esignato").

In considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto Cura Italia. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.

C O N FE RIM E N TO D E L L A D E L E GA A L RA P P RE SE N TA N TE D E SIGN A TO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato alternativamente:

(i) delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com (sezione "Governance/Assemblea Azionisti/Documenti per Assemblea dei Soci del 3 giugno 2020"). Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, ovvero seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 1° giugno 2020 in relazione alla prima convocazione ovvero entro il 24 giugno 2020 in relazione alla seconda convocazione) ed entro gli stessi termini potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto;

(ii) delega o subdelega con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF. A tal fine, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com (sezione "Governance/Assemblea Azionisti/Documenti per Assemblea dei Soci del 3 giugno 2020") potrà essere reperito un modulo da utilizzare per il conferimento della delega/subdelega per l'intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe/subdeleghe, unitamente a copia di un documento in corso di validità ed alle necessarie istruzioni di voto, dovranno essere trasmesse al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, ovvero seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il 2 giugno 2020 (ovvero entro il 25 giugno 2020).

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

D O M A N D E SUL L E M A TE RIE A L L 'O RD IN E D E L GIO RN O

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, inviandole tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata al seguente indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.azionisti@pec.todsgroup.com. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società - entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 28 maggio 2020) - di apposita documentazione rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili. Le domande poste prima dell'Assemblea dovranno pervenire alla Società entro il 25 maggio 2020, corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (record date).

Le risposte alle domande regolarmente pervenute entro il 25 maggio 2020 saranno fornite dalla Società entro le ore 12:00 dell'1 giugno 2020 mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com (sezione Governance/Assemblea Azionisti/Documenti per Assemblea dei Soci del 3 giugno 2020) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di

esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

IN TE GRA ZIO N E D E L L 'O RD IN E D E L GIO RN O D E L L 'A SSE M B L E A E P RE SE N TA ZIO N E D IN UO V E P RO P O STE D ID E L IB E RA ZIO N E SU M A TE RIE A L L 'O RD IN E D E L GIO RN O D E L L 'A SSE M B L E A

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti. Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.azionisti@pec.todsgroup.com.

I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 19 maggio 2020); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

IN FO RM A ZIO N IRE L A TIV E A L C A P ITA L E SO C IA L E

Ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di Tod's S.p.A. è pari ad Euro 66.187.078 (sessantaseimilioni centottantasettemila settantaotto), suddiviso in numero 33.093.539 (trentatremilioni novantatremila cinquecentotrentanove) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto sarà pubblicato sul sito internet della Società nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Consob n. 11971/99.

La Società non detiene alla data odierna azioni proprie.

D O C UM E N TA ZIO N E IN FO RM A TIV A

La Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui ai punti primo, terzo e quarto all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (comprensiva delle proposte di deliberazione sui punti terzo e quarto all'ordine del giorno, nonché della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014) viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo . Con le medesime modalità verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 13 maggio 2020) la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (comprensiva della relativa proposta di deliberazione).

Si precisa che la Relazione finanziaria annuale al 31.12.2019 (comprensiva, tra l'altro, del Bilancio d'esercizio al 31.12.2019, della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16), le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sono state messe a disposizione del pubblico sin dal 14 aprile 2020 presso la

sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi incluso il verbale della riunione assembleare, sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

In considerazione dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili, la Società si riserva di comunicare qualsiasi eventuale variazione delle informazioni oggetto del presente avviso in virtù di sopraggiunte indicazioni nell'interesse della Società e degli Azionisti.

Sant'Elpidio a Mare, 4 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dr. Diego Della Valle