Tod'S

AGM Information • Mar 16, 2020

TOD'S S.P.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078 I.V. SEDE LEGALE IN SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA TOD'S S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente integrato e modificato, nonché degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, presso la sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, in prima convocazione per il giorno 22 aprile 2020 alle ore 11:00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 maggio 2020, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2019; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 18 aprile 2019 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2019; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F. e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, e cioè entro l'1 aprile 2020, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme con l'ulteriore

documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

§ § §

2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 18 aprile 2019 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con deliberazione assunta il 18 aprile 2019, avete autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale e cioè per massime n. 3.309.354 (tremilioni trecentonovemila trecentocinquantaquattro) azioni, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione.

Il prossimo 18 ottobre 2020 l'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere.

Riteniamo quindi utile, con l'occasione dell'odierna Assemblea, e al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 18 aprile 2019, per quanto non utilizzato.

2.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alladisposizione di azioni proprie.

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse e delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza è motivata dall'opportunità di consentire alla Società: - di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci; - la possibilità di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o

commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;

- di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti i Soci, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;

- di poter procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione; il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato ed assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

2.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale, e quindi per massime n. 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate

– e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

2.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Come detto, il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere il limite previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

Alla data odierna né la Tod's S.p.A., né alcuna delle società controllate da Tod's S.p.A., detengono – neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona – azioni della Società.

2.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

2.5 Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione. Disposizione di azioni proprie

Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni.

2.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del T.U.F., dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e/o delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che

non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014 e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni o anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.

2.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitalesociale.

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

DELIBERA

1) di revocare la delibera assembleare del 18 aprile 2019 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale, e cioè per massime numero 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni ordinarie – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99 e/o le prassi di mercato ammesse e/o le linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna, (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014, (vi) con le diverse modalità consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

§ § §

3. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (entro l'1 aprile 2020) presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra volta a fornire in modo chiaro e comprensibile un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2019.

Si precisa che, ai sensi del vigente art. 123-ter del TUF (come modificato dal D. Lgs. 10 maggio 2019 n. 49), l'Assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sia sulla politica di remunerazione illustrata nella prima sezione, che sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sarà vincolante. La deliberazione sulla seconda sezione della Relazione non sarà invece vincolante, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

1) "L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di approvare la politica di remunerazione di Tod's S.p.A. illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58";

2) "L'Assemblea degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

§ § §

4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021- 2029; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio 2020 verrà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 aprile 2012 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e si completerà il periodo di durata massima novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Per legge detto incarico non potrà essere rinnovato.

Al fine di garantire un periodo di avvicendamento tra l'attuale ed il futuro revisore legale e di consentire un'idonea programmazione da parte di quest'ultimo dell'attività di revisione legale dei conti, il Consiglio di Amministrazione, anche seguendo la prassi ormai consolidata presso le principali società quotate italiane, ritiene opportuno sottoporre all'Assemblea la proposta di conferimento del nuovo incarico di revisione legale con anticipo rispetto alla scadenza dell'incarico in corso.

Si rammenta inoltre che l'art. 5 del Regolamento UE n. 537/2014 prevede un periodo di cd. "cooling-in" con riferimento alla fornitura di determinati servizi diversi dalla revisione legale dei conti, e in particolare vieta alle società di revisione di prestare, direttamente o indirettamente, nel corso dell'esercizio precedente a quello di inizio dell'incarico di revisione legale dei conti, a favore dell'ente sottoposto a revisione, alla sua controllante e alle sue controllate all'interno dell'UE (i) servizi di progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, nonché (ii) servizi di progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria. Di conseguenza, ai sensi dell'art. 5, par. 1 Regolamento UE n. 537/2014 e dell'art. 17, comma 3 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, l'incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2021-2029 non potrà essere conferito a società di revisione che abbiano prestato i servizi sopra menzionati nel corso dell'esercizio sociale iniziato il 1° gennaio 2020.

In considerazione di quanto precede, la Società ha ritenuto opportuno avviare l'articolata procedura prevista dall'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014 per la selezione della nuova società di revisione già

Allegato A

Raccomandazione del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. a) del D. Lgs. 39/2010 sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il periodo 2021-2029

Signori Azionisti,

con i bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020 verrà a scadere l'incarico di revisione legale per il novennio 2012-2020 conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di TOD'S S.p.A. (in seguito "TOD'S", la "Capogruppo" o la "Società") in data 19 aprile 2012.

In base all'attuale normativa, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo 537/2014 ("Regolamento Europeo") e dal D.Lgs. 135/2016, l'incarico di revisione legale non può essere ulteriormente rinnovato. Il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del suddetto Regolamento Europeo.

Il Collegio Sindacale, agendo in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. a) del D.Lgs. 39/2010 ("Comitato"), ha ritenuto opportuno anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione. Atteso quanto sopra, si è ritenuto opportuno prevedere che l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di TOD'S S.p.A. al 31 dicembre 2019, fosse altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale di TOD'S S.p.A., nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, in base ad apposita raccomandazione del Comitato.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP") come definito dall'art. 16 del D.Lgs. 39/2010 ("Decreto"), la proposta formulata dal Comitato che Vi viene sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.

Oggetto della richiesta di offerta

La procedura di selezione e la richiesta di offerta sono state predisposte in conformità alle norme vigenti, specificamente ai criteri stabiliti dall'art. 16 del Regolamento Europeo, e hanno tenuto presente la necessità di osservare la procedura del Gruppo TOD'S S.p.A. ("Gruppo") in materia, nonché di assicurare una ordinata e coerente gestione dell'assegnazione dell'incarico anche da parte delle società del Gruppo. A tale scopo, la richiesta di offerta è stata avanzata non solo per conto di TOD'S S.p.A. poiché, in considerazione dei compiti di direzione e coordinamento verso le altre società del Gruppo, anche queste sono state incluse nel perimetro societario indicato dalla richiesta di offerta.

Il processo istruttorio di valutazione delle offerte è stato curato dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e dalla sua struttura, che il Comitato ha incontrato più volte al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.

I servizi di revisione richiesti sono i seguenti ("Servizi"):

• revisione contabile del bilancio d'esercizio della TOD'S S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo TOD'S ai sensi degli artt. 14, 16 e 17 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014;
• espressione di un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del D. Lgs. 58/98 comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2 lettera b), ivi incluse le informazioni di carattere non finanziario presentate ai sensi del D. Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016;
• verifica della predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione sulla remunerazione;
• verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della TOD'S S.p.A. ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b) del D. Lgs. 39/2010;
• verifiche per le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali di TOD'S S.p.A. rese ai sensi della normativa fiscale vigente;
• revisione contabile del reporting package predisposto ai fini del consolidamento, dalle società controllate, direttamente o indirettamente da TOD'S S.p.A., selezionate ad ogni esercizio di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato;
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo TOD'S;
• revisione contabile limitata del reporting package semestrale di TOD'S S.p.A. e delle società controllate, selezionate ad ogni periodo di reporting, sulla base della rilevanza che ciascuna di esse assume ai fini della revisione del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
• revisione contabile del bilancio d'esercizio delle società controllate estere, così come richiesto da Tod's S.p.A. e dalle legislazioni locali;
• revisione contabile del bilancio d'esercizio della società controllata italiana Roger Vivier S.p.A., ivi compresa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché verifiche per le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali rese ai sensi della normativa fiscale vigente;

verifica della traduzione in lingua inglese della Relazione Finanziaria annuale e semestrale del Gruppo TOD'S ai fini della predisposizione, da parte del revisore, della traduzione delle relazioni di revisione contabile e di revisione contabile limitata, sempre in lingua inglese.

Alla quotazione delle singole attività sopra riportate, è stato chiesto di aggiungere una proposta specifica anche per l'Attestazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016.

Procedura di selezione

La procedura di selezione adottata da TOD'S S.p.A. è stata predisposta e condotta nel pieno rispetto dei criteri delineati dall'art. 16 del Regolamento Europeo. La procedura di selezione è stata inoltre definita in coerenza con l'attuale procedura di Gruppo in materia ed è stata volta a indirizzare la ricerca nella direzione di un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni e alla complessità del Gruppo.

I criteri considerati per la scelta delle società di revisione da contattare, la struttura della richiesta d'offerta e il flusso logico per la valutazione delle proposte ricevute sono stati condivisi dal Comitato preliminarmente all'avvio della selezione.

In considerazione di quanto prescritto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. f) del Regolamento Europeo, durante l'intero processo sono state adottate misure volte a assicurare piena tracciabilità della procedura di selezione e aderenza ai criteri annunciati agli offerenti.

A tale scopo, come detto, i criteri che sarebbero stati seguiti per valutare le offerte sono stati definiti prima dell'avvio della selezione. Per il coinvolgimento delle società di revisione e la definizione delle offerte è stata seguita l'attuale procedura di Gruppo in materia per cui la funzione del Dirigente Preposto ha curato le attività istruttorie della selezione.

La Procedura di Selezione si è articolata nelle seguenti fasi:

a. Identificazione delle società di revisione destinatarie di una richiesta d'offerta

In considerazione della dimensione, dell'articolazione geografica e dei settori d'operatività del Gruppo, i criteri adottati al fine di definire le società di revisione da contattare sono stati i seguenti: (i) copertura geografica diretta - cioè tramite società appartenenti allo stesso network e non tramite partnership commerciali - dove il Gruppo è presente; (ii) esperienza professionale specifica nei settori ove il Gruppo opera comprovata dallo svolgimento - in corso o recente - di incarichi di revisione legale dei conti presso enti comparabili per dimensione e struttura a quelli del Gruppo; (iii) ragionevole evidenza del fatto che l'offerente possa conservare, per l'intera durata del contratto, adeguati margini d'indipendenza economica, considerati i proventi derivanti dall'incarico in rapporto al totale dei ricavi dell'offerente.

Sono stati esaminati gli elenchi, di cui all'art. 16, paragrafo 3, del Regolamento Europeo, pubblicati da Consob con riferimento alle società di revisione e revisori legali con incarichi su Enti di Interesse Pubblico ("EIP"); sono state escluse oltre all'attuale società di revisione incaricata PricewaterhouseCoopers S.p.A. - le persone fisiche e le società non aventi adeguati margini d'indipendenza economica. All'esito dell'analisi preliminare di dettaglio condotta sulla base dei dati pubblicamente disponibili (ovvero le più recenti "Relazioni di trasparenza" pubblicate ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Europeo), si è provveduto a invitare quattro società di revisione a manifestare il loro interesse a partecipare alla selezione: BDO Italia S.p.A. (di seguito anche BDO), Deloitte S.p.A. (di seguito anche Deloitte), KPMG S.p.A. (in seguito anche KPMG) ed EY S.p.A. (di seguito anche E&Y). Tutte le quattro società di revisione hanno manifestato interesse a partecipare alla gara e sono state pertanto destinatarie della richiesta di offerta per l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 (in seguito anche "RdO"), contenente la descrizione dei criteri che sarebbero stati utilizzati per la selezione delle proposte e le conseguenti indicazioni in merito ai contenuti dell'offerta con l'elenco dettagliato delle informazioni da fornire. Tutte le quattro società di revisione che hanno manifestato l'interesse hanno poi presentato un'offerta, in base alle modalità previste nella lettera d'invito.

b. Selezione

Nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. e) del Regolamento Europeo, la valutazione delle proposte avanzate dalle società di revisione è stata effettuata basandosi sui criteri di selezione definiti nei documenti di gara. Nella richiesta d'offerta sono stati indicati i principali elementi considerati nella valutazione delle offerte:

• a) caratteristiche dell'offerente (fatturato, numero di dipendenti, struttura del network, presenza nei paesi del Gruppo);
• b) incarichi professionali, conoscenza dell'industry e del Gruppo TOD'S;
• c) metodologia proposta (allineamento alle best practises, approccio proposto per la gestione dell'interazione con le altre società del Gruppo, integrazione con le verifiche sui sistemi/processi L.262/05);
• d) competenze professionali del team incaricato (conoscenza dei principi contabili internazionali IFRS, esperienze lavorative presso società nazionali/internazionali quotate, etc.);
• e) livello di copertura/ rispondenza alle specifiche contenute nella RdO;
• f) ragionevolezza del numero totale di ore stimate e del numero di figure professionali coinvolte per attività;
• g) ragionevolezza dei corrispettivi richiesti.

Per ogni offerta è stato valutato il riscontro documentale fornito dall'offerente per ciascun elemento informativo richiesto.

Prima della formalizzazione delle offerte, il Comitato ha incontrato i rappresentanti delle quattro società di revisione al fine di rispondere ad eventuali domande delle società sul contenuto della RdO, nonché per acquisire preliminari elementi valutativi sulle società e sui team di lavoro.

Risultanze procedura di selezione

Viene di seguito fornita la rappresentazione dei valori economici delle offerte ricevute.

1. BDO Italia S.p.A

Proposta con totale numero ore, compensi in euro e compensi orari:

BDO
	Ore	Fee €	Fee/Ora €
Proposta per revisione	4.173	302.290	72
Proposta per verifica Dichiarazione non finanziaria	200	16.000	80
Totale Proposta	4.373	318.290	73

Nota: i valori espressi nella tabella comprendono le attività relative all'espressione del giudizio di coerenza sulla Relazione Governo Societario e gli Assetti Proprietari e sulla Relazione sulla Gestione con il Bilancio e le attività finalizzate alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Il prospetto seguente evidenzia la piramide di attribuzione delle Ore di revisione per figura professionale, il mix percentuale e i relativi compensi su base oraria:

Proposta Audit
	BDO
Team ITALIA	Ore	%	Onorari	Onorari /ore
Partner	100	5%	15.892	159
Director/Manager	300	15%	36.324	121
Senior	500	25%	37.838	76
Staff	1.100	55%	49.946	45
Totale team ITALIA	2.000	100%	140.000	70
				Onorari
Team ALTRI PAESI	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	134	6%	24.865	186
Director/Manager	440	20%	50.407	115
Senior	572	26%	41.678	73
Staff	1.027	47%	45.340	44
Totale team ALTRI PAESI	2.173	100%	162.290	75
				Onorari
Totale	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	234	6%	40.757	174
Director/Manager	740	18%	86.732	117
Senior	1.072	26%	79.515	74
Staff	2.127	51%	95.286	45
Totale	4.173	100%	302.290	72

Proposta Dichiarazione Non Finanziaria

BDO
				Onorari
Team ITALIA	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	14	7%	2.156	154
Director/Manager	50	25%	5.866	117
Senior	68	34%	4.986	73
Staff	68	34%	2.992	44
Totale team ITALIA	200	100%	16.000	80

Si precisa che l'offerta presentata dalla BDO Italia S.p.A. fornisce il dettaglio degli onorari per figura professionale al lordo di uno "sconto". Tale sconto complessivo, che determina gli onorari presentati nell'offerta e riepilogati nelle tabelle sopra esposte, è stato allocato alle varie figure professionali sulla base del peso degli onorari "lordo sconto" di ciascuna figura professionale.

2. Deloitte S.p.A

Proposta con totale numero ore, compensi in euro e compensi orari:

DELOITTE
	Ore	Fee €	Fee/Ora €
Proposta per revisione	5.310	300.000	56
Proposta per verifica Dichiarazione non finanziaria	268	15.000	56
Totale Proposta	5.578	315.000	56

Nota: i valori espressi nella tabella comprendono le attività relative all'espressione del giudizio di coerenza sulla Relazione Governo Societario e gli Assetti Proprietari e sulla Relazione sulla Gestione con il Bilancio e le attività finalizzate alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Il prospetto seguente evidenzia la piramide di attribuzione delle Ore di revisione per figura professionale, il mix percentuale e i relativi compensi su base oraria:

Proposta Audit
	DELOITTE
				Onorari
Team ITALIA	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	306	12%	35.398	116
Director/Manager	665	26%	49.626	75
Senior	768	30%	39.043	51
Staff	818	32%	19.433	24
Totale team ITALIA	2.557	100%	143.500	56
				Onorari
Team ALTRI PAESI	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	325	12%	38.501	118
Director/Manager	710	26%	45.563	64
Senior	827	30%	42.281	51
Staff	891	32%	30.155	34
Totale team ALTRI PAESI	2.753	100%	156.500	57
				Onorari
Totale	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	631	12%	73.899	117
Director/Manager	1.375	26%	95.189	69
Senior	1.595	30%	81.324	51
Staff	1.709	32%	49.588	29
Totale	5.310	100%	300.000	56

Proposta Dichiarazione Non Finanziaria

DELOITTE
				Onorari
Team ITALIA	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	32	12%	3.700	116
Director/Manager	70	26%	5.187	74
Senior	80	30%	4.081	51
Staff	86	32%	2.032	24
Totale team ITALIA	268	100%	15.000	56

3. E&Y S.p.A

Proposta con totale numero ore, compensi in euro e compensi orari:

E&Y
	Ore	Fee €	Fee/Ora €
Proposta per revisione	5.026	290.610	58
Proposta per verifica Dichiarazione non finanziaria	280	18.000	64
Totale Proposta	5.306	308.610	58

Nota: i valori espressi nella tabella comprendono le attività relative all'espressione del giudizio di coerenza sulla Relazione Governo Societario e gli Assetti Proprietari e sulla Relazione sulla Gestione con il Bilancio e le attività finalizzate alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Il prospetto seguente evidenzia la piramide di attribuzione delle Ore di revisione per figura professionale, il mix percentuale e i relativi compensi su base oraria:

Proposta Audit
	E&Y
				Onorari
Team ITALIA	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	252	11%	38.353	152
Director/Manager	725	31%	61.455	85
Senior	832	36%	38.173	46
Staff	524	22%	13.629	26
Totale team ITALIA	2.333	100%	151.610	65
				Onorari
Team ALTRI PAESI	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	270	10%	35.908	133
Director/Manager	672	25%	49.846	74
Senior	943	35%	35.914	38
Staff	808	30%	17.332	21
Totale team ALTRI PAESI	2.693	100%	139.000	52
				Onorari
Totale	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	522	10%	74.261	142
Director/Manager	1.397	28%	111.301	80
Senior	1.775	35%	74.087	42
Staff	1.332	27%	30.961	23
Totale	5.026	100%	290.610	58

Proposta Dichiarazione Non Finanziaria

	E&Y
				Onorari
Team ITALIA	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	34	12%	5.168	152
Director/Manager	76	27%	6.460	85
Senior	98	35%	4.500	46
Staff	72	26%	1.872	26
Totale team ITALIA	280	100%	18.000	64

4. KPMG S.p.A.

Proposta con totale numero ore, compensi in euro e compensi orari:

KPMG
	Ore	Fee €	Fee/Ora €
Proposta per revisione	4.600	301.000	65
Proposta per verifica Dichiarazione non finanziaria	270	19.000	70
Totale Proposta	4.870	320.000	66

Nota: i valori espressi nella tabella comprendono le attività relative all'espressione del giudizio di coerenza sulla Relazione Governo Societario e gli Assetti Proprietari e sulla Relazione sulla Gestione con il Bilancio e le attività finalizzate alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Il prospetto seguente evidenzia la piramide di attribuzione delle ore di revisione per figura professionale, il mix percentuale e i relativi compensi su base oraria:

Proposta Audit
KPMG
Team ITALIA	Ore	%	Onorari	Onorari /ore
Partner	291	14%	35.359	122
Director/Manager	503	24%	49.734	99
Senior	698	33%	40.813	58
Staff	636	30%	26.094	41
Totale team ITALIA	2.128	100%	152.000	71
				Onorari
Team ALTRI PAESI	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	237	10%	26.410	111
Director/Manager	474	20%	42.760	90
Senior	831	35%	44.017	53
Staff	830	35%	30.813	37
Totale team ALTRI PAESI	2.372	100%	144.000	61
				Onorari
Totale	Ore	%	Onorari	/ore
Partner	528	12%	61.769	117
Director/Manager	977	22%	92.494	95
Senior	1.529	34%	84.830	55
Staff	1.466	33%	56.907	39
Totale	4.500	100%	296.000	66

Il totale delle ore della tabella sopra riportata non include quelle stimate per le attività relative alla verifica della traduzione in lingua inglese della Relazione Finanziaria annuale e semestrale ai fini della predisposizione della traduzione delle relazioni di revisione contabile e di revisione contabile limitata in lingua inglese. Per tali attività la società KPMG S.p.A. ha stimato complessive 100 ore per onorari pari a euro 5.000, con un rate orario medio di euro 50, senza fornire il dettaglio per figura professionale.

Riguardo alle informazioni relative alle attività di audit della Dichiarazione non finanziaria, la società KPMG S.p.A. ha stimato complessive 270 ore per onorari pari a euro 19.000, con un rate orario medio di euro 70, senza fornire il dettaglio per figura professionale.

Aspetti quantitativi delle offerte

In merito agli aspetti quantitativi, a seguito della documentazione d'offerta ricevuta, si evidenzia, anche con l'aiuto delle tabelle sopra riportate, come gli onorari complessivamente stimati dai quattro offerenti siano sostanzialmente allineati, non differenziandosi, in prima battuta, per valori significativi. La società che ha presentato l'offerta più vantaggiosa in termini economici, tralasciando, per il momento, gli onorari relativi alla Dichiarazione non finanziaria, è la E&Y S.p.A., con Euro 290.610, mentre quella che ha presentato l'offerta più onerosa è la BDO Italia S.p.A. con Euro 302.290.

Da un'analisi più dettagliata delle offerte economiche emergono, peraltro, i seguenti aspetti da rilevare:

• dall'offerta economica della BDO Italia S.p.A. emergono piano di audit, ed onorari conseguentemente stimati, non perfettamente aderente alle esigenze del Gruppo; tale offerta prevede, difatti, corrispettivi pari a Euro 47.513 riferiti ad attività di audit svolte dai team di revisione esteri per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale (non previste invece dagli altri tre offerenti coerentemente con quanto svolto dall'attuale revisore uscente) e non includono onorari per le attività di audit relative alle società controllate Tod's Deutschland e Tod's Japan, previste invece dalle altre tre società offerenti coerentemente con il piano di audit di cui alla RdO;
• al fine di apprezzare gli aspetti economici previsti dagli offerenti, risulta, tuttavia, determinante l'analisi delle ore previste per le attività di audit e il mix per diversa figura professionale che ciascun offerente ha riportato all'interno della propria offerta; da tale analisi, come evidente nelle tabelle sopra riportate, emerge quanto segue:
  • o l'offerente che ha stimato il maggior numero di ore per le attività di audit risulta essere la Deloitte S.p.A., che ha stimato 5.310 ore di attività (di cui il 48% previste dal team italiano), seguita da E&Y con 5.026 ore (di cui il 46% previste dal team italiano), da KMPG S.p.A. con 4.600 ore (di cui il 48% previste dal team italiano) e, infine, da BDO Italia S.p.A. con 4.173 ore (di cui il 48% previste dal team italiano); da tali dati emerge, quindi, riguardo alla combinazione tra aspetti economici e quantitativi, più competitiva l'offerta di Deloitte S.p.A. con un rate orario medio complessivo di Euro 56 (peraltro sostanzialmente uniforme nella suddivisione tra team italiano ed estero); seguono in ordine crescente l'offerta di E&Y S.p.A. con Euro 58 (ma che sale a Euro 65 nel team italiano), quella di KPMG S.p.A. con Euro 65 (ma che sale a Euro 70 nel team italiano) e, infine, BDO Italia S.p.A. con Euro 72 (Euro 70 nel solo team italiano);
  • o l'analisi delle ore relative al solo team italiano, quello deputato ad interfacciarsi direttamente con l'headquarter italiano del Gruppo, evidenzia, inoltre, come le offerte di E&Y S.p.A. e Deloitte S.p.A. presentino un numero superiore di ore destinate alle figure professionali di maggiore qualità ed esperienza (Partner e Manager), pari rispettivamente a 978 e 971 (di cui rispettivamente il 253 e 306 assegnate in particolare al Partner), seguite dalla KPMG S.p.A. con 794 ore (ma ben 291 assegnate al Partner) e BDO Italia S.p.A. con 400 ore (100 ore assegnate al Partner);
  • o l'analisi del mix complessivo per diversa figura professionale evidenzia un mix di maggiore qualità ed esperienza nelle proposte dalla E&Y S.p.A. e dalla Deloitte S.p.A., che ipotizzano entrambe il 38% delle ore assegnate a Partner e Manager, seguite dalla KPMG S.p.A. con il 33% ed infine la BDO Italia S.p.A. con il solo 23%; l'offerta della BDO Italia S.p.A. si distingue, peraltro, da tutte le altre per un mix molto elevato per quanto riguarda le ore assegnate al personale di minore esperienza (staff), pari al 51% delle ore complessive.

Riguardo agli onorari proposti per l'Attestazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, l'offerta più vantaggiosa in termini economici risulta quella di Deloitte con Euro 15.000 ma la differenza rispetto agli altri offerenti non risulta particolarmente rilevante né in termini di onorari né in termini di ore previste.

Aspetti qualitativi delle offerte

In merito agli aspetti non economici, a seguito della documentazione d'offerta ricevuta, degli incontri che TOD'S ha tenuto con gli offerenti e di ogni altra informativa di cui TOD'S è a conoscenza o è venuta a conoscenza in queste occasioni, si evidenzia quanto di seguito riportato.

Tutte le società presentano livelli complessivamente ritenuti adeguati alle esigenze del Gruppo TOD'S.

In riferimento agli aspetti di indipendenza si evidenziano contratti di consulenza con Deloitte e KPMG, non presenti con E&Y e BDO. In relazione alla selezione in corso, ove necessario e ove non vi fosse già provveduto, si è comunque in grado di interrompere le attività in corso coerentemente con quanto previsto dalla norma.

In riferimento alle dimensioni dell'organizzazione e della struttura operativa a livello mondiale e a livello italiano gli offerenti Deloitte, EY e KPMG, nell'ordine, risultano avere una copertura più significativa rispetto all'offerente BDO. In riferimento all'area geografica Italia, inoltre, gli offerenti Deloitte, EY e KPMG evidenziano esperienze di revisione in società quotate di dimensioni significative; in particolare EY risulta la società con più incarichi in società quotate di grandi dimensioni, rispetto agli altri due offerenti indicati. Per contro, BDO, ancorché abbia maturato negli anni esperienze principalmente in medie realtà, evidenzia negli ultimi anni un incremento delle proprie referenze con riferimento a Società quotate e/o Istituzioni di maggiori dimensione e rilevanza, tra cui segnaliamo in particolare Allianz e Banca d'Italia.

Relativamente all'esperienza nel settore lusso in Italia, gli offerenti Deloitte, EY e KPMG evidenziano ottime e paritetiche referenze, avendo tutte sviluppato negli anni varie attività e servizi, sia audit che non audit (tax, legal, consulenze varie ,ecc.), per i principali players del settore. Su questo aspetto non vi sono particolari elementi distintivi tra tali offerenti, mentre BDO evidenzia esperienze nel settore in realtà di minori dimensioni.

In riferimento alla struttura e composizione del team destinato all'incarico, dagli incontri avuti con i singoli team di revisione, Deloitte, EY e KPMG sono risultati sostanzialmente equivalenti nella presentazione delle figure professionali, dei tecnici e dell'impostazione di lavoro, presentando team eccellenti, composti da figure professionali di altissimo profilo. BDO, nonostante la citata minore esperienza nell'industry di riferimento, ha ugualmente presentato una squadra di esperti e professionisti adeguati al possibile incarico di revisione.

In riferimento all'adeguatezza del piano di revisione e delle tempistiche per le principali attività, all'approccio metodologico nella revisione e all'utilizzo di piattaforme tecnologiche per lo svolgimento delle attività di audit, tutti e quattro gli offerenti evidenziano elevati standard tecnologici e professionali oltre che adeguatezza nel piano di revisione (ad eccezione di quanto già evidenziato in precedenza con riferimento alla BDO).

Per quanto concerne la conoscenza da parte degli offerenti del Gruppo TOD'S si segnala che Deloitte e KPMG hanno avuto negli anni incarichi di consulenza tali da poter garantire la conoscenza del Gruppo in maniera piuttosto approfondita. Soprattutto il rapporto con Deloitte si è sviluppato negli ultimi anni con alcuni incarichi di consulenza che hanno permesso di valutarne la qualità ed affidabilità. Si segnalano, in particolare, i progetti di assistenza legati all'implementazione del nuovo principio contabile IFRS 16, all'assistenza in tema di aggiornamento dei modelli D.Lgs 231, all'effettuazione del test di impairment di uno dei marchi del Gruppo e, infine, al supporto nella predisposizione della Dichiarazione non Finanziaria. Si rammenta, peraltro, che Deloitte è già stato revisore del Gruppo per molto tempo, accompagnandolo anche nel processo di quotazione, e fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011.

Anche il rapporto con KPMG si è consolidato negli ultimi anni con alcuni incarichi che ugualmente ne hanno messo in luce capacità, qualità ed affidabilità sia su temi contabili (in tale ambito è stato importante il supporto al Gruppo nell'analisi per l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 15) che su progetti di consulenza (con incarichi di assistenza principalmente in materia doganale). Tali incarichi permettono a Deloittte e KPMG di avere un vantaggio rispetto agli altri offerenti, in termini di conoscenza di alcuni processi del Gruppo, che dovrebbe rendere peraltro meno impattante per la struttura amministrativa di TOD'S la transizione dall'attuale società di revisione.

Infine, riguardo ad alcuni aspetti principalmente operativi, ma che potrebbero avere impatti diretti in termini di efficienza delle attività di audit e di risposta alle esigenze del Gruppo, si segnala che Deloitte, E&Y e KPMG dispongono di un ufficio ad Ancona (non la BDO), sebbene solo nel caso di Deloitte il partner responsabile del lavoro di revisione di TOD'S apparterrebbe effettivamente all'ufficio di Ancona, garantendo, teoricamente, una maggior efficienza in termini di vicinanza con l'headquarter del Gruppo da parte della figura professionale più importante (i partner di E&Y e KPMG appartengono rispettivamente agli uffici di Perugia e Bologna). A livello di numero di professionisti appartenenti agli uffici di Ancona, si evidenzia la maggiore dimensione dell'ufficio di Deloitte seguito, in ordine decrescente, da KPMG e E&Y.

Conclusioni preliminari

Alla luce di quanto sopra descritto, il gruppo di lavoro di TOD'S, tenendo conto sia degli aspetti qualitativi sia degli aspetti economici, ha evidenziato:

• per gli aspetti qualitativi le superiori esperienze di revisione di Deloitte, E&Y e KPMG in società o gruppi nel settore del lusso, nonché in società quotate di maggiori dimensioni, oltre che una sostanziale omogeneità, tra tali offerenti, in termini di professionalità, esperienza, qualità ed adeguatezza dei team di audit presentati, e uniformità in termini di piano di audit, impostazione del lavoro e utilizzo di strumenti tecnologici,
• per gli aspetti quantitativi una maggiore competitività dell'offerta di Deloitte in termini di rapporto ore/onorari e della stessa Deloitte, assieme alla KPMG, in termini di migliore mix professionale, soprattutto con riferimento alla figura professionale del partner, che permette di assicurare un superiore livello del servizio, in termini di qualità, efficacia ed efficienza del processo di audit,
• per gli aspetti puramente economici le offerte non si discostano tra loro in maniera significativa, e non determinano quindi un elemento particolarmente rilevante per la scelta da effettuare, se non evidenziando alcune perplessità circa l'offerta presentata da BDO in termini di piano di audit (e corrispettivi conseguenti),
• l'approfondita conoscenza di TOD'S da parte di Deloitte e KPMG, sulla base dell'esperienze maturate negli anni attraverso vari servizi di consulenza prestati al Gruppo, quale ulteriore elemento distintivo.

A valle di tutto quanto sopra, il Comitato ha quindi convalidato la relazione predisposta da TOD'S S.p.A. in qualità di Ente sottoposto a revisione ai sensi dell'art. 16 comma 3, lett. e) del Regolamento Europeo sulle conclusioni preliminari della procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti nel periodo 2021-2029, e, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, ha individuato nelle proposte di Deloitte e KPMG quelle preferibili per quanto emerso dall'analisi degli aspetti qualitativi, quantitativi ed economici delle Offerte.

Aggiornamento delle Offerte

Individuate così le due Offerte preferibili, il gruppo di lavoro di TOD'S ha provveduto a contattare le società Deloitte e KPMG al fine di richiedere un aggiornamento delle Offerte volto ad ottenere una riduzione di costi, invariato il resto.

In data 6 marzo 2020 e 4 marzo 2020, rispettivamente, i due offerenti hanno fatto pervenire alla Società, secondo i canali definiti nella RdO, l'aggiornamento delle Offerte, i cui dati sono sintetizzati nelle tabelle di seguito riportate:

DELOITTE
	Ore	Fee €	Fee/Ora €
Proposta per revisione	5.310	273.000	51
Proposta per verifica Dichiarazione non finanziaria	268	7.000	26
Totale Proposta	5.578	280.000	50

KPMG
	Ore	Fee €	Fee/Ora €
Proposta per revisione	4.580	267.000	58
Proposta per verifica Dichiarazione non finanziaria	270	18.000	67
Totale Proposta	4.850	285.000	59

Con riferimento all'adeguamento dei corrispettivi, entrambi gli Offerenti hanno precisato che i corrispettivi di ciascuna società del Gruppo si intendono fissi e immodificabili per tutta la durata novennale dell'incarico, fatta eccezione:

• per l'annuale variazione in base all'indice relativo al costo della vita di ciascun Paese,
• del verificarsi di circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse variazioni significative del perimetro del Gruppo, tali da determinare l'esigenza di un rilevante maggiore o minore numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali previste.

Con riferimento alle spese collegate all'espletamento dei Servizi, si segnala che entrambi gli Offerenti hanno ritenuto di considerare come incluse, negli onorari sopra riportati, le spese di segreteria e quelle relative alla tecnologia (personal computer, banche dati, ecc.), mentre, riguardo alle spese vive, KPMG si è dichiarata disponibile a concordare un meccanismo forfettario di determinazione ed un limite massimo alle stesse, mentre Deloitte ha esplicitato nell'Offerta che le spese vive relative al team italiano non potranno superare l'importo massimo prefissato complessivo di € 25.000 (valore che il gruppo di lavoro di TOD'S valuta positivamente in quanto inferiore a quanto oggi addebitato dall'attuale società di revisione).

Conclusioni

Alla luce di quanto sopra descritto, il gruppo di lavoro di TOD'S, tenendo conto sia degli aspetti qualitativi sia degli aspetti economici delle due Offerte, ha evidenziato:

• per gli aspetti qualitativi le paritetiche esperienze di revisione di Deloitte e KPMG in società o gruppi nel settore del lusso, nonché in società quotate di maggiori dimensioni, oltre che una sostanziale omogeneità, tra tali offerenti, in termini di professionalità, esperienza, qualità ed adeguatezza dei team di audit presentati, e uniformità in termini di piano di audit, impostazione del lavoro e utilizzo di strumenti tecnologici,
• per gli aspetti quantitativi una maggiore competitività dell'offerta di Deloitte in termini di rapporto ore/onorari e in termini di migliore mix professionale, soprattutto con riferimento alla figura professionale del partner, che permette di assicurare un superiore livello del servizio, in termini di qualità, efficacia ed efficienza del processo di audit,
• per gli aspetti puramente economici le offerte non si discostano tra loro in maniera significativa, e non determinano quindi un elemento particolarmente rilevante per la scelta da effettuare, se non evidenziando, per tale aspetto, un leggerissimo vantaggio per l'offerta di Deloitte.

A valle di tutto quanto sopra, il Comitato ha quindi convalidato la relazione predisposta da TOD'S S.p.A. in qualità di Ente sottoposto a revisione ai sensi dell'art. 16 comma 3, lett. e) del Regolamento Europeo sulle conclusioni della procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti nel periodo 2021-2029.

* * *

Tutto ciò premesso, il Comitato, in relazione all'affidamento per il novennio 2021-2029 dell'incarico di revisione legale,

• sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
• considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento,
• considerato che l'art. 16 del suddetto Regolamento richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una delle due,

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di TOD'S S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo 537/2014 nonché dell'art. 13 comma 1, e dell'art. 17 comma 1, del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le proposte relative al novennio 20212029 formulate da Deloitte S.p.A. e da KPMG S.p.A. le cui componenti economiche, di ore e di fee orarie medie, sono di seguito sintetizzate:

DELOITTE
	Ore	Fee €	Fee/Ora €
Proposta per revisione	5.310	273.000	51
Proposta per verifica Dichiarazione non finanziaria	268	7.000	26
Totale Proposta	5.578	280.000	50

KPMG
	Ore	Fee €	Fee/Ora €
Proposta per revisione	4.580	267.000	58
Proposta per verifica Dichiarazione non finanziaria	270	18.000	67
Totale Proposta	4.850	285.000	59

ESPRIME

la propria preferenza in favore della Deloitte S.p.A. la cui offerta è risultata preferita per quanto emerso dall'analisi degli aspetti qualitativi, quantitativi ed economici dell'offerta, come sopra ampiamente motivato;

DICHIARA

che la raccomandazione di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento Europeo 537/2014.

Milano, 12 marzo 2020

Il Collegio Sindacale

Giulia Pusterla (Presidente) Enrico Colombo Fabrizio Redaelli