Tod'S

AGM Information • May 13, 2020

TOD'S S.P.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078 I.V. SEDE LEGALE IN SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA TOD'S S.P.A. SULLA MATERIA POSTA AL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEGLI ARTT. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E 73 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente integrato e modificato, nonché degll'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulla materia posta al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, presso la sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, in prima convocazione per il giorno 3 giugno 2020 alle ore 11:00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 26 giugno 2020, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2019; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 18 aprile 2019 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 18 aprile 2019 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con deliberazione assunta il 18 aprile 2019, avete autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale e cioè per massime n. 3.309.354 (tremilioni trecentonovemila trecentocinquantaquattro) azioni, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione.

Il prossimo 18 ottobre 2020 l'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere.

Riteniamo quindi utile, con l'occasione dell'odierna Assemblea, e al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 18 aprile 2019, per quanto non utilizzato.

2.1 Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse e delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza - ove applicabili - è motivata dall'opportunità di consentire alla Società:

- di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci; - la possibilità di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;

- di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti i Soci, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;

- di poter procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione; il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato ed assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

2.2 Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più volte, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale, e quindi per massime n. 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il tutto in conformità all'art. 2357 del codice civile.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

2.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione previstadall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Come detto, il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere il limite previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

Alla data odierna né la Tod's S.p.A., né alcuna delle società controllate da Tod's S.p.A., detengono – neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona – azioni della Società.

2.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

2.5 Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione. Disposizione di azioni proprie

Per quanto concerne la disposizione delle azioni proprie, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o

commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni.

2.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del T.U.F., dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e/o delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, ove applicabili, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014 e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la disposizione avverrà con la modalità ritenuta preferibile dal Consiglio di Amministrazione o dagli organi a ciò delegati, nel rispetto della normativa applicabile, tra cui ad esempio: alienazione in borsa, fuori mercato, scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni o anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

2.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitalesociale.

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare le seguenti proposte di deliberazione:

1)"L'Assemblea degli Azionisti, - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

DELIBERA

di revocare la delibera assembleare del 18 aprile 2019 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato".

E

2)"L'Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

DELIBERA

di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale, e cioè per massime numero 6.618.707 (seimilioni seicentodiciottomila settecentosette) azioni ordinarie – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99 e/o le prassi di mercato ammesse e/o le linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna, (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014, (vi) con le diverse modalità consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione; - il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio

dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

Sant'Elpidio a Mare, 13 maggio 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dr. Diego Della Valle

TOD'S S.P.A.

SHARE CAPITAL: EURO 66,187,078 FULLY PAID-UP REGISTERED OFFICE: SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE NO. 1 TAX CODE AND FERMO REGISTER OF COMPANIES NO. 01113570442

DIRECTORS' REPORT OF TOD'S S.P.A. ON THE ITEMS ON THE AGENDA OF THE SHAREHOLDERS' MEETING PURSUANT TO ARTICLES 125-TER OF LEGISLATIVE DECREE NO. 58 OF 24 FEBRUARY 1998 AND NO. 73 OF THE ISSUER REGULATION

Shareholders,

In compliance with Article 125-ter of Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998 (the "Consolidated Finance Law" or "T.U.F."), as amended and integrated, and Article 73 of Consob Resolution no. 11971/99 (the "Issuers Regulation"), as amended and integrated, also in accordance with Annex 3A of the Issuers Regulation, the Board of Directors of Tod's S.p.A. (hereinafter, the "Company" or the "Issuer") submits to you the report illustrating the matters on the agenda of the Shareholders' Meeting convened at the registered office of the company in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, on its first call for June 3, 2020 at 11:00 a.m. and, as necessary, on the second call, on June 26, 2020, at the same place and time.

The agenda of the aforementioned Shareholders' Meeting is as follows:

• 1. Statutory Financial Statements at December 31, 2019; Report of the Board of Directors on Operations; Report of the Board of Statutory Auditors and Report of the Independent Auditors; allocation of profits; related and consequent resolutions.
• 2. Authorisation for acquisition and disposal of treasury shares pursuant to Sections 2357 et seq. Italian Civil Code, and Article 132 of Legislative Decree 58 of February 24, 1998, following revocation of the resolution approved by the Shareholders' Meeting on April 18, 2019 for what

has not been used; related and consequent resolutions.

• 3. Remuneration Policy pursuant to Article 123-ter of Legislative Decree 58 of February 24, 1998; Report on the remuneration policy and on the compensations paid pursuant to Article 123-ter of Legislative Decree 58 of February 24, 1998; related and consequent resolutions.
• 4. Appointment of the Independent Auditor for the period 2021–2029; fixing of related fees; any related and consequent resolutions.

$$
\mathfrak{J} \qquad \quad \mathfrak{J} \qquad \quad \quad \mathfrak{J}
$$

2. Authorisation for acquisition and disposal of treasury shares pursuant to Sections 2357 et seq. Italian Civil Code, and Article 132 of Legislative Decree 58 of February 24, 1998, following revocation of the resolution approved by the Shareholders' Meeting on April 18, 2019 for what has not been used; related and consequent resolutions.

To the Shareholders,

with the resolution passed on 18 April 2019, you authorised the purchase of ordinary treasury shares corresponding to an amount not exceeding one tenth of the Share Capital, and namely, up to a maximum of 3,309,354 (in words: three million, three hundred and nine thousand, three hundred and fifty four) shares, for a period of 18 (eighteen) months from the date of the resolution. The foregoing authorisation will expire next 18th October 2020.

Therefore, we deem it appropriate to use the opportunity of this Meeting, and to avoid convening a special Meeting, if any, shortly before the foregoing deadline, in order to submit to your approval a new proposal to authorise the Company's purchase and disposal of treasury shares, following revocation of the resolution passed by the Meeting held on 18th April 2019, for the portion not utilised.

2.1 Reasons for requesting authorisation to purchase and dispose of treasury shares.

As per the best practice of the issuers, the request to the Shareholders' Meeting for authorisation to purchase treasury shares and to dispose of treasury shares at given conditions, in compliance with the equal treatment of Shareholders and the applicable legislation and regulatory provisions, included the EU Regulation n. 596/2014 of the European Parliament and the resolution of 16th April 2014 on market abuse and the relevant regulatory technical standards, as well as the accepted market practise and the guidelines adopted by the Supervisory Authority, where applicable, is based on the opportunity to allow the Company to:

- buy, sell and/or allocate treasury shares or options in connection with (i) compensation plans based on financial instrument pursuant to Article 114-bis of Legislative Decree no. 58 of February 24, 1998 in favour of directors, employees, partners, Company's advisors, (ii) issuing other financial instruments convertible into shares and (iii) plans for free allocation of shares to the Shareholders;

- use the treasury shares in the framework of transactions associated with industrial or commercial projects of interest for the Company or the Group in relation to which the opportunity arises to swap or sell parcels of shares or constitute security over them;

- be able to intervene in the Company's interests, and in the interests of all Shareholders, in relation to contingent market situations, in order to engage in activities which enhance the liquidity of the share concerned, aiming to support the regular course of negotiations;

- invest in Company shares, if the trend of stock market quotations or the amount of available liquidity can render such transaction beneficial from the economic aspect;

All the above of course in compliance with the applicable laws and regulations, even European, concerning "market abuse" and the principle of equal treatment among shareholders.

2.2 Maximum number, class and par value of the shares to which the proposed authorisation refers.

The authorisation that the Board requests from the Meeting concerns the instruments to purchase the Company's shares, also to be executed in more sessions, corresponding to an amount not exceeding one tenth of the Share Capital, and therefore, totalling a maximum of 3,309,354 (in words: three million, three hundred and nine thousand, three hundred and fifty four) ordinary shares without nominal value– taking due account of the shares owned by the Company and by its subsidiaries – and, in any case, within the limits of the profits which are eligible for distribution and the available reserves reported in the last regularly approved Financial Statements, all in accordance with art. 2357 of the Italian civil code.

The authorisation requested includes the power to dispose, in one or more tranches, of the shares held in portfolio at a later date, even before having completed the purchases, and possibly to buy back the shares concerned, always in compliance with the limits and the terms and conditions established in this authorisation.

2.3 Information useful to determine compliance with the provision envisaged under Article 2357, paragraph 3, of the Italian Civil Code.

As said above, the par value of the shares for which the authorisation to purchase is requested cannot exceed the limit corresponding to one tenth of the Company's Share Capital, also taking due account, for this purpose, of the shares already owned, which may be purchased by the subsidiary companies. However, the subsidiary companies will be given specific instructions so they notify promptly any purchase of shares made, pursuant to Article 2359-bis and following articles of the Italian Civil Code. To-date, neither Tod's S.p.A., nor any of the subsidiaries of Tod's S.p.A., - even through nominees or trustees - own the Company's shares.

2.4 Duration of requested authorisation.

The authorisation to purchase treasury shares is requested for a period of 18 (eighteen) months starting from the date on which the Meeting will pass the corresponding resolution.

The authorisation to dispose of treasury shares, even before the purchases are completed, is requested without imposing any time limits.

2.5 Minimum and maximum price and market valuation.

Purchase of treasury shares

The purchase price for each of the treasury shares, including the accessory purchase charges, shall be a minimum of no less than 15% (fifteen percent) and a maximum of no more than 15% (fifteen percent) of the average of the official trading prices recorded on the 'Mercato Telematico Azionario' (Italian Electronic Stock Exchange) in the three trading sessions preceding the purchase or the notice, depending on the technical methods identified by the Board of Directors.

Disposition of treasury shares

As regards the disposal of the treasury shares, the only limit defined refers to the minimum price for sale to third parties, which however, shall not be less than 95% (ninety-five percent) of the average of the official prices recorded on the 'Mercato Telematico Azionario' (Italian Electronic Stock Exchange) during the three days prior to the sale. This price limit may be departed from in the case of swaps or sales (or constitution of security) of treasury shares in the framework of industrial and/or commercial projects of interest for the Company or the Group and in the case of allocating and/or selling shares or options in connection with compensation plans based on financial instruments and/or with issuing other financial instruments convertible into shares and/or in connections with plans for free allocation of shares to the Shareholders.

2.6 Procedures to purchase and dispose of treasury shares.

The purchase transactions shall be made in accordance with Article 5 of UE Regulation n. 596/2014, with Article 132 of TUF, with Article 144-bis of the Issuers' Regulation and/or in accordance with the accepted market practises and/or with the guidelines adopted by the Supervisory Authority, where

applicable, and therefore: (i) through a public purchase or swap offer, or (ii) on the market, or if necessary on multilateral trading facility, in accordance with the operating procedures established by the market management company, which do not permit the direct matching of purchase proposals with predetermined sales proposals, or (iii) through the purchase and sale of derivative instruments negotiated on regulated markets or if necessary on multilateral trading facility, which envisage the physical delivery of the underlying shares, in compliance with the applicable regulatory provisions, or (iv) by way of allotment to the shareholders, in proportion to the shares they hold, of a put option to be exercised within 18 (eighteen) months starting from the date on which the Shareholders meeting will pass the corresponding resolution ,or (v) in accordance with the procedures established by the market practise approved by Consob, pursuant to Article 13 of UE Regulation n. 596/2014 and/or in accordance with the guidelines adopted by the Supervisory Authority, and, in any case, in such a way that assures the equal treatment among Shareholders and compliance with every applicable law, including the EU regulations (in particular the regulatory technical standards of the EU Regulation n. 596/2014).

The purchase of treasury shares shall take place in ways other than those listed above, where permitted, in accordance with the legislation in force from time to time and/or in accordance with the guidelines adopted by the Supervisory Authority, taking into account the need to comply the principle of equal treatment among shareholders.

The purchases may be made in one or more tranches.

With regard to the disposal of the treasury shares, such disposal may be performed in one or more tranches, even before having completed the purchases; the sale will be made in the manner deemed preferable by the Board of Directors or by the bodies delegated to it, in compliance with the applicable regulations, including for example: disposal on the stock market, off market, swapping with equity investments or other assets or by constitution of security in the framework of industrial and/or commercial projects of interest for the Issuer or the Group, to implement compensation plans based on financial instruments or in any case plans pursuant to art. 114-bis of the Legislative Decree No. 58/98 in connection with issuing other financial

instruments convertible into shares, through plans for free allocation of shares or also through a public sale or swap offer.

The shares may also be disposed of by matching with other financial instruments.

2.7 Information concerning the instrumental aspect of the purchase to reduce the Share Capital.

It is important to note that the above-mentioned purchase of treasury shares is not instrumental to a reduction of the Share Capital.

The Shareholders' Meeting is therefore called to resolve upon the following:

1)"The Shareholders' Meeting:

having acknowledged the Report of the Board of Directors and the applicable statutory and regulatory provisions

RESOLVES

to revoke the resolution passed by the Meeting held on 18th April 2019 that authorised the purchase and disposal of treasury shares, for the portion not utilised";

AND

2)"The Shareholders' Meeting:

having acknowledged the Report of the Board of Directors and the applicable statutory and regulatory provisions

RESOLVES

to approve the transactions to purchase and dispose of treasury shares for the purposes set out in the foregoing Directors' Report, in accordance with the following procedures, terms and conditions":

- the purchase may be made in one or more tranches, for an amount not exceeding one tenth of the Share Capital, and namely, for a maximum of 3,309,354 (in words: three million, three hundred and nine thousand, three hundred and fifty four) ordinary shares – taking due account of the shares owned by the Company and by its subsidiaries – and within the limits of the profits eligible to be distributed and the available reserves based on the last regularly approved Financial Statements;

- the authorisation to purchase treasury shares is resolved for a period of 18 (eighteen) months starting from today;

- the authorisation includes the power to dispose, in one or more tranches, of the shares held in portfolio at a later date, even before having completed the purchases, and possibly to buy back the shares concerned, always in accordance with the limits and the terms and conditions established in this authorisation;

- the purchase transactions shall be made in accordance with Article 5 of UE Regulation n. 596/2014, with Article 132 of Legislative Decree No. 58 dated 24th February 1998 and with Article 144-bis of Consob Regulation No. 11971/99 and/or with the accepted market practises and/or with the guidelines adopted by the Supervisory Authority, and therefore : (i) through a public purchase or swap offer, (ii) on the market, or if necessary on multilateral trading facility, in accordance with the operating procedures established by the market management company, (iii) through purchasing and selling derivative instruments negotiated on regulated markets, or if necessary on multilateral trading facility which envisage the physical delivery of the underlying shares, in accordance with the regulatory provisions applicable from time to time; (iv) by granting shareholders, in relation to the shares they hold, a put option to be exercised within a period of 18 (eighteen) months from today; (v) in accordance with the procedures established by the market practise approved by Consob, pursuant to Article 13 of UE Regulation n. 596/2014, (vi) thought any other way permitted in accordance with the legislation in force from time to time and/or in accordance with the

guidelines adopted by the Supervisory Authority; in any event, equal treatment among Shareholders and compliance with all applicable laws, including EU regulations, shall be assured;

- the purchase price of each of the treasury shares shall be a minimum of no less than 15% (fifteen percent) and shall be a maximum of no more than 15% (fifteen percent) of the average of the official trading prices recorded on the 'Mercato Telematico Azionario' (Italian Electronic Stock Exchange) during the three trading sessions preceding the purchase or the notice, depending on the technical methods identified by the Board of Directors;

- the price for sale to third parties shall not be less than 95% (ninety-five percent) of the average of the official prices recorded on the 'Mercato Telematico Azionario' (Italian Electronic Stock Exchange) during the three days prior to the sale. This price limit may be departed from in the case of swaps or sales (or constitution of security) of treasury shares in the framework of industrial projects and/or commercial projects of interest for the Company or the Group and in the case of allocating and/or selling shares or options in connection with compensation plans based on financial instruments and/or in connection with issuing other financial instruments convertible into shares and/or in connection with free allocation of shares plans; - the authorisation to dispose of treasury shares, even before the purchases have been completed, is given

without imposing time limits".

Sant'Elpidio a Mare, 13 May 2020

For the Board of Directors The Chairman

Diego Della Valle