Tod'S — AGM Information 2019

May 7, 2019

Repertorio n. 56752 Raccolta n. 28178
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' TOD'S S.p.A.	Registrato a Macerata il 07/05/2019 al n° 4124 Serie 1T
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno diciotto aprile duemiladiciannove
(18 aprile 2019)
In Sant'Elpidio a Mare, al primo piano dello stabile sito alla via Filippo Della Valle
n. 1, nei locali della sede legale della società di seguito generalizzata.
Innanzi a me dottor Sabino Patruno, Notaio in Porto Recanati, iscritto nel Ruolo
dei Distretti Riuniti di Macerata e Camerino,
SI E' RIUNITA
alle ore undici e minuti quindici, in sede ordinaria ed in prima convocazione, in
questo medesimo luogo, l'assemblea della società per azioni "TOD'S S.P.A.", con
sede in Sant'Elpidio a Mare, attualmente fissata in via Filippo Della Valle n. 1, capi
tale sociale sottoscritto e versato Euro 66.187.078,00 - iscritta nel Registro delle Im
prese delle Marche (già di Fermo) con il codice fiscale e numero d'iscrizione
01113570442,
ED E' PRESENTE:
- DELLA VALLE DIEGO, nato a Sant'Elpidio a Mare il 30 dicembre 1953, nella
qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante del
la società sopra generalizzata, domiciliato per la carica presso la sede sociale, ove
sopra, della cui identità personale e qualifica io notaio sono certo.
Il comparente, nella sua qualità, assume la presidenza dell'assemblea ai sensi del
l'art. 14 (quattordici) dello Statuto Sociale e dell'art. 5 (cinque) del Regolamento
Assembleare.

Lo stesso, rivolto un saluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, constata la presenza:
per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione, oltre che di sé stesso, Presi
dente di detto organo, dei Consiglieri
- Andrea Della Valle,
- Luigi Abete,
- Maurizio Boscarato,
- Marilù Capparelli,
- Sveva Dalmasso,
- Romina Guglielmetti,
- Umberto Macchi Di Cellere,
- Emilio Macellari,
- Cinzia Oglio,
- Emanuela Prandelli,
- Pierfrancesco Saviotti
che hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Emanuele Della Valle, Ga
briele Del Torchio e Vincenzo Manes.
Del Collegio Sindacale constata che è presente il Presidente, dottoressa Giulia Pu
sterla, mentre hanno giustificato la propria assenza i Sindaci, dottori Enrico Colom
bo e Fabrizio Redaelli.
Sulla base delle disposizioni dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, il Presidente pro
pone di nominare me Notaio quale Segretario per la redazione del verbale e, osser
vato che l'odierna assemblea prevede alcune votazioni e necessita quindi che vi sia
no degli scrutatori, propone altresì, ai sensi del più volte citato articolo 14 (quattor
dici) dello Statuto Sociale, che vengano nominati in tale veste l'Avv. Alessia Anto
nelli e l'Avv. Giampaolo Grasso.

Il Presidente, rilevato che nessuno si oppone a tale proposta, dà atto che la stessa si
intende approvata all'unanimità e mi richiede di redigere il presente verbale.
Aderendo, dò atto di quanto segue.
Il Presidente dell'Assemblea,
CONSTATATO
che l'Assemblea dei Soci è stata regolarmente convocata, in sede ordinaria per oggi
in prima convocazione alle ore 11.00 ed, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2019
in seconda convocazione, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di Statuto, come
da avviso il cui testo integrale è stato messo a disposizione del pubblico sul sito in
ternet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com, sul meccanismo di stoccag
gio autorizzato all'indirizzo e presso la sede sociale in data 7
marzo 2019 e pubblicato per estratto a pagina 33 del quotidiano "Il Corriere della
Sera" del 7 marzo 2019.
Dichiara che, essendo intervenuti in proprio o per delega numero 204 Azionisti,
rappresentanti in proprio o per delega numero 24.679.140 azioni ordinarie pari al
74,573892% delle numero 33.093.539 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale
sottoscritto e versato, l'Assemblea Ordinaria in prima convocazione è validamente
costituita e può deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2018; Relazione degli Amministratori sulla gestio
ne; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; de
stinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli
articoli 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58, previa revoca della deliberazione as-

sunta dall'Assemblea del 19 aprile 2018 per quanto non utilizzato; deliberazio
ni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legi
slativo 24 febbraio 1998 numero 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021; determinazione del
compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente:
- comunica che, a cura del personale autorizzato, è stata accertata la legittimazione
dei soggetti presenti ad intervenire all'Assemblea dei Soci e, in particolare, è stata
verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe pre
sentate dagli intervenuti.
Le deleghe sono a disposizione e potranno essere visionate dopo la chiusura dei la
vori assembleari, al termine del lavoro di riscontro a cura del personale incaricato,
presso il banco di registrazione degli Azionisti;
- segnala che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordi
ne del giorno ai sensi di legge, né sono state presentate ulteriori proposte di delibe
razione su materie già all'ordine del giorno, né domande sulle materie all'ordine
del giorno, prima dell'Assemblea;
- comunica che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolar
mente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e rego
lamentari. In particolare, sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito inter
net della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e presso la sede
sociale, i seguenti documenti:
- l'avviso di convocazione dell'Assemblea, che include anche le informazioni
sul capitale sociale;
4

- la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti
all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci;
- la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018, comprendente – tra
l'altro – il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 di
cembre 2018, nonché la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
- le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
- la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
- la Relazione sulla remunerazione e
- le liste di candidati presentate per il rinnovo del Collegio Sindacale, unitamen
te alla documentazione prescritta dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.
Sul sito internet della Società è stato pubblicato il modulo che gli Azionisti hanno
la facoltà di utilizzare per il voto per delega.
Sono stati altresì messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nei ter
mini di legge, i prospetti riepilogativi degli ultimi bilanci delle società controllate,
unitamente alle situazioni contabili delle società controllate extra-UE predisposte
ai fini della redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;
- precisa che copia della documentazione rilevante è stata resa disponibile a tutti gli
intervenuti;
- propone quindi all'Assemblea di non procedere di volta in volta alla lettura dei do
cumenti relativi ai vari punti all'ordine del giorno, dal momento che tale documen
tazione è stata messa a disposizione del pubblico, con le modalità ed entro i termini
di legge, limitandomi ad indicare le sole proposte di deliberazione contenute nei do
cumenti già pubblicati.
Considerato che nessuno si oppone, il Presidente procede come proposto e quindi:
- comunica che, in osservanza del Regolamento Assembleare, è stato consentito ad

esperti, analisti finanziari, giornalisti accreditati e a rappresentanti della Società di
revisione di assistere all'odierna Assemblea.
Inoltre, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono
all'Assemblea alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società;
- dà atto che, ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento Assembleare, nei locali in cui
si tiene l'Assemblea dei Soci non possono essere utilizzati strumenti di registrazio
ne di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica
autorizzazione del Presidente;
- ricorda che il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 66.187.078,00 (ses
santasei milioni centottantasettemila settantotto/00) suddiviso in numero
33.093.539 (trentatre milioni novantatremila cinquecentotrentanove) azioni ordina
rie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale;
- comunica che, in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli ag
giornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'articolo 120 del Decreto Legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (il "Te
sto Unico della Finanza") e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che
risultano, direttamente o indirettamente, titolari di una partecipazione superiore al
3% del capitale sociale sottoscritto e versato e in ogni caso di partecipazioni rile
vanti, ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, sono i seguenti:
AZIONISTI NUMERO AZIONI %
Diego Della Valle, direttamente ed in proprio, per: 252.000 0,761%
e, indirettamente, tramite:
DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. Srl, per 16.643.057
50,291%
Diego Della Valle & C. Srl, per 3.963.936
6

11,978%
Caisse de Dépot et Placement du Quebec per 1.832.747
5,538%
Arnault Bernard, indirettamente tramite Delphine s.a.s. per 1.059.900
3,462%
- comunica di non essere a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi
dell'articolo 122 del Testo Unico della Finanza;
- richiede formalmente che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'even
tuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi
delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto sociale, non conosciute dal Presi
dente e dal Collegio Sindacale;
- comunica che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli inter
venti con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventua
li dichiarazioni a commento;
- prega pertanto tutti coloro che volessero prendere la parola di prenotarsi ogni vol
ta, alzando la mano, e di pronunciare distintamente il loro nome, precisando che al
le domande sarà data risposta da lui personalmente ovvero da uno o più dei parteci
panti al tavolo della Presidenza, al termine di tutti gli interventi;
- informa che lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di
facilitare la redazione del relativo verbale e che la registrazione verrà conservata
per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e sarà quindi cancel
lata;
- rende noto che, ai sensi della normativa vigente, verranno allegati al verbale della
presente riunione, quale sua parte integrante:
a) l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, con il numero delle azioni

per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario ai sensi
di legge, con evidenza degli Azionisti intervenuti in proprio o per delega;
b) l'elenco nominativo di coloro che esprimeranno voto favorevole, contrario, si a
sterranno ovvero si allontaneranno prima delle votazioni ed il numero delle relative
azioni possedute;
- ricorda che le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno con voto
palese, per alzata di mano; in caso di astensione o di voto contrario, i Soci che a
vranno dichiarato di volersi astenere o di voler esprimere voto contrario, saranno in
vitati a fornire il loro nome ed il numero delle azioni per le quali hanno diritto al vo
to, ai fini del calcolo esatto delle maggioranze di volta in volta raggiunte;
- invita coloro che non intendano prendere parte alla votazione o intendano non vo
tare per talune delle azioni per cui abbiano ricevuto delega ad esplicitarlo prima
dell'inizio di ciascuna votazione, fornendo il loro nome ed il numero delle azioni
per le quali intendano non votare
- prega gli intervenuti, nei limiti del possibile, di non abbandonare la sala sino a
che le votazioni non siano terminate; coloro che comunque si dovessero assentare,
sono pregati di farlo constatare al personale di controllo per le opportune rilevazio
ni.
*
Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno dell'As
semblea e, cioè:
1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2018; Relazione degli Amministratori sulla
gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisio
ne; destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Ricorda che il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 evidenzia nello sta-
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to patrimoniale:
- Attività non correnti per 870,8 milioni di Euro;
- Attivo corrente per 557,3 milioni di Euro;
- Patrimonio netto per 925,2 milioni di Euro;
- Passività non correnti per 114,1 milioni di Euro;
- Passività correnti per 388,8 milioni di Euro;
e nel conto economico:
- Ricavi per 636,9 milioni di Euro;
- EBITDA per 109,5 milioni di Euro;
- EBIT per 89,7 milioni di Euro;
- Risultato prima delle imposte per 90,7 milioni di Euro;
- Imposte sul reddito dell'esercizio per 22,0 milioni di Euro;
- Utile dell'esercizio pari ad Euro 68.695.558,92.
Precisa che la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha espresso giudizio senza ri
lievi sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, come risulta dalla Relazione rila
sciata in data 27 marzo 2019 e pubblicata in pari data.
Informa che il corrispettivo della società di revisione PricewaterhouseCoopers
S.p.A., per la revisione e certificazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre
2018 è stato di Euro 73.400,00 (settantatremilaquattrocento/00 euro), mentre il cor
rispettivo per la revisione e certificazione del bilancio consolidato 2018 è stato di
Euro 51.400,00 (cinquantunomilaquattrocento/00 euro). Gli importi indicati non
comprendono le spese dirette e di segreteria.
Procede invitando l'Assemblea a votare la seguente proposta di deliberazione con
tenuta nella Relazione Finanziaria Annuale 2018:
"L'Assemblea degli Azionisti:

• preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
• esaminato il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2018 che si è chiuso con un utile
netto d'esercizio di Euro 68.695.558,92 (sessantottomilioni seicentonovantacinque
mila cinquecentocinquantotto virgola novantadue);
DELIBERA
a) di approvare:
• la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018;
b) di destinare l'utile dell'esercizio di Euro 68.695.558,92 come segue:
i. quanto a Euro 35.137.442 alla Riserva straordinaria;
ii. quanto a Euro 33.093.539 da distribuire agli Azionisti in ragione di un
dividendo di 1,00 Euro per ciascuna delle 33.093.539 azioni in circolazione;
iii. quanto a euro 464.578, alla specifica Riserva per il perseguimento di pro
getti di solidarietà nel territorio, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio
di Amministrazione della Società di individuare, anche mediante delega da
conferirsi ad uno o più Amministratori, modalità di spesa e tipologie di inter
vento".
Dichiara aperta la discussione, pregando coloro che intendono prendere la parola di
prenotarsi dando il loro nominativo.
Considerato che nessuno chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussio
ne e pone in votazione la richiamata proposta del Consiglio di Amministrazione.
Chiede se sono intervenuti aggiornamenti sulle presenze o se qualcuno degli inter
venuti non intende prendere parte alla votazione o intenda non votare per talune del
le azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il nominativo e il
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numero delle azioni non votanti.
Conferma i dati sulle azioni partecipanti alla votazione già comunicati in apertura
dell'Assemblea.
Rinnova la richiesta agli Azionisti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che
comportano la sospensione del diritto di voto.
Preso atto che nessuno chiede la parola, il Presidente apre votazione quando sono
le ore undici e minuti trenta
Prega chi è favorevole di alzare la mano
Prega chi è contrario di alzare la mano, fornendo il proprio nominativo e il numero
di azioni rappresentato
Prega chi si astiene di alzare la mano, fornendo il proprio nominativo e il numero
di azioni rappresentato
Comunica che hanno partecipato alla votazione numero 200 Azionisti portatori, in
proprio o per delega, di numero 24.586.140 azioni pari al 74,292870% del capitale
sociale.
Comunica quindi che il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, nonché la propo
sta formulata dagli Amministratori relativamente alla destinazione dell'utile di eser
cizio, sono approvati a maggioranza, con il voto favorevole di tanti Soci che rap
presentano numero 24.567.843 azioni, pari al 99,925580% del capitale sociale pre
sente e votante in Assemblea, con nessun voto contrario e con l'astensione tanti
Soci che rappresentano numero 18.297 azioni, pari allo 0,074420% del capitale so
ciale presente e votante in Assemblea.
*
Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del
giorno dell'Assemblea, e cioè:

2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi
degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'articolo 132 del De
creto Legislativo del 24 febbraio 1998 numero 58, previa revoca della delibera
zione assunta dall'Assemblea del 19 aprile 2018 per quanto non utilizzato; deli
berazioni inerenti e conseguenti.
Considerato quanto già condiviso dall'Assemblea in apertura dei lavori, omette la
lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori con riguardo al presente
punto all'ordine del giorno ed invita l'Assemblea a votare la proposta di delibera
zione riportata alle pagine 8, 9 e 10 della stessa.
Dichiara aperta la discussione, pregando coloro che intendono prendere la parola di
prenotarsi dando il loro nominativo.
Considerato che nessuno chiede la parola, dichiara chiusa la discussione e pone in
votazione la richiamata proposta del Consiglio di Amministrazione.
Chiede se sono intervenuti aggiornamenti sulle presenze o se qualcuno degli inter
venuti non intende prendere parte alla votazione o intenda non votare per talune del
le azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il nominativo e il
numero delle azioni non votanti.
Dichiara che sono presenti in proprio o per delega numero 195 Azionisti, rappresen
tanti in proprio o per delega numero 24.416.196 azioni ordinarie pari al
73,779344% delle numero 33.093.539 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale
sottoscritto e versato,
Rinnova la richiesta agli Azionisti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che
comportano la sospensione del diritto di voto.
Preso atto che nessuno chiede la parola, apre la votazione quando sono le ore undi
ci e minuti trentotto.
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Prega chi è favorevole di alzare la mano
Prega chi è contrario di alzare la mano, fornendo il proprio nominativo e il numero
di azioni rappresentato
Prega chi si astiene di alzare la mano, fornendo il proprio nominativo e il numero
di azioni rappresentato
Comunica che hanno partecipato alla votazione numero 195 Azionisti portatori, in
proprio o per delega, di numero 24.416.196 azioni pari al 73,779344% del capitale
sociale.
Comunica che la proposta formulata dagli Amministratori è approvata a maggio
ranza con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentano numero 23.853.718 a
zioni, pari al 97,696291% del capitale sociale presente e votante in Assemblea, con
il voto contrario di tanti Soci che rappresentano numero 544.478 azioni, pari al
2,229987% del capitale sociale presente e votante in Assemblea, con l'astensione
di tanti Soci che rappresentano numero 18.000 azioni, pari allo 0,073722% del capi
tale sociale presente e votante in Assemblea.
*
Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno
dell'Assemblea, e cioè:
3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Procede invitando l'Assemblea a votare la seguente proposta di deliberazione ripor
tata alla pagina 11 della Relazione illustrativa degli Amministratori:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:
- visti gli articoli 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58 e
84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob numero 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Ammini
strazione;
- tenuto conto che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo
24 febbraio 1998 numero 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il
Consiglio di Amministrazione;
DELIBERA
di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla
remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo
123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 numero 58, con particolare riferi
mento alla politica in materia di remunerazione di Tod's S.p.A.".
Apre la discussione pregando coloro che intendono prendere la parola di prenotarsi
dando il loro nominativo.
Considerato che nessuno chiede la parola, dichiara chiusa la discussione e pone in
votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione.
Chiede se sono intervenuti aggiornamenti sulle presenze o se qualcuno degli inter
venuti non intende prendere parte alla votazione o intenda non votare per talune del
le azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il nominativo e il
numero delle azioni non votanti.
Conferma i dati sulle azioni partecipanti alla votazione già comunicati in apertura
della votazione del secondo punto all'Ordine del Giorno.
Rinnova la richiesta agli Azionisti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che
comportano la sospensione del diritto di voto.
Preso atto che nessuno chiede la parola, apre la votazione quando sono le ore undi
ci e minuti quarantacinque.
Prega chi è favorevole di alzare la mano.
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Prega chi è contrario di alzare la mano, fornendo il proprio nominativo e il numero
di azioni rappresentato.
Prega chi si astiene di alzare la mano, fornendo il proprio nominativo e il numero
di azioni rappresentato
Comunica che hanno partecipato alla votazione numero 195 Azionisti portatori, in
proprio o per delega, di numero 24.416.196 azioni pari al 73,779344% del capitale
sociale.
Comunica che la proposta formulata dagli Amministratori è approvata a maggio
ranza con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentano numero 21.015.975 a
zioni, pari all'86,073912% del capitale sociale presente e votante in Assemblea,
con il voto contrario di tanti Soci che rappresentano numero 3.382.221 azioni, pari
al 13,852367% del capitale sociale presente e votante in Assemblea, con l'astensio
ne di tanti Soci che rappresentano numero 18.000 azioni, pari allo 0,073722% del
capitale sociale presente e votante in Assemblea.
*
Il Presidente passa ora alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno
dell'Assemblea e, cioè:
4. Rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021; determinazio
ne del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Dà atto che nei termini di legge sono state regolarmente depositate presso la sede
legale due liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
La prima, depositata da parte dell'Azionista DI.VI. Finanziaria di Diego Della Val
le & C. S.r.l., titolare di numero 16.643.057 azioni con diritto di voto pari al
50,291% del capitale sociale di TOD'S S.p.A., propone i seguenti nominativi:
Sindaci effettivi:

1) Enrico Maria Colombo;
2) Fabrizio Redaelli;
3) Rossella Porfido.
Sindaci supplenti:
4) Gilfredo Gaetani;
5) Gabriella Manella.
La seconda lista, depositata da parte di tanti Azionisti titolari, complessivamente,
di numero 788.725 azioni con diritto di voto pari al 2,383% del capitale sociale di
Tod's S.p.A., propone i seguenti nominativi:
Sindaco effettivo:
1) Giulia Pusterla;
Sindaco supplente:
2) Myriam Amato.
Precisa che i Soci presentatori della lista di minoranza hanno attestato l'assenza di
rapporti di collegamento con l'azionista di maggioranza, sia ai sensi della normati
va vigente, sia ai sensi della Comunicazione Consob numero 9017893 del 26 feb
braio 2009.
Dà atto che entrambe le liste presentate sono corredate della documentazione richie
sta a norma di legge e di Statuto, e sono state messe a disposizione del pubblico nei
termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
I candidati, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2400 del codice civile, han
no successivamente curato l'aggiornamento dell'elenco degli incarichi di ammini
strazione e controllo dai medesimi ricoperti presso altre società riportato nei rispet
tivi curricula; i curricula aggiornati alla data dell'odierna Assemblea sono stati
messi a disposizione degli intervenuti e saranno pubblicati sul sito internet della So
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cietà.
Rammenta che l'articolo 27 dello Statuto sociale stabilisce che:
- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine pro
gressivo con cui sono elencati nella stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco sup
plente;
- dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra quelle che non
siano collegate, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la
lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui
sono elencati nella stessa, il restante Sindaco effettivo – che assume la carica di Pre
sidente – ed il secondo Sindaco supplente.
La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso rispettare l'equilibrio tra
i generi previsto dalla legge e dallo Statuto sociale (il genere meno rappresentato
deve ottenere almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente).
Apre la discussione pregando coloro che intendono prendere la parola di prenotarsi
dando il loro nominativo.
Prende la parola Settimio Stigliano, gestore del fondo Arca, il quale ricorda che il
titolo Tod's è un core investment per il fondo.
Pur in presenza di un rallentamento della crescita, esprime il proprio apprezzamen
to per le iniziative prese dagli amministratori, citando in particolare il progetto
"Tod's Factory" e manifesta fiducia nel lungo periodo.
Auspica che la società rimanga fedele al proprio DNA, fatto di qualità ed artigiana
lità capaci di dar vita ad un prodotto unico.
Considerato che nessun altro chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa la di
scussione e pone in votazione le liste di candidati per l'elezione del Collegio Sinda
cale.

Chiede se sono intervenuti aggiornamenti sulle presenze o se qualcuno degli inter
venuti non intende prendere parte alla votazione o intenda non votare per talune del
le azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il nominativo e il
numero delle azioni non votanti.
Conferma i dati sulle azioni partecipanti alla votazione già comunicati in apertura
dell'Assemblea.
Rinnova la richiesta agli Azionisti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che
comportino la sospensione del diritto di voto.
Preso atto che nessuno chiede la parola, mette ai voti le due liste dei candidati pre
sentate per l'elezione del nuovo Collegio Sindacale.
Rammenta che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale e nel rispetto della vigente
normativa, ciascun Socio, i Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che ade
riscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono
votare più di una lista di candidati, anche se per interposta persona o per il tramite
di società fiduciarie.
Apre la votazione quando sono le ore dodici.
favorevole alla Lista di maggioranza (presentata da DI.VI. Finanzia Prega chi è
ria di Diego Della Valle & C. S.r.l.) di alzare la mano, fornendo il proprio nominati
vo e il numero di azioni rappresentato.
Prega chi è favorevole alla Lista di minoranza di alzare la mano, fornendo il pro
prio nominativo e il numero di azioni rappresentato.
Prega chi intende esprimere voto contrario a tutte le liste di alzare la mano, for
nendo il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentato;
Prega chi intende astenersi dalla votazione per tutte le liste di alzare la mano, for
nendo il proprio nominativo e il numero di azioni rappresentato.
18

Comunica che:
- hanno partecipato alla votazione numero 204 Azionisti portatori, in proprio o per
delega, di numero 24.679.140 azioni pari al 74,573892% del capitale sociale;
- la lista presentata dal Socio di maggioranza ha riportato il voto favorevole di nu
mero 20.758.797 azioni pari all'84,114750% del capitale sociale presente e votante
in Assemblea;
- la lista di minoranza ha riportato il voto favorevole di numero 3.912.331 azioni
pari al 15,852785% del capitale sociale presente e votante in Assemblea;
- hanno espresso voto contrario ad ambedue le liste tanti Soci che rappresentano
numero 12 azioni pari allo 0,000049% del capitale sociale presente e votante in As
semblea;
astenuti dal voto tanti Soci che rappresentano numero - si sono 8.000 azioni pari al
lo 0,032416% del capitale sociale presente e votante in Assemblea.
Prima di proclamare i sindaci eletti, il Presidente chiede agli intervenuti che hanno
votato a favore della Lista di minoranza di dichiarare l'eventuale sussistenza di rap
porti di collegamento con l'Azionista di maggioranza.
Nessuno prende la parola e quindi il Presidente comunica, in esito al voto, che risul
tano eletti quali membri del Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021, e dunque
fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 di
cembre 2021, i Signori:
1) Giulia Pusterla, nata a Como il 12 febbraio 1960 – Presidente del
Collegio Sindacale;
2) Enrico Maria Colombo, nato a Milano il 10 aprile 1959 - Sindaco ef
fettivo;
3) Fabrizio Redaelli, nato a Milano il 29 gennaio 1960 - Sindaco effetti

vo;
4)	Gilfredo Gaetani, nato a Civitanova Marche il 22 settembre 1957 -
	Sindaco supplente;
5)	Myriam Amato, nata a Pavia il 19 ottobre 1974 - Sindaco supplente.
Dà atto	che la composizione del Collegio Sindacale rispetta l'equilibrio tra i generi
	previsto dalla legge e dall'articolo 27 dello Statuto sociale.
	Propone ora all'Assemblea dei Soci di deliberare in merito alla seguente proposta
	formulata dal Socio DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. in relazione
ai compensi:
	2) "L'Assemblea degli Azionisti:
	DELIBERA
di stabilire in:
-	euro 90.000,00 il compenso annuo lordo da attribuire al Presidente del
	Collegio Sindacale;
-	euro 60.000,00 il compenso annuo lordo da attribuire a ciascun Sindaco ef
fettivo".
Apre	la discussione su tale proposta, pregando coloro che intendono prendere la pa
	rola di prenotarsi dando il loro nominativo e considerato che nessuno chiede la pa
rola, dichiara	chiusa la discussione e pone in votazione la proposta formulata dal
	Socio DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l.
Chiede	se sono intervenuti aggiornamenti sulle presenze o se qualcuno degli inter
	venuti non intende prendere parte alla votazione o intenda non votare per talune del
	le azioni per cui abbia ricevuto delega, specificando in tal caso il nominativo e il
	numero delle azioni non votanti.
Chiede	al personale addetto di fornire i dati aggiornati sul numero delle azioni par
	20

tecipanti alla votazione,
Rinnova la richiesta agli Azionisti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che
comportino la sospensione del diritto di voto.
Preso atto che nessuno chiede la parola, apre la votazione quando sono le ore dodi
ci e minuti sette.
Prega chi è favorevole di alzare la mano
Prega chi è contrario di alzare la mano, fornendo il proprio nominativo e il numero
di azioni rappresentato
Prega chi si astiene di alzare la mano, fornendo il proprio nominativo e il numero
di azioni rappresentato
Comunica che hanno partecipato alla votazione numero 194 Azionisti portatori, in
proprio o per delega, di numero 24.130.196 azioni pari al 72,915127% del capitale
sociale.
Comunica che la proposta è approvata con il voto favorevole di tanti Soci che rap
presentano numero 23.559.484 azioni pari al 97,634864% del capitale sociale pre
sente in Assemblea senza nessun voto contrario e con l'astensione di tanti Soci
che rappresentano numero 570.712 azioni pari al 2,365136% del capitale sociale
presente in Assemblea.
*
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara a questo punto, esaurita la
trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, ringrazia nuovamente gli interve
nuti e dichiara chiusa l'Assemblea dei Soci di TOD'S S.p.A. alle ore dodici e minu
ti dieci.
* * *
Il comparente mi consegna, perché li alleghi al presente atto, rispettivamente sotto
21

le lettere A) e B), con dispensa dal darne lettura:
A - l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea dei Soci, con il numero del
le azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario
ai sensi di legge, con evidenza degli Azionisti intervenuti in proprio o per delega;
B - l'elenco di coloro che non hanno partecipato alle votazioni e di coloro che han
no espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti in occasione delle votazio
ni sugli argomenti all'ordine del giorno ed il relativo numero delle azioni possedu
te.
Richiesto, ho redatto il presente atto, da me dattiloscritto e del quale ho dato lettura
alla parte che, approvandolo e confermandolo, lo sottoscrive con me notaio come
appresso.
Consta di sei fogli e occupa ventidue pagine.
F.ti Della Valle Diego - Notaio Sabino Patruno L.S.
22

Titolare

$\mathcal{O}_\infty$

Badge

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria Indiana A

$\blacktriangle$

	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
3		IACOPINI ALESSANDRA	0
67	D	:70E::REGI//METROPOLE AVENIR EUROPE	53.470
50	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	18
43	D	ALLSTATE LIFE INSURANCE COMPANY	1.103
64	D	AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	1.286
86	D	ANIMA FUNDS PLC	926
21	D	ANIMA SGR- ANIMA GEO ITALIA	6.039
23	D	ANIMA SGR- ANIMA ITALIA	3.709
22	D	ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA	14.194
24	D	ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA	23.978
158	D	ARROWSTREET ACQI EX US ALPHA EXTENSION TRUST FUND U	6.421
156	D	ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY LONG/SHORT	13.877
157	D	FUND (FEEDER) ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION TRUST	8.018
151	D	BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL	70
		CAP EQ INDEX F
19	D	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	14.763
36	D	BMO FBO NEW BROOKDALE PR GTBNTR	584
8	D	BNPP MODERATE FOCUS ITAL	51.883
90	D	CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC	1.832.647
108	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	23.923
109	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	1
110	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	11
163	D	CEDAR STREET INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P.	26.697
77	D	CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	111
3	D	CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	18.000
171	D	CHEVRON MASTER PENSION TRUST	9.859
104	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	297
180	D	CLEARWATER INTERNATIONAL FUND	139
143	D	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	277
68	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED	7.380
140	D	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	47
10	D	CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERANNUATION	4.862
49	D	FUND COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF	1
		COOK COUNTY
44	D	CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB	1.000
160	D	D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD	5
132	D	DB X-TRACKERS	2.181
159	D	DE SHAW OCULUS INTERNATIONAL INC	89
142	D	DEPARTMENT OF STATE LANDS	505
45	D	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	59
60	D	ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C	300
172	D	EMPLOYEES' RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT	5.192
		WORTH
37	D	ERS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP	7.990
191	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	10.000
192	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	114.207
187	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	13.537
186	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	3.318

$!-1!$

$\sim$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Ordinaria Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente 24.033 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 20 189 D 86.172 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40 190 D 28.277 EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70 188 D 1.627 EURIZON FUND - EF EQUI ITALY SMART VOLATILITY 195 D 3.000 EURIZON FUND - EF EQUITY ITALY 194 D 15.317 EURIZON FUND - EF EQUITY SMALL MID CAP ITALY 193 D 11.900 27 D FCP CIC TECHNO COM 706 D FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL 6 INTERNATIONAL INDEX FUND 16.000 FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA 59 D EQUITY ITALY 56.000 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA 184 D 1.000 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 185 D 50 242 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFITMASTER TRUST 168 D 88 169 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFITMASTER TRUST D 21 FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION 175 D TRUST 1.087 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS 1 D 475 48 D FRANKLINTEMPLETONINT 720 D GAM INVESTMENT MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON 35 BEHALF OF INST BVG/LPP 40 PLUS 710 GAM INVESTMENT MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON 34 D BEHALF OF INST BVG/LPP 60 PLUS 15.000 GAM INVESTMENT MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON 32 D BEHALF OF INST BVG/LPP FLEXIBLE FUND 1.400 GAM INVESTMENT MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON 33 D BEHALF OF INST: REGI//BVG/LPP 25 PLUS 3.370 GLOBAL THEMATIC EQUITY LP 164 D 138 197 GOLDMAN SACHS FUNDS D 12 D 69 GOTHAM CAPITAL V LLC 177.971 76 D GOVERNMENT OF NORWAY 68 101 D GTAA PANTHER FUND L.P 20.000 31 HOLOWESKO GROWTH FUND (SEGREGATED PORTFOLIO) A D SEGREGATED PORTFOLIO OF THE HOLOWESKO GROWTH FUNDS SPC LT 12 IAM NATIONAL PENSION FUND 85 D 3.032 141 D IBM 401K PLUS PLAN 1 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM D 54 5.722 INSURANCE COMMISSION OF WESTERN AUSTRALI 7 D 162 INTERNATIONAL MONETARY FUND 83 D 64 INTERNATIONAL MONETARY FUND D 84 INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY 4 40 D ETF 4.868 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME 9 D 57 ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND 12 D 1.557 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF 136 D 589 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF 138 D 180 ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF 137 D 585 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY 150 D 259 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF 139 D 380 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF 135 D 16.639 ISHARES VII PLC 149 D	Badge	Titolare

$\,2$

$\bar{r}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
70	D	JHF II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	178
99	D	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	627
178	D	LEGAL & GENERAL ICAV	22
71	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS	3.354
		MANAGEMENT) LIMITED
72	D	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	305
65	D	LMDG ACTIONS INTERN	20.000 752
173	D	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	281
51	D	LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTER PENSION TRUST	4.280
63	D	LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	264
100	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	56.000
182	D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA
183		MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO	250.000
	D	ITALIA
198	D	MFS MERIDIAN FUNDS	955
147	D	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	2.157
61	D	MUF-LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	16.189
62	D	MUL-LYXOR ITALIA EQUITY PIR	996
145	D	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	5.939
177	D	MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF	311
		CHICAGO
30	D	NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	31.062
167	D	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	41
170	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE	9.643
		FUNDS TRUST
165	D	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT	322
		INDEX F NONLEND
11	D	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED)	857
		INDEXPOOL
73	D	ORBIS EMERGING MARKETS EQUITY FUND AUSTRALIA	1.652
74	D	ORBIS INSTITUTIONAL EMERGING MARKETS EQUITY LP	11.501 834.003
75	D	ORBIS SICAV.	1.465
82	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	4.000
66	D	PALATINE MEDITERRANEA	1.500
95	D	PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1
53 52	D D	PHC NT SMALL CAP	839
	2 D	PRAMERICA SGR SPA	20.000
166	D	PROVIDENCE ST JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO	12.796
42	D	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	661
41	D	PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	395
176	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF	1.465
		COLORADO
55	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW	1
		MEXICO
13	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1
14	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	24
196	D	PUBLIC SERVICE PENSION PLAN FUND	1.859
87	D	R.H. BLUESTEIN & CO.	8.000
154	D	RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST	22.828
98	D	ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	3.265
47	D	ROWF GT ALPHAEXTEXUSC	7.367

$\overline{3}$

$\sim$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
106	D	RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES	177
		POOL
4	D	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	5.581
81	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL	15.352
80	D	COMPANY ETF
129	D	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	15.188
		RETIREMENT PL	13.661
148	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	5.414
		RETIREMENT PL
128	D	SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP	154
		COMMON TRUST FUND
107	D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	922
102	D	STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	125
162	D	STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST	674
179	D	FUNDS
18	D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	40.310
152	D	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	626
155	D	SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	1.258
174	D	TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	22
29	D	TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES	10.105 3.952
28	D	TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES	23.709
111	D	TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND	42.949
103	D	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	34.621
96	D	THE GABELLI INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	2.000
97	D	THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	17.803
105	D	THE INCUBATION FUND, LTD	281
91	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	302
92	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	237
93 94	D D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	41
144	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	34
120	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F	44
		TRUST II	24.788
119	D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM EUROPE	1.231
		SMALLER CO PTF
146	D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL	50.262
26	D	CAP OPPORT
25	D	TRUSTEAM ROC EUROPE C O TRUSTEAM FINANCE TRUSTEAM ROC PME	116.543
89	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	5.000
112	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	46
113	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	12
114	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	6 5
115	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	1
88	D	UBS (US) GROUP TRUST	1.148
133	D	UBS ETF	282
134	D	UBS ETF	966
78	D	UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	2.674
57	D	ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	104
56	D	ULLICO INTERNATIONAL GROUP TRUST	460
58	D	ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	6.103

$\sqrt{4}$

$\epsilon$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
118	D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	25
131	D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	3.979
15	D	VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	291
39	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	1.417
38	Ð	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	2.324
117	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	504
116	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	136
17	D	VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	4.011
20	D	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	323
153	D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	19
5	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC	186
16 130	D D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	10.465
181	D	VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	226
79	Ι D		1.066
46	D	VICTORIAN SUPERANNUATION FUND VOYA MM INTL SM CAP FND WELLINGTON	9.137
122	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	33 12
123	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	12
121	D	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR	695
		EMPLOYEE BEN TR
161	D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	279
127	D	WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	514
125	D	WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	1.960
126	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	10.383
124	D	WSIB INVESTMENTS (PUBLIC EQUITIES) POOLED FUND TRUST	3.752
		Totale azioni	4.617.499
			13,952872%
5		LEUZZI MASSIMO	0
1	D	LEUZZI MARCELLO	700
		Totale azioni	700
			0,002115%
4		MANDOLINI CARLO	400
			0,001209%
1		STIGLIANO SETTIMIO	0
1	D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	50.000
2	D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	100.000
		Totale azioni	150.000
			0,453261%
2		VASCELLARI DAL FIOL LISA	0
1	D	DI.VI. FINANZIARIA DI DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L.	16.643.057
2	D	DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L.	3.267.484
		Totale azioni	19.910.541
			60,164436%

$\overline{a}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria

Titolare Badge Ordinaria Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Totale azioni in proprio 400 Totale azioni in delega 24.678.740 Totale azioni in rappresentanza legale $\mathbf{0}$ 24.679.140 TOTALE AZIONI $\overline{a}$ 74,573892% $\sim$ Totale azionisti in proprio $\mathbf{I}$ 203 Totale azionisti in delega $\mathbf{0}$ Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI 204 TOTALE PERSONE INTERVENUTE 5

F.ti: DELLA VALLE DIEGO NOTAIO SABINO PATRUNO L.S..

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \frac{1}{2}$

$\sim$ $\sim$

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

A.9.25.2A

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 18 APRILE 2019

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 204 Azionisti in proprio o per delega per n. 24.679.140 azioni ordinarie pari al 74,573892% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi in prima convocazione il 18 aprile 2019. In conformità a quanto previsto dall'art. 125-quoter, 2° comma, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), la Tod's S.p.A. mette a disposizione del pubblico il rendiconto sintetico delle votazioni relative

Si precisa al riguardo che hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 204 Azionisti rappresentanti, in proprio o per delega, n. 24.679.140 azioni ordinarie pari al 74,573892% del capitale sociale.

Bilancio d'esercizio al 31.12.2018

azionisti rappresentanti n. 93.000 azioni ordinarie pari allo 0,281022% del capitale sociale). Hanno partecipato alla votazione complessivamente n. 200 Azionisti rappresentanti, in proprio o per delega, n.24.586.140 azioni ordinarie pari al 74,292870% del capitale sociale (non votanti n. 4

OINNICHO BOCIALE DINTI Q US V 74,237582 0,055285 74,292870 74,292870	AL VOTO 000000'001 02trL0'0 00000'0 00000'0 100'00000	)00000'001 3217 /0'0 300000'0 30000'0 30000'0	24.567.843 0 18.297 24.586.14	L. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) o	Favorevol Contrari Astenuti Totale
	SU AZIONI AMMESS	SU AZIONI ORDINARI RAPPRESENTATE	N.AZION

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

azionisti rappresentanti n. 262.944 azioni ordinarie pari allo 0,794548% del capitale sociale). Hanno partecipato alla votazione complessivamente n. 195 Azionisti rappresentanti, in proprio o per delega, n. 24.416.196 azioni ordinarie pari al 73,779344% del capitale sociale (non votanti n. 9

PROPRIO O PER DELEGA) 195 Š $\frac{8}{5}$	24.416.196 23.853.718 544.478 18.000	RAPPRESENTATE 100,000000 67,696291 0,073722 2,229987	OLON TV 100,00000 37,696291 2,229987 0,073722	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE 72,079683 73,779344 0,054391 1,645270
Relazione sulla remunerazione
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	INOIZV 'N	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
74	21.015.975	86,073912	86,073912	63,504768
	18.000	0,073722		10,220185 0,054391
561	24.416.196	100,000000		73,779344
Nomina del Collegio Sindacale		Hanno partecipato alla votazione complessivamente n. 204 Azionisti rappresentanti, in proprio o per delega, n. 24.679.140 azioni ordinarie pari al 74,573892% del capitale sociale
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
$\overline{a}$	20.758.797	84,114750	84,114750	62,727643
194 $\overline{a}$	3.912.331 000'8 12	15,852785 610000'0 0,032416	15,852785 6100000 0,032416	11,822039 0,000036 0,024174
	$\overline{\mathbf{8}}$	3.382.221	azionisti rappresentanti n. 262.944 azioni ordinarie pari allo 0,794548% del capitale sociale). 13,852367	Hanno partecipato alla votazione complessivamente n. 195 Azionisti rappresentanti, in proprio o per delega, n. 24.416.196 azioni ordinarie pari al 73,779344% del capitale sociale (non votanti n. 9 N. AZIONISTI (IN N.AZION! % SU AZIONI ORDINARIE % SU AZIONI AMMESSE 0,073722 273722 13,852367

Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestori dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited –
Challenge Funds – Challenge Italian Equity e Pra

Determinazione Compensi Collegio Sindacale
Hanno partecipato alla votazione complessivamente n. 194 Azionisti rappresentanti, in proprio oper delega, n. 24.130.196 azioni ordinarie pari al 72,915127% del capitale sociale (

71,19058 0,00000 1,724542 72,915127	97,634864 0,000000 2,365136 100,000000	97,634864 2,365136 2,365136 100,00000	23.559.48 1570.71. 24.130.196		Favorevo Contrari Astenuti Totale
SOCIALE ORDINARIO	ALVOTO
SU CAPITAL	SU AZIONI AMMESSE	SU AZIONI ORDINARI RAPPRESENTATE	INOIZV 'N	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)

TOD'S S.P.A.

$\tilde{\mathcal{A}}$

$\overline{\phantom{a}}$

Assemblea Ordinaria del 18/04/2019

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria 1 2 3 4 5
IACOPINI ALESSANDRA	$\theta$
- PER DELEGA DI
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	1.087		F C C 2 A
CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERANNUATION FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	4.862		F F C 2 F
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE	264		F C C 2 A
STREET BANK AND TRUST COMPANY
GTAA PANTHER FUND L.P AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	68		F C F 2 A
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS AGENTE:STATE	125		F C C 2 A
STREET BANK AND TRUST COMPANY
TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	34.621		F F C 2 F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	297
TRUST COMPANY			A C C 2 A
THE INCUBATION FUND, LTD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	281		F F C 2 F
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL	177
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			F F C 2 F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	922		F C C 2 A
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	23.923
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			FFC2F
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	1		FFCCF
STREET BANK AND TRUST COMPANY ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED) INDEXPOOL
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	857		FFF 2 A
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	11		FFCCF
STREET BANK AND TRUST COMPANY TEMPLETON INTERNATIONAL SMALLER COMPANIES FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	42.949		F C C 2 A
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET	12		F C C 2 A
BANK AND TRUST COMPANY UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET
BANK AND TRUST COMPANY	6		F C C 2 A
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET	5		F C C 2 A
BANK AND TRUST COMPANY UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET	1
BANK AND TRUST COMPANY			F C C 2 A
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	136		FFF 2 A
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	504
ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			FFF 2 A
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED	25		F F F 2 A
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM EUROPE SMALLER
CO PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.231		F F C 2 F
ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN	57		F F C 2 A
CHASE BANK THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	24.788
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			$F$ $F$ $C$ $2$ $F$
WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN	695		F C C 2 A
TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET	12		F C C 2 A
BANK AND TRUST COMPANY
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET	12		F C C 2 A
BANK AND TRUST COMPANY WSIB INVESTMENTS (PUBLIC EQUITIES) POOLED FUND TRUST	3.752
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			F C C 2 A
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND AGENTE:STATE	1.960		F C C 2 A
STREET BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	10.383
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			F C C 2 A
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	514		F C C 2 A
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST	154
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			F C C 2 A
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	13.661		F C C 2 A
RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	-1
MORGAN CHASE BANK			F F C 2 F
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2: -: Non Votante: X: Assente alla				Pagina: 1

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

$\sim$

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	226		FFF 2 A
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.979		FFF 2 A
DB X-TRACKERS AGENTE: STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.181		F C C 2 A
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	282		F C C 2 A
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	966		F C C 2 A
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	380		F F C 2 A
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.557		F F C 2 A
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	180		F F C 2 A
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	589		FFC2A
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	259		F F C 2 A
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	24		F F C 2 F
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	47		F F C 2 A
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.032		F C C 2 A
DEPARTMENT OF STATE LANDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	505		FFC2F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	277		FFF2F
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	44		F C C 2 A
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.939		F F C 2 F
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COMM INT SMALL CAP OPPORT AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	50.262		FFC2F
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.157		FCC2A
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.414		F C C 2 A
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	16.639		F F C 2 A
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	291		F F F 2 A
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	585		F F C 2 A
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	70		F F C 2 A
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.258		F F C 2 A
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	19		FFF 2 A
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	22.828		F F C 2 A
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	22		FFF 2 A
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY LONG/SHORT FUND (FEEDER) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.877		F C C 2 A
ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.018		F C C 2 A
ARROWSTREET ACQI EX US ALPHA EXTENSION TRUST FUND U AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.421		FCC2A
DE SHAW OCULUS INTERNATIONAL INC AGENTE:DB AG LONDON PRIME BROKERAGE	89		F C C 2 A
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	10.465		FFF 2 A
D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD AGENTE:DB AG LONDON PRIME BROKERAGE	5		F C C 2 A
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	279		F C C 2 A
STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	674		F C C 2 A
CEDAR STREET INTERNATIONAL SMALL CAP FUND L.P. AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	26.697		F F F 2 F
GLOBAL THEMATIC EQUITY LP AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	3.370		F F C 2 A
			Pagina: 2

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; l: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

$\sim$ $\mu$

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12345
NTGI-OM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F	322		F C F 2 A
NONLEND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY PROVIDENCE ST JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO	12.796
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY			F C C 2 A
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	41		F C C 2 A
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFITMASTER TRUST	242		F C F 2 A
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFITMASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	88		F C C 2 A
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	4.011		FFF 2 A
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	9.643		F C F 2 A
CHEVRON MASTER PENSION TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	9.859		F F C 2 A
EMPLOYEES' RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	5.192		F C C 2 A
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	752		F F C 2 A
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY TEACHERS'S RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	10.105		F F C 2 F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	21		F C C 2 A
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	1.465		F F C 2 F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	311		F C F 2 A
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY LEGAL & GENERAL ICAV AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	22		F C C 2 A
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	40.310		F C C 2 A
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	626		F C C 2 A
CLEARWATER INTERNATIONAL FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	139		F C C 2 A
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD	1.066		F C C 2 A
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	56,000		F F C 2 Q
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	250.000		F F C 2 Q
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	56.000		Q Q Q 2 Q
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	1.000		$Q Q Q 2 Q$
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	3.318		F F C 2 F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	13.537		F F C 2 F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	28.277		F F C 2 F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 20	24.033		F F C 2 F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:JP MORGAN CHASE	14.763		F F C 2 A
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	86.172		F F C 2 F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	10.000		$F$ F C 2 F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	114.207		F F C 2 F
EURIZON FUND - EF EQUITY SMALL MID CAP ITALY	15.317		FQQ2Q
EURIZON FUND - EF EQUITY ITALY	3.000		FQQ2Q
EURIZON FUND - EF EQUI ITALY SMART VOLATILITY	1.627		FQQZQ
PUBLIC SERVICE PENSION PLAN FUND	1.859		F F C 2 A
GOLDMAN SACHS FUNDS	138		F F C 2 A
MFS MERIDIAN FUNDS	955		F F C 2 A
PRAMERICA SGR SPA	20.000		Q Q Q 2 F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	323		FFF 2 A
ANIMA SGR-ANIMA GEO ITALIA AGENTE:BNP2S/CLB CSDY	6.039		F C C 2 A
ANIMA SGR SPA ANIMA CRESCITA ITALIA AGENTE:BNP2S/CLB CSDY	14.194		F C C 2 A
ANIMA SGR-ANIMA ITALIA AGENTE:BNP2S/CLB CSDY	3.709		F C C 2 A
ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA AGENTE:BNP2S /CLB CSDY	23.978		F C C 2 A
TRUSTEAM ROC PME AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.000		FFC2F
TRUSTEAM ROC EUROPE C O TRUSTEAM FINANCE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	116.543		$F$ $F$ $C$ $2$ $F$
FCP CIC TECHNO COM AGENTE:BOUE FEDERATIVE-STR	11.900		F C C 2 F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

$\sim$ $\alpha$

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES AGENTE: JP MORGAN	Parziale	Totale	12345
CHASE BANK	23.709		F C C 2 A
TEMPLETON FOREIGN SMALLER COMP SERIES AGENTE:JP MORGAN	3.952		F C C 2 A
CHASE BANK
CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	18.000		AAA2A
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP MORGAN	31.062		FCC2A
CHASE BANK
HOLOWESKO GROWTH FUND (SEGREGATED PORTFOLIO) A	20.000		F C C 2 A
SEGREGATED PORTFOLIO OF THE HOLOWESKO GROWTH FUNDS SPC
GAM INVESTMENT MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF	15.000		F C C 2 A
INST BVG/LPP FLEXIBLE FUND AGENTE: BANK JULIUS BAER-ZU
GAM INVESTMENT MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF INST: REGI//BVG/LPP 25 PLUS AGENTE:BANK JULIUS BAER-ZU	1.400		F C C 2 A
GAM INVESTMENT MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF
INST BVG/LPP 60 PLUS AGENTE: BANK JULIUS BAER-ZU	710		F C C 2 A
GAM INVESTMENT MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF	720		F C C 2 A
INST BVG/LPP 40 PLUS AGENTE: BANK JULIUS BAER-ZU
BMO FBO NEW BROOKDALE PR GTBNTR	584		F C C 2 A
ERS PUBLIC EQUITY EMERGING MANAGER II LP	7.990		FFF 2 F
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	2.324		FFFT2A
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	1.417		FFF2A
SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD AGENTE:BROWN
BROTHERS HARR	5.581		F F C 2 F
INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	4		F C C 2 A
PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	395		F C C 2 A
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	661
ALLSTATE LIFE INSURANCE COMPANY			F C C 2 A
	1.103		F F C 2 A
CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB	1.000		F F C 2 A
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EO ETF	59		F C C 2 A
VOYA MM INTL SM CAP FND WELLINGTON	33		F C F 2 A
ROWF GT ALPHAEXTEXUSC	7.367		F C C 2 A
FRANKLINTEMPLETONINT	475		F F C 2 F
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	1		F C C 2 A
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE: BROWN BROTHERS	186		FFF2A
HARR
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	18		F C C 2 A
LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTER PENSION TRUST	281		F C C 2 A
PHC NT SMALL CAP	839		F C F 2 A
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	$\mathbf{1}$		F C C 2 A
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	1		F F C 2 A
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1
ULLICO INTERNATIONAL GROUP TRUST			F C C 2 A
ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	460		F C C 2 A
	104		F C C 2 A
ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	6.103		FCC2A
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	16.000		$Q$ $Q$ $Q$ $2$ $Q$
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL
INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	706		F F C 2 A
ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL C	300		F C C 2 A
MUF-LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	16.189
MUL-LYXOR ITALIA EOUITY PIR			F C C 2 A
LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	996		F C C 2 A
	4.280		F C C 2 A
AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	1.286		F F C 2 F
LMDG ACTIONS INTERN	20.000		F C C 2 F
PALATINE MEDITERRANEA	4.000		F C C 2 F
:70E::REGI//METROPOLE AVENIR EUROPE	53.470		F C C 2 F
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENTS LIMITED RICHIEDENTE:CBHK	7.380		F F C 2 F
S/A CFSIL RE COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 12
GOTHAM CAPITAL V LLC RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO.	12		FCC2A
LLC INSURANCE COMMISSION OF WESTERN AUSTRALI AGENTE:BNP SS
SIDNEY BRANCH	5.722		FFC2A
JHF II INTERNATIONAL SMALL CAP FUND RICHIEDENTE:CBNY SA	178
JOHN HANCOCK FUNDS			F C C 2 A
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT)	3.354		F C C 2 A
LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
			Pagina: 4

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; l: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

ELENCO PARTECIPANTI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST			1 2 3 4 5 F C C 2 A
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST	305
ORBIS EMERGING MARKETS EQUITY FUND AUSTRALIA	1.652		F F F 1 F
RICHIEDENTE: CITIBANK TOWER - CITIBANK PLAZA
ORBIS INSTITUTIONAL EMERGING MARKETS EQUITY LP	11.501		F F F 1 F
RICHIEDENTE:CBNY-ORBIS INST EM EQUITY L.P.
ORBIS SICAV . RICHIEDENTE: CBNY-CITI LUX ORBIS SIC ASIA EX-JP	834.003		F F F 1 F
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE: CBNY SA GOVERNMENT OF	177.971		FFF2F
NORWAY
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS	111		F C C 2 F
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS	2.674		F C C 2 F
CH AG FM CLIENT ASSETS
VICTORIAN SUPERANNUATION FUND RICHIEDENTE:CITIBANK NA	9.137		F C C 2 F
NEW YORK SA VICTORIAN SUPERANNUATION FUND
BNPP MODERATE FOCUS ITAL AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	51.883		FCC2A
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE	15.188		F F C 2 F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	15.352		F F C 2 F
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	1.465		F F C 2 F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE:STATE STREET BANK	162		F C C 2 A
AND TRUST COMPANY
INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE:STATE STREET BANK	64		FFC2A
AND TRUST COMPANY
IAM NATIONAL PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	12		F C C 2 A
ANIMA FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	926		FCC2A
COMPANY
R.H. BLUESTEIN & CO. AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	8.000		FFFAF
COMPANY
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	1.148		F C C 2 A
COMPANY
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	46		F C C 2 A
IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME AGENTE: BNP PARIBAS	4.868		F C C 2 A
2S-PARIS
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC AGENTE:STATE	1.832.647		F F C 2 F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	302		FCC2A
STREET BANK AND TRUST COMPANY THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	237
STREET BANK AND TRUST COMPANY			F C C 2 A
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	41		F C C 2 A
STREET BANK AND TRUST COMPANY
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	34		F C C 2 A
STREET BANK AND TRUST COMPANY
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	1.500		F C C 2 A
BANK AND TRUST COMPANY THE GABELLI INTERNATIONAL SMALL CAP FUND AGENTE:STATE	2.000
STREET BANK AND TRUST COMPANY			$F$ $F$ $C$ $2$ $F$
THE HARTFORD INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	17.803		F F C 2 F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST AGENTE:STATE	3.265		F C C 2 A
STREET BANK AND TRUST COMPANY
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	627		F C C 2 A
TRUST COMPANY		4.617.499
LEUZZI MASSIMO	0
- PER DELEGA DI
LEUZZI MARCELLO	700		F F F 1 F
		700
MANDOLINI CARLO	400		F F F 1 F
		400
STIGLIANO SETTIMIO	0
- PER DELEGA DI
ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	50.000		F X X 2 X
ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO	100.000		FXX2X
ITALIA 30
		150.000

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; l: Lista l; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI VASCELLARI DAL FIOL LISA - PER DELEGA DI DLVI. FINANZIARIA DI DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L. DIEGO DELLA VALLE & C. S.R.L.

Legenda:
1 Bilancio d'esercizio al 31.12.2018

3 Relazione sulla remunerazione

5 Determinazione Compensi Collegio Sindacale

					RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
Parziale	Totale			12345
0
16.643.057		F		FF1F
3.267.484		F	F	F 1 F
	19.910.541

$\overline{a}$

2 Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

4 Nomina del Collegio Sindacale

F.ti: DELLA VALLE DIEGO NOTAIO SABINO PATRUNO L.S..

Certificazione di conformità di documento cartaceo a docu
mento informatico
(art. 23,comma 2-bis, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82)
CERTIFICO
Io sottoscritto, Sabino Patruno, Notaio in Porto Recanati, i
scritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Macera
ta e Camerino, certifico, mediante apposizione al presente
file della mia firma digitale (dotata di certificato di vi
genza fino al 04.10.2020, rilasciato dal Consiglio Nazionale
del Notariato Certification Authority), che la presente co
pia e redatta un supporto digitale è conforme al documento o
riginale, redatto su supporto analogico, conservato nei miei
rogiti e firmato a norma di legge.
Porto Recanati, Piazza delle Rimembranze, il giorno
07.05.2019.
(file firmato digitalmente dal Notaio Sabino Patruno.)