AGM Information • Mar 6, 2018
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CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078 I.V. SEDE LEGALE IN SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale della Società in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, in prima convocazione per il giorno 19 aprile 2018 alle ore 11:00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 26 aprile 2018, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire e votare in Assemblea coloro per i quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari – l'apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, attestante la titolarità del diritto di voto al termine della giornata contabile del 10 aprile 2018 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 16 aprile 2018); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, inviandole tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento alla sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di apposita documentazione rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili.
Le domande poste prima dell'Assemblea dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero entro e non oltre il 16 aprile 2018.
Alle domande regolarmente pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF dal medesimo predisposti. Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata alla sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.
Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 4 aprile 2018); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
Si informa che colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione; al riguardo si precisa che, essendo il 25 marzo 2018 un giorno festivo, il termine per il deposito delle liste è prorogato al primo giorno seguente non festivo, e cioè al 26 marzo 2018.
Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, tanti Soci che rappresentano almeno l'1% del capitale sociale costituito da azioni ordinarie possono presentare una lista contenente un numero di candidati sino al massimo di quindici, elencati progressivamente per numero; almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ciascuna lista, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.
Si informa che l'art. 17 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011, n. 120, prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Pertanto, trattandosi del secondo mandato successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – ottenga una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste con riferimento al giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i Sindaci e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente in conformità con il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto sociale o da altre disposizioni applicabili per l'assunzione della carica.
L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (29 marzo 2018).
Si rammenta che la lista per la quale non vengono osservate le disposizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Reg. Emittenti") con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.
Ulteriori informazioni relative alla nomina degli Amministratori sono contenute nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, al loro compenso, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).
Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale vigente ed in osservanza della normativa applicabile, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto potranno conferire la delega per la rappresentanza in Assemblea anche in via elettronica, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – vigente. Sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com (sezione "Corporate Governance/Assemblea Azionisti/Documenti per Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018") potrà essere reperito un modulo da utilizzare per l'eventuale conferimento della delega per l'intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe potranno essere notificate alla Società tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata alla sede legale della Società (all'attenzione della Segreteria degli Azionisti), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata, inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Si precisa che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, la Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti cui spetta il diritto di voto possano conferire una delega con istruzioni di voto.
Ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del TUF, si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di Tod's S.p.A. è pari ad Euro 66.187.078 (sessantaseimilioni centottantasettemila settantaotto), suddiviso in numero 33.093.539 (trentatremilioni novantatremila cinquecentotrentanove) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie; ciascuna azione ordinaria darà diritto ad un voto in Assemblea (non sussistendo azioni che hanno maturato alla data odierna, né che matureranno alla data della record date sopra indicata, il beneficio della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 7 dello Statuto sociale).
La Società non detiene alla data odierna azioni proprie.
La Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (comprensiva delle proposte di deliberazione sul secondo e sul terzo punto all'ordine del giorno) viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
Si precisa che la Relazione finanziaria annuale al 31.12.2017 (comprensiva, tra l'altro, del Bilancio d'esercizio al 31.12.2017, della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno, nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16), le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché le liste presentate per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 29 marzo 2018) presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi incluso il verbale della riunione assembleare, sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.
I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.
I Signori Azionisti sono cortesemente invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all'orario di inizio dell'Assemblea, al fine di agevolare le operazioni di registrazione.
Sant'Elpidio a Mare, 7 Marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dr. Diego Della Valle
CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078 I.V. SEDE LEGALE IN SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442
Signori Azionisti,
in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente integrato e modificato, nonché degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, presso la sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, in prima convocazione per il giorno 19 aprile 2018 alle ore 11:00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 26 aprile 2018, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente
1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2017; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F. e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, e cioè entro il 29 marzo 2018, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse
modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2017 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con deliberazione assunta il 21 aprile 2017, avete autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale e cioè per massime n. 3.309.354 (tremilioni trecentonovemila trecentocinquantaquattro) azioni, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione.
Il prossimo 21 ottobre 2018 l'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere.
Riteniamo quindi utile, con l'occasione dell'odierna Assemblea, e al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2017, per quanto non utilizzato.
Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli
abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, è motivata dall'opportunità di consentire alla Società:
- di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci; - la possibilità di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;
- di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti i Soci, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;
- di poter procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione; il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato ed assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.
L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale, e quindi per massime n. 3.309.354 (tremilioni trecentonovemila trecentocinquantaquattro) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.
Come detto, il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere il limite corrispondente alla decima parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate.
Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.
Alla data odierna né la Tod's S.p.A., né alcuna delle società controllate da Tod's S.p.A., detengono – neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona – azioni della Società.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.
L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto.
Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni.
Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del T.U.F., dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e delle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli Azionisti.
Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.
Per quanto attiene alla disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni o anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.
La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.
2.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.
Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.
§ § §
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti,
- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,
1) di revocare la delibera assembleare del 21 aprile 2017 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;
2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:
- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale, e cioè per massime numero 3.309.354 (tremilioni trecentonovemila trecentocinquantaquattro) azioni ordinarie – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;
- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;
- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99 e le prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna
fisica delle azioni sottostanti, (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna, (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014, (vi) con le diverse modalità consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;
- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto;
- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;
- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".
3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (entro il 29 marzo 2018) presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .
Si rammenta che la Relazione sulla remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2018, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2017.
L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del T.U.F.; tale deliberazione non sarà vincolante.
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti:
- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99;
- preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;
di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Tod's S.p.A.".
4. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2017; il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti anche per proporre la nomina dei nuovi Amministratori.
A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione; al riguardo si precisa che, essendo il 25 marzo 2018 un giorno festivo, il termine per il deposito delle liste è prorogato al primo giorno seguente non festivo, e cioè al 26 marzo 2018.
Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, tanti Soci che rappresentano almeno l'1% del capitale sociale costituito da azioni ordinarie possono presentare una lista contenente un numero di candidati sino ad un massimo di quindici, elencati progressivamente per numero;
almeno due candidati, sempre indicati almeno al secondo e al settimo posto di ogni lista, dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del T.U.F..
Si informa che l'art. 17 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011, n. 120, prevede che per tre mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla disciplina, di legge e regolamentare, pro tempore vigente.
Trattandosi del secondo mandato dell'organo amministrativo successivo al 12 agosto 2012, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – ottenga una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 17 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste con riferimento al giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per i Sindaci e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente in conformità con il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto sociale o da altre disposizioni applicabili per l'assunzione della carica.
L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (29 marzo 2018).
La lista per la quale non vengono osservate le disposizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del T.U.F. e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.
Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, al loro compenso, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).
In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti della valutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, avuto riguardo alla politica in materia di diversità adottata dall'organo amministrativo, raccomanda altresì agli Azionisti che intendano presentare una lista:
(i) di inserire all'interno della lista candidati con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare:
(ii) di inserire all'interno della lista un numero adeguato di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, in modo che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione possa di regola essere costituito da Amministratori indipendenti;
(iii) di inserire all'interno della lista candidati di diverse fasce di età, in modo da consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze manageriali e professionali all'interno del Consiglio di Amministrazione;
(iv) di inserire, in ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre, candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che la composizione del Consiglio di Amministrazione assicuri l'equilibrio tra i generi nella misura prevista dall'art. 147-ter, comma 1-ter del T.U.F. (il genere meno rappresentato dovrà ottenere una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti).
Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza fra i suoi componenti di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di generi e fasce di età consenta di analizzare i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo così ad alimentare una matura e completa dialettica consiliare, che è il presupposto di ogni decisione collegiale meditata e consapevole.
Al fine di determinare gli eletti alla carica di Amministratore, si procederà come segue:
- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere tranne uno; - il restante Amministratore sarà tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora al termine delle votazioni la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente sopra richiamata, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto appartenente alla stessa lista secondo l'ordine progressivo, fermo restando il rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina vigente sopra richiamata. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'Assemblea provvederà alle necessarie integrazioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.
In caso di presentazione o di ammissione alla votazione di una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori nell''ambito di tale lista, secondo il numero progressivo con il quale i medesimi sono stati elencati nella lista stessa. Qualora risulti necessario, troverà applicazione la procedura descritta nel precedente capoverso.
Qualora non fosse presentata alcuna lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando il rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Si rammenta che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e sono sempre rieleggibili.
§ § §
Sant'Elpidio a Mare, 6 marzo 2018
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dr. Diego Della Valle
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