Tod'S — AGM Information 2017

Mar 20, 2017

TOD'S S.P.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078 I.V. SEDE SOCIALE IN SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA TOD'S S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente integrato e modificato, nonché degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificata e integrata, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente"), mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria e straordinaria, presso la sede sociale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, in prima convocazione per il giorno ²¹ aprile ²⁰¹⁷ alle ore 11:00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno ²⁷ aprile ²⁰¹⁷, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 20 aprile 2016 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposte di modifica degli articoli 5, 7 e 11 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

§ § §

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale ^e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti ^e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F., che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 31 marzo 2017) presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione intende riproporre l'iniziativa di solidarietà a favore delle fasce più deboli della popolazione, già deliberata dagli Azionisti in sede di destinazione degli utili dell'esercizio 2015. Si propone pertanto di destinare una parte dei profitti realizzati dal Gruppo nell'esercizio 2016, pari all'1% dell'utile netto, ad un fondo di riserva destinato ad essere utilizzato per il perseguimento di progetti di solidarietà, con delega al Consiglio di Amministrazione per l'individuazione delle modalità di spesa e delle tipologie di intervento.

Si invita pertanto l'Assemblea Ordinaria ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:

• preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;

• esaminato il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2016 che si è chiuso con un utile netto d'esercizio di Euro 64.180.321,52 (sessantaquattromilioni centottantamila trecentoventuno/52),

DELIBERA

a) di approvare:

• la Relazione degli Amministratori sulla gestione;

• il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016;

b) di destinare l'utile dell'esercizio di Euro 64.180.321,52 (sessantaquattromilioni centottantamila trecentoventuno/52) come segue:

i. quanto a Euro 56.259.016,30 (cinquantaseimilioni duecentocinquantanovemila sedici/30) da distribuire agli Azionisti in ragione di un dividendo di Euro 1,70 per ciascuna delle n. 33.093.539 (trentatremilioni novantatremila cinquecentotrentanove) azioni in circolazione;

ii. quanto a Euro 7.063.621,12 (settemilioni sessantatremila seicentoventuno/12) alla Riserva straordinaria;

iii. quanto a Euro 857.684,10 (ottocentocinquantasettemila seicentottantaquattro/10) allo speciale fondo di riserva destinato ad essere utilizzato per il perseguimento di progetti di solidarietà, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione della Società di individuare, anche mediante delega da conferirsi ad uno o più amministratori, modalità di spesa e tipologie di intervento".

§ § §

PARTE ORDINARIA

2. Autorizzazione all'acquisto ^e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. ^{2357 e} seguenti del codice civile, nonché dell'art. ¹³² del Decreto Legislativo ²⁴ febbraio ¹⁹⁹⁸ n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del ²⁰ aprile ²⁰¹⁶ per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti ^e conseguenti.

Signori Azionisti,

con deliberazione assunta il 20 aprile 2016, avete autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale e cioè per massime n. 3.309.354 (tremilioni trecentonovemila trecentocinquantaquattro) azioni, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione.

Il prossimo 20 ottobre 2017 l'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere.

Riteniamo quindi utile, con l'occasione dell'odierna Assemblea, e al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 20 aprile 2016, per quanto non utilizzato.

2.1 Motivazioni per le quali ^è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

Come da prassi invalsa tra gli emittenti quotati, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi inclusi il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e le relative norme tecniche di regolamentazione, è motivata dall'opportunità di consentire alla Società:

- di poter acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

- la possibilità di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;

- di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti i Soci, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;

- di poter procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

il tutto, naturalmente, nel rispetto della normativa, anche europea, applicabile in materia di abusi di mercato ed assicurando sempre la parità di trattamento degli Azionisti.

2.2 Numero massimo, categoria ^e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale, e quindi per massime n. 3.309.354 (tremilioni trecentonovemila trecentocinquantaquattro) azioni ordinarie da nominali euro 2 ciascuna – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

2.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Come detto, il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere il limite corrispondente alla decima parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

Alla data odierna né la Tod's S.p.A., né alcuna delle società controllate da Tod's S.p.A., detengono – neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona – azioni della Società.

2.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

2.5 Corrispettivo minimo ^e massimo ^e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto.

Disposizione di azioni proprie

Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni.

2.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti ^e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, ai sensi dell'art. 132 del T.U.F. e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati sul mercato che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento UE n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni o anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente.

2.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea Ordinaria ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

DELIBERA

• 1) di revocare la delibera assembleare del 20 aprile 2016 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;
• 2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale, e cioè per massime numero 3.309.354 (tremilioni trecentonovemila trecentocinquantaquattro) azioni – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e con l'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le diverse modalità consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso nel rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le applicabili norme comunitarie;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

§ § §

PARTE ORDINARIA

3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo ²⁴ febbraio ¹⁹⁹⁸ n. 58; deliberazioni inerenti ^e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno, nonché la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 31 marzo 2017) presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio finanziario successivo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del T.U.F.; tale deliberazione non sarà vincolante.

Si precisa che la prima sezione della Relazione sulla remunerazione illustra (i) la politica di Tod's S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2017; (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

§ § §

Si invita pertanto l'Assemblea Ordinaria ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Tod's S.p.A.".

§ § §

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposte di modifica degli articoli 5, ^{7 e 11} dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti ^e conseguenti.

Signori Azionisti,

si illustrano nel seguito le proposte di modifica allo Statuto sociale di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello Statuto e, in grassetto nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

Tali proposte di modifica hanno essenzialmente ad oggetto l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, l'introduzione della c.d. maggiorazione del voto nonché l'inclusione di alcune precisazioni in tema di convocazione unica dell'Assemblea dei Soci.

1.1 Motivazione ^e illustrazione delle modifiche statutarie relative all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni.

Con riferimento all'art. 5 dello Statuto sociale, si propone di eliminare il valore nominale delle azioni della Società (attualmente pari ad Euro due) sulla base di quanto disciplinato dagli artt. 2328 e 2346 del codice civile che prevedono la possibilità di emettere azioni prive di valore nominale.

Tale istituto presuppone la conservazione del capitale sociale e la sua suddivisione in azioni; le azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, mantengono quindi un valore contabile figurativo o implicito che risulta dalla divisione dell'ammontare totale del capitale sociale per il numero di azioni emesse (c.d. parità contabile).

A fronte dell'eliminazione dell'indicazione del valore nominale, la partecipazione del singolo Azionista sarà quindi rappresentata ed espressa unicamente dal numero di azioni possedute, fermo restando che il valore nominale della partecipazione sarà sempre individuabile attraverso il calcolo della parità contabile.

L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni rappresenta un utile strumento di semplificazione e consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale. In particolare, esso permette di emettere nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento senza i vincoli applicabili in caso di valore nominale espresso. In mancanza, infatti, di un valore nominale l'emittente può determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica. Naturalmente, tale facoltà non diminuisce in alcun modo la tutela dell'integrità del capitale sociale; le nuove azioni, infatti, dovranno essere emesse per un ammontare complessivo non superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (cfr. art. 2346, quinto comma, del codice civile).

Si precisa peraltro che l'eliminazione del valore nominale espresso rappresenta unicamente una misura di flessibilità e semplificazione amministrativa; infatti il fair value delle azioni Tod's è significativamente superiore al loro valore nominale (come detto, pari ad Euro due) e, pertanto, non sono neppure ipotizzabili emissioni di nuove azioni al di sotto di tale valore. Si fa inoltre presente che la modifica di cui si discute è già stata adottata da un numero rilevante di emittenti quotati sul mercato regolamentato.

Il Consiglio di Amministrazione intende quindi proporVi di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni e, pertanto, di modificare lo Statuto sociale nei termini illustrati al paragrafo 1.4 della presente Relazione.

1.2 Motivazione ^e illustrazione delle modifiche statutarie relative al c.d. voto maggiorato.

A. Premessa

Con riferimento all'art. 7 dello Statuto sociale, si propone l'introduzione della c.d. maggiorazione del voto. A tal fine si premette che l'art. 127-quinquies del T.U.F. ha introdotto la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società.

La modifica legislativa, introdotta con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove dalle medesime ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, anche alla luce delle scelte effettuate nel tempo dal management della Società che ha sempre privilegiato un'ottica di lungo-medio periodo, sia opportuno favorire un approccio all'investimento non speculativo, dotando gli Azionisti che intendono far parte in modo stabile della compagine sociale di un maggior peso nelle decisioni della stessa.

Il Consiglio di Amministrazione intende quindi proporVi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, T.U.F. e, pertanto, di modificare lo Statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

B. Coefficiente di maggiorazione ^e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies del T.U.F. demanda alle società la facoltà di determinare in Statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a un minimo di 24 mesi).

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge.

Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporVi la maggiorazione massima di due voti per ciascuna azione, così come previsto dal medesimo art. 127-quinquies del T.U.F..

C. Elenco speciale: iscrizione ^e rinuncia

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2 del T.U.F., la legittimazione al beneficio del voto maggiorato richiede l'iscrizione dei Soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti.

Tale elenco non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al Libro Soci e, pertanto, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il Libro Soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei Soci di cui all'art. 2422 del codice civile.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire, presso la sede della Società, tale elenco speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'elenco speciale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone altresì di precisare nello Statuto sociale che:

(i) il Socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nel registro speciale accompagnando la propria domanda con: (i) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute); (ii) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta; (iii) ogni altra documentazione richiesta dalla vigente normativa. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante;

(ii) a seguito dell'iscrizione nell'elenco speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'elenco speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato e, in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società;

(iii) ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il Socio interessato dovrà presentare un'ulteriore comunicazione, rilasciata dall'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni iscritte nell'elenco speciale, attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di 24 mesi;

(iv) l'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto divenga efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;

(v) la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'elenco speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del T.U.F.), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti.

D. Diritto reale legittimante ed eventuale trasferimento

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto sociale che, al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che la "azione [sia] appartenuta al medesimo soggetto" di cui all'art. 127-quinquies

del T.U.F., debba essere intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, quale: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; o (iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3 del T.U.F., il beneficio del voto maggiorato viene meno:

(i) in caso di cessione dell'azione, a titolo oneroso o gratuito; nonché

(ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengano azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall' art. 120, comma 2 del T.U.F. (ossia 3% del capitale sociale).

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto sociale che quanto segue non determini la perdita della legittimazione al voto maggiorato o il riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del diritto stesso:

(i) la successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'elenco speciale;

(ii) la costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);

(iii) la fusione o scissione del soggetto iscritto nell'elenco speciale.

E. Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Con riferimento agli aumenti di capitale, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 127 quinquies, comma 4 del T.U.F., si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

F. Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8 del T.U.F., il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporVi che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle Assemblee dei Soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

G. Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della società

Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione dei diritti di voto sugli assetti di governance della Società, occorre premettere che, secondo quanto sopra illustrato, la maggiorazione del voto avrebbe effetto, qualora approvata, solo a seguito del decorso del periodo di 24 mesi decorrente dalla iscrizione nell'apposito elenco speciale.

Inoltre, alla data della presente Relazione, la Società è già controllata di diritto da Diego Della Valle cui fanno capo le partecipazioni indicate nella tabella che segue:

Titolare	Partecipazione al capitale sociale
Di. Vi. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l.	50,291%
Diego Della Valle & C. S.r.l.	9,611%
Diego Della Valle (in proprio)	0,761%,
Totale	60,663%

Nell'ipotesi in cui Di. Vi. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("Di.Vi. Finanziaria"), Diego Della Valle & C. S.r.l. ("Diego Della Valle & C.") e Diego Della Valle dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dagli stessi detenuta e nessun altro azionista dovesse fare altrettanto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione i medesimi potrebbero esercitare complessivamente una percentuale dei diritti di voto pari al 75,516% e, in particolare: (i) Di.Vi. Finanziaria 62,604%, (ii) Diego Della Valle & C. 11,964%, e (iii) Diego Della Valle 0,948%.

H. Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie relativa al c.d. voto maggiorato è stata approvata, unitamente alle altre proposte di modifica oggetto della presente Relazione, dal Consiglio di Amministrazione in data [14] marzo2017.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alle competenze dei comitati interni.

Hanno votato a favore tutti i Consiglieri.

1.3 Motivazione ^e illustrazione delle modifiche statutarie relative alla convocazione unica dell'Assemblea dei Soci

Come noto, l'art. 2369 del codice civile, come modificato dall'art. 1 del D. Lgs. n. 91/2012, prevede che "… Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale si applicano, per l'assemblea ordinaria le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonché dall'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione di talune deliberazioni".

La modifica proposta intende quindi rendere esplicito quanto già precedentemente previsto dallo Statuto in conformità con la normativa vigente, e cioè che l'organo amministrativo può convocare l'Assemblea dei Soci in unica convocazione o ricorrere anche a convocazioni successive alla prima.

Il Consiglio di Amministrazione intende quindi proporVi di introdurre le predette precisazioni in tema di convocazione unica e, pertanto, di modificare lo Statuto sociale nei termini illustrati al seguente paragrafo 1.4 della presente Relazione.

1.4 Modifiche statutarie

Qualora la proposta di cui alla presente Relazione sia approvata, sarà necessario procedere alla modifica degli artt. 5, 7 e 11 dello Statuto sociale. Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo degli artt. 5, 7 e 11 dello Statuto.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale é di Euro sessantaseimilioni centottantasettemila settantotto (66.187.078) suddiviso in trentatremilioni novantatremila cinquecentotrentanove (33.093.539) azioni da nominali Euro due (2) ciascuna, integralmente sottoscritto e versato.	Il capitale sociale é di Euro sessantaseimilioni centottantasettemila settantotto (66.187.078) suddiviso in trentatremilioni novantatremila cinquecentotrentanove (33.093.539) azioni da nominali Euro due (2) ciascuna, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, integralmente sottoscritto e versato.
Articolo 7	Articolo 7
Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, qualora non ostino divieti di legge.	(invariato)
Ogni azione é indivisibile e dà diritto ad un voto, salvo che l'assemblea abbia deliberato l'emissione di azioni prive di diritto di voto o con diritto di voto limitato.
Le azioni sono liberamente trasferibili.
(non presente)	In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale

Testo vigente	Testo proposto
	legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
(non presente)	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
(non presente)	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della

Testo vigente	Testo proposto
	normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
(non presente)	L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
(non presente)	La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante
(non presente)	e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in
	società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120,

Testo vigente	Testo proposto
	comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
(non presente)	La maggiorazione di voto:
	a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
	b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
	c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
	d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
	e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
(non presente)	Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al
	titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
(non presente)	È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di

Testo vigente	Testo proposto
	rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
(non presente)	La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
(non presente)	Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Articolo 11	Articolo 11
Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa – anche regolamentare – vigente. L'avviso deve essere pubblicato secondo le modalità e nei termini di legge.	INVARIATO
(non presente)	L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369 comma 1 del codice civile, oppure in più convocazioni ai sensi dell'art. 2369, commi 2 e seguenti del codice civile. Qualora nell'avviso di convocazione non siano indicate le convocazioni successive alla prima, l'assemblea si intende convocata in

Testo vigente	Testo proposto
	unica convocazione ai sensi dell'art. 2369 comma 1 del codice civile.
Nello stesso avviso potrà essere fissata per altro giorno la seconda convocazione qualora la prima andasse deserta.	Nello stesso avviso potrà essere fissata per altro giorno la seconda convocazione qualora la prima andasse deserta.
L'assemblea potrà essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione. L'assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale. Nell'avviso di convocazione gli Amministratori avranno la facoltà di prevedere che l'assemblea si svolga anche in audiovideoconferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. In ogni caso deve essere consentito: - al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati della votazione; - al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.	INVARIATO

1.5 Ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica degli artt. 5, 7 e 11 dello Statuto di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile in capo agli Azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

1.6 Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta di modifiche statutarie

La proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2017.

La decisione è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, trattandosi di materie estranee alle competenze dei comitati interni.

1.7 Effetti che l'introduzione del voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Come sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare lo Statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dalla iscrizione nell'apposito elenco speciale che sarà istituito dalla Società.

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti titolari di partecipazioni significative nel capitale sociale di Tod's sono:

Titolare	Partecipazione al capitale sociale
Di. Vi. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l.	50,291%
Diego Della Valle & C. S.r.l.	9,611%
Capital Research & Management Co.	4,958%
Oppenheimerfunds Inc.	3,697%,
Delphine S.a.s.	3,462%,
Global Luxury Investments S.a.r.l.	3,004%

1.8 Proposte di delibera

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria dei soci di Tod's S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata:

DELIBERA

1. di modificare gli artt. 5, 7 e 11 dello Statuto che assumeranno, pertanto, la seguente formulazione:

Articolo 5

"Il capitale sociale é di Euro sessantaseimilioni centottantasettemila settantotto (66.187.078) suddiviso in trentatremilioni novantatremila cinquecentotrentanove (33.093.539) azioni tutte prive dell'indicazione del valore nominale, integralmente sottoscritto e versato."

Articolo 7

"Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, qualora non ostino divieti di legge.

Ogni azione é indivisibile e dà diritto ad un voto, salvo che l'assemblea abbia deliberato l'emissione di azioni prive di diritto di voto o con diritto di voto limitato.

Le azioni sono liberamente trasferibili.

In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La maggiorazione di voto: a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati." Articolo 11

"Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e delle materie da trattare, nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa – anche regolamentare – vigente. L'avviso deve essere pubblicato secondo le modalità e nei termini di legge.

L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369 comma 1 del codice civile, oppure in più convocazioni ai sensi dell'art. 2369, commi 2 e seguenti del codice civile. Qualora nell'avviso di convocazione non siano indicate le convocazioni successive alla prima, l'assemblea si intende convocata in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369 comma 1 del codice civile.

L'assemblea potrà essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione.

L'assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale.

Nell'avviso di convocazione gli Amministratori avranno la facoltà di prevedere che l'assemblea si svolga anche in audiovideoconferenza, con indicazione dei luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. In ogni caso deve essere consentito:

- al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati della votazione;

- al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

La riunione si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante."

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

– alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;

– all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse."

§ § §

Milano, 14 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dr. Diego Della Valle