Tod'S — AGM Information 2017

Mar 30, 2017

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA TOD'S S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, partecipando alle riunioni degli organi sociali, effettuando le verifiche periodiche ed incontrando i responsabili della Società di Revisione, i membri del Comitato Controllo e Rischi ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per uno scambio di informazioni sull'attività svolta e sui programmi di controllo.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato, per il triennio 2016-2018, dall'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2016.

Per quanto attiene al controllo sulla contabilità e sul Bilancio, esso è stato svolto dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., il cui incarico di revisione legale, per gli esercizi 2012-2020, è stato conferito dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2012.

Tod's S.p.A. è la holding del Gruppo e redige, pertanto, anche il bilancio consolidato; essa non è soggetta ad altrui direzione e coordinamento.

La presente relazione è stata redatta in conformità alla normativa vigente in materia di Società quotate in Borsa, poiché le azioni di Tod'S S.p.A., sono negoziate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998, tenendo anche conto delle indicazioni fornite dalla Consob in materia di controlli societari ed attività del Collegio Sindacale, riferiamo quanto segue:

• abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto;

• abbiamo ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sul generale $\bullet$ andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, verificando che fossero conformi alla legge e all'atto costitutivo e che non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale;

• non abbiamo riscontrato né ricevuto indicazioni dal Consiglio di Amministrazione, dalla $\bullet$ Società di Revisione o dal Comitato Controllo e Rischi in merito all'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o società infragruppo;

• gli amministratori hanno fornito illustrazione nelle note esplicative al bilancio consolidato del Gruppo Tod's e nelle note esplicative al bilancio separato di Tod's S.p.A., delle operazioni di natura ordinaria effettuate nel corso dell'esercizio con parti correlate o società infragruppo. A tali documenti rinviamo per quanto di nostra competenza, ed in particolare per quanto concerne la descrizione delle loro caratteristiche e dei relativi effetti economici e patrimoniali.

In relazione a tali operazioni, con l'ausilio del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi abbiamo verificato l'esistenza ed il rispetto di procedure idonee a garantire che le stesse siano concluse a condizioni congrue e rispondenti all'interesse della Società e che possano ragionevolmente considerarsi conformi ai principi di una buona amministrazione, compatibili con lo statuto della Società e coerenti con lo spirito della normativa vigente;

• non sussistendone le condizioni, non è stata data alcuna informativa in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali;
• gli amministratori hanno fornito illustrazione nelle note esplicative al bilancio consolidato del Gruppo Tod's e nelle note esplicative al bilancio separato di Tod's S.p.A., delle operazioni di natura non ricorrente effettuate nel corso dell'esercizio con parti correlate o società infragruppo.

In relazione a tali operazioni, abbiamo verificato che le stesse siano state concluse a condizioni congrue e rispondenti all'interesse della Società e che possano ragionevolmente considerarsi conformi ai principi di una buona amministrazione, compatibili con lo statuto della Società e coerenti con lo spirito della normativa vigente;

• abbiamo vigilato sulla conformità della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, ai principi contenuti nel Regolamento stesso, nonché sull'effettiva osservanza della Procedura medesima da parte della Società. Le informazioni concernenti le operazioni con parti correlate o società infragruppo, contenute in particolare nei paragrafi "Operazioni con entità correlate" delle note esplicative al bilancio consolidato IAS/IFRS del Gruppo Tod's e al bilancio separato IAS/IFRS di Tod's S.p.A., risultano adeguate, tenuto conto delle dimensioni e della struttura della Società:
• abbiamo accertato che i flussi informativi forniti dalle società controllate extra UE sono adeguati per condurre l'attività di controllo dei conti annuali ed infrannuali come previsto

dall'art. 36 del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007;

• la Società di Revisione ha trasmesso al collegio sindacale le proprie Relazioni sul Bilancio $\bullet$ separato e su quello Consolidato di Gruppo, emesse ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, nelle quali viene espresso un giudizio sul bilancio senza rilievi o richiami d'informativa, con ciò attestando che lo stesso è conforme alle norme che lo disciplinano;
• nel corso dell'esercizio non sono state presentate denunce ex art. 2408 c.c., né sono pervenuti esposti;
• dalle informazioni assunte risulta che nel corso del 2016 la Società di Revisione e le società appartenenti alla sua "rete", in aggiunta ai compiti previsti dalla normativa per le società quotate, come segnalato nelle note esplicative al bilancio separato IAS/IFRS di Tod's S.p.A., hanno ricevuto ulteriori incarichi per servizi diversi dalla revisione legale per Euro 328 mila, compatibili con quanto disposto dall'art. 17 del D.Lgs. n. 39/2010. Dalla vigilanza del Collegio Sindacale sull'indipendenza della Società di Revisione, svolta ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, non sono emersi aspetti critici da segnalare;
• abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Abbiamo inoltre verificato il rispetto dei criteri di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale stesso, come previsto dal vigente Codice di Autodisciplina;
• nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato pareri ai sensi di legge;
• nel corso dell'esercizio abbiamo partecipato all'Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 13 gennaio 2016 e all'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 20 aprile 2016;
• nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha partecipato a n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a n. 5 riunioni del Comitato Esecutivo, il suo Presidente e/o altro Sindaco a n. 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e a n. 3 riunioni del Comitato Remunerazione ed il suo Presidente anche a n. 1 riunione del Comitato Amministratori Indipendenti;
• si sono tenute n. 8 riunioni del Collegio Sindacale;
• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa e delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/1998, tramite osservazioni dirette, acquisizioni di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali, incontri con la Società di Revisione, con il Dirigente Preposto

alla redazione dei documenti contabili societari, con i collegi sindacali ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti:

• abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza ai sensi dell'art. 19 $\bullet$ del D.Lgs. 39/2010, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, sull'attività svolta dall'internal auditor, sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame dei documenti aziendali e del lavoro svolto dalla Società di Revisione, la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed incontri con gli amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. $\bullet$ 39/2010:
• la Società di Revisione ha rilasciato la relazione prevista dall'art. 19 del D.Lgs 39/2010 dalla quale non risulta evidenza di carenze significative nel sistema di controllo interno;
• a seguito dei contatti con i corrispondenti organi delle società controllate, ove non fossero già presenti membri del Collegio Sindacale, non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione;
• nel corso delle riunioni tenutesi con la Società di Revisione ai sensi dell'art.150, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 non sono emersi aspetti rilevanti o degni di segnalazione, né sono state rilevate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
• abbiamo verificato le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Consiglio di Amministrazione nel 2006 e da ultimo adeguato con delibera del 24 ottobre 2016. Segnaliamo che nella riunione del 24 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Tod's S.p.A. ha individuato quali "controllate aventi rilevanza strategica" le seguenti società: Tod's France Sas, Tod's Japan KK, Deva Inc., Tod's Hong Kong Ltd., Tod's (Shanghai) Trading Co. Ltd. e Tod's Korea Inc., Roger Vivier S.p.A. e Roger Vivier France Sas;
• abbiamo accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di Revisione ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio consolidato del Gruppo Tod's, del bilancio separato di Tod's S.p.A. e delle rispettive relazioni.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;

abbiamo vigilato, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, sulla revisione legale dei conti $\bullet$ annuali e dei conti consolidati.

La società è dotata di un modello organizzativo e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001, aggiornato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione svoltosi in data 7 agosto 2013.

Tenuto conto di tutto quanto precede, non rileviamo, sotto i profili di nostra competenza, motivi ostativi in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, né osservazioni sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio, inclusa la proposta di distribuzione di dividendi, contenuta nella relazione sull'andamento della gestione al bilancio separato IAS/IFRS di Tod's S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 30 marzo 2017

finition Pushall

Dott. Giulia Pusterla - Presidente