Tod'S — AGM Information 2016

Mar 9, 2016

TOD'S S.P.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 66.187.078 I.V.

SEDE SOCIALE IN SANT'ELPIDIO A MARE (FM) – VIA FILIPPO DELLA VALLE N. 1 CODICE FISCALE E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FERMO 01113570442

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DELLA TOD'S S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DELL'ART.125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "T.U.F."), come successivamente integrato e modificato, nonché degli artt. 73, 84-bis e 84-ter della Delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificata e integrata, il Consiglio di Amministrazione della Tod's S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione – insieme con l'ulteriore documentazione – una relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, presso la sede sociale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, in prima convocazione per il giorno ²⁰ aprile ²⁰¹⁶ alle ore 11:00 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 27 aprile 2016, stessi luogo ed ora.

In particolare l'ordine del giorno della summenzionata Assemblea è il seguente:

• 1. Bilancio d'esercizio al 31.12.2015; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, previa revoca

della deliberazione assunta dall'Assemblea del 22 aprile 2015 per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2016-2018; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 5. Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 6. Proposta di approvazione di un piano di phantom stock option; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1 Bilancio d'esercizio al 31.12.2015; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale ^e Relazione della Società di Revisione; destinazione dell'utile; deliberazioni inerenti ^e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, inclusa la proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del T.U.F., che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico entro il 30 marzo 2016 presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente; entro il medesimo termine e con le stesse modalità di legge saranno messe a disposizione del pubblico la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di Revisione.

§ § §

2. Autorizzazione all'acquisto ^e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. ^{2357 e} seguenti del codice civile, nonché dell'art. ¹³² del Decreto Legislativo ²⁴ febbraio ¹⁹⁹⁸ n. 58, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del ²² aprile ²⁰¹⁵ per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti ^e conseguenti. Signori Azionisti,

con deliberazione assunta il 22 aprile 2015, avete autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie proprie in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale e cioè per massime n. 3.060.940 (tremilioni sessantamila novecentoquaranta) azioni, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione. Il prossimo 22 ottobre 2016 l'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere.

Riteniamo quindi utile, con l'occasione dell'odierna Assemblea, e al fine di evitare un'eventuale apposita convocazione in prossimità della scadenza di cui sopra, sottoporre alla Vostra approvazione una nuova proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 22 aprile 2015, per quanto non utilizzato.

2.1 Motivazioni per le quali ^è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

Le motivazioni che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione a sottoporre nuovamente all'Assemblea degli Azionisti la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli Azionisti e della normativa – anche regolamentare – in vigore, sono le medesime prospettate nel proporVi la deliberazione del 22 aprile 2015, ovvero:

(i) la possibilità di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali di interesse per la Società o il Gruppo, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;

(ii) la convenienza di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti i Soci, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;

(iii) la possibilità di procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

il tutto, naturalmente, nel rispetto delle modalità di legge e della normativa applicabile, in particolare in materia di "abusi di mercato", ed assicurando la parità di trattamento degli Azionisti.

Le azioni proprie potranno altresì essere acquistate e/o cedute in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e/o all'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

2.2 Numero massimo, categoria ^e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale, e quindi per massime n. 3.309.354 (tremilioni trecentonovemila trecentocinquantaquattro) azioni ordinarie da nominali euro 2 ciascuna – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

2.3 Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Come detto, il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non potrà eccedere il limite corrispondente alla decima parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

Alla data odierna né la Tod's S.p.A., né alcuna delle società controllate da Tod's S.p.A., detengono – neppure per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona – azioni della Società.

2.4 Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

2.5 Corrispettivo minimo ^e massimo ^e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto.

Disposizione di azioni proprie

Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni.

2.6 Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti ^e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, ai sensi dell'art. 132 del T.U.F. e dell'art. 144-bis del Reg. Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati sul mercato che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui

l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme comunitarie.

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, o anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio. Le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

2.7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

DELIBERA

1) di revocare la delibera assembleare del 22 aprile 2015 che autorizzava l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:

- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente la decima parte del capitale sociale, e cioè per massime numero 3.309.354 (tremilioni trecentonovemila trecentocinquantaquattro) azioni – tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate – e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e con l'art. 144-bis del Reg. Consob n. 11971/99: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le diverse modalità consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente; in ogni caso nel rispetto di ogni

norma applicabile, ivi comprese le applicabili norme comunitarie, e tenuto conto dell'esigenza di assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di scambi o cessioni di azioni proprie nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

§ § §

3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo ²⁴ febbraio ¹⁹⁹⁸ n. 58; deliberazioni inerenti ^e conseguenti.

Signori Azionisti,

si informa che ogni commento relativo al terzo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico entro il 30 marzo 2016 presso la sede sociale, sul sito internet della

Società all'indirizzo www.todsgroup.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Si rammenta che la Relazione sulla remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio finanziario successivo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123 ter, comma 3, del T.U.F.; tale deliberazione non sarà vincolante. Si precisa che la prima sezione della Relazione sulla remunerazione illustra (i) la politica di Tod's S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2016; (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

§ § §

4. Rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2016-2018; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti ^e conseguenti.

Signori Azionisti,

il mandato dell'attuale Collegio Sindacale scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015; il Vostro Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti per proporre la nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, si compone di tre Sindaci effetti e due Sindaci supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; a tal fine sono considerate materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società ed enti operanti in campo industriale, manifatturiero, dei beni di lusso, del design, del marketing, delle proprietà intellettuali e servizi in genere.

Si rammenta che la nomina del nuovo Collegio Sindacale verrà effettuata, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, sulla base di liste di candidati, ordinate progressivamente per numero.

Possono presentare una lista di candidati tanti Soci che rappresentano almeno l'1% del capitale sociale costituito da azioni ordinarie, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea (e cioè entro il 30 marzo 2016).

Le liste di candidati dovranno essere depositate presso la sede legale della Società, a pena di decadenza, entro il ²⁶ marzo ²⁰¹⁶, corrispondente al venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione.

Qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – applicabile, in applicazione dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/99 e dell'art. 27 dello Statuto sociale potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e cioè sino al ²⁹ marzo ²⁰¹⁶; in tal caso la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste è ridotta alla metà (0,5%).

La titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-ter, del Regolamento Emittenti, il deposito delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.azionisti@pec.todsgroup.com.

Si informa che l'art. 27 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011 n. 120, prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Pertanto, trattandosi del secondo mandato successivo all'entrata in vigore della menzionata legge, e tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale risultino appartenere al genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa – anche regolamentare – vigente, ivi incluse (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile; (iii) il curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura.

Si rammenta che la lista per la quale non vengono osservate le disposizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a fornire tali informazioni nell'ambito dei curricula depositati presso la sede legale della Società, assicurandone l'aggiornamento sino al giorno della

nomina assembleare.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale e nel rispetto dell'art. 144-sexies, comma 6, del Regolamento Emittenti, (i) ciascun Socio, (ii) i Soci appartenenti al medesimo gruppo e (iii) i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; inoltre, ciascun candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità e non possono essere inseriti nelle liste candidati che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione in vigore.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del T.U.F. e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista di predisporre e depositare, unitamente alla lista, una proposta di deliberazione assembleare sul punto 4 all'ordine del giorno (anche in ordine al compenso).

Per l'elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:

- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente;

- dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra quelle che non siano collegate, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella stessa, il restante Sindaco effettivo – che assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale – ed il secondo Sindaco supplente.

Qualora al termine delle votazioni la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e supplenti, non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, si procederà a sostituire, ove del caso, il secondo sindaco effettivo e/o il sindaco supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti con il successivo candidato alla medesima carica indicato nella stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvederà con delibera adottata con la maggioranza di legge alle necessarie sostituzioni.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei membri del Collegio Sindacale e di designazione del Presidente non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una unica lista oppure è votata una sola lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza, anche nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In osservanza della legge e dello Statuto sociale, l'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale dovrà determinare il compenso loro spettante.

§ § §

5. Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti ^e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che:

- l'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2015 ha deliberato, tra l'altro, di determinare in quindici il numero dei componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione, che durerà sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017;

- nel mese di gennaio u.s. il Consigliere non esecutivo e indipendente Luca Cordero di Montezemolo – nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2015 tra i candidati dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Di. Vi. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l.– ha rassegnato le proprie dimissioni.

In conseguenza di ciò, il Vostro Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 febbraio 2016, in osservanza delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società ha aderito, ha proceduto ad esaminare gli esiti del processo di autovalutazione del funzionamento, della dimensione e della composizione propri e dei Comitati costituiti al proprio interno, da cui è emersa la congruità di un organo amministrativo composto dagli attuali quattordici membri (di cui sei indipendenti) in relazione all'operatività della Società ed alle esigenze di efficiente funzionamento del Consiglio.

Si precisa che l'attuale composizione è risultata altresì rispettosa della specifica raccomandazione del Codice di Autodisciplina rivolta agli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib secondo cui almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere costituito da Amministratori indipendenti, quota da arrotondare per difetto in caso di numero non intero.

Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto da un numero di membri variabile tra un minimo di tre e un massimo di quindici.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/98,

DELIBERA

di rideterminare in 14 (quattordici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione".

§ § §

6. Proposta di approvazione di un piano di phantom stock option; deliberazioni inerenti ^e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione l'adozione di un piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., e precisamente di un Piano di "Phantom Stock Option" (nel seguito anche il "Piano") rivolto all'Amministratore Delegato Dott. Stefano Sincini, le cui linee guida sono state approvate dall'organo amministrativo – su proposta del Comitato per la Remunerazione – in data 29 febbraio 2016, in coerenza con le vigenti "Politiche e Procedure in materia di remunerazione del Gruppo Tod's S.p.A." adottate dalla Società, con le best practice diffuse anche in ambito internazionale e in conformità con il vigente Codice di Autodisciplina cui la Società ha aderito, con particolare riguardo ai principi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Nel prosieguo viene fornita una descrizione sintetica delle principali caratteristiche del piano sottoposto al Vostro esame. Per ulteriori e più dettagliate informazioni si rimanda al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che viene messo a disposizione del pubblico in data odierna in allegato alla presente Relazione.

6.1 Motivazione del Piano

Il Piano di cui il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, propone l'assunzione, persegue l'obiettivo primario di allineare gli interessi degli investitori e del Top Management in un orizzonte di medio-lungo periodo, introducendo per l'Amministratore Delegato della Società un sistema remunerativo correlato alla crescita di valore dell'azione Tod's in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, e quindi alla conseguente creazione di valore a beneficio della generalità degli Azionisti.

Il Piano consente altresì di ulteriormente fidelizzare, in un'ottica di retention, risorse chiave per il Gruppo Tod's, favorendo il processo di identificazione del Top Management nell'azienda.

6.2 Destinatari del Piano

Il Piano che Vi proponiamo di approvare rappresenta un sistema incentivante di medio-lungo periodo (c.d. "long term incentive" o "LTI") per il Dott. Stefano Sincini nella sua qualifica di Amministratore Delegato della Società.

6.3 Modalità ^e condizioni del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito e personale al beneficiario di n. 33.000 phantom stock option, e cioè di opzioni virtuali, personali e non trasferibili inter vivos, che attribuiscono al beneficiario, alle condizioni e nei termini stabiliti nel Documento Informativo (non il diritto di sottoscrivere e/o acquistare azioni Tod's ma) il diritto all'erogazione di una somma di danaro corrispondente alla crescita di valore dell'azione Tod's rilevata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Più in particolare, il premio in denaro corrisponderà al differenziale positivo tra il valore finale dell'azione Tod's (pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali del titolo Tod's nel mese successivo all'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2018, e cioè dal giorno di approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2018 al medesimo giorno del mese successivo, estremi inclusi) e il valore di assegnazione (c.d. "strike price virtuale", pari ad euro 121,40), moltiplicato per il numero di opzioni virtuali che verranno assegnate. Nel caso in cui il valore finale risultasse minore o uguale al valore di assegnazione, il Phantom Stock Option Plan non darà origine al pagamento di alcun compenso.

6.4 Eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese.

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112 L. 24 dicembre 2003 n. 350.

6.5 Vincoli di disponibilità gravanti sui diritti attribuiti

Il Piano prevede che le opzioni virtuali assegnate a titolo gratuito e personale non potranno essere trasferite a nessun titolo se non mortis causa; in tal caso, le opzioni virtuali assegnate al beneficiario deceduto potranno essere esercitate da parte dei successori nei termini specificati nel Documento Informativo.

Trattandosi di un Piano di Phantom Stock Option, l'esercizio delle opzioni virtuali non comporterà l'acquisto di azioni da parte del beneficiario, ma unicamente il diritto di conseguire – al termine del periodo di vesting – l'erogazione di un premio in denaro, subordinato (i) all'esistenza di un differenziale positivo tra il valore finale e il valore di assegnazione, e (ii) al mantenimento da parte del beneficiario del rapporto rilevante di amministrazione con il Gruppo Tod's alla data di chiusura dell'esercizio 2018.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di

regolamento, nonché dell'informativa resa nell'ambito del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 84-bis del Reg. Consob n. 11971/99,

DELIBERA

- di approvare il Phantom Stock Option Plan rivolto all'Amministratore Delegato della Società, Dott. Stefano Sincini, avente ad oggetto l'attribuzione gratuita di n. 33.000 phantom stock option, personali e non trasferibili inter vivos, che attribuiscono al beneficiario, il diritto all'erogazione di una somma di danaro corrispondente alla crescita di valore dell'azione Tod's rilevata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, alle condizioni e nei termini stabiliti nel Documento Informativo inserito all'interno della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/98;

- di delegare il Consiglio di Amministrazione ad attuare il Phantom Stock Option Plan, attribuendogli ogni più ampio potere nei limiti e con le modalità stabilite nel menzionato Documento Informativo".

Sant'Elpidio a Mare, 29 febbraio 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Dr. Diego Della Valle

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PHANTOM STOCK OPTION PLAN

(predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato)

PREMESSA

Il presente documento informativo (nel seguito, il "Documento Informativo") è predisposto da Tod's S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") al fine di fornire una dettagliata informativa ai propri Azionisti e al mercato sul Piano di Phantom Stock Option che verrà sottoposto alla deliberazione dell'Assemblea Ordinaria della Società in data 20 aprile 2016. In particolare, detto Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Piano di Phantom Stock Option (nel seguito anche il "Piano") è finalizzato all'erogazione di somme di danaro in relazione alla crescita di valore del titolo Tod's, negoziato nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.: si tratta, quindi, di un piano basato su c.d. "opzioni virtuali", in quanto non fondato sulla consegna fisica degli strumenti finanziari sottostanti, ma sull'erogazione di somme di denaro, il cui ammontare è determinato in funzione dell'eventuale incremento di valore dei titoli medesimi.

Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto al Dott. Stefano Sincini nella sua qualifica di Amministratore Delegato della Società, e rappresenta un sistema incentivante di medio-lungo periodo dell'Amministratore Delegato collegato alla creazione di valore per la generalità degli Azionisti, in coerenza con le vigenti "Politiche e Procedure in materia di remunerazione del Gruppo Tod's S.p.A." adottate dalla Società (le "Politiche di Remunerazione"), con le best practice diffuse anche in ambito internazionale e in conformità con il vigente Codice di Autodisciplina cui la Società ha aderito, con particolare riguardo ai principi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico in allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, presso la presso la sede legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ** all'indirizzo e sul sito internet della Società all'indirizzo www.todsgroup.com (sezione "Corporate governance/Assemblea azionisti/Documenti per Assemblea dei Soci del 20 aprile 2016").

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\S \qquad \S \qquad \S
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1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società è rivolto all'Amministratore Delegato della Società Dott. Stefano Sincini, e rappresenta un sistema incentivante di medio-lungo periodo collegato alla creazione di valore per la generalità degli Azionisti, in coerenza con le vigenti Politiche di Remunerazione, con le best practice diffuse anche in ambito internazionale e in conformità con il vigente Codice di Autodisciplina cui la Società ha aderito, con particolare riguardo ai principi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina. Non sono previsti ulteriori beneficiari.

Si precisa che il beneficiario del Piano non è residente o domiciliato negli USA o comunque qualificabile come "US persons" ai sensi della Regulation S del US Securities Act del 1933, e che in relazione al medesimo non trovano applicazione leggi di altri Paesi in cui l'offerta delle opzioni virtuali richieda l'autorizzazione e/o istruttorie presso le competenti Autorità locali.

1.1. Indicazione dei beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Il beneficiario del Piano è il Dott. Stefano Sincini, nella sua qualifica di Amministratore Delegato della Società.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti o controllate

Il Piano non prevede ulteriori beneficiari rispetto all'Amministratore Delegato Dott. Sincini.

1.3 Indicazione nominativa dei beneficiari appartenenti a particolari gruppi

Come detto, il beneficiario del Piano è Dott. Stefano Sincini, nella sua qualifica di Amministratore Delegato della Società.

Non è previsto che rientrino tra i beneficiari del Piano ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche della Società, né il soggetto controllante la Società.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei beneficiari appartenenti a particolari gruppi

Non applicabile.

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2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION

2.1. Obiettivi del Piano

Il Piano di Phantom Stock Option di cui il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, propone l'assunzione, persegue l'obiettivo primario di allineare gli interessi degli investitori e del Top Management in un orizzonte di medio-lungo periodo, introducendo per l'Amministratore Delegato della Società Dott. Sincini un sistema remunerativo correlato alla crescita di valore dell'azione Tod's in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, e quindi alla conseguente creazione di valore a beneficio della generalità degli Azionisti.

Si rammenta che l'adozione di un sistema di remunerazione incentivante per la componente strategica del Top Management è contemplata dalle vigenti Politiche di Remunerazione, in coerenza con la prassi diffusa anche in ambito internazionale e con i principi del Codice di Autodisciplina in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Piano consente altresì di ulteriormente fidelizzare, in un'ottica di retention, risorse chiave per il Gruppo Tod's, favorendo il processo di identificazione del Top Management nell'azienda.

2.1.rmazioni aggiuntive

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo: tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione del beneficiario su fattori di successo strategico a medio-lungo termine del Gruppo Tod's.

La proposta è stata formulata tenendo conto anche del livello di remunerazione complessiva spettante al beneficiario e dell'obiettivo di incentivazione che lo stesso Piano intende perseguire, essendo l'erogazione in denaro legata all'incremento di valore dell'azione nel mercato regolamentato in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Si rammenta che le vigenti Politiche di Remunerazione prevedono che le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo (LTI) da assegnare ad organi delegati vadano determinate – anche con parametri più ampi e/o differenti rispetto a quelli previsti per le componenti remunerative variabili di breve periodo – tenuto conto dei seguenti elementi: (i) le funzioni e il ruolo concretamente svolti all'interno dell'azienda; (ii) la capacità di contribuire allo sviluppo della Società e del Gruppo; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione e di retention.

2.2 Indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione delle phantom stock option

La maturazione, e quindi l'esercitabilità, dei diritti assegnati dal Piano non è subordinata al conseguimento di risultati economico-finanziari, ma all'incremento di valore del titolo Tod's in borsa, ed è soggetta al decorso del periodo di vesting indicato nel presente Documento Informativo e al mantenimento del rapporto rilevante tra il beneficiario e la Società.

Il parametro di riferimento per la quantificazione del premio è costituito dall'apprezzamento del corso del titolo Tod's rispetto al valore di assegnazione (strike price virtuale).

2.2.rmazioni aggiuntive

Il Consiglio di Amministrazione, in collaborazione con il Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto che la particolare struttura di incentivazione che caratterizza il presente Piano fosse adeguata rispetto all'obiettivo che si intende perseguire, e cioè, come detto, quello di focalizzare l'attività del beneficiario verso obiettivi di valorizzazione dell'Emittente a carattere strategico e nel medio-lungo periodo: poiché l'erogazione in danaro sarà subordinata – tenuto conto dello strike price virtuale – all'incremento del corso di borsa dei titoli azionari nei prossimi anni, si ritiene che il Piano risponda adeguatamente all'obiettivo di allineare l'interesse del beneficiario a quello dell'Emittente, degli investitori e degli stakeholders in generale, conseguendo la massimizzazione del valore delle azioni in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di phantom stock option da assegnare

Il quantitativo di phantom stock option che l'organo amministrativo propone di assegnare complessivamente al beneficiario è pari a n. 33.000

Lo strike price virtuale di ciascuna phantom stock option (valore di assegnazione = B) è pari ad euro 121,40, e corrisponde al valore del titolo alla chiusura dell'esercizio 2013, essendo questo il valore più alto registrato dal titolo, alla data di chiusura dell'esercizio, negli ultimi tre anni, mentre il valore di riferimento (valore finale = A) sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali del titolo Tod's nel mese successivo all'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2018 (e cioè dal giorno di approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2018 al medesimo giorno del mese successivo, estremi inclusi).

Il compenso in danaro determinato dall'esercizio delle phantom stock option sarà quindi calcolato sulla base della seguente formula:

(A - B) x numero phantom stock option = compenso lordo da liquidare.

Nel caso in cui il valore finale (A) fosse minore o uguale al valore di assegnazione (B) il Phantom Stock Option Plan non darà origine al pagamento di alcun compenso.

Come detto, tale proposta è stata formulata tenendo conto del livello di remunerazione complessivamente attribuito al beneficiario e, naturalmente, dell'obiettivo incentivante che lo stesso Piano intende perseguire in un orizzonte temporale di mediolungo periodo: in particolare lo strike price virtuale (valore di assegnazione) costituisce elemento di incentivazione che caratterizza il Piano sottoposto alla approvazione dell'Assemblea dei Soci, e il periodo preso a riferimento per l'individuazione del valore finale del titolo Tod's (mese successivo all'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2018) viene ritenuto adeguato per consentire che i risultati consolidati raggiunti nel 2018 dal management si riflettano sul valore di borsa del titolo Tod's.

La proposta è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

2.3.rmazioni aggiuntive

In conformità con il Principio 6.P.2 del Codice di Autodisciplina e in attuazione delle vigenti Politiche di Remunerazione approvate dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione) in data 11 novembre 2015, il Piano rappresenta una componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo

dell'Amministratore Delegato Dott. Sincini, ed è finalizzato a legare una parte della remunerazione del medesimo all'incremento di valore dell'azione Tod's nel mercato regolamentato in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, a beneficio della generalità degli Azionisti.

Come detto, il quantitativo di phantom stock option da assegnare al beneficiario è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale – tenendo in considerazione il livello dei compensi complessivamente percepiti dall'Amministratore Delegato Dott. Sincini, e le caratteristiche del Piano (strike price virtuale, periodo di vesting, periodo di pagamento) sono state ritenute coerenti con gli obiettivi di incentivazione, di fidelizzazione e di retention posti alla base del presente Phantom Stock Option Plan, nella consapevolezza che il parametro più idoneo a quantificare la creazione di valore per gli Azionisti è rappresentato dall'apprezzamento del valore di mercato delle azioni della Società.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sul differenziale di valore delle azioni ordinarie della Tod's S.p.A.

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI VIRTUALI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione

In data 29 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 20 aprile 2016 l'approvazione del Phantom Stock Option Plan per l'attribuzione di n. 33.000 opzioni virtuali all'Amministratore Delegato Dott. Sincini.

La proposta di deliberazione sottoposta all'Assemblea include il conferimento del mandato al Consiglio di Amministrazione – che potrà delegare, se del caso, al Comitato per la Remunerazione – per l'attuazione e la gestione del Piano, comprensivo di tutti i più ampi poteri, nessuno escluso, ivi incluso il potere di apportare al Piano tutte le modifiche ritenute necessarie od opportune per la miglior realizzazione del Piano medesimo.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

La proposta di approvazione del Piano di Phantom Stock Option prevede che la gestione del Piano venga delegata dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione che, a sua volta, potrà incaricare della gestione del Piano il Comitato per la Remunerazione.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Oltre a quanto previsto al successivo par. 4.23, il Piano potrà essere modificato ed integrato dal Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione – in considerazione dell'interesse della Società, sempre che dalla revisione delle condizioni del Piano non derivi pregiudizio per il beneficiario.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle azioni

Le opzioni virtuali che verranno attribuite gratuitamente al beneficiario incorporeranno il diritto di ottenere il pagamento di una somma di denaro legata all'incremento di valore dell'azione Tod's nel mercato regolamentato in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

La decisione di proporre all'Assemblea l'approvazione del Piano, con i relativi termini e condizioni, è stata elaborata dal Comitato per la Remunerazione, interamente costituito da Amministratori non esecutivi e indipendenti, nel rispetto delle Politiche di Remunerazione adottate dalla Società e in conformità con le best practice diffuse anche in ambito internazionale e con il vigente Codice di Autodisciplina cui la Società ha aderito.

La proposta che sarà sottoposta alla deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2016 è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione in data 29 febbraio 2016, e quindi – su proposta del Comitato anzidetto, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale – dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in pari data.

3.6 Data della delibera assunta dall'organo competente a sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 29 febbraio 2016, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2016 nel corso della seduta del 29 febbraio 2016.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione delle opzioni virtuali e della proposta al predetto organo del Comitato per la Remunerazione

Non applicabile in quanto il Piano deve essere ancora approvato dall'Assemblea dei Soci.

3.8 Prezzo di mercato delle azioni Tod's alle date delle decisioni relative alla proposta del Piano

Alla data del 29 febbraio 2016 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie Tod's S.p.A. era pari a Euro 69,85 (fonte Borsa Italiana).

Le opzioni virtuali che verranno assegnate gratuitamente al beneficiario non sono negoziate sui mercati regolamentati.

3.9 Eventuali considerazioni sulla diffusione di informazioni rilevanti in sede di definizione della tempistica di assegnazione delle opzioni virtuali

Le decisioni in merito all'assegnazione delle opzioni virtuali saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

A tale riguardo, posto che le opzioni virtuali assegnate saranno personali e non trasferibili inter vivos e non risulteranno esercitabili immediatamente, ma solo al termine del periodo di vesting e al verificarsi delle condizioni di maturazione previste nel presente Documento Informativo, la Società non ritiene necessario approntare alcun presidio particolare alla data di assegnazione in relazione all'eventuale diffusione di informazioni privilegiate. Infatti, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la data di assegnazione delle phantom stock option risulterà ininfluente nei riguardi del beneficiario del Piano, che non potrà esercitare le opzioni virtuali al medesimo gratuitamente assegnate.

Resta fermo che l'intero iter esecutivo si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato.

§ § §

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito e personale al beneficiario di un numero determinato di phantom stock option, e cioè di opzioni virtuali, personali e non trasferibili inter vivos, che attribuiscono al beneficiario, alle condizioni e nei termini stabiliti nel presente Documento Informativo, (non il diritto di sottoscrivere e/o acquistare azioni Tod's ma) il diritto all'erogazione di una somma di danaro corrispondente alla crescita di valore dell'azione Tod's rilevata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, secondo quanto precisato nel precedente par. 2.3.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita al beneficiario di n. 33.000 phantom stock option, che saranno "esercitabili" (e cioè, daranno il diritto ad ottenere l'erogazione del premio di cui sopra) alla fine del periodo di vesting, subordinatamente all'avveramento delle condizioni di maturazione previste nel presente Documento Informativo.

Il periodo di vesting va dalla data di assegnazione delle opzioni virtuali alla data di scadenza del periodo di riferimento per l'individuazione del valore finale dell'azione Tod's (un mese dall'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2018, secondo quanto precisato nel precedente par. 2.3).

Il compenso per la sovraperformance, se dovuto, sarà erogato entro 30 giorni a decorrere dalla scadenza del periodo di vesting.

4.3 Termine del Piano

Il Piano durerà sino alla scadenza del periodo di esercizio delle phantom stock option (30 giorni a decorrere dalla scadenza del periodo di vesting), subordinatamente all'avveramento delle condizioni di esercizio, e cioè (i) l'esistenza di un differenziale positivo tra il valore finale e il valore di assegnazione, come specificato nel paragrafo 2.3, e (ii) il mantenimento da parte del beneficiario del rapporto rilevante con il Gruppo Tod's alla data di chiusura dell'esercizio 2018.

4.4 Quantitativo massimo di opzioni virtuali assegnate in ogni anno fiscale

Non è previsto un numero massimo di opzioni virtuali da assegnare in un anno fiscale.

In ogni caso, il numero massimo di opzioni virtuali che potranno essere assegnate nell'ambito del Piano di Phantom Stock Option è complessivamente pari a n. 33.000.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo.

In particolare, come già indicato nel paragrafo 2.3, il quantitativo di opzioni virtuali che saranno assegnate al beneficiario sarà pari a n. 33.000.

L'esercizio delle opzioni virtuali, e dunque il diritto all'erogazione del premio in denaro, sarà condizionato (i) all'esistenza di un differenziale positivo tra il valore finale dell'azione Tod's (media aritmetica dei prezzi ufficiali del titolo Tod's nel mese successivo all'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2018) e il valore di assegnazione (euro 121,40), come specificato nel paragrafo 2.3, e (ii) al mantenimento da parte del beneficiario del rapporto rilevante con il Gruppo Tod's alla data di chiusura dell'esercizio 2018.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni virtuali ovvero sulle azioni derivanti dall'esercizio delle stesse

Il Piano prevede che le opzioni virtuali assegnate a titolo gratuito e personale non potranno essere trasferite a nessun titolo se non mortis causa; in tal caso, le opzioni virtuali assegnate al beneficiario deceduto potranno essere esercitate da parte dei successori al momento di maturazione delle medesime opzioni, secondo le modalità indicate al successivo paragrafo 4.8.

Le opzioni virtuali attribuite al beneficiario avranno un periodo di vesting congruo rispetto allo scopo del presente Piano, tenuto conto anche di quanto stabilito dalle Politiche di Remunerazione nel rispetto delle raccomandazioni del Criterio applicativo 6.C.2 del Codice di Autodisciplina. In particolare, il periodo di vesting individuato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, va dalla data di assegnazione delle opzioni virtuali alla data di scadenza del periodo di riferimento per l'individuazione del valore finale dell'azione Tod's (un mese dall'approvazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2018, secondo quanto precisato nel precedente par. 2.3).

Trattandosi di un Piano di Phantom Stock Option, l'esercizio delle opzioni virtuali non comporterà l'acquisto di azioni da parte del beneficiario, ma unicamente il diritto di conseguire – al termine del periodo di vesting – l'erogazione di un premio in denaro, subordinato (i) all'esistenza di un differenziale positivo tra il valore finale e il valore di assegnazione, come specificato nel paragrafo 2.3, e (ii) al mantenimento da parte del beneficiario del rapporto rilevante con il Gruppo Tod's alla data di chiusura dell'esercizio 2018.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui il beneficiario effettui operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita

Non applicabile.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto rilevante

Il diritto di esercitare le opzioni virtuali e ricevere l'erogazione del premio di denaro sarà geneticamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del rapporto rilevante di amministrazione tra il beneficiario ed il Gruppo Tod's alla data di chiusura dell'esercizio 2018.

Conseguentemente, in caso di cessazione del rapporto rilevante per qualsiasi causa prima di tale data, le phantom stock option saranno annullate, ad eccezione dei casi di pensionamento, invalidità permanente o altra causa di cessazione diversa dalla revoca per giusta causa o dalle dimissioni volontarie, ivi incluso il decesso del beneficiario. In tali ipotesi, il Consiglio di Amministrazione applicherà le misure a suo insindacabile giudizio ritenute più opportune, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Salvo quanto precedentemente indicato, al momento non sono previste altre cause di annullamento del Piano, che peraltro potranno essere stabilite in sede di attuazione del medesimo.

In sede di attuazione del Piano il Consiglio di Amministrazione stabilirà meccanismi di c.d. "claw-back" coerenti con i principi stabiliti dalle Politiche di Remunerazione adottate dalla Società, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto

Non è al momento previsto un diritto di riscatto da parte della Società delle opzioni virtuali gratuitamente assegnate.

Come detto, il Consiglio di Amministrazione, in sede di attuazione del Piano, stabilirà meccanismi di claw-back coerenti con i principi stabiliti dalle Politiche di Remunerazione adottate dalla Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni

Non applicabile in quanto, trattandosi di un Piano di Phantom Stock Option, l'esercizio delle opzioni virtuali non comporterà l'acquisto di azioni da parte del beneficiario, ma unicamente il diritto di conseguire – alle condizioni previste nel presente Documento Informativo – l'erogazione di un premio in denaro.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per l'Emittente alla data di assegnazione

Non è possibile quantificare il massimo onere atteso per la Società, al verificarsi di tutte le condizioni, alla data di liquidazione del premio in denaro; peraltro, l'andamento dell'onere atteso per l'Emittente verrà monitorato ad ogni fine esercizio e l'eventuale onere troverà adeguata rappresentazione nel relativo bilancio di esercizio.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Il Piano di Phantom Stock Option non avrà alcun effetto diluitivo sulle partecipazioni degli Azionisti.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non applicabile in quanto il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di opzioni virtuali.

4.15 Informazioni relative ad azioni non negoziate in mercati regolamentati

Non applicabile in quanto il Piano ha ad oggetto l'assegnazione di opzioni virtuali.

4.16 Numero di azioni sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile in quanto l'esercizio delle opzioni virtuali non comporterà l'acquisto di azioni da parte del beneficiario, ma unicamente il diritto di conseguire – alle condizioni previste nel presente Documento Informativo – l'erogazione di un premio in denaro.

4.17 Scadenza delle opzioni

Le opzioni virtuali scadranno al termine del periodo di vesting (che va dalla data di assegnazione delle opzioni virtuali alla data di scadenza del periodo di riferimento per

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l'individuazione del valore finale dell'azione Tod's, secondo quanto precisato nel precedente par. 2.3), e come detto potranno essere esercitate a condizione che (i) esista un differenziale positivo tra il valore finale e il valore di assegnazione, come specificato nel paragrafo 2.3, e (ii) il beneficiario abbia mantenuto il rapporto rilevante con il Gruppo Tod's alla data di chiusura dell'esercizio 2018.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio

Alla scadenza del periodo di vesting, le opzioni virtuali avranno una modalità di esercizio automatica, a condizione che (i) esista un differenziale positivo tra il valore finale e il valore di assegnazione, come specificato nel paragrafo 2.3, e (ii) il beneficiario abbia mantenuto il rapporto rilevante con il Gruppo Tod's alla data di chiusura dell'esercizio 2018.

Al verificarsi delle condizioni di maturazione, la Società erogherà il premio al beneficiario entro 30 giorni a decorrere dalla scadenza del periodo di vesting.

4.19 Prezzo di esercizio delle opzioni ovvero modalità e criteri per la sua determinazione

Il prezzo di esercizio virtuale di ciascuna phantom stock option è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale – in euro 121,40.

4.20 Motivazioni dell'eventuale differenza tra prezzo di esercizio e prezzo di mercato

Come detto, il prezzo di esercizio virtuale di ciascuna phantom stock option corrisponde al valore del titolo Tod's alla chiusura dell'esercizio 2013, individuato – dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale – come il valore più alto registrato dal titolo, alla data di chiusura dell'esercizio, negli ultimi tre anni; l'incentivo mira quindi a premiare la sovraperformance.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari beneficiari

Non applicabile.

4.22 Indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di Azioni sottostanti

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di apportare al Piano, senza pregiudizio per il beneficiario, tutte le modifiche e le integrazioni che, ad esclusivo ed insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, si rendessero necessarie od opportune, al verificarsi di eventi particolari inerenti alla Società quali, ad esempio, operazioni sul capitale o comunque operazioni straordinarie (aumenti di capitali, fusioni, scissioni, conferimenti, ecc.), e in tutti i casi in cui ciò risponda all'interesse della Società, nel rispetto dei diritti acquisiti dal beneficiario.

Nell'apportare dette modifiche il Consiglio di Amministrazione si avvarrà della collaborazione del Comitato per la Remunerazione.

§ § §

Sant'Elpidio a Mare, 29 febbraio 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dr. Diego Della Valle