TODA CORPORATION

Registration Form • Feb 12, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年２月12日

【会社名】

戸田建設株式会社

【英訳名】

TODA CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　大　谷　清　介

【本店の所在の場所】

東京都中央区京橋一丁目７番１号

【電話番号】

03-3535-1357

【事務連絡者氏名】

財務・IR部長　　久 保 寺　敏 之

【最寄りの連絡場所】

東京都中央区京橋一丁目７番１号

【電話番号】

03-3535-1357

【事務連絡者氏名】

財務・IR部長　　久 保 寺　敏 之

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当　　　　　　　　　　　23,888,150円

注）募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額（会社法上の払込金額の総額）であります。

本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第５号に規定する、発行価額若しくは売出価額の総額が１億円以上である有価証券の募集若しくは売出しと並行して行われる当該募集又は売出しに係る有価証券と同一の種類の有価証券の募集又は売出しに該当するため、本届出を行うものであります。  

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

戸田建設株式会社　千葉支店

(千葉市中央区本千葉町15番１号)

戸田建設株式会社　関東支店

(さいたま市浦和区高砂二丁目６番５号)

戸田建設株式会社　横浜支店

(横浜市西区みなとみらい四丁目４番２号)

戸田建設株式会社　大阪支店

(大阪市北区堂島浜一丁目１番27号)

戸田建設株式会社　名古屋支店

(名古屋市東区泉一丁目22番22号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00147 18600 戸田建設株式会社 TODA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E00147-000 2025-02-12 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	25,700株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

(注) １．2025年２月12日開催の取締役会決議によります。

２．募集の目的及び理由

当社は、2024年２月29日開催の当社取締役会において、戸田建設グループ従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社の国内グループ会社の従業員のうち本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、本持株会を通じ、当社普通株式の取得機会を提供することによって、中長期的な株主価値の共有及び当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大に対する従業員の貢献意識を高めつつ、従業員の継続的な勤務への意欲を増進させるためのインセンティブを与えることを目的として、従業員持株会向け事後交付型株式付与制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。

本制度は、国内グループ会社は対象従業員に対して、予め定める対象期間満了後に評点を付与します。評点付与後、国内グループ会社は当社普通株式を付与するための株式特別奨励金として金銭債権(以下「本株式特別奨励金」といいます。)を対象従業員に支給し、対象従業員は本株式特別奨励金を本持株会へ拠出します。

本持株会は、対象従業員から拠出された本株式特別奨励金を当社に対して現物出資し、それに対し、当社は自己株式の処分の方法により当社普通株式の割り当てを行います。

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分(以下「本自己株式処分」という)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	25,700株	23,888,150	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	25,700株	23,888,150	―

(注) １．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を対象従業員に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく対象期間(2024年５月１日～2024年12月31日)経過後に対象従業員が当社普通株式を取得する目的として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)
本持株会	25,700株	23,888,150
計	25,700株	23,888,150

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
929.5	―	１株	2025年２月28日～2025年３月26日	―	2025年３月27日

(注) １．発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年２月10日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である929.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．第１［募集要項］１［新規発行株式］(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象従業員に割り当てる方法によるものとして、一般募集は行いません。

４．本自己株式処分は、本制度に基づく対象期間(2024年５月１日～2024年12月31日)経過後に対象従業員が当社普通株式を取得する目的として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

５．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅します。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
戸田建設株式会社　財務・ＩＲ部	東京都中央区京橋一丁目７番１号

店名	所在地
―	―

(注)　本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	1,500,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、本制度に基づき対象従業員に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、手取額はありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、本自己株式処分のほか、2025年２月12日開催の取締役会において、戸田建設自社株投資会に対して自己株式の処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を行うことを決議しております。別件自己株式処分の概要は、以下のとおりです。詳細につきましては、当社が2025年２月12日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書をご参照ください。

(1) 募集株式の種類及び数	当社普通株式　367,650株
(2) 処分価額	１株につき 929.5円
(3) 処分価額の総額	341,730,675円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金　－ 増加する資本準備金の額　－
(5) 募集方法	第三者割当の方法による
(6) 申込期間	2025年２月28日～2025年３月19日
(7) 払込期日	2025年３月21日
(8) 割当予定先及び割当株数	戸田建設自社株投資会　367,650株

(注)　処分価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、別件自己株式処分に係る有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組み入れられません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称	戸田建設グループ従業員持株会
所在地	東京都中央区京橋一丁目７番１号
設立根拠	民法第667条第１項、戸田建設グループ従業員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又はこれに類す る者	氏名	理事長　戸円　顕和
住所	東京都目黒区
職業	当社の国内グループ会社の従業員
主たる出資者及びその比率	当社の国内グループ会社の従業員(出資比率100％)
出資額	172,911,167円(注)３
組成目的	当社の国内グループ会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一助とすること及び経営への参画意識の向上を図ることを目的とします。

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社株式を186,026株保有しています。
人事関係	当社の国内グループ会社の従業員５名が割当先の理事等(理事長１名、理事３名、監事１名)に就任しています。
資金関係	該当事項はありません。但し当社は割当予定先の会員に株式特別奨励金を付与しています。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2024年９月30日現在のものであります。

２．戸田建設グループ従業員持株会は、当社の国内グループ会社の従業員を会員とする持株会であります。

３．割当予定先が保有する当社株式は2024年９月30日現在186,026株であり、2025年２月10日当社株式終値929.5円で算出しますと、出資額は172,911,167円となります。

本制度は、対象従業員に対して、国内グループ会社が予め定める対象期間満了後に評点を付与します。評点付与後、国内グループ会社は当社普通株式を付与するための株式特別奨励金として金銭債権(以下「本株式特別奨励金」といいます。)を対象従業員に支給し、対象従業員は本株式特別奨励金を本持株会へ拠出します。

本持株会は、対象従業員から拠出された本株式特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、当社普通株式の処分を受けるものです。

本制度の仕組み

①　国内グループ会社は、会員に本株式特別奨励金を支給する(対象期間満了後の３月)。

②　会員は、支給された本株式特別奨励金を持株会に拠出する(対象期間満了後の３月)。

③　当社は、持株会に当社普通株式を割り当てる。

④　持株会は、会員から拠出された本株式特別奨励金を取りまとめ、当社に払い込む。

⑤　割り当てられた当社普通株式は、持株会の事務委託先である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を通じて、持株会内の会員持分として配分・管理される。

※　会員は自身の持分を任意に引出し可。

(3) 割当予定先の選定理由

本制度は当社の国内グループ会社の従業員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主たる目的としております。多くの従業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、本持株会を通じて当社普通株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社の国内グループの会社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、戸田建設グループ従業員持株会を処分予定先として選定いたしました。

(4) 割り当てようとする株式の数

割当予定先	種類	処分予定株式数
戸田建設グループ従業員持株会	当社普通株式	25,700株
合計	－	25,700株

(5) 株券等の保有方針

割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会の規約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。

(6) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先である持株会の会員に対し、国内グループ会社が株式特別奨励金を支給することを予定しており、本持株会の会員が当該株式特別奨励金を本持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。

(7) 割当予定先の実態

割当予定先は、当社の国内グループ会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本自己株式処分は、当社の国内グループ会社の従業員向けインセンティブの付与を目的としております。処分価額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株式価値を適正に表していると考えられることから、2025年２月10日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である929.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。この価格の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第３位を四捨五入しています。）は次のとおりとなります。

期間	終値平均 (小数点以下第２位切捨て)	乖離率
１か月（2025年１月10日～2025年２月10日）	916.4円	1.42％
３か月（2024年11月11日～2025年２月10日）	939.8円	△1.10％
６か月（2024年８月９日～2025年２月10日）	950.9円	△2.25％

なお、当社の監査役３名全員(うち社外監査役２名)は、上記処分価額について、処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しております。

(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

処分数量につきましては、本届出書提出日時点において25,700株を予定しております。本制度の導入は、当社の国内グループ会社の従業員のモチベーションや働きがいの向上による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。なお、希薄化の規模(いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。

発行済株式数(2024年９月30日)	322,656,796株	0.01％
総議決権数(2024年９月30日)	3,020,034個	0.01％

また、別件自己株式処分を含めた希薄化の規模は（いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。）は次のとおりとなります。

発行済株式数(2024年９月30日)	322,656,796株	0.12％
総議決権数(2024年９月30日)	3,020,034個	0.13％

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
大一殖産株式会社	東京都中央区八丁堀３丁目28番14号	42,923	14.21	42,923	14.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１丁目８番１号	38,648	12.80	38,648	12.78
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－12	11,099	3.68	11,099	3.67
一般社団法人アリー	東京都渋谷区	8,977	2.97	8,977	2.97
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号	6,970	2.31	6,970	2.30
戸田　博子	東京都世田谷区	6,611	2.19	6,611	2.19
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	ONE CONGRESS STREET,SUITE １,BOSTON MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目１５-１)	5,981	1.98	5,981	1.98
戸田建設取引先持株会	東京都中央区京橋１丁目７番１号	5,619	1.86	5,619	1.86
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11－１)	5,196	1.72	5,196	1.72
株式会社ヤクルト本社	東京港区海岸１丁目10－30	4,955	1.64	4,955	1.64
計	－	136,983	45.36	136,983	45.30

(注) １．2024年９月30日現在の株主名簿を基準としております。上記のほか、当社が保有している自己株式20,487千株(役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する株式を含めていない)があります。

２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年９月30日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。割当後の所有株式数、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前の所有株式数に、本自己株式処分及び別件自己株式処分による株式数を加えて算出したものを記載しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年９月30日現在の総議決権数(3,020,034個)に本自己株式処分により増加する議決権数(257個)、別件自己株式処分により増加する議決権数(3,676個)を加えた数(3,023,967個)で除した数値です。

４．上記の所有株式数のうち日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行については、信託業務に係る株式数を把握しておりません。

５．2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である３社が2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記第三者割当後の大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (千株)	株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	6,970	2.16
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号	11,624	3.60
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社	東京都港区東新橋一丁目９番１号	1,110	0.34
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	1,810	0.56
計		21,515	6.67

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第101期(自2023年４月１日　至2024年３月31日)　2024年６月27日　関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

事業年度 第102期中(自2024年４月１日　至2024年９月30日)　2024年11月13日　関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年２月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2024年６月27日に関東財務局長に提出 ### ４ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記３の臨時報告書の訂正報告書)を2024年６月28日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年２月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年２月12日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。  ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

戸田建設株式会社　本社

(東京都中央区京橋一丁目７番１号)

戸田建設株式会社　千葉支店

(千葉市中央区本千葉町15番１号)

戸田建設株式会社　関東支店

(さいたま市浦和区高砂二丁目６番５号)

戸田建設株式会社　横浜支店

(横浜市西区みなとみらい四丁目４番２号)

戸田建設株式会社　大阪支店

(大阪市北区堂島浜一丁目１番27号)

戸田建設株式会社　名古屋支店

(名古屋市東区泉一丁目22番22号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。