TOBESOFT Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 28, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)투비소프트 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 2월 28일
권 유 자:	성 명: 주식회사 투비소프트주 소: 서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동,인탑스빌딩)전화번호: 02-2140-7700
작 성 자:	성 명: 문재훈부서 및 직위: 공시법무팀전화번호: 02-2140-7700

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)투비소프트본인2025년 02월 28일2025년 03월 31일2025년 03월 06일위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)투비소프트보통주924,4579.95본인자사주(의결권 제한된 주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)리얼인베스트먼트최대주주보통주677,7897.30최대주주-677,7897.30-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 문재훈보통주0직원직원-한증섭보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)위스컴퍼니웍스법인--없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)위스컴퍼니웍스위성우경기도 파주시 교하로505번길 60-5정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유업무 및 그 부수업무 일체031-714-7009

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 02월 28일2025년 03월 06일2025년 03월 30일2025년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 주식회사 투비소프트- 주 소: 서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동, 인탑스빌딩)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 31일 오전 09시 30분서울시 강남구 봉은사로 617, 3층 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자바스크립트 및 HTML5 기반의 개발프레임워크 넥사크로플랫폼(NexacroPlatform)을 기반으로 한국, 중국, 일본의 적극적인 시장공략에 나서고 있습니다. 넥사크로플랫폼은 기존의 엑스플랫폼의 기능 및 성능을 보강하여 PC 및 모바일에 대한 UI/UX 지원을 대폭 강화한 제품으로 국내 약 7,000여 개의 레퍼런스 사이트를 확보하고 있는 UI/UX 분야 국내 시장 점유율 1위의 제품입니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로서 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 25 기 2024년 12월 31일 현재
제 24 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 투비소프트와 그 종속기업	(단위: 원)

	제25기 기말	제24기 기말
자산
유동자산	14,650,633,419	51,303,643,002
현금및현금성자산	3,977,170,411	6,112,980,019
당기손익공정가치측정금융자산	-	7,571,189,007
매출채권및기타채권	4,741,146,711	5,301,740,917
계약자산	5,139,874,218	6,362,152,593
재고자산	-	24,958,690,104
기타자산	712,290,109	454,648,457
기타금융자산	5,000,000	381,416,603
당기법인세자산	75,151,970	160,825,302
비유동자산	15,056,161,899	30,320,783,322
당기손익공정가치측정금융자산	5,611,249,620	177,993,230
기타포괄손익공정가치측정금융자산	2,359,716,814	2,391,504,915
기타채권	-	120,000,000
계약자산	-	-
기타자산	158,533,537	179,163,981
기타금융자산	1,731,413,684	2,607,540,250
투자부동산	-	16,084,852,306
유형자산	523,591,644	4,261,741,818
사용권자산	931,832,630	1,525,791,766
무형자산	1,215,019,165	2,972,195,056
관계기업투자주식	2,524,804,805	-
자산총계	29,706,795,318	81,624,426,324
부채
유동부채	9,724,414,112	45,110,609,070
계약부채	2,944,496,430	2,684,914,830
리스부채	668,888,461	959,642,232
매입채무 및 기타채무	5,088,191,203	6,055,066,322
단기차입금	903,000,000	23,720,285,000
유동성장기차입금	-	520,000,000
유동성전환사채	-	7,654,816,234
충당부채	-	3,281,812,268
기타부채	119,838,018	220,855,116
당기법인세부채	-	13,217,068
비유동부채	1,925,463,876	1,746,509,391
계약부채	20,602,560	3,011,778
리스부채	245,153,317	610,333,016
기타채무	522,176,342	496,536,636
금융부채	-	282,000,000
충당부채	685,887,520	354,627,961
전환사채	451,644,137	-
부채총계	11,649,877,988	46,857,118,461
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	18,111,488,264	34,802,624,017
자본금	4,645,250,000	39,252,501,500
주식발행초과금	60,198,516,619	124,690,029,709
기타자본항목	40,763,776,250	1,114,493,353
기타포괄손익누계액	(2,725,221,820)	(2,425,084,109)
이익잉여금(결손금)	(84,770,832,785)	(127,829,316,436)
비지배지분	(54,570,934)	(35,316,154)
자본총계	18,056,917,330	34,767,307,863
자본과부채총계	29,706,795,318	81,624,426,324

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 25 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 24 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 투비소프트와 그 종속기업	(단위: 원)

	제25기	제24기
수익(매출액)	28,125,456,516	32,064,488,813
매출원가	9,072,918,542	11,349,013,866
매출총이익	19,052,537,974	20,715,474,947
판매비와관리비	21,031,257,529	20,953,858,379
영업이익(손실)	(1,978,719,555)	(238,383,432)
기타수익	2,219,972,606	371,189,972
기타비용	19,306,721,652	8,482,119,971
금융수익	443,560,579	457,100,042
금융원가	440,716,437	382,878,588
법인세비용차감전순이익(손실)	(19,062,624,459)	(8,275,091,977)
법인세비용(수익)	325,599,043	632,703,027
계속영업이익(손실)	(19,388,223,502)	(8,907,795,004)
중단영업이익(손실)	(3,220,606,067)	(7,763,515,987)
당기순이익(손실)	(22,608,829,569)	(16,671,310,991)
기타포괄손익	(300,137,711)	(356,241,177)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	106,923,368	75,836,396
해외사업환산손익	106,923,368	75,836,396
당기손익으로 재분류되지 않는항목	(407,061,079)	(432,077,573)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(407,061,079)	(432,077,573)
총포괄손익	(22,908,967,280)	(17,027,552,168)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(22,589,574,789)	(16,642,853,716)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(19,254,780)	(28,457,275)
포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(22,889,712,500))	(16,999,094,893)
포괄손익, 비지배지분	(19,254,780)	(28,457,275)
주당이익
계속영업주당이익(손실) (단위 : 원)	(2,337)	(119)
중단영업주당이익(손실) (단위 : 원)	(389)	(104)
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(2,726)	(223)

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 25 기 2024년 12월 31일 현재
제 24 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 투비소프트	(단위: 원)

	제 25 기	제 24 기
자산
유동자산	14,162,203,716	25,822,096,573
현금및현금성자산	2,835,882,421	2,397,922,761
당기손익공정가치측정금융자산	-	7,571,189,007
매출채권 및 기타채권	5,117,851,425	9,155,443,316
계약자산	5,687,733,293	6,362,155,325
재고자산	-	-
기타자산	505,857,437	248,318,114
당기법인세자산	14,879,140	87,068,050
비유동자산	18,545,656,796	22,051,278,722
당기손익공정가치측정금융자산	5,611,249,620	177,993,230
기타포괄손익공정가치측정금융자산	2,359,716,814	2,391,504,915
기타자산	158,533,537	177,794,991
기타금융자산	1,675,471,924	2,570,252,436
유형자산	489,519,710	394,541,284
사용권자산	734,384,878	1,405,470,876
무형자산	535,420,230	2,143,652,061
종속기업투자주식	4,444,020,000	12,790,068,929
관계기업투자주식	2,537,340,083	-
자산총계	32,707,860,512	47,873,375,295
부채
유동부채	11,316,244,255	15,524,674,416
계약부채	2,268,208,508	1,795,489,172
리스부채	558,740,086	839,961,536
매입채무 및 기타채무	4,810,380,981	4,110,058,045
단기차입금	3,574,368,000	1,031,520,000
전환사채	-	7,654,816,234
기타부채	104,546,680	92,829,429
비유동부채	1,351,682,575	932,214,679
리스부채	159,082,733	525,678,043
기타채무	100,955,705	96,536,636
충당부채	640,000,000	310,000,000
전환사채	451,644,137	-
부채총계	12,667,926,830	16,456,889,095
자본
자본금	4,645,250,000	39,252,501,500
주식발행초과금	60,198,516,619	124,690,029,709
기타자본항목	41,631,285,763	1,982,002,866
기타포괄손익누계액	(3,781,935,955)	(3,374,874,876)
이익잉여금(결손금)	(82,653,182,745)	(131,133,172,999)
자본총계	20,039,933,682	31,416,486,200
자본과부채총계	32,707,860,512	47,873,375,295

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 25 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제 24 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 투비소프트	(단위: 원)

	제 25 기	제 24 기
수익(매출액)	24,892,504,457	29,332,314,756
매출원가	8,223,735,331	10,062,503,957
매출총이익	16,668,769,126	19,269,810,799
판매비와관리비	19,425,962,051	18,917,910,816
영업이익(손실)	(2,757,192,925)	351,899,983
기타수익	6,218,675,532	314,840,584
기타비용	20,555,506,018	12,694,742,202
금융수익	428,673,371	577,160,370
금융비용	525,074,339	772,534,429
법인세비용차감전순이익(손실)	(17,190,424,379)	(12,223,375,694)
법인세비용(수익)	140,862,826	288,762,211
당기순이익(손실)	(17,331,287,205)	(12,512,137,905)
기타포괄손익	(451,788,101)	(432,077,573)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(451,788,101)	(432,077,573)
기타포괄공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)	(451,788,101)	(432,077,573)
총포괄손익	(17,783,075,306)	(12,944,215,478)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(2,091)	(168)

- 결손금처리계산서(안)

(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
1.미처리결손금	-	(82,653,182,745)	-	(131,243,405,391)
전기이월미처리결손금	(65,321,895,540)	-	(118,731,267,486)
당기순이익(손실)	(17,331,287,205)	-	(12,512,137,905)	-
2.결손금처리액				65,921,509,851
이익준비금	-	-	110,232,392
주식발행초과금	-	-	65,811,277,459
3.차기이월미처리결손금	-	(82,653,182,745)	-	(65,321,895,540)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이다운	1983.03	해당없음	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이다운	現) 회사임원前) 회사임원	~ 재직중22.06~24.05	(주)투비소프트 임원(주)이안하이텍 R&D총괄 부사장(CTO)	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이다운 사내이사 후보자- 해당 후보자는 다년간의 R&D 직무 경험을 바탕으로 기업 현황을 파악하는 능력이 탁월한 전문가로 판단 됨. 당사의 주요 정책과 경영에 많은 조언과 도움을 주며, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대함.

확인서 확인서_사내이사_이다운_1.jpg 확인서_사내이사_이다운_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명( 2명 )
실제 지급된 보수총액	3.9억
최고한도액	10억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (기재생략) 1. 인터넷 플랫폼을 이용한 통신판매중개업 1. 온라인쇼핑몰 및 TV 홈쇼핑 등 통신판매업 1. 블록체인 기반 라이브커머스 서비스업 1. 전자상거래와 관련한 소프트웨어 개발, 자문 및 자료 처리와 전자 결제에 관련한 데이터 프로그램 개발 및 처리업 1. AI기반 블록체인 플랫폼 개발업 1. 메타버스 개발 및 서비스업 1. NFT 플랫폼 개발업 1. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이선스업 (기재생략) 1. 위 각호에 부대되는 사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (기재생략) 1. 인터넷 플랫폼을 이용한 통신판매중개업 1. 온라인쇼핑몰 및 TV 홈쇼핑 등 통신판매업 1. 전자상거래와 관련한 소프트웨어 개발, 자문 및 자료 처리와 전자 결제에 관련한 데이터 프로그램 개발 및 처리업 1. AI기반 플랫폼 개발업 1. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이선스업 1. 자동화 장비 컨설팅업 1. 기계설비공사업 1. 정보통신 솔루션 및 서비스 컨설팅업 1. 산업자동화설비 제조업 1. 산업용 제어기기 및 자동제어시스템 제조 및 판매업 1. 산업용 자동화시스템 용역개발업 1. 공장 자동화 장비 및 시스템 개발, 제조, 판매 및 도매업 (기재생략) 1. 위 각호에 부대되는 사업 일체	사업목적 재정비
제39조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제39조(이사의 직무) 사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다	이사의 직무재정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음