TOAGOSEI CO., LTD.

Share Issue/Capital Change • Apr 22, 2024

 0000000_header_0438005703604.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月22日
【会社名】	東亞合成株式会社
【英訳名】	TOAGOSEI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 髙村 美己志
【本店の所在の場所】	東京都港区西新橋一丁目14番１号
【電話番号】	03(3597)7215
【事務連絡者氏名】	コーポレートコミュニケーション部長 松田 明彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区西新橋一丁目14番１号
【電話番号】	03(3597)7215
【事務連絡者氏名】	コーポレートコミュニケーション部長 松田 明彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00770 40450 東亞合成株式会社 TOAGOSEI CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00770-000 2024-04-22 xbrli:pure

 0101010_honbun_0438005703604.htm

１【提出理由】

当社は、本日開催の取締役会の決議において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）（以下、「対象取締役」といいます。）および執行役員等ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員に対して当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、①当社の対象取締役５名、当社の執行役員16名および当社のフェロー２名ならびに②当社の子会社であるアロン化成株式会社の取締役会決議に基づき同社の取締役２名および執行役員１名（以下、総称して「割当対象者」といいます。）に付与される金銭報酬債権の合計109,393,000円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の合計額は金1,574円）、当社の普通株式合計69,500株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)　銘柄（募集株式の種類）                    東亞合成株式会社　普通株式

(2)　本割当株式の内容

①　発行数（募集株式の数）                   69,500株

②　発行価格及び資本組入額

(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）       　1,574円

(ⅱ)　資本組入額                           該当事項はありません。

注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

③　発行価額の総額及び資本組入額の総額

(ⅰ)　発行価額の総額                      109,393,000円

(ⅱ)　資本組入額の総額                    該当事項はありません。

注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

④　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の対象取締役　　　　　５名　19,100株

当社の執行役員　　　　　　16名　38,400株

当社のフェロー　　　　　　２名　 4,800株

当社子会社の取締役　　　　２名　 4,800株

当社子会社の執行役員　　　１名　 2,400株

(4)　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社

(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、①当社の対象取締役５名、当社の執行役員16名および当社のフェロー２名ならびに②当社の子会社であるアロン化成株式会社の取締役会決議に基づき同社の取締役２名および執行役員１名に付与される金銭報酬債権の合計109,393,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金1,574円）。

①　譲渡制限期間

割当対象者は、2024年５月22日（払込期日）から当社または当社の子会社の取締役、執行役員またはフェローのいずれの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

②　譲渡制限の解除条件

割当対象者が、2024年５月22日（払込期日）から2025年４月１日が到達した時点までの間（以下「本役務提供等期間」といい、このうち2024年５月22日（払込期日）から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの間を役務提供期間とする。）、継続して、割当対象者が当社または当社の子会社の取締役、執行役員またはフェローの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本役務提供等期間において、任期満了その他当社の取締役会が正当と求める理由（死亡の場合を除く。）により上記のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の日の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を11で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。また、割当対象者が本役務提供等期間において、死亡により上記のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の日の直後の時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

③　当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④　株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

⑤　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を11で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

(7)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）

2024年５月22日

(8)　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以上