TOA CORPORATION

Registration Form • Feb 28, 2025

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【表紙】
【発行登録追補書類番号】	５－関東１－１
【提出書類】	発行登録追補書類
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年２月28日
【会社名】	東亜建設工業株式会社
【英訳名】	TOA CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　早　川　毅
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】	03(6757)3800
【事務連絡者氏名】	管理本部総務部長　中　尾　昌　義
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】	03(6757)3800
【事務連絡者氏名】	管理本部総務部長　中　尾　昌　義
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【今回の募集金額】	5,000百万円

【発行登録書の内容】

提出日	2023年９月22日
効力発生日	2023年９月30日
有効期限	2025年９月29日
発行登録番号	５－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円)	発行予定額　50,000百万円

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

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| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| － | － | － | － | － |
| 実績合計額(円) | | なし

(なし) | 減額総額(円) | なし |

(注)　実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | | | | |
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| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 50,000百万円 | |
| | | (50,000百万円) | |
| | | (注)　残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段(　)書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | |  

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項なし

【残高】	(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)	－円

【安定操作に関する事項】	該当事項なし

【縦覧に供する場所】	東亜建設工業株式会社　横浜支店 (神奈川県横浜市中区太田町一丁目15番地) 東亜建設工業株式会社　千葉支店 (千葉県千葉市中央区中央港一丁目12番３号) 東亜建設工業株式会社　名古屋支店 (愛知県名古屋市中区錦三丁目４番６号) 東亜建設工業株式会社　大阪支店 (大阪府大阪市西区靱本町一丁目４番12号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 証券会員制法人札幌証券取引所 (北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１)

E00080 18850 東亜建設工業株式会社 TOA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E00080-000 2025-02-28 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】

銘柄	東亜建設工業株式会社第１回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額(円)	金5,000百万円
各社債の金額(円)	１億円
発行価額の総額(円)	金5,000百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(％)	年1.722％
利払日	毎年３月６日及び９月６日
利息支払の方法	１．利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年９月６日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月及び９月の各６日にその日までの前半か年分を支払う。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (4) 償還期日後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記((注)「11．元利金の支払」)記載の通り。
償還期限	2030年３月６日
償還の方法	１．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2030年３月６日にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記((注)「11．元利金の支払」)記載の通り。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2025年２月28日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	2025年３月６日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)	当社は、当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。
財務上の特約(その他の条項)	本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)からＡ－の信用格付を2025年２月28日付で取得している。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。

ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。

ＪＣＲ：電話番号　03-3544-7013

２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。

３．社債の管理

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人

株式会社みずほ銀行

５．期限の利益喪失に関する特約

当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。

(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が５億円を超えない場合は、この限りではない。

(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。

(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

６．社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他、やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。

７．社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

８．社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。

(2) 裁判所の認可を受けた本(注)８(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

９．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10．費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1) 本(注)６に定める公告に関する費用

(2) 本(注)９に定める社債権者集会に関する費用

11．元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。 

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	2,600	１．引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	1,700
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号	700
計	－	5,000	－

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし 

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
5,000	32	4,968

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額4,968百万円は、全額を借入金返済資金に2025年３月までに充当する予定であります。 

第２ 【売出要項】

該当事項なし 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について

当社は、サステナビリティ・リンク・ボンドによる調達を目的として、国際資本市場協会(ICMA)が定める「サステナビリティ・リンク・ボンド原則(SLBP)2024」及び環境省が定める「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2024年版」(以下「原則等」という。)に基づき、サステナビリティ・リンク・ボンド・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。本フレームワークは、関連する原則等に基づき策定しております。本フレームワークの適合性に係るセカンド・パーティ・オピニオンを株式会社日本格付研究所(JCR)より取得しております。

サステナビリティ・リンク・ボンド・フレームワークについて

１．KPI(重要指標)の選定

当社は、100年を越える社会貢献と環境配慮の歩みをさらに未来へつなぎ、SDGsが目指す世界の実現に貢献するため、下記のKPIを選定しました。

KPI：温室効果ガス排出量(Scope１＋２)の削減率

２．SPT(サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット)の設定

当社は、KPIに対するSPTを設定しました。サステナビリティ・リンク・ボンド調達の都度、下記のSPTを採用します。

サステナビリティ・リンク・ボンドの期間に応じて、下記の各年度目標からSPTの数値を採用します。

SPT：温室効果ガス排出量(Scope１＋２)削減率(2020年度比)

2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	2029年度	2030年度
12.5％	15.0％	17.5％	20.0％	22.5％	25.0％

事業構造に重大な影響を与える可能性のある想定外の事象(M＆A、規制等の制度面の大幅な変更、または異常事象の発生等)が発生した場合、これらの変更内容を踏まえた従来評価基準と同等以上の野心度合いの評価基準をSPTに設定すること等について関係者と協議の上、外部評価機関による評価を取得することがあります。見直しの内容については、当社ウェブサイト上にて開示します。

本社債においては、以下のSPTを使用します。

2028年度での温室効果ガス排出量(Scope１+２)削減率(2020年度比):20.0％

３．債券の特性

SPTの達成状況により、サステナビリティ・リンク・ボンドの債券の特性は変動します。

①　寄付

SPTが判定日において未達成の場合、償還までに、サステナビリティ・リンク・ボンドによる調達額に対して法定開示書類において定める割合に応じた額を、環境保全活動を目的とする公益社団法人、公益財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織に対して寄付します。寄付先の候補は、SPT未達成の要因を精査の上、脱炭素等、SPT達成時に環境・社会にもたらされ得る便益と整合する活動を行っている組織とし、寄付先の選定は必要な機関決定を経て決定します。

②　排出権の購入

SPTが判定日において未達成の場合、償還までに、サステナビリティ・リンク・ボンドによる調達額に対して法定開示書類において定める割合に応じた額の排出権(CO2削減価値をクレジット・証書化したもの)を購入します。

なお、何らかの事態が生じ、判定日にSPTの達成状況の確認ができない場合は、SPT未達成として対応します。

本社債においては、SPTが判定日において未達成の場合、本社債の償還までに、社債発行額の0.1％相当額を、環境保全活動を目的とする公益社団法人、公益財団法人、国際機関、自治体認定NPO法人、地方自治体やそれに準じた組織に対して寄付の実施又は排出権(CO2削減価値をクレジット・証書化したもの)の購入を実施します。

４．レポーティング

当社は、本フレームワークに基づくサステナビリティ・リンク・ボンドが償還されるまでの期間、以下の内容を当社ウェブサイトにて年次で開示します。

・　KPIに関する最新の実績値

・　SPTの進捗状況

・　KPI・SPTに関連する最新のサステナビリティ戦略に関する情報

・　SPTが未達で寄付を実施した場合、寄付先、寄付額、寄付の実施時期、排出権を購入した場合は、排出権の名称、移転日及び購入額

５．検証

当社は、サステナビリティ・リンク・ボンドにおいて採用したKPIの実績について、最終判定日まで年次で独立した第三者から検証報告書を取得し、当社ウェブサイトにて開示する予定です。また、判定日時点におけるSPTの達成状況について、独立した第三者から検証報告書を取得及び判定を受けます。取得した検証報告書及び判定結果について、当社ウェブサイトにて開示する予定です。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし 

第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし 

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし 

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第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第134期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月27日関東財務局長に提出 

２ 【半期報告書】

事業年度　第135期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)　2024年11月12日関東財務局長に提出 

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年２月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2025年２月25日に関東財務局長に提出 

４ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年７月５日に関東財務局長に提出 

第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2025年２月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

東亜建設工業株式会社

(東京都新宿区西新宿三丁目７番１号)

東亜建設工業株式会社　横浜支店

(神奈川県横浜市中区太田町一丁目15番地)

東亜建設工業株式会社　千葉支店

(千葉県千葉市中央区中央港一丁目12番３号)

東亜建設工業株式会社　名古屋支店

(愛知県名古屋市中区錦三丁目４番６号)

東亜建設工業株式会社　大阪支店

(大阪府大阪市西区靱本町一丁目４番12号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

証券会員制法人札幌証券取引所

(北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１) 

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第四部 【保証会社等の情報】

該当事項なし