GROUPE TMX LIMITÉE

NOTICE ANNUELLE

Le 25 mars 2021

TABLE DES MATIÈRES

	Rapport
Notice annuelle États financiers1	degestion1
STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ ............................................................. 1
Dénomination, constitution et adresse ............................................ 1
Liens intersociétés ............................................................................ 2
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ ...................................... 2.......................... Notes 3, 4,	6 ......................... 2-26
DESCRIPTION NARRATIVE DE L’ACTIVITÉ .......................................... 3
Nos activités ..................................................................................... 3……….Notes 3, 4, 5, 6, 12, 17 ...27-48, 51-59, 62-65, 73-76
Réglementation ................................................................................ 3 ................................................................. 20, 22, 46-48
Faits nouveaux en matière de réglementation ................................. 13 ........................................................................ 11
Politiques sociales ............................................................................. 13
Facteurs de risque ............................................................................ 14 ..................................................................... 60-81
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DU GROUPE TMX ..................... 14............................Note 26
Actions ordinaires ............................................................................. 14
Actions privilégiées ........................................................................... 14
Restrictions applicables à la propriété de nos actions
avec droit de vote ............................................................................. 15
Restrictions applicables à la propriété d’actions prévues
par nos statuts .................................................................................. 15
Restrictions applicables à la propriété d’actions de nos filiales ........ 15
Notations .......................................................................................... 17
DIVIDENDES ..................................................................................... 18............................Note 28 ...................... 39, 41-42, 53
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES .................................. 19
Placements antérieurs ...................................................................... 19 ........................... Notes 12 ........................... 43-48
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ................................................. 20
Administrateurs ................................................................................ 20
Comités du conseil du Groupe TMX ................................................. 22
Membres de la haute direction ........................................................ 29
Actions détenues par les administrateurs et les membres
de la haute direction ......................................................................... 29
Interdiction d’opérations ou faillites ................................................ 30
Amendes ou sanctions ...................................................................... 30
Conflits d’intérêts ............................................................................. 31
Employés .......................................................................................... 31 ........................................................................ 35
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES
INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ........................ 31
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ
DE LA TENUE DES REGISTRES ........................................................... 31
CONTRATS IMPORTANTS ................................................................. 31............................Note 12 ............................ 43-46
EXPERTS .......................................................................................... 32
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES........................................... 33
MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ........ 33
MARQUES DE COMMERCE ............................................................... 36
ANNEXE A – LIENS INTERSOCIÉTÉS ................................................... A-i
ANNEXE B – NOTATIONS ET TENDANCES ......................................... B-i
ANNEXE C – MANDAT DU COMITÉ DES FINANCES ET DE L’AUDIT ..... C-i

1 Tel qu’il est indiqué, certaines parties des états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (les « états financiers annuels de 2020 ») et du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion annuel de 2020 ») du Groupe TMX Limitée sont intégrées par renvoi dans la présente notice annuelle (la « notice annuelle »). Les états financiers annuels de 2020 et le rapport de gestion annuel de 2020 sont disponibles sur SEDAR à l’adresse[1] www.sedar.com ou sur notre site Web à l’adresse www.tmx.com.

Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans la présente notice annuelle sont donnés en date du 26 février 2021 et tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens.

STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

Dénomination, constitution et adresse

Groupe TMX Limitée (ci-après appelé, avec ses filiales consolidées, selon le contexte, « Groupe TMX » ou « nous », « notre » ou « nos ») a été constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (« LSAO ») le 28 avril 2011 sous le nom de Corporation d’Acquisition Groupe Maple. Au moyen d’une acquisition en deux étapes réalisée le 14 septembre 2012[2] , le Groupe TMX a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du Groupe TMX Inc. (une société ouverte à l’époque) tout en conservant un groupe composé d’une bourse et d’un système de compensation dont les activités sont axées sur les marchés des capitaux canadiens.

Le 1[er ] août 2012, nous avons réalisé l’acquisition de la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (la « CDS ») et de ses filiales, ainsi que l’acquisition d’Alpha Trading Systems Inc. et de ses filiales. Alpha Trading Systems Inc. et ses filiales ont ensuite fait l’objet d’une réorganisation pour devenir Alpha Exchange Inc.

Le 10 août 2012, nous avons modifié nos statuts constitutifs afin de modifier notre dénomination sociale pour celle de « TMX Group Limited/Groupe TMX Limitée ».

Le 13 décembre 2017, Groupe TMX Inc. a fusionné avec Groupe TMX Limitée en vertu de la LSAO, dans le cadre d’une initiative globale visant à alléger notre structure d’entreprise en réduisant le nombre d’entités juridiques formant notre entreprise.

Le 14 décembre 2017, nous avons fait l’acquisition de Trayport Holdings Limited, une société établie à Londres, ainsi que de ses filiales et du membre de son groupe établi aux États-Unis, Trayport Inc. (collectivement, « Trayport »).

Le 15 mai 2019, Trayport a réalisé l’acquisition de VisoTech Softwareentwicklungsges. m.b.h (ci-après dénommée « VisoTech »).

Notre siège social et bureau principal est situé au 300 ‒ 100, rue Adelaide Ouest, Toronto (Ontario) M5H 1S3. Nous sommes établis à l’échelle de l’Amérique du Nord (Montréal, Calgary, Vancouver et New York), ainsi que dans les principaux marchés internationaux, dont Londres et Singapour. Notre site Web est à l’adresse www.tmx.com. Nous n’intégrons pas dans la présente notice annuelle l’information que contient notre site Web.

2 Le 13 juin 2011, nous avons présenté une offre officielle, laquelle a été modifiée et prolongée par la suite (l’« offre de Maple ») visant à acquérir au minimum 70 % et au maximum 80 % des actions ordinaires en circulation du Groupe TMX Inc., en contrepartie d’une somme de 50,00 $ au comptant par action du Groupe TMX Inc. L’offre de Maple faisait partie d’une opération d’acquisition intégrée visant à acquérir 100 % des actions ordinaires en circulation du Groupe TMX Inc. (l’« opération de Maple ») comprenant comme première étape l’offre de Maple suivie de la deuxième étape de l’arrangement ultérieur (défini ci-après). Le 14 septembre 2012, le Groupe TMX a échangé les actions ordinaires de Groupe TMX Inc. (autres que celles détenues par le Groupe TMX) contre des actions ordinaires du Groupe TMX, à raison d’une contre une conformément à un plan d’arrangement approuvé par le tribunal et par les actionnaires (l’« arrangement ultérieur »). Groupe TMX Inc. est devenu une filiale en propriété exclusive du Groupe TMX aux termes de l’arrangement ultérieur.

Liens intersociétés

Les renseignements concernant les liens intersociétés entre le Groupe TMX et ses principales filiales sont donnés à l’annexe A de la présente notice annuelle.

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ[3]

Le Groupe TMX exploite des marchés mondiaux, met sur pied des communautés numériques et développe des solutions d’analyses qui aident les entreprises, les négociants et les investisseurs à avoir du succès, notamment sur le plan du financement et de la croissance. Les filiales principales du Groupe TMX exploitent des marchés au comptant, des marchés de dérivés et des chambres de compensation couvrant de multiples catégories d’actifs, dont les titres de participation et les titres à revenu fixe. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, l’Alpha Exchange Inc., la Caisse canadienne de dépôt de valeurs (« CDS »), la Bourse de Montréal Inc. (« MX » ou la « Bourse de Montréal »), la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (« CDCC »), Trayport, VisoTech et d’autres sociétés du Groupe TMX offrent des marchés d’inscription, des marchés de négociation, des mécanismes de compensation, des services de dépôt, des solutions technologiques, des produits de données et d’autres services à la communauté financière mondiale.

En 2019, Trayport a réalisé l’acquisition de VisoTech. VisoTech offre des solutions de négociation algorithmiques à des clients sur les marchés au comptant européens de l’énergie et du gaz naturel qui permettent à ses clients de visualiser les algorithmes prédéfinis de VisoTech pour élaborer leurs propres stratégies de négociation sur mesure. Ces fonctionnalités ont été intégrées à l’écran de négociation principal de Trayport, Joule, ce qui permet aux négociateurs de voir et de contrôler des algorithmes à même l’écran de négociation, et à Trayport de répondre à la demande croissante du marché pour la négociation intrajournalière de produits énergétiques tandis que se poursuit le passage à la génération d’énergie renouvelable.

Le 17 août 2020, nous avons annoncé la nomination de John McKenzie à titre de chef de la direction du Groupe TMX. À la suite du départ à la retraite de l’ancien chef de la direction Lou Eccleston le 10 janvier 2020, M. McKenzie a occupé le poste de chef de la direction par intérim en plus de son rôle de chef des finances jusqu’à sa nomination en tant que chef de la direction. Le 17 août 2020, Frank Di Liso, vice-président, Financement d’entreprise et administration, a été nommé chef des finances par intérim jusqu’à la nomination de la personne qui succédera à John McKenzie.

En septembre 2020, nous avons annoncé la conclusion d’une entente visant l’acquisition de Services aux investisseurs AST Inc. (Canada) et de sa filiale, Société de fiducie AST (Canada) (collectivement, « AST Canada »), un fournisseur de services d’agents des transferts, de services fiduciaires aux entreprises et d’autres services connexes auprès de sociétés canadiennes ouvertes et fermées. La transaction devrait

3La rubrique « Développement général de l’activité » contient de l’information prospective. Pour une analyse des hypothèses, des risques et des incertitudes liés aux énoncés prospectifs, se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l’information prospective » de la page 33 à la page 35 de la présente notice annuelle.

être conclue dans les douze mois qui suivent la date de signature de l’entente (le 25 septembre 2020), sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires requises[4] .

Nos activités sont organisées en fonction des principaux secteurs suivants : formation de capital; négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe; négociation et compensation de dérivés; et solutions globales, perspectives et stratégies d’analyses (ce qui comprend TMX Datalinx [services d’information], les services de colocalisation et Trayport [y compris VisoTech]).

Pour une description des secteurs d’exploitation du Groupe TMX et de plus amples renseignements concernant notre mission, nos initiatives, notre vision, notre stratégie d’entreprise, les changements à la réglementation ayant une incidence sur nos activités, la conjoncture du marché et l’incidence potentielle de certains facteurs macroéconomiques sur nos activités, se reporter aux rubriques « Mission, vision priorité client, croissance durable et objectifs financiers », « Les mesures que nous prenons face à la pandémie de COVID-19 », « Initiatives et réalisations »,« Changements à la réglementation », « Conjoncture et perspectives du marché » et « Nos activités » aux pages 2 à 5, 5 et 6, 6 à 13, 14, 14 et 15, et 16 à 27 de notre rapport de gestion annuel de 2020, et aux notes 3, 4 et 6 de nos états financiers annuels de 2020, lesquels sont intégrés par renvoi à la présente notice annuelle.

DESCRIPTION NARRATIVE DE L’ACTIVITÉ[5]

Nos activités

On trouvera une description des activités, des produits et des résultats d’exploitation de nos activités de formation de capital, de négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe et de négociation et compensation de dérivés, ainsi que de nos secteurs d’exploitation solutions globales, perspectives et stratégies d’analyses, y compris une description de nos produits et services, des stratégies commerciales, de la tarification, de la concurrence et de la réglementation relative à la tarification, selon le cas, aux rubriques « Nos activités », « Résultats d’exploitation », « Liquidités et ressources en capital » , « Estimations comptables critiques », « Principales informations annuelles »,« Informations financières trimestrielles », « Gestion des risques d’entreprise – Risque lié à la concurrence » , et « Gestion des risques d’entreprise – Risque lié aux lois et à la réglementation », aux pages 16 à 27, 32 à 46, 47 à 55, 59 et 60, 61 à 63, 64 à 69, 73 à 76 et 87 à 90 de notre rapport de gestion annuel de 2020, et aux notes 3, 4, 5, 6, 12 et 17 de nos états financiers annuels de 2020, lesquels sont intégrés par renvoi à la présente notice annuelle.

Réglementation

Divers organismes réglementent ou surveillent les participants aux marchés financiers canadiens, dont les émetteurs, les maisons de courtage, les bourses, les systèmes de négociation parallèles, les chambres de compensation et les courtiers interprofessionnels. Les autorités en valeurs mobilières et autres organismes de réglementation réglementent les activités de nos marchés et de nos chambres de

4 Des renseignements supplémentaires figurent à la rubrique « Initiatives et réalisations – Formation de capital – Transaction visant AST Canada » aux pages 6 et 7 de notre rapport de gestion annuel de 2020 et à la note 3 de nos états financiers annuels de 2020, lesquels sont intégrés par renvoi à la présente notice annuelle.

5 La rubrique « Description narrative de l’activité » contient de l’information prospective. Pour une analyse des hypothèses, des risques et des incertitudes liés aux énoncés prospectifs, se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l’information prospective » de la page 33 à la page 35 de la présente notice annuelle.

compensation. Les organismes d’autoréglementation, comme l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l’« OCRCVM »), réglementent les activités des maisons de courtage et leurs normes de fonds propres ainsi que leur conduite sur le plan des affaires et de la négociation. L’OCRCVM est l’organisme d’autoréglementation (l’« OAR ») qui fournit des services de réglementation à la Bourse de Toronto, à la Bourse de croissance TSX et à l’Alpha Exchange Inc. et qui veille à l’application des règles universelles d’intégrité du marché.

De plus, la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX établissent et maintiennent des normes pour les émetteurs inscrits à leur cote afin de garantir la qualité des marchés et la confiance des investisseurs. La Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX s’assurent de la conformité à ces normes en exerçant, au besoin, le pouvoir qu’ont les bourses d’interrompre les opérations sur un titre ou de suspendre ou de radier un titre.

Désignation, reconnaissance et réglementation des bourses de valeurs, des chambres de compensation et des activités d’agent des transferts et des services fiduciaires aux entreprises

Chacune des sociétés TSX Inc. (qui exploite la Bourse de Toronto), la Bourse de croissance TSX Inc. (qui exploite la Bourse de croissance TSX) et le Groupe TMX est assujettie à la réglementation applicable à une bourse au Canada. Le Groupe TMX est également réglementé en tant que chambre de compensation au Québec, et il est assujetti en outre à certaines des modalités et conditions du cadre réglementaire applicable aux sociétés membres de son groupe, tel qu’il est décrit ci-après. La TSX Inc. est également réglementée en tant qu’agence de traitement de l’information par l’Autorité des marchés financiers (Québec) (l’« AMF »), la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO »), la Financial and Consumer Affairs Authority (Saskatchewan) et la British Columbia Securities Commission (la « BCSC »), et exerce des activités d’agence de traitement de l’information conformément à une décision des présidents des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »). Alpha Exchange Inc. (qui exploite la Bourse Alpha TSX) est assujettie à la réglementation applicable aux bourses au Canada; toutefois, elle n’exerce aucune activité visant l’inscription à sa cote. Au Canada, une bourse peut réglementer ses marchés et ses participants et prendre des mesures pour faire appliquer ses règles directement ou par l’entremise d’un fournisseur de services de réglementation.

La Bourse de Montréal est réglementée en tant que bourse et en tant qu’OAR au Canada. La Bourse de Montréal est inscrite à titre de chambre de commerce étrangère aux États-Unis auprès de la U.S. Commodity Futures Trading Commission (« CFTC »). Au Royaume-Uni, la Financial Conduct Authority a déclaré que la Bourse de Montréal était une « Recognised Overseas Investment Exchange » (une « bourse étrangère reconnue »). En France, l’Autorité des marchés financiers (France) reconnaît la Bourse de Montréal en tant que marché étranger reconnu. Aux Pays-Bas, la Dutch Authority for the Financial Markets a accordé à la Bourse de Montréal une dispense relative à l’exigence d’obtenir une licence pour gérer et exploiter un marché réglementé. La Bourse de Montréal peut également entreprendre certaines activités en Israël sous réserve des conditions énumérées dans une lettre de non-intervention émise par la Israel Securities Authority.

Les Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« Services CDS ») et la CDCC ont été désignés, au moyen d’un avis publié conjointement par la Banque du Canada (BdC), la CVMO, l’AMF, l’Alberta Securities Commission (l’« ASC »), la BCSC et la Commission des valeurs mobilières du Manitoba, des contreparties centrales admissibles aux termes de la norme sur le traitement relatif aux fonds propres de certaines expositions bancaires aux contreparties centrales, laquelle a été établie par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire.

CDSX, le système de compensation et de règlement multilatéral exploité par Services CDS, et le Canadian Derivatives Clearing Service, exploité par la CDCC, ont tous deux été désignés par la BdC comme ayant une importance systémique en vertu de la Loi sur la compensation et le règlement des paiements (Canada). Aux termes de cette désignation, la BdC dispose de pouvoirs élargis concernant la réglementation et la surveillance de Services CDS et de la CDCC. Par exemple, des changements importants à la gouvernance, à la structure ou aux relations entre Services CDS ou la CDCC et des participants au marché sont assujettis à l’examen et à l’approbation préalables de la BdC.

La CDCC est réglementée en tant que chambre de compensation et agence de compensation et de dépôt au Canada. La CDCC doit se conformer aux modalités des ordonnances de reconnaissance émises par l’AMF, la BCSC et la CVMO, et aux modalités d’une entente de surveillance réglementaire conclue avec la Banque du Canada (la « BdC »). La CDCC est également soumise aux exigences réglementaires de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») et des organismes de réglementation des valeurs mobilières de certains États américains. La CDCC est également reconnue par l’Autorité européenne des marchés financiers en tant que chambre de compensation étrangère en vertu du Règlement relatif aux produits dérivés négociés de gré à gré, aux contreparties centrales et aux référentiels centraux et la Banque d’Angleterre a placé la CDCC sur la liste des contreparties centrales de pays tiers considérées comme étant admissibles pour une reconnaissance réputée temporaire au Royaume-Uni en vertu du Temporary Recognition Regime .

La CDS et Services CDS sont également réglementées en tant que chambres de compensation ou agences de compensation et de dépôt au Canada et doivent se conformer aux conditions des ordonnances de reconnaissance émises par l’AMF, la BCSC et la CVMO. La CDS et Services CDS sont dispensées de la reconnaissance par ordonnance de l’ASC. Enfin, elles sont assujetties à une convention de surveillance réglementaire conclue avec la BdC.

Shorcan Brokers Limited (« Shorcan ») est un courtier interprofessionnel de titres à revenu fixe qui offre des services d’appariement des ordres pour les obligations canadiennes fédérales, provinciales, de sociétés et hypothécaires ainsi que les bons du Trésor et les produits dérivés canadiens pour les acheteurs et vendeurs anonymes ou stricto sensu sur le marché secondaire. Shorcan est une société inscrite sous la catégorie des « courtiers sur le marché dispensés » et a reçu l’approbation de l’OCRCVM pour agir en tant que courtier en obligations interprofessionnel. Shorcan est également inscrite en tant que courtierremisier auprès de la National Futures Association qui voit à l’application des exigences de déclaration de la CFTC à l’égard des membres de l’association en vertu de la loi intitulée U.S. Commodity Exchange Act .

Au Canada, Compagnie Trust TSX (« Fiducie TSX ») est une société de fiducie fédérale régie par le Bureau du surintendant des institutions financières et est agréée pour agir en qualité de société de fiducie dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. Aux États-Unis, Fiducie TSX est inscrite auprès de la SEC et, à titre d’agent des transferts, elle a des obligations de déclaration d’informations à la SEC en vertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934.

Une bourse ou une chambre de compensation exerçant des activités au Canada doit être reconnue dans certains territoires aux termes de la législation applicable. Dans certaines circonstances, une bourse ou une chambre de compensation peut être dispensée de cette obligation. Les autorités de réglementation en valeurs mobilières de l’Ontario, du Québec, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique ont rendu des ordonnances de reconnaissance ou de dispense et surveillent le Groupe TMX et les activités de la Bourse de Toronto, de la Bourse de croissance TSX, d’Alpha Exchange Inc., de la Bourse de Montréal, de la CDCC, de la CDS et de Services CDS. La CVMO est l’autorité principale à l’égard de TSX Inc. et

d’Alpha Exchange Inc. Le Groupe TMX exerce ses activités en vertu d’ordonnances de reconnaissance rendues par l’AMF et la CVMO. L’ASC et la BCSC sont les autorités principales conjointes à l’égard de la Bourse de croissance TSX Inc. L’AMF est l’autorité de réglementation principale à l’égard de la Bourse de Montréal. La CDCC, la CDS et Services CDS exercent leurs activités en vertu d’ordonnances de reconnaissance rendues par la CVMO, l’AMF et la BCSC.

Les organismes de réglementation des bourses et des chambres de compensation examinent, approuvent et se concentrent, entre autres, sur les normes d’inscription ou d’admissibilité et les activités de négociation ou de compensation (définies dans les règles de la bourse ou de la chambre de compensation ou de l’agence de compensation et de dépôt). En règle générale, les organismes de réglementation d’une bourse ou d’une agence de compensation et de dépôt doivent approuver les nouvelles normes, les nouvelles règles ou les modifications apportées aux règles existantes. Dans certains cas, les nouvelles règles ou les modifications apportées aux règles existantes doivent être publiées pendant une certaine période aux fins de consultation publique et d’approbation.

En vertu de la Loi sur les instruments dérivés (Québec), les nouvelles règles relatives aux activités boursières ou aux nouveaux produits ou les modifications de règles concernant la Bourse de Montréal ou la CDCC doivent être soumises à l’AMF, conformément au processus d’autocertification. Les modifications importantes apportées aux règles doivent également être publiées pendant une certaine période aux fins de consultation publique avant de faire l’objet d’une autocertification au Québec. L’ordonnance de reconnaissance de la CVMO visant la CDCC prévoit elle aussi un processus semblable de consultation publique.

L’autorité principale ou l’autorité de reconnaissance, selon le cas, a également le pouvoir général de prendre à l’égard de la bourse, de la chambre de compensation ou de l’agence de compensation et de dépôt, les décisions qu’elle juge nécessaires dans l’intérêt public et peut réviser un ordre, une décision, une ordonnance ou un jugement d’une bourse ou d’une chambre de compensation à la demande du directeur général de l’organisme de réglementation, ou d’une personne occupant un poste équivalent, ou de toute personne qui est touchée directement par l’ordre, la décision, l’ordonnance ou le jugement.

Modalités et conditions des ordonnances de reconnaissance du Groupe TMX et de ses filiales

Les ordonnances de reconnaissance (dans leur version modifiée) du Groupe TMX, de TSX Inc., de la Bourse de croissance TSX, d’Alpha Exchange Inc., de la CDCC, de la CDS et de Services CDS (collectivement, les « ordonnances de reconnaissance », et chacune une « ordonnance de reconnaissance ») prévoient les modalités selon lesquelles la CVMO, l’AMF, la BCSC et l’ASC, respectivement, autorisent le Groupe TMX à exercer des activités intégrées en tant que bourse et groupe de compensation. Les ordonnances de reconnaissance imposent, entre autres, des exigences quant à la gouvernance, à la gestion des conflits d’intérêts, à la viabilité financière, aux ressources et d’autres exigences relatives à l’exploitation et aux obligations de communication de l’information, dont certaines sont indiquées ci-après. Les ordonnances de reconnaissance exigent également du Groupe TMX et de certaines de ses filiales réglementées qu’ils exercent leurs activités et exploitent leurs entreprises de manière conforme à l’intérêt public. En outre, le Groupe TMX est tenu de faire tout ce qui est en son pouvoir pour faire en sorte que la TSX Inc. et l’Alpha Exchange Inc. exercent leurs activités en tant que bourse en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables. Le Groupe TMX et la TSX Inc. ont chacun fourni des engagements envers l’ASC et la BCSC (collectivement, les « engagements envers l’ASC et la BCSC ») dans lesquels ils déclarent, entre autres choses, qu’ils veilleront à ce que la Bourse de croissance TSX Inc. respecte les modalités de ces ordonnances de reconnaissance.

Composition des conseils d’administration du Groupe TMX Limitée, de la TSX Inc., de la Bourse de croissance TSX inc. et de la Bourse de Montréal Inc.

En plus des exigences en matière de droit des sociétés et de droit des valeurs mobilières, les autorités en valeurs mobilières exigent du Groupe TMX qu’il se conforme à une myriade d’exigences en matière de gouvernance. d’exigences en matière de gouvernance. Conformément aux engagements envers l’ASC et la BCSC, les conseils d’administration du Groupe TMX, de la TSX Inc. et de la Bourse de croissance TSX Inc. doivent être identiques et, en vertu de l’ordonnance de reconnaissance de l’AMF qui concerne la Bourse de Montréal, le conseil d’administration de la Bourse de Montréal Inc. doit être identique à celui du Groupe TMX.

En vertu des ordonnances de reconnaissance de la CVMO, de l’AMF, de l’ASC et de la BCSC, selon le cas, les conseils d’administration du Groupe TMX, de la TSX Inc., de la Bourse de croissance TSX Inc. et de la Bourse de Montréal Inc. sont assujettis aux exigences suivantes relativement à leur composition :

au moins 50 % des administrateurs (y compris le président du conseil) doivent être « indépendants » au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »), étant entendu toutefois qu’une personne n’est pas indépendante si : i) elle est un associé, un administrateur, un dirigeant ou un salarié d’un participant au marché, d’un marché qui est tenu ou exploité par le Groupe TMX ou des entités membres du même groupe que le Groupe TMX (au sens où cette expression est définie dans le Règlement 21-101 sur le fonctionnement du marché [le « Règlement 21-101 »]) (un « marché du Groupe TMX ») ou une personne avec qui elle a des liens, ou ii) elle est un associé, un administrateur, un dirigeant ou un salarié d’un membre du groupe d’un participant au marché du marché du Groupe TMX qui est responsable des opérations quotidiennes de ce participant, ou s’y livre de façon active ou importante (un tel administrateur est désigné aux présentes comme « indépendant »);
un administrateur doit provenir de la communauté des courtiers en valeurs mobilières indépendants du Canada (à l’exclusion des courtiers en valeurs mobilières qui sont membres du groupe de banques canadiennes de l’annexe I en vertu de la Loi sur les banques ).
au moins 25 % des administrateurs doivent être résidents du Québec;
au moins 25 % des administrateurs doivent posséder une expertise en produits dérivés;
au moins 25 % des administrateurs doivent posséder une expertise courante des marchés canadiens de capital de risque public.

Restrictions relatives aux plans et aux pratiques imposées en vertu des ordonnances de reconnaissance

Les ordonnances de reconnaissance de la CVMO, de l’ASC et de la BCSC prévoient une diversité de restrictions à notre capacité de nous livrer à certaines pratiques, dont certaines sont présentées ci- après.

En vertu de ces ordonnances de reconnaissance, aucun marché du Groupe TMX[6] ne peut, par l’entremise d’un barème de droits, d’un modèle de tarification, d’un contrat, d’une convention ou d’un autre

6 Dans cette section, le terme « marché du Groupe TMX » n’inclut pas la Bourse de Montréal.

arrangement (collectivement, les « arrangements relatifs aux droits ») conclu avec un participant au marché (comme défini dans le Règlement 21-101) ou toute autre personne ou société, offrir une décote, un rabais, une allocation, une concession de prix sur les services ou produits offerts par le marché du Groupe TMX ou un autre arrangement similaire (collectivement appelés aux présentes des « réductions de prix ») dont seul un participant au marché en particulier ou toute autre personne ou société en particulier, peut bénéficier (en raison de la façon dont il est conçu ou implicitement) ou une réduction de prix à l’égard d’un service ou d’un produit offert par le marché du Groupe TMX qui est subordonné à l’exigence selon laquelle le marché du Groupe TMX doit être indiqué comme le marché par défaut ou le premier marché vers lequel le participant au marché est dirigé ou selon laquelle le routeur du marché du Groupe TMX doit être utilisé comme le principal routeur du participant au marché. L’ordonnance de reconnaissance rendue par la CVMO exige également que le Groupe TMX veille à ce que toute entité qui est membre de son groupe ne puisse, par l’entremise de tout arrangement relatif aux droits conclu avec un participant au marché ou toute autre personne ou société, se livrer aux pratiques susmentionnées.

En outre, aucun marché du Groupe TMX ne peut faire ce qui suit :

par l’entremise d’un arrangement relatif aux droits avec un participant au marché ou toute autre personne ou société, offrir une réduction de prix dont seules une catégorie de participants au marché ou d’autres personnes ou sociétés peuvent bénéficier, à moins que la CVMO, l’ASC ou la BCSC, selon le cas, ne l’ait préalablement approuvée;
mettre en œuvre de nouveaux droits ou modèles de tarification, ou apporter des modifications à ceux-ci, y compris de nouvelles mesures incitatives relatives à des arrangements qui prévoient des participations en actions dans le Groupe TMX à des participants au marché ou aux entités membres de leur groupe en fonction de volumes de négociation ou de valeurs sur les marchés du Groupe TMX, à moins que la CVMO, l’ASC ou la BCSC, selon le cas, ne les ait préalablement approuvées;
exiger d’une personne ou d’une société qu’elle achète ou obtienne autrement des produits ou des services d’une agence de compensation et de dépôt du Groupe TMX (une « agence de compensation et de dépôt du Groupe TMX »)[7] comme condition à ce que le marché du Groupe TMX fournisse ou continue de fournir un produit ou un service;
exiger d’une autre personne ou société qu’elle achète ou obtienne autrement des produits ou des services de tout autre marché du Groupe TMX ou d’un actionnaire important de TMX[8] comme condition à ce que le marché du Groupe TMX, de la TSX Inc. ou d’Alpha Exchange Inc. fournissent ou continuent de fournir un produit ou un service, à moins que la CVMO n’ait donné son approbation préalable.

Les ordonnances de reconnaissance de la CVMO interdisent à TSX Inc. et à Alpha Exchange Inc. de conclure des arrangements relatifs aux droits avec un participant au marché ou toute autre personne ou société qui offre une réduction de prix sur des services ou des produits offerts par cette bourse qui est

7 Désigne une agence de compensation et de dépôt qui est détenue ou exploitée par le Groupe TMX ou des entités membres du même groupe que le Groupe TMX (au sens où ce terme est défini dans le Règlement 21-101).

8 L’expression « actionnaire important de TMX » a le sens conféré à ce terme dans l’ordonnance de reconnaissance modifiée et mise à jour de la CVMO du 31 août 2020.

conditionnelle à l’achat d’un autre produit ou service offerts par cette bourse ou par une entité membre du même groupe qu’elle, à moins d’avoir obtenu l’approbation préalable de la CVMO.

Les ordonnances de reconnaissance rendues par l’ASC et la BCSC indiquent que la Bourse de croissance TSX ne peut, par l’entremise de tout arrangement relatif aux droits conclu avec un participant au marché de la Bourse de croissance TSX ou toute autre personne, offrir une réduction de prix sur un service ou un produit offert par la Bourse de croissance TSX qui est conditionnelle à l’achat d’un autre service ou produit fourni par la Bourse de croissance TSX ou par une entité membre du même groupe qu’elle.

Répartition des ressources

Tant que la TSX Inc., la Bourse de croissance TSX, l’Alpha Exchange Inc., la CDS, Services CDS, la CDCC et la Bourse de Montréal exercent des activités en tant que bourse ou agence de compensation et de dépôt, selon le cas, chaque entité doit avoir, ou le Groupe TMX doit attribuer, selon le cas, des ressources financières et autres suffisantes pour s’assurer que chaque entité puisse exercer ses activités.

Communication de l’information relative à la viabilité financière

Selon les modalités et conditions des ordonnances de reconnaissance de la CVMO, la TSX Inc., la CDS, Services CDS et l’Alpha Exchange Inc. sont assujettis à certains critères de viabilité financière déterminés afin de veiller à ce que chaque bourse ou agence de compensation et de dépôt, selon le cas, dispose des ressources financières suffisantes pour s’acquitter convenablement de ses fonctions. L’AMF a également imposé des ratios de viabilité financière à la Bourse de Montréal, à la CDS et à Services CDS. Ces ratios financiers sont exposés à la rubrique « Gestion du capital » aux pages 53 à 55 de notre rapport de gestion annuel de 2020, lequel est intégré par renvoi à la présente notice annuelle. En outre, la CDCC doit respecter les ratios financiers convenus avec l’AMF et la CVMO.

Modalités et conditions imposées à l’inscription à la TSX Inc. et à la Bourse de Toronto

La TSX Inc. a prévu des modalités et conditions spéciales relatives à l’inscription à la cote de la Bourse de Toronto du Groupe TMX ou de l’une des entités du même groupe que le Groupe TMX. La Bourse de Toronto dispose de procédures selon lesquelles elle doit déclarer à la CVMO sans délai tout conflit d’intérêts existant ou pouvant survenir à l’égard du maintien de notre inscription à la cote ou de l’inscription initiale ou du maintien de l’inscription d’un concurrent du Groupe TMX ou d’un concurrent de l’un des membres de son groupe. Pour l’application de cette procédure, nous avons mis sur pied un comité chargé des conflits d’intérêts, dont au moins deux membres sont indépendants de TSX Inc., et toute résolution de conflit d’intérêts ou décision en la matière doit être approuvée par le personnel de la CVMO. Aux termes de la législation en valeurs mobilières de l’Ontario, la CVMO dispose de pouvoirs prépondérants lui permettant de prendre des décisions à l’égard de la Bourse de Toronto si c’est dans l’intérêt public. Les exigences de la Bourse de Toronto en matière d’information et la fonction de surveillance de la CVMO relativement à l’inscription à la cote de nos actions ordinaires sont énoncées dans la Politique de gestion des conflits d’intérêts liés à l’inscription de TSX Inc.

Modalités et conditions imposées à la Bourse de croissance TSX Inc.

En plus des modalités et conditions indiquées ci-dessus, les ordonnances de reconnaissance de l’ASC et de la BCSC relativement à la Bourse de croissance TSX Inc. prévoient les modalités et conditions suivantes :

les frais et avantages facturés par la Bourse de croissance TSX :
seront répartis équitablement entre les émetteurs inscrits et les requérants qui font une demande d’inscription à la bourse, les participants au marché de la bourse et les autres participants au marché;
n’auront pas pour effet de créer des obstacles à l’accès;
seront équilibrés en fonction de la nécessité de la bourse de disposer de revenus suffisants pour respecter ses obligations;
seront équitables, raisonnables et appropriés.

Modalités et conditions imposées à la Bourse de Montréal

En plus des modalités et conditions indiquées ci-dessus qui s’appliquent à la Bourse de Montréal, les ordonnances de reconnaissance de l’AMF relativement à la Bourse de Montréal prévoient les modalités et conditions suivantes :

les frais ne doivent pas avoir pour effet de créer des obstacles à l’accès; toutefois, ils doivent tenir compte du fait que la Bourse de Montréal doit disposer de revenus suffisants pour exercer ses fonctions, ses activités de réglementation et ses opérations boursières;
la Bourse de Montréal doit veiller à ce que tous les frais qu’elle impose soient répartis raisonnablement et équitablement, à ce que le mécanisme d’établissement des frais soit équitable et approprié et à ce que le modèle de tarification soit transparent;
la Bourse de Montréal doit maintenir une division indépendante (la « division de la réglementation ») sous le contrôle et la supervision du comité spécial (le « comité spécial ») dont les responsabilités réglementaires seront clairement définies en ce qui concerne son marché et à l’égard de ses participants. Les membres du comité spécial sont nommés par le conseil d’administration de la Bourse de Montréal, et au moins 50 % d’entre eux doivent être des personnes qui i) sont des résidents du Québec; ii) satisfont aux conditions d’indépendance applicables aux administrateurs de la Bourse de Montréal; et iii) possèdent une expertise en produits dérivés. En ce qui concerne la division de la réglementation :
elle doit avoir une structure administrative distincte et être pleinement autonome dans l’accomplissement de ses fonctions et dans son processus décisionnel;
elle doit être une unité opérationnelle distincte de la Bourse de Montréal, exercer ses activités en s’autofinançant et être sans but lucratif;
tout changement apporté à la structure administrative et organisationnelle de la division de la réglementation ou du comité spécial qui aurait une incidence importante

sur les fonctions et les activités de réglementation doit être préalablement approuvé par l’AMF.

La division de la réglementation garantit l’application neutre et impartiale des règles qui régissent les marchés de la Bourse de Montréal et les relations entre la Bourse de Montréal et ses participants. En tant que bourse et OAR reconnu, la Bourse de Montréal, par l’entremise de sa division de la réglementation, a la responsabilité de réglementer au jour le jour ses marchés et ses participants. La division de la réglementation s’acquitte de cette tâche en faisant appliquer des règles et des politiques qui régissent les marchés de la Bourse de Montréal et la conduite des participants autorisés. La division de la réglementation de la Bourse de Montréal est indépendante de ses autres activités et n’est supervisée à l’interne que par le comité spécial, qui est indépendant de la Bourse de Montréal et de sa direction. Pour de plus amples renseignements sur le comité spécial et sur la division de la réglementation, se reporter à la rubrique « Nos activités – Négociation et compensation de dérivés – MX, CDCC et BOX – Dérivés – Division de la réglementation », à la page 25 de notre rapport de gestion annuel de 2020, lequel est intégré par renvoi à la présente notice annuelle.

Modalités et conditions imposées à la CDCC

En plus des modalités et conditions indiquées ci-dessus qui s’appliquent à la CDCC, les ordonnances de reconnaissance de l’AMF concernant la CDCC prévoient les modalités et conditions énoncées ci-après :

la CDCC veillera à ce que les frais qu’elle impose soient répartis raisonnablement et équitablement, à ce que le mécanisme de règlement des frais soit équitable et approprié et à ce que le modèle de tarification soit transparent;
les frais ne doivent pas avoir pour effet de créer des obstacles à l’accès; toutefois, ils doivent tenir compte du fait que la CDCC doit disposer des revenus suffisants pour exercer ses fonctions.

Modalités et conditions relatives aux frais imposés à la CDS et à Services CDS

En plus des modalités et conditions indiquées ci-dessus qui s’appliquent à la CDS et à Services CDS, les ordonnances de reconnaissance de la CVMO, de l’AMF et de la BCSC, selon le cas, prévoient, entre autres, les modalités et conditions suivantes :

Services CDS veillera à ce que tous les frais qu’elle impose soient répartis raisonnablement et équitablement, à ce que le mécanisme d’établissement des frais soit équitable et approprié et à ce que le modèle de tarification soit transparent. Les frais de Services CDS ne doivent pas avoir pour effet de créer des obstacles à l’accès; toutefois, ils doivent tenir compte du fait que Services CDS doit disposer de revenus suffisants pour s’acquitter de ses obligations.
Les frais chargés par la CDS et Services CDS sont assujettis à l’approbation des organismes de réglementation compétents et la capacité de Services CDS de demander l’autorisation d’augmenter à l’avenir les frais relatifs à certains des principaux services offerts (selon la définition donnée à ces services dans les ordonnances de reconnaissance de la CVMO et de l’AMF, respectivement) est limitée aux scénarios donnant lieu à un changement significatif de la situation.
Services CDS est également assujettie à un modèle de remise aux termes duquel Services CDS est tenue de partager, sous réserve de certaines exceptions, les augmentations du produit annuel

(comparativement à l’année de base, soit 2012) tiré des services de compensation et autres principaux services (définis dans les ordonnances de reconnaissance de la CVMO et de l’AMF, respectivement), en parts égales avec les adhérents.

Services CDS est tenue de restituer aux adhérents un montant de 4,0 millions de dollars annuellement relativement aux services de compensation en bourse pour des opérations effectuées sur une bourse ou un SNP.

En décembre 2019, la CDS a déposé une proposition concernant deux modifications à apporter au modèle de tarification actuel. La première visait à réviser son modèle de tarification en éliminant les remises annuelles qui sont versées aux adhérents en fonction de leur utilisation respective des services de la CDS. La seconde modification visait à éliminer les frais de connectivité réseau actuellement payés par les adhérents.

La CDS a retiré l’avis de décembre 2019 puis, le 25 février 2021, elle a publié une proposition modifiée qui comprenait deux modifications à la proposition initiale :

La CDS a proposé de cesser d’imposer des frais pour les rapports qu’elle transmet aux adhérents.
La CDS a proposé de modifier la date d’entrée en vigueur de l’élimination proposée des remises afin qu’elle coïncide avec la modernisation des plateformes de compensation, ce qui devrait avoir lieu au premier trimestre de 2022. L’élimination des remises est proposée dans le but de garantir que les investissements importants nécessaires pour moderniser la technologie de la CDS et financer adéquatement les mises à niveau technologiques futures requises puissent être faits tout en permettant à la CDS d’obtenir un taux convenable de rendement de notre capital investi. L’élimination des frais de connectivité réseau et des frais de production de rapports vise à permettre aux adhérents d’obtenir un avantage net plus intéressant compte tenu de l’élimination des remises.

La proposition précitée est assujettie à des consultations publiques et à l’approbation des autorités de réglementation. Se reporter à la rubrique « Compensation, règlement et dépôt de titres de participation et de titres à revenu fixe et autres services — CDS — Description des produits » à la page 22 de notre rapport de gestion annuel 2020, lequel est intégré par renvoi à la présente notice annuelle.

Réglementation des maisons de courtage – Activités et conduite des affaires en général

Toutes les maisons de courtage qui effectuent des opérations par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto, de la Bourse de croissance TSX, de la Bourse de Montréal ou de la Bourse Alpha TSX doivent être membres d’un OAR reconnu qui réglemente ses membres. Ces organismes réglementent les relations entre les courtiers et les clients, la conduite des affaires et la suffisance du capital de leurs membres. En traitant de questions générales comme l’éthique dans la négociation et la protection des investisseurs sur les marchés, cette réglementation vise à maintenir la crédibilité des marchés, à protéger les intérêts des investisseurs et à donner confiance aux investisseurs. L’OCRCVM réglemente les organisations participantes et les firmes membres qui effectuent des opérations sur la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX, les membres qui effectuent des opérations sur l’Alpha Exchange Inc. et les participants agréés canadiens qui effectuent des opérations sur la Bourse de Montréal. Les participants agréés étrangers qui effectuent des opérations sur la Bourse de Montréal doivent être réglementés par un OAR ou un organisme de réglementation reconnu ou être dispensés de s’inscrire dans leur territoire. Toutefois, les bourses ont aussi leurs propres critères pour l’accès à leurs marchés.

Faits nouveaux en matière de réglementation

Pour de plus amples renseignements sur les faits nouveaux en matière de réglementation, se reporter à la rubrique « Changements à la réglementation » à la page 14 de notre rapport de gestion annuel de 2020, lequel est intégré par renvoi à la présente notice annuelle.

Politiques sociales

Dons de bienfaisance au Canada

Grâce à notre programme Impact, nous collaborons avec des organismes de bienfaisance canadiens des collectivités locales dans lesquelles le Groupe TMX exerce ses activités. Notre programme de dons de bienfaisance est dirigé par un comité formé d’employés du Groupe TMX qui examine les demandes de dons, attribue des fonds et organise des activités de bénévolat individuelles et de groupe. Chaque année, nos employés peuvent voter pour une œuvre de bienfaisance qui, selon eux, rejoint les valeurs du Groupe TMX et devrait bénéficier de son soutien. En 2020, grâce à ce programme, nous avons fait don de 500 000 $ à 34 organismes de bienfaisance œuvrant pour la santé des enfants de l’ensemble du Canada.

En 2020, le Groupe TMX a fait un don de 50 000 $ à Banques alimentaires Canada, un organisme de bienfaisance national qui se consacre à aider les Canadiens en situation d’insécurité alimentaire, en soutien aux efforts pancanadiens visant à contrer les effets de la crise de la COVID-19. En outre, le fonds d’intervention relatif à la COVID-19 a été créé afin d’offrir un soutien direct aux banques alimentaires locales dans nos communautés afin qu’elles puissent continuer à faire face aux répercussions de la COVID19.

En janvier 2020, Shorcan a tenu sa 22[e ] journée de bienfaisance annuelle et a amassé environ 760 000 $ en appui à divers organismes de bienfaisance désignés au sein de nos collectivités locales.

Le Groupe TMX a également continué à soutenir United Way et Centraide par l’intermédiaire de sa campagne leadership. Notre campagne pour l’année 2020 a permis d’amasser 39 800 $, grâce aux administrateurs et aux gestionnaires de niveaux supérieurs au Canada.

Contribution équivalente de la société

Tous les employés permanents peuvent participer à notre programme de contribution équivalente. Le Groupe TMX versera une contribution équivalente (jusqu’à concurrence de 200 $) aux dons faits par ses employés à des organismes de bienfaisance appartenant à l’une des catégories suivantes : éducation, services sociaux, recherche en santé, arts et culture.

Bénévolat

Les employés permanents à temps plein et à temps partiel disposent de deux « journées de contribution à la collectivité » par an, c’est-à-dire deux jours de congés payés pour faire du bénévolat (en personne ou à distance) auprès d’un organisme de bienfaisance qui leur tient à cœur. Bien que la COVID-19 ait restreint la possibilité de faire du bénévolat en personne dans notre communauté, les employés du Groupe TMX

ont continué à soutenir les causes qui leur tiennent à cœur et à recueillir des fonds à partir de leur domicile.

Facteurs de risque

Les facteurs de risque auxquels sont exposés le Groupe TMX et ses secteurs d’activités figurent à la rubrique « Gestion des risques d’entreprise » aux pages 70 à 99 de notre rapport de gestion annuel de 2020, lequel est intégré par renvoi à la présente notice annuelle.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DU GROUPE TMX

Notre capital-actions autorisé consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires et en un nombre illimité d’actions privilégiées, qui peuvent être émises en séries. Actuellement, seules des actions ordinaires du Groupe TMX Limitée sont émises et en circulation. Aucune action privilégiée n’a été émise. Pour de plus amples renseignements sur notre capital-actions, se reporter à la note 26 des états financiers annuels de 2020, lesquels sont intégrés par renvoi à la présente notice annuelle.

Actions ordinaires

Chacune de nos actions ordinaires confère une voix aux assemblées de nos actionnaires, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une autre catégorie ou série d’actions sont habiles à voter séparément en tant que porteurs d’une catégorie ou d’une série. Chaque action ordinaire confère également à son porteur le droit de recevoir tout dividende déclaré par le conseil d’administration du Groupe TMX (le « conseil du Groupe TMX »), selon les réserves d’usage. Tous les dividendes que le conseil du Groupe TMX déclare ou verse doivent être déclarés et versés en montants égaux par action sur toutes les actions ordinaires (et sous réserve de certains droits de priorité conférés par les actions privilégiées en circulation). Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de participer à toute distribution de notre actif net en cas de liquidation ou de dissolution de notre société (sous réserve de certains droits de priorité conférés, le cas échéant, aux porteurs d’actions privilégiées). Les actions ordinaires ne comportent aucun droit préférentiel de souscription, de rachat, d’achat ou de conversion mis à part ce que prévoient les dispositions obligatoires dont il est question ci-après qui concernent le respect des restrictions applicables à la propriété de nos actions avec droit de vote.

Actions privilégiées

Le conseil du Groupe TMX peut à tout moment émettre des actions privilégiées en une ou en plusieurs séries. Si le conseil du Groupe TMX émet des actions privilégiées, il fixera avant l’émission le nombre, la contrepartie par action et la désignation des actions privilégiées de chaque série ainsi que les droits et restrictions s’y rattachant (sous réserve des restrictions et des droits spéciaux se rattachant à toutes les actions privilégiées). Chaque série d’actions privilégiées sera de rang égal à toutes les autres séries d’actions privilégiées quant au versement de dividendes et au remboursement du capital en cas de liquidation ou de dissolution de notre société. Les actions privilégiées prennent rang avant les actions ordinaires et les autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées quant au versement de dividendes et au remboursement du capital. Nous ne pouvons pas modifier les restrictions et les droits spéciaux se rattachant aux actions privilégiées en tant que catégorie sans l’approbation requise par la loi et l’approbation donnée aux deux tiers au moins des voix exprimées lors d’une assemblée des porteurs d’actions privilégiées convoquée et tenue à cette fin. Jusqu’à présent, le Groupe TMX Limitée n’a émis aucune action privilégiée.

Restrictions applicables à la propriété de nos actions avec droit de vote

Suivant la législation ontarienne sur les valeurs mobilières, aucune personne ou compagnie (ni aucun groupe de personnes ou de compagnies agissant conjointement ou de concert) ne peut être propriétaire bénéficiaire ni avoir le contrôle de plus de 10 % de toute catégorie ou série de nos actions avec droit de vote si ce n’est avec l’approbation préalable de la CVMO (collectivement, avec les restrictions applicables à la propriété d’actions qui sont imposées conformément aux ordonnances de reconnaissance rendues par l’AMF qui sont énoncées ci-après, les « restrictions applicables à la propriété d’actions »).

Conformément aux ordonnances de reconnaissance rendues par l’AMF, aucune personne ni société ni aucun groupe de personnes ou de sociétés agissant conjointement ou de concert ne peut devenir propriétaire ni exercer une emprise sur plus de 10 % de toute catégorie ou série de nos actions avec droit de vote sans l’approbation préalable de l’AMF.

La CVMO et l’AMF peuvent modifier à l’avenir les restrictions applicables à la propriété d’actions (y compris le pourcentage maximal applicable à la propriété d’actions).

Restrictions applicables à la propriété d’actions prévues par nos statuts

Nos statuts de fusion prévoient des restrictions applicables à la propriété de nos actions avec droit de vote (les « restrictions applicables aux actions du Groupe TMX ») qui sont essentiellement identiques aux restrictions applicables à la propriété d’actions. Nos seules actions avec droit de vote qui sont actuellement en circulation sont nos actions ordinaires. Les statuts constitutifs prévoient que ces restrictions seront automatiquement modifiées ou annulées si les restrictions applicables à la propriété d’actions sont modifiées ou annulées.

Nos statuts contiennent des dispositions pour faire respecter les restrictions applicables aux actions du Groupe TMX, notamment en nous conférant le droit de suspendre les droits de vote, de confisquer les dividendes ou toute autre distribution, d’interdire les transferts d’actions, d’exiger la vente ou le rachat d’actions et de suspendre d’autres droits des actionnaires. Le conseil du Groupe TMX peut à tout moment exiger que les porteurs ou les souscripteurs d’actions avec droit de vote et certaines autres personnes fournissent des déclarations et des renseignements connexes au sujet de la propriété d’actions avec droit de vote, du contrôle de telles actions et de certains autres aspects de l’application de cette restriction. Le conseil du Groupe TMX peut également exiger que les porteurs ou souscripteurs produisent des documents, répondent à des demandes de renseignements écrites et se présentent en personne devant lui afin de répondre à des questions sur leurs déclarations. Il nous est interdit d’accepter une souscription d’actions avec droit de vote ou d’émettre ou d’inscrire le transfert de telles actions si cela devait entraîner une violation des restrictions applicables aux actions du Groupe TMX.

Restrictions applicables à la propriété d’actions de nos filiales

TSX Inc.

Suivant la législation ontarienne sur les valeurs mobilières, aucune personne ni compagnie (ni aucun groupe de personnes ou de compagnies, agissant conjointement ou de concert) ne peut être propriétaire bénéficiaire ni avoir le contrôle de plus de 10 % de toute catégorie ou série d’actions avec droit de vote de TSX Inc., si ce n’est avec l’approbation préalable de la CVMO. Tout changement de propriété de TSX Inc. doit être approuvé au préalable par la CVMO.

Le Groupe TMX a également convenu, dans le cadre des engagements envers l’ASC et de la BCSC, d’aviser l’ASC et la BCSC dans le cas où il demanderait ou aurait l’intention de demander à la CVMO de modifier l’ordonnance de reconnaissance de la CVMO l’autorisant à être propriétaire, directement ou indirectement, de moins de la totalité des actions avec droit de vote émises et en circulation de TSX Inc.

Bourse de croissance TSX Inc.

Les ordonnances de reconnaissance rendues par l’ASC et la BCSC à l’égard de la Bourse de croissance TSX Inc. imposent des conditions relativement aux changements de propriété. Aux termes des engagements envers l’ASC et la BCSC, le Groupe TMX et TSX Inc. ont convenu de ne réaliser et de n’autoriser aucune opération en conséquence de laquelle la Bourse de croissance TSX Inc. cesserait d’être la propriété exclusive de TSX Inc. ou d’être indirectement la propriété exclusive du Groupe TMX, à moins i) de remettre à l’ASC et à la BCSC un préavis d’au moins trois mois de leur intention et ii) de se conformer à toute modalité et condition que l’ASC ou la BCSC peut imposer.

Alpha Exchange Inc.

Le Groupe TMX doit continuer d’être propriétaire, directement ou indirectement, de la totalité des actions avec droit de vote émises et en circulation d’Alpha Exchange Inc.

Bourse de Montréal Inc. et Corporation canadienne de compensation de produits dérivés

Conformément aux ordonnances de reconnaissance rendues par l’AMF à l’égard de la Bourse de Montréal et de la CDCC, aucune personne ni société (ou regroupement de personnes ou de sociétés agissant conjointement ou de concert) ne peut, sans l’approbation préalable de l’AMF, être propriétaire ni exercer une emprise sur plus de 10 % de toute catégorie ou série d’actions avec droit de vote : i) de la Bourse de Montréal, à l’exception du Groupe TMX; ii) de la CDCC, à l’exception du Groupe TMX et de la Bourse de Montréal.

La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée

En vertu des ordonnances de reconnaissance, la CDS ne peut modifier sa structure d’actionnariat sans l’approbation préalable de la CVMO, de l’AMF et de la BCSC.

Notations

DBRS Limited (« DBRS ») a attribué les notes de crédit suivantes au Groupe TMX qui, en date de la présente notice annuelle, demeurent inchangées :

	DBRS
	Note Tendance
Note de l’émetteur Dette non garantie de premier rang9 Papier commercial10	A (élevé) Stable A (élevé) Stable R-1 (bas) Stable

Les notes de DBRS sont fondées sur des éléments quantitatifs et qualitatifs pertinents pour le Groupe TMX. Ces notes visent à donner une indication du risque selon lequel le Groupe TMX ne sera pas en mesure d’acquitter ses obligations dans les délais prévus. Les notes de crédit ne se veulent pas des recommandations d’achat, de détention ou de vente de titres et ne portent pas sur le cours ou le caractère approprié d’un titre donné pour un investisseur en particulier. Les notes de crédit pourraient ne pas tenir compte de l’incidence éventuelle de tous les risques sur la valeur des titres. De plus, des changements réels ou anticipés dans la note attribuée à un titre auront généralement une incidence sur la valeur marchande de ce titre. Aucune garantie ne peut être donnée selon laquelle une note demeurera en vigueur pendant une période donnée ni qu’elle ne sera pas révisée ou retirée complètement par une agence de notation à l’avenir.

DBRS évaluera périodiquement notre note d’émetteur et les notes de notre dette non garantie de premier rang et de notre papier commercial en cours. Une baisse de notre note existante pourrait avoir une incidence défavorable sur notre coût d’emprunt et (ou) notre capacité à avoir accès à des sources de liquidités et de capital et réduire nos options de financement. Se reporter également à la rubrique « Gestion du risque d’entreprise — Risques financiers — Risque d’exploitation » aux pages 91 à 92 de notre rapport de gestion annuel de 2020, qui est intégré par renvoi à la présente notice annuelle.

Le Groupe TMX acquitte des droits habituels à DBRS pour obtenir et maintenir ses notes. Le Groupe TMX s’attend à acquitter des droits similaires à l’avenir. Aucun paiement supplémentaire n’a été fait à DBRS relativement à tout autre service rendu au Groupe TMX au cours des deux dernières années.

Une description des catégories de notes a été obtenue sur le site Web de DBRS et est présentée à l’Annexe B de la présente notice annuelle.

9 Notre dette non garantie de premier rang est composée de nos obligations de série B, de nos obligations de série D, de nos obligations de série E et de nos obligations de série F (tel qu’il est décrit ci-après à la rubrique « Contrats importants ‒ Obligations » aux pages 31 et 32 de la présente notice annuelle).

10 Pour une description de notre programme de papier commercial, consultez la rubrique « Papier commercial, obligations non garanties et facilités de crédit et de trésoreri e » aux pages 49 à 53 de notre rapport de gestion annuel de 2020 ainsi qu’à la note 12 de nos états financiers annuels de 2020, lesquels sont intégrés par renvoi à la présente notice annuelle.

DIVIDENDES

Le 12 mars 2021, nous avons versé un dividende de 0,70 $ sur chaque action ordinaire en circulation aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 26 février 2021. En 2020, en 2019 et en 2018, nous avons versé des dividendes totalisant 2,72 $, 2,52 $ et 2,24 $, respectivement, sur chaque action ordinaire en circulation.

À titre de société de portefeuille, notre capacité à verser des dividendes sur nos actions dépend en grande partie de la réception de dividendes et d’autres sommes provenant de nos filiales. Nos filiales doivent respecter la législation sur les sociétés et la législation en valeurs mobilières ainsi que les conventions internes auxquelles elles sont parties avant de pouvoir nous verser des dividendes. Certaines exigences en matière de maintien du capital imposées à nos filiales peuvent imposer des restrictions quant au montant des dividendes ou à d’autres montants qu’une filiale peut distribuer à ses actionnaires. Nos exigences en matière de maintien du capital sont énoncées à la rubrique « Gestion du capital », aux pages 53 à 55 de notre rapport de gestion annuel de 2020, lequel est intégré par renvoi à la présente notice annuelle. Pour de plus amples renseignements sur les dividendes versés par le Groupe TMX, se reporter à la note 28 des états financiers annuels de 2020, lesquels sont intégrés par renvoi à la présente notice annuelle.

Notre politique actuelle en matière de dividendes est fondée sur les principes suivants :

l’objectif à long terme de verser aux actionnaires des dividendes réguliers et croissants, compte tenu des contraintes liées aux variations de notre bénéfice courant et projeté;
la comparaison avec les rendements en dividendes obtenus sur le marché, y compris ceux obtenus par des groupes de bourses comparables dont les titres se négocient sur un marché boursier et ceux obtenus par d’autres institutions financières canadiennes;
le besoin de conserver des capitaux afin de soutenir notre stabilité et notre croissance;
le respect des lois, des règlements et des ordonnances et clauses restrictives applicables.

Le conseil du Groupe TMX revoit périodiquement cette politique. Il peut, à sa seule appréciation, déclarer des dividendes ou rajuster ou éliminer les dividendes en se fondant sur les principes exposés ci-dessus ou d’autres critères.

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Nos actions ordinaires sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « X ». Le tableau suivant présente les fourchettes de cours par action ordinaire et le volume d’actions ordinaires du Groupe TMX négociées à la Bourse de Toronto pendant les périodes indiquées, d’après les données publiées par cette dernière.

2020	Haut($)	Bas($)	Volume
Janvier	123,98	107,94	3 823 575
Février	128,86	106,15	3 418 792
Mars	121,11	84,50	6 422 932
Avril	126,18	103,00	3 803 104
Mai	141,20	118,45	8 108 673
Juin	139,77	126,26	4 328 884
Juillet	144,97	130,30	2 187 075
Août	140,70	133,52	1 813 875
Septembre	140,77	131,33	2 231 547
Octobre	139,28	128,65	1 408 718
Novembre	133,83	123,90	4 904 963
Décembre	130,45	125,03	3 298 700

Placements antérieurs

Au cours du dernier exercice complété, nous n’avons émis aucune action qui n’est pas inscrite à la cote d’un marché. Aux termes de notre programme de papier commercial, nous sommes autorisés à offrir aux investisseurs jusqu’à 500 millions de dollars ou la somme équivalente en dollars américains. De plus amples renseignements sur le programme de papier commercial, se reporter à la rubrique « Papier commercial, obligations non garanties et facilités de crédit et de trésorerie » aux pages 49 à 53 de notre rapport de gestion annuel de 2020 et à la note 12 des états financiers annuels de 2020, lesquels sont intégrés par renvoi à la présente notice annuelle.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Administrateurs

En date de la présente notice annuelle, les personnes suivantes sont les administrateurs du Groupe TMX :

Nom et lieu de résidence	Principales fonctions	Administrateur depuis
Charles Winograd Ontario, Canada	Président du conseil du Groupe TMX, associé directeur principal d’Elm Park Capital Management (société en commandite de prêt intermédiaire), et président de Winograd Capital Inc. (société d’experts-conseils externe et deplacementprivé)	31 juillet 2012
Luc Bertrand Québec,Canada	Vice-président du conseil, Groupe Banque Nationale inc. (banque à charte)	13 mai 2011
Nicolas Darveau- Garneau Californie,États-Unis	Évangéliste en chef, Google LLC (société technologique)	21 septembre 2018
Christian Exshaw Ontario, Canada	Directeur général, chef, réseau mondial et Services financiers directs, Marchés des capitaux CIBC Inc. (courtier enplacements)	1erjanvier 2015
Marie Giguère Québec,Canada	Administratrice de sociétés	13 mai 2011
Martine Irman Ontario,Canada	Administratrice de sociétés	6 novembre 2014
Harry Jaako Colombie- Britannique, Canada	Membre de la haute direction, administrateur et directeur de Discovery Capital Management Corp. (« DCMC ») (société de capital-risque), et président et administrateur de British Columbia Discovery Fund Inc. (fonds deplacement)	31 juillet 2012
Moe Kermani Colombie- Britannique,Canada	Associé directeur, Vanedge Capital	18 septembre 2020
William Linton Ontario,Canada	Administrateur de sociétés	31 juillet 2012
Jean Martel Québec,Canada	Administrateur de sociétés	31 juillet 2012
John McKenzie Ontario,Canada	Chef de la direction, Groupe TMX	17 août 2020
Gerri Sinclair Colombie- Britannique,Canada	Associée directrice, Kensington Capital Partners (directrice des placements), administratrice de sociétés et conseillère stratégique	31 juillet 2012

Nom et lieu de résidence	Principales fonctions	Administrateur depuis
Kevin Sullivan Ontario,Canada	Fondateur et chef de la direction, KMS Capital Ltd. (cabinet d’experts-conseils),Administrateur de sociétés	31 juillet 2012
Claude Tessier Québec,Canada	Chef des finances, Alimentation Couche-Tard inc.	18 septembre 2020
Eric Wetlaufer Massachusetts, États- Unis	Administrateur de sociétés	31 juillet 2012

L’élection des administrateurs a lieu annuellement, et chacun d’entre eux exerce ses fonctions jusqu’à l’assemblée annuelle suivante de nos actionnaires ou jusqu’à ce qu’il démissionne, devienne inéligible ou soit incapable d’exercer ses fonctions, ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé.

Les administrateurs occupent les fonctions principales indiquées ci-dessus, ou d’autres postes de haute direction au sein de la même société, d’une société prédécesseure ou d’une société liée, depuis les cinq dernières années, à l’exception des personnes suivantes : i) M[me ] Giguère, qui a occupé le poste de première vice-présidente, Affaires juridiques et secrétariat de la Caisse de dépôt et placement du Québec (régime de retraite) jusqu’en juin 2016; ii) M[me ] Irman, qui a occupé le poste de vice-présidente du conseil de Valeurs mobilières TD (courtiers en placement) et première vice-présidente de Groupe Banque TD (banque à charte) jusqu’en 2019; iii) M. Martel, qui a été un associé chez Lavery, de Billy s.r,l./S.E.N.C.R.L. jusqu’en décembre 2018; iv) M. Sullivan, qui a occupé le poste de président du conseil adjoint de GMP Capital Inc.(« GMP ») jusqu’en décembre 2019; v) M. Tessier, qui était président d’IGA Operations de 2012 à 2016 et vi) M. Wetlaufer, qui a été directeur général principal et chef mondial, Placements sur les marchés publics de l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada (« OIRPC ») jusqu’en juin 2018.

Mandat du conseil du Groupe TMX

Le Groupe TMX s’engage à assurer le maintien de normes élevées en matière de gouvernance, ainsi qu’à veiller à ce que la direction ait mis sur pied un système qui fera en sorte que les activités et les affaires du Groupe TMX soient gérées d’une manière qui soit conforme à l’intérêt public. Dans le cadre imposé par les ordonnances de reconnaissance et les engagements envers l’ASC et la BCSC, les arrangements en matière de gouvernance du Groupe TMX sont conçus pour assurer une représentation juste, appréciable et diversifiée au conseil du Groupe TMX et de ses comités, notamment une représentation appropriée d’administrateurs indépendants et un juste équilibre entre les intérêts des différentes personnes physiques et morales qui utilisent les services et les installations du Groupe TMX.

Le mandat du conseil du Groupe TMX reconnaît que le conseil du Groupe TMX a pour principale responsabilité la gouvernance et la gérance de la société et énonce les responsabilités du conseil, qui sont, entre autres, les suivantes : la nomination et supervision des dirigeants, dont les membres de la haute direction (y compris l’établissement du rôle et des responsabilités du président du conseil du Groupe TMX et du chef de la direction); la planification stratégique; la gestion des risques; la présentation et gestion de l’information financière; les responsabilités en matière d’intérêt public; la communication avec les actionnaires; la gouvernance; l’adoption et la surveillance du respect du code de déontologie du conseil et du code de déontologie des employés.

On trouvera le texte intégral du mandat du conseil du Groupe TMX ainsi que d’autres renseignements connexes sur notre site Web au www.tmx.com.

Comités du conseil du Groupe TMX

Le conseil du Groupe TMX compte actuellement cinq comités permanents : un comité de gouvernance et de surveillance réglementaire, un comité des finances et de l’audit, un comité des ressources humaines, un comité des produits dérivés et un comité du marché du capital de risque public. On peut consulter le mandat de chacun des comités permanents sur notre site Web au www.tmx.com. On trouvera ci-après un résumé des attributions de chaque comité permanent et la liste des membres de chaque comité.

Comité de gouvernance et de surveillance réglementaire

Le conseil du Groupe TMX a créé un comité de gouvernance et de surveillance réglementaire qui doit être composé d’au moins quatre administrateurs qui sont tous indépendants.

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire aide le conseil du Groupe TMX en lui faisant des recommandations concernant la gouvernance en général, y compris, notamment : a) toutes les questions concernant le rôle de gérance du conseil du Groupe TMX par rapport à la direction de la société; b) la taille et la composition du conseil, y compris : i) la confirmation du statut des candidats au conseil du Groupe TMX en tant qu’administrateurs indépendants avant leur présentation aux actionnaires en tant que candidats à l’élection au conseil du Groupe TMX; ii) la confirmation chaque année que le statut des administrateurs qui sont indépendants n’a pas changé; iii) l’évaluation et l’approbation de tous les candidats de la direction au conseil du Groupe TMX; iv) l’orientation des nouveaux membres; c) la rémunération des membres du conseil; d) l’indépendance des administrateurs; e) la supervision de la communication de l’information relative aux facteurs environnementaux, sociaux et liés à la gouvernance; et f) les mesures nécessaires pour assurer l’indépendance du conseil du Groupe TMX par rapport à la direction et aux administrateurs non indépendants.

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire est également chargé d’examiner et de surveiller les tendances en matière de gouvernance d’entreprise et de faire des recommandations à cet égard, ainsi que d’élaborer les politiques associées à un système efficace de gouvernance et de surveiller la conformité à ces politiques. Ces politiques comprennent le code de déontologie du conseil d’administration, la politique en matière d’opérations sur titres des employés, la politique de qualification des administrateurs et la politique en matière de divulgation ponctuelle, de confidentialité et d’opérations d’initiés (la « politique en matière d’opérations d’initiés »).

La politique en matière d’opérations d’initiés s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés. Conformément à la politique en matière d’opérations d’initiés, nous avons mis sur pied un comité de l’information qui a pour mandat de mettre la politique en matière d’opérations d’initiés à jour, au besoin, de surveiller sa mise en application et son efficacité, de la faire connaître à nos administrateurs, à nos dirigeants et à nos employés et d’examiner et autoriser nos communications écrites, électroniques et orales en plus d’assurer une surveillance de notre site Web.

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire est chargé des fonctions suivantes à l’égard des conflits d’intérêts réels ou perçus susceptibles de survenir : a) étudier les conflits d’intérêts réels ou perçus susceptibles de survenir, notamment dans le cadre de ce qui suit : i) des participations dans le Groupe TMX d’un participant au marché de marchés détenus en propriété ou exploités par le Groupe TMX ou des entités membres du groupe de Groupe TMX et qui sont représentés au conseil du Groupe TMX;

ii) la concentration accrue de la propriété du Groupe TMX, de TSX Inc. et de Alpha Exchange Inc.; iii) l’objectif de rentabilité et les responsabilités en matière d’intérêt public du Groupe TMX, y compris la surveillance générale de la direction des responsabilités réglementaires et d’intérêt public de TSX Inc.; b) surveiller la mise en place de mécanismes visant à éviter ou à gérer de façon appropriée les conflits d’intérêts réels ou perçus ou les conflits d’intérêts potentiels, y compris les politiques et procédures élaborées par le Groupe TMX ou TSX Inc.; c) contrôler le fonctionnement des mécanismes traitant les conflits d’intérêts, notamment surveiller la production par TSX Inc. de rapports portant sur les activités de réglementation et les conflits d’intérêts des émetteurs; d) examiner l’efficacité des politiques et procédures relatives aux conflits d’intérêts périodiquement et au moins une fois par année; e) chaque année, préparer un rapport écrit examinant l’évitement et la gestion des conflits d’intérêts, les mécanismes utilisés et l’efficacité de ces mécanismes, et déposer ce rapport auprès du conseil du Groupe TMX et de la CVMO; f) remettre des rapports au conseil du Groupe TMX, au besoin, et par écrit directement à la CVMO sur toute question que le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire juge appropriée, ou que la CVMO peut exiger, sans avoir à demander l’approbation préalable du conseil du Groupe TMX ni à l’en aviser.

Membres du comité

Marie Giguère (présidente), William Linton, Jean Martel, Gerri Sinclair et Charles Winograd.

Comité des finances et de l’audit

Le comité des finances et de l’audit du conseil du Groupe TMX se compose exclusivement d’administrateurs qui sont indépendants et qui répondent aux exigences d’indépendance et de compétences financières énoncées dans le Règlement 52-110.

Le comité des finances et de l’audit aide le conseil du Groupe TMX à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance concernant : a) la présentation et la communication de l’information financière; b) les contrôles internes et la réception des plaintes, y compris la ligne de dénonciation; c) l’audit externe; d) l’audit interne et l’expression d’assurance; e) la gestion des risques; f) la planification financière, les occasions de placement, les activités de trésorerie et le plan d’investissement; g) les régimes de retraite.

Ce comité est également chargé d’aider le conseil du Groupe TMX à s’acquitter de ses responsabilités en matière de gestion des risques d’entreprise en veillant à la pertinence et à l’efficacité du programme de gestion des risques d’entreprise du Groupe TMX, notamment l’évaluation des politiques, processus et systèmes en matière de gestion du risque du Groupe TMX mis en place pour gérer ces risques d’entreprise.

Le comité a les attributions suivantes :

il doit être directement responsable de la surveillance des travaux de l’auditeur externe relatifs à l’audit des états financiers annuels, à l’examen des états financiers intermédiaires et à tous autres services d’audit, d’examen ou d’attestation que l’auditeur externe exécute pour le Groupe TMX, ce qui inclut la résolution de désaccords entre la direction et l’auditeur externe au sujet de l’information financière;
il doit approuver au préalable tous les services non liés à l’audit que l’auditeur externe doit rendre au Groupe TMX ou à ses filiales;

il doit examiner les états financiers et les rapports de gestion connexes, ainsi que les communiqués concernant les résultats annuels et intermédiaires du Groupe TMX avant que celuici ne les publie;
il doit avoir la certitude que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public, par le Groupe TMX, de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers, autre que l’information prévue ci-dessus, et à cet effet il doit apprécier périodiquement l’adéquation de ces procédures;
il doit établir des procédures concernant i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par le Groupe TMX au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit; ii) l’envoi confidentiel par les salariés, sous le couvert de l’anonymat, de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit et concernant la protection des personnes qui portent plainte de bonne foi contre toutes représailles à leur endroit;
il doit examiner et approuver les politiques d’embauche du Groupe TMX à l’égard des associés, des employés et des anciens associés et employés de l’auditeur externe actuel ou ancien.

Membres du comité

William Linton (président), Martine Irman, Harry Jaako, Kevin Sullivan, Claude Tessier et Eric Wetlaufer.

Mandat

Le texte intégral du mandat du comité des finances et de l’audit est reproduit à l’Annexe C de la présente notice annuelle.

Composition du comité et formation et expérience pertinentes de ses membres

Les personnes nommées ci-après sont les membres du comité des finances et de l’audit et sont toutes des administrateurs indépendants aux termes des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110. Les membres du comité de l’audit possèdent tous des compétences financières aux termes de l’article 1.6 du Règlement 52-110 et apportent une expérience et des compétences utiles dans l’exercice de leurs responsabilités, y compris une expérience professionnelle dans les domaines de la comptabilité, des affaires et de la finance. Le tableau ci-après présente la formation et l’expérience de chacun des membres qui sont utiles dans l’exercice de leurs responsabilités au sein du comité.

William Linton (président)

M. Linton a été vice-président directeur, Finances et chef des finances de Rogers Communications de 2005 jusqu’à son départ à la retraite en juillet 2012. Depuis qu’il a obtenu le titre de comptable professionnel agréé, comptable agréé en 1977, M. Linton a occupé divers postes de direction et d’administrateur tant pour des émetteurs assujettis que non assujettis. Il est devenu Fellow de l’Institut des comptables professionnels agréés en 2012.

Martine Irman
Martine Irman est cadre supérieure en gestion financière et compte plus de 30 ans d’expérience dans le domaine de la trésorerie et des valeurs mobilières. Jusqu’à ce qu’elle prenne sa retraite en 2019, M[me] Irman a occupé pendant 25 ans divers postes de haute direction chez Valeurs mobilières TD, dont plus récemment celui de vice-présidente, produits de marchés de capitaux à l’échelle mondiale. À ce titre, M[me] Irman a élaboré la stratégie et assumé la direction d’une équipe de 500 professionnels de première ligne basés sur trois plateformes depuis différents continents et elle devait rendre des comptes quant au taux d’intérêt, aux opérations de change, au montage, aux ventes (à travers tous les canaux de clientèle), ainsi qu’aux services bancaires institutionnels, aux sociétés, commerciaux, de détail, liés au patrimoine et internationaux. Avant de se joindre à TD, M[me ] Irman a occupé diverses fonctions de plus en plus importantes en lien avec la trésorerie chez CCL Industries.
Harry Jaako M. Jaako est membre de la haute direction, administrateur et directeur de DCMC, société de capital de risque, et est également président et administrateur de British Columbia Discovery Fund (VCC) Inc., un fonds de capital de risque de la Colombie-Britannique géré par DCMC. En tant que spécialiste du secteur du capital de risque, M. Jaako a géré des placements effectués dans plus de 30 sociétés pendant plus de 15 ans et a eu la responsabilité du contrôle de l’information financière relativement à bon nombre de ces placements. En outre, pendant plus de 20 ans, il a été membre de la haute direction et (ou) du conseil d’administration de nombreux émetteurs assujettis et émetteurs non assujettis et, en cette qualité, a participé à tous les aspects de la communication de leur information financière. Au cours de sa carrière, M. Jaako a également agi comme conseiller en matière de financement des sociétés auprès d’autorités en valeurs mobilières et d’OAR.
Kevin Sullivan M. Sullivan a été président du conseil adjoint de GMP de 2010 à 2019. Auparavant, M. Sullivan était président de GMP de 1996 à 1999 et chef de la direction de GMP de juin 1999 à septembre 2010. M. Sullivan compte 25 ans d’expérience et de relations développées sur les marchés financiers. Au cours de son mandat en tant que chef de la direction de GMP, M. Sullivan a supervisé la création et la croissance de Richardson GMP Limited et GMP Europe ainsi que l’introduction en bourse de GMP en 2003. Avant de rejoindre GMP, M. Sullivan a travaillé trois ans sur les marchés financiers en Europe et a également été avocat en pratique générale à Calgary, en Alberta.

Claude Tessier M. Tessier est le chef des finances d’Alimentation Couche-Tard inc. Avant de se joindre à Couche-Tard, M. Tessier a occupé le poste de président de IGA Operations au sein de Sobeys Inc., de 2012 à 2016, et était membre du comité de direction de Sobeys Inc. Il s’est joint à l’équipe de direction de Sobeys Québec inc. en 2003 à titre de premier vice-président, finances et planification stratégique. Avant d’occuper ces postes auprès de Sobeys, M. Tessier a cumulé plus de 15 ans d’expérience dans des postes de haute direction dans le domaine des finances, auprès de Fly Furniture, de Provigo et de Costco, notamment à titre de chef des finances et de vice-président. Il a également occupé des postes de direction chez Mallette International et PricewaterhouseCoopers (auparavant Coopers & Lybrand). M. Tessier détient un baccalauréat en comptabilité de l’Université du Québec à Montréal (1986) et il est membre de l’Institut canadien des comptables agréés depuis 1987.
Eric Wetlaufer M. Wetlaufer fournit des conseils à titre d’administrateur, de conseiller et d’investisseur à un éventail de sociétés ouvertes et fermées, et s’intéresse tout particulièrement aux secteurs des technologies et des finances. Comptant 35 années d’expérience en gestion de placements, M. Wetlaufer a été récemment à la tête du service Placements sur les marchés publics de l’OIRPC. Avant d’entrer au service de l’OIRPC, M. Wetlaufer a été chef des placements du groupe International au sein de Fidelity Management & Research à Boston (Massachusetts). Auparavant, il a exercé les fonctions de chef des placements chez Putnam Investments et de directeur général chez Cadence Capital Management. M. Wetlaufer est un analyste financier agréé et un membre agréé de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Comme il est indiqué dans le mandat du comité, celui-ci a la responsabilité d’approuver au préalable tous les services non liés à l’audit que l’auditeur externe doit rendre au Groupe TMX ou à ses filiales en ayant soin de vérifier si la prestation de ces services permet de préserver l’indépendance de l’auditeur externe.

Honoraires de l’auditeur externe (par catégorie)

Les honoraires globaux facturés par les auditeurs externes, en contrepartie de services professionnels rendus à l’égard des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, se sont établis comme suit :

	Honoraires	facturés
Catégorie de services	Exercice 2020	Exercice 2019
Honoraires d’audit(1)	1 291 304 $	1 152 616 $
Honoraires pour services liés à l’audit(2)	846 517 $	1 133 617 $
Honoraires pour services fiscaux	0 $	0 $
Autres honoraires(3)	18 888$	53 500$
Total	2 156 709 $	2 339 733 $

(1) En contrepartie de l’audit des états financiers, y compris les examens intermédiaires des états financiers trimestriels et des services habituellement rendus par l’auditeur dans le cadre des dépôts exigés par la loi ou par les organismes de réglementation.

(2) Les honoraires pour services liés à l’audit pour les exercices 2019 et 2020 sont en contrepartie des services d’expression d’assurance et des services connexes qui sont raisonnablement liés à l’exécution de l’audit ou de l’examen des états financiers et qui ne font pas partie des services indiqués dans les honoraires d’audit, y compris l’audit du régime de retraite du Groupe TMX, les services de traduction française, les processus de communication d’information quant à la conformité avec le modèle de répartition interne des coûts, les processus de vérification et de communication d’information ayant trait à la conformité avec le modèle de remise et la communication relative aux contrôles internes, comme cela est requis par contrat ou pour des raisons commerciales. Les écarts d’une année à l’autre sont dus au calendrier de facturation.
(3) Les autres honoraires versés au cours des exercices 2019 et 2020 ont trait essentiellement à la formation sur l’audit interne, au soutien apporté à : la gouvernance du risque de modèle ainsi qu’à la formulation d’observations et de recommandations sur le contrôle interne.

Comité des ressources humaines

Le conseil du Groupe TMX a créé un comité des ressources humaines composé d’administrateurs indépendants qui ne sont pas membres de la direction. Le comité des ressources humaines formule des recommandations au conseil du Groupe TMX concernant : a) la recommandation, la nomination et la rémunération des membres de la direction; b) l’approbation des plans de relève pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction; c) l’approbation des politiques en matière de ressources humaines pour les membres de la direction et la présentation de rapports au conseil du Groupe TMX à ce sujet; d) la supervision de la gestion des programmes de rémunération et d’avantages sociaux de la société.

Chaque année, le comité examine les objectifs et les cibles de rendement du chef de la direction et les objectifs de la société, examine et approuve l’évaluation du rendement du chef de la direction par rapport à ces cibles et à ces objectifs de rendement individuels, à ces objectifs de la société, et aux progrès réalisés relativement à la stratégie d’affaires à long terme; examine la rémunération du chef de la direction et fait des recommandations au conseil du Groupe TMX à cet égard; et examine et approuve les plans de relève relatifs au chef de la direction et fait des recommandations au conseil du Groupe TMX à cet égard. En outre, il examine chaque année le code de déontologie des employés et recommande au conseil du Groupe TMX aux fins d’approbation les modifications importantes à y apporter. Le comité des ressources humaines a également la responsabilité de superviser les régimes d’avantages sociaux de nos employés, y compris la conception et la gestion administrative de nos régimes de retraite. Le comité est également chargé de veiller à ce que les risques liés à la conception de la rémunération et les politiques et pratiques en matière de rémunération soient convenablement repérés, mesurés et gérés dans les limites de tolérance acceptables de manière à appuyer les objectifs du Groupe TMX.

Membres du comité

Eric Wetlaufer (président), Nicolas Darveau-Garneau, Marie Giguère, Gerri Sinclair et Charles Winograd.

Comité des produits dérivés

Le conseil du Groupe TMX a créé un comité des produits dérivés, lequel est chargé de conseiller le conseil du Groupe TMX et de lui faire des recommandations sur l’ensemble des questions de politique qui sont susceptibles d’avoir une incidence importante sur les produits dérivés et les produits connexes du Groupe TMX et de ses filiales et, notamment, sur le rôle du Groupe TMX, de la Bourse de Montréal ou de CDCC à cet égard. Le comité des produits dérivés doit être composé d’au moins une majorité de membres qui possèdent une expertise dans les produits dérivés.

Membres du comité

Luc Bertrand (président), Christian Exshaw, Martine Irman et Kevin Sullivan

Comité du marché de capital de risque public

Le conseil du Groupe TMX a créé un comité du marché de capital de risque public qui doit être composé d’au moins 50 % d’administrateurs possédant une expertise actuelle des marchés canadiens de capital de risque public. Le comité du marché de capital de risque public est chargé de conseiller le conseil du Groupe TMX et de lui faire des recommandations sur l’ensemble des questions de politique qui sont susceptibles d’avoir un effet important sur le marché de capital de risque public au Canada et sur le rôle du Groupe TMX ou de la Bourse de croissance TSX à cet égard.

Membres du comité

Harry Jaako (président), Luc Bertrand, Martine Irman, Moe Kermani, Gerri Sinclair et Kevin Sullivan.

Autres comités du conseil du Groupe TMX

En décembre 2019, le conseil du Groupe TMX a constitué le comité spécial chargé i) d’enquêter (avec l’aide d’un enquêteur indépendant) sur les allégations antérieures contre l’ancien chef de la direction, Lou Eccleston, signalées dans un article paru dans les médias en novembre 2019; ii) de recevoir les résultats de l’enquête menée par l’enquêteur indépendant sur les allégations passées et les résultats de son examen postérieur à l’enquête; et iii) travailler à l'élaboration d’un plan visant à poursuivre l’amélioration de la culture et du climat de travail au sein du Groupe TMX. L’enquêteur indépendant a informé le comité spécial qu’il n’avait trouvé aucune preuve que M. Eccleston s’était livré à du harcèlement sexuel ou à de l’inconduite sexuelle alors qu’il était au service du Groupe TMX. Charles Winograd est le président du comité spécial, dont les autres membres sont Marie Giguère, Martine Irman et William Linton.

À la suite du départ à la retraite de Lou Eccleston en tant que PDG du Groupe TMX en janvier 2020, un comité de recherche de PDG a été constitué afin d’identifier un candidat qualifié pour être nommé PDG du Groupe TMX et de recommander au conseil d’administration du Groupe TMX de procéder à la nomination de cette personne. Charles Winograd était président du comité de recherche du PDG, dont les autres membres étaient Luc Bertrand, Nicholas Darveau-Garneau, Marie Giguère, William Linton, Gerri Sinclair et Eric Wetlaufer.

Membres de la haute direction

Les membres de la haute direction du Groupe TMX, à la date de la présente notice annuelle, sont les suivants :

Nom	Poste	Province/État et pays de résidence
Charles Winograd	Président du conseil	Ontario,Canada
John McKenzie	Chef de la direction	Ontario,Canada
Loui Anastasopoulos	Président, Formation de capital et chef, Marketingd’entreprise	Ontario, Canada
CindyBush	Chef des ressources humaines	Ontario,Canada
Peter Conroy	Président,Trayport	Ontario,Canada
Frank Di Liso	Chef des financespar intérim	Ontario,Canada
Luc Fortin	Président et chef de la direction de la Bourse de Montréal et chef, Activités globales de négociation,Groupe TMX	Québec, Canada
Cheryl Graden	Chef des affaires juridiques et des affaires générales de l’entreprise et secrétairegénérale	Ontario, Canada
Jay Rajarathinam	Chef de l’exploitation	Géorgie, États-Unis Québec, Canada

Sauf indication contraire dans la présente notice annuelle, tous les membres de la haute direction nommés ci-dessus occupent leurs fonctions actuelles ou d’autres postes de haute direction au sein du Groupe TMX, ou de ses filiales, de ses sociétés prédécesseures ou de ses sociétés liées, depuis les cinq dernières années, à l’exception des personnes suivantes : M[me] Bush, qui était chef des ressources humaines chez Cineplex Entertainment LP de mai 2018 à juin 2020 et vice-présidente des ressources humaines chez Foresters Financial de septembre 2015 à avril 2018, M. Fortin, qui a été, de 2011 à juin 2016, directeur général et directeur canadien du Groupe des clients institutionnels de HSBC Securities Inc.; et M. Rajarathinam, qui a occupé le poste de premier vice-président, Infrastructure et ingénierie chez NYSE/Intercontinental Exchange, de décembre 2012 à juillet 2016.

Actions détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction

À notre connaissance, en date du 26 février 2021, les administrateurs et les membres de la haute direction du Groupe TMX, en tant que groupe, étaient directement ou indirectement propriétaires véritables de 589 317 actions ordinaires ou exerçaient une emprise sur ces actions, ce qui représente environ 1,05 % de nos actions ordinaires en circulation et aucun administrateur ou membre de la haute direction du Groupe TMX n’était propriétaire véritable des titres avec droit de vote de nos filiales ni n’exerçait une emprise sur de tels titres.

Interdictions d’opérations ou faillites

À notre connaissance, sauf indication contraire ci-après, aucun administrateur ou membre de la haute direction du Groupe TMX :

a) n’est, en date de la présente notice annuelle, ou n’a été, au cours des 10 dernières années, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou d’une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pour une période de plus de 30 jours consécutifs, émise :
i) soit pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait la fonction d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
ii) soit après que l’administrateur ou le membre de la haute direction ait cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et en raison d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
b) n’est, en date de la présente notice annuelle, ou n’a été, au cours des 10 dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens;
c) au cours des 10 années précédant la date de la présente notice annuelle, n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

M. Jaako a siégé au conseil d’administration de Paradigm Environmental Technologies Inc. (« Paradigm ») de juin 2005 à septembre 2013, et a été président du conseil de novembre 2007 à septembre 2013. En juin 2014, Wolrige Mahon Limited a été nommée à titre de séquestre à l’égard des actifs de Paradigm aux termes d’une ordonnance de la Cour suprême de la Colombie-Britannique en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada).

Amendes ou sanctions

À notre connaissance, aucun administrateur ou membre de la haute direction du Groupe TMX ne s’est vu imposer (i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci, ni (ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être

considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Conflits d’intérêts

Aux termes de notre ordonnance de reconnaissance de la CVMO, le Groupe TMX est tenu de mettre sur pied et de maintenir un comité chargé de notamment superviser l’établissement de mécanismes visant à éviter ou à gérer de façon adéquate les conflits d’intérêts existants ou potentiels, réels ou apparents. Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire exerce ces fonctions. Le mandat de ce comité est indiqué ci-dessus à la rubrique « Comités du conseil du Groupe TMX – Comité de gouvernance et de surveillance réglementaire ».

Le cas échéant, les administrateurs se retirent de certaines parties des réunions du conseil ou des comités conformément au code de déontologie du conseil du Groupe TMX et à la LSAO, ou des comités spéciaux sont constitués, selon le cas, pour permettre une discussion indépendante des questions en jeu. En outre, le code de déontologie du conseil du Groupe TMX, le code de déontologie des employés et la législation sur les sociétés et sur les valeurs mobilières exigent la communication de conflits d’intérêts par chaque administrateur et membre de la direction.

Employés

Le Groupe TMX comptait au total 1 383 employés au 31 décembre 2020 par rapport à 1 287 employés au 31 décembre 2019. On trouvera de plus amples renseignements sur le nombre total de nos employés à la rubrique « Rémunération et avantages » à la page 41 de notre rapport de gestion annuel de 2020, lequel est intégré par renvoi à la présente notice annuelle.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception de ce qui est indiqué ailleurs dans la présente notice annuelle, à la connaissance du Groupe TMX, aucun administrateur ou membre de la direction du Groupe TMX, ni aucune personne avec laquelle ils ont des liens ou qui fait partie du même groupe qu’eux, n’a un intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou opération projetée entre le 28 avril 2011 (date de la constitution en personne morale du Groupe TMX) et le 31 décembre 2020 ni au cours du présent exercice, qui a eu ou dont on pourrait raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur le Groupe TMX.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de nos actions ordinaires est Compagnie Trust TSX à ses bureaux principaux de Toronto (Ontario).

CONTRATS IMPORTANTS

Mis à part les contrats conclus dans le cours normal des activités, les seuls contrats importants conclus entre le 1[er ] janvier 2020 et la date des présentes, ou qui ont été conclus après le 1[er ] janvier 2002 et qui sont toujours en vigueur sont les suivants :

Obligations non garanties

Le 30 septembre 2013, le Groupe TMX a conclu un acte de fiducie daté du 30 septembre 2013 (l’« acte de fiducie ») avec Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire, lequel acte de fiducie a été complété par (i) le premier acte supplémentaire daté du 30 septembre 2013 relatif à un montant en capital total de 400 millions de dollars d’obligations de premier rang non garanties de série A à 3,253 %, lesquelles sont venues à échéance le 3 octobre 2018; (ii) le deuxième acte supplémentaire daté du 30 septembre 2013 relatif à un montant en capital total de 250 millions de dollars d’obligations non garanties de premier rang de série B à 4,461 % échéant le 3 octobre 2023 (les « obligations de série B »); (iii) le troisième acte supplémentaire daté du 30 septembre 2013 relatif à un montant en capital total de 350 millions de dollars d’obligations non garanties de premier rang de série C à taux variable qui sont venues à échéance le 3 octobre 2016; (iv) le quatrième acte supplémentaire daté du 11 décembre 2017 relatif à un montant en capital total de 300 millions de dollars d’obligations non garanties de premier rang de série D à 2,997 % échéant le 11 décembre 2024 (les « obligations de série D »); (v) le cinquième acte supplémentaire daté du 5 juin 2018 relatif à un montant en capital total de 200 millions de dollars d’obligations non garanties de premier rang de série E à 3,779 % échéant le 5 juin 2028 (les « obligations de série E »); et (vi) le sixième acte supplémentaire daté du 12 février 2021 relatif à un montant en capital total de 250 millions de dollars d’obligations non garanties de premier rang de série F à 2,016 % échéant le 12 février 2031 (les « obligations de Série F »).

On trouvera des renseignements supplémentaires au sujet des obligations de série B, des obligations de série D, des obligations de série E et de l’acte de fiducie à la rubrique « Papier commercial, obligations non garanties et facilités de crédit et de trésorerie » aux pages 49 à 53 de notre rapport de gestion annuel de 2020, lequel est intégré par renvoi à la présente notice annuelle.

Convention de crédit

Le 2 mai 2016, le Groupe TMX a conclu une convention de crédit modifiée et mise à jour (dans sa version modifiée le 14 décembre 2017 et le 12 septembre 2018, la « convention de crédit ») avec un consortium de prêteurs pour sécuriser le programme de papier commercial et à des fins d’entreprise générales. La date d’échéance de la convention de crédit est le au 2 mai 2021.

On trouvera de plus amples renseignements au sujet de la convention de crédit à la rubrique « Papier commercial, obligations non garanties et facilités de crédit et de trésorerie » aux pages 49 à 53 de notre rapport de gestion annuel de 2020, lequel est intégré par renvoi à la présente notice annuelle.

Des exemplaires de l’acte de fiducie (y compris tous ses suppléments) et de la convention de crédit (y compris toutes ses modifications) ont été déposés sur SEDAR et peuvent y être consultés à l’adresse www.sedar.com.

EXPERTS

Nos auditeurs sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Ils ont dressé le rapport des auditeurs indépendants aux actionnaires du Groupe TMX à l’égard de nos états financiers consolidés annuels audités pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. sont les auditeurs du Groupe TMX et ont confirmé qu’ils sont indépendants du Groupe TMX et de ses entités liées au sens des règles pertinentes et des interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels pertinents au Canada et de toute législation et réglementation applicable, du 1[er] janvier 2020 au 8 février 2021.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

On trouvera des renseignements complémentaires sur notre société, notamment sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction, sur les prêts qui leur ont été consentis, sur les principaux porteurs de nos titres (lorsque cela est applicable), sur les options d’achat de titres et sur les intérêts des initiés dans des opérations importantes, le cas échéant, ainsi que sur notre démarche et nos procédés de gouvernance, dans notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction concernant l’assemblée annuelle des actionnaires la plus récente et qui porte sur l’élection des administrateurs. Des renseignements financiers supplémentaires sont également fournis dans les états financiers annuels de 2020 ainsi que dans le rapport de gestion annuel de 2020.

Nous enverrons à toute personne qui en fait la demande à notre service des relations avec les investisseurs, au 300 ‒ 100, rue Adelaide Ouest, Toronto (Ontario) M5H 1S3 (ou par téléphone, au 416 947 ‑4277 ou au 1 888 873 ‑8392, par télécopieur, au 416 947 ‑4727, ou par courriel, à [email protected]), un exemplaire de la présente notice annuelle et de tous les documents qui y sont intégrés par renvoi, un exemplaire des états financiers annuels de 2020, du rapport des auditeurs sur ces états et du rapport de gestion annuel de 2020, ainsi qu’un exemplaire des rapports financiers intermédiaires et rapports de gestion intermédiaires connexes postérieurs aux états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Nous pourrions exiger des frais raisonnables à une personne qui, n’étant pas actionnaire du Groupe TMX, demande à obtenir un ou plusieurs de ces documents. Des renseignements complémentaires concernant notre société, y compris ces documents, sont affichés sur notre site Web, au www.tmx.com, ou sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

La présente notice annuelle du Groupe TMX renferme de l’« information prospective » (terme défini dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable) qui est fondée sur des attentes, des hypothèses, des estimations, des prévisions et d’autres facteurs que la direction juge pertinents en date de la présente notice annuelle. On reconnaît souvent, mais pas toujours, l’information prospective à l’emploi de termes et d’expressions de nature prospective comme « prévoir », « s’attendre à », « budgéter », « planifier », « cibler », « viser », « estimer », « avoir l’intention », ou « croire », ou des variantes de ces termes et expressions ou leur forme négative ou des déclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient » ou « pourront » être prises, survenir ou se matérialiser ou ne pas l’être. De par sa nature, l’information prospective exige que nous formulions des hypothèses et est assujettie à des risques et à des incertitudes d’importance en raison desquels nos attentes, nos conclusions et nos prévisions pourraient se révéler inexactes.

L’information prospective contenue dans la présente notice annuelle comprend notamment les objectifs de croissance; notre ratio de distribution de dividendes cible; la capacité du Groupe TMX de réduire la dette ainsi que le calendrier connexe; la modernisation des plateformes de compensation, notamment les dépenses en trésorerie prévues relativement à la modernisation de nos plateformes de compensation et du moment de cette modernisation; d’autres énoncés portant sur les réductions de coûts; l’incidence de la capitalisation boursière globale des émetteurs de la TSX et de la TSXV (de 2019 à 2020) sur les produits du Groupe TMX; les modifications futures du taux d’imposition sur le revenu anticipé du Groupe TMX pour 2020; d’autres facteurs relatifs aux bourses et aux chambres de compensation de valeurs et de dérivés ainsi qu’à l’entreprise, aux objectifs et aux priorités stratégiques, à la conjoncture du marché, aux tarifs, aux projets de nature technologique et à d’autres initiatives d’affaires ainsi que leur calendrier et

leur mise en œuvre, au calendrier proposé pour la réalisation de l’acquisition d’AST Canada, y compris la capacité d’obtenir les approbations réglementaires requises et le financement requis pour mener à bien cette acquisition, à la composition de la clientèle d’AST Canada et les produits et services qu’elle fournira, les avantages et les synergies prévues relativement à l’acquisition d’AST Canada, y compris les répercussions attendues sur les bénéfices et les bénéfices par action ajustés du Groupe TMX et leur calendrier, ainsi que les résultats financiers ou la situation financière, les activités et perspectives du Groupe TMX, qui comportent des risques et des incertitudes d’importance.

Ces risques comprennent, sans s’y limiter : la concurrence d’autres bourses ou marchés, y compris les systèmes de négociation parallèle et les nouvelles technologies, à l’échelle nationale ou internationale; la dépendance à l’égard de l’économie canadienne; les répercussions défavorables sur nos résultats de la conjoncture ou de l’incertitude entourant l’économie mondiale (par exemple, la COVID-19), ou l’évolution des cycles économiques ayant une incidence sur notre secteur; l’incapacité de recruter et de maintenir en poste du personnel qualifié; des facteurs géopolitiques et autres qui pourraient entraîner une interruption des activités (par exemple, la COVID-19); la dépendance à l’égard de la technologie de l’information; la vulnérabilité de nos réseaux et des fournisseurs de services tiers à l’égard des risques de sécurité, notamment des cyberattaques; l’incapacité de formuler ou de mettre en œuvre de façon appropriée nos stratégies; les contraintes imposées par la réglementation; les contraintes imposées par notre niveau d’endettement; les risques de litiges ou d’autres procédures; la dépendance envers un nombre suffisant de clients; l’incapacité de développer, de commercialiser ou de faire accepter de nouveaux produits; l’incapacité de finaliser les acquisitions ou d’intégrer les entreprises acquises de manière à atteindre les objectifs économiques prévus ou de nous dessaisir d’activités moins rentables de manière efficace; le risque de change; l’incidence défavorable de nouvelles activités commerciales; les incidences défavorables de dessaisissements d’activités; l’incapacité à répondre aux besoins de trésorerie en raison de notre structure de société de portefeuille et des restrictions applicables au versement de dividendes; la dépendance envers les fournisseurs et prestataires de services tiers; la dépendance des activités de négociation à l’égard d’un petit nombre de clients; les risques liés à nos activités de compensation; les défis liés à l’expansion internationale; les restrictions à la propriété d’actions ordinaires du Groupe TMX; l’incapacité à protéger notre propriété intellectuelle; les répercussions défavorables d’un événement de marché systémique sur certaines de nos entreprises; les risques liés au crédit de clients; le fait que les structures de coûts sont largement fixes; l’incapacité de réaliser des réductions de coûts selon les montants ou le calendrier prévus; la dépendance à l’égard du niveau d’activité boursière, qui est complètement indépendante de notre volonté; les contraintes réglementaires qui s’appliquent aux activités du Groupe TMX et de ses filiales réglementées, les coûts relatifs aux services de compensation et de dépôt, les volumes des opérations (qui pourraient être supérieurs ou inférieurs aux prévisions) et les produits; les niveaux futurs des produits, qui pourraient être moins importants que prévu, ou les coûts, qui pourraient être plus importants que prévu.

L’information prospective est fondée sur un certain nombre d’hypothèses qui peuvent se révéler inexactes, notamment les hypothèses relatives à la capacité du Groupe TMX de soutenir la concurrence des marchés boursiers à l’échelle mondiale et régionale; la conjoncture économique et commerciale en général; les taux de change (y compris les estimations du taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain ou la livre sterling); les prix des marchandises, le niveau des opérations et de l’activité sur les marchés et particulièrement le niveau des opérations sur les principaux produits du Groupe TMX; les activités d’expansion des affaires, de commercialisation et de vente; la disponibilité continue de financement à des conditions acceptables pour des projets futurs, notamment l’acquisition et l’intégration d’AST Canada, le montant de revenus et le coût des synergies qui découlent de l’acquisition d’AST Canada, les niveaux de productivité du Groupe TMX, de même que ceux des concurrents du Groupe TMX; la

concurrence sur le marché; les activités de recherche et de développement; la capacité de lancer avec succès de nouveaux produits et de les faire accepter par les clients; la capacité de lancer avec succès divers actifs et capacités technologiques; l’incidence sur le Groupe TMX et ses clients de divers règlements; le maintien de bonnes relations entre le Groupe TMX et ses employés et la durée de toute interruption de travail, panne d’équipement ou autre interruption importante des activités de l’une de ses exploitations d’importance, à l’exception des interruptions aux fins d’entretien et autres interruptions similaires prévues.

En plus des hypothèses susmentionnées, l’information prospective ayant trait aux objectifs concernant le taux de croissance annuel moyen cumulatif (« TCAC ») des produits à long terme et aux objectifs concernant le TCAC des bénéfices par action ajustés à long terme est fondée sur des hypothèses qui comprennent notamment les suivantes :

le succès obtenu par le Groupe TMX dans la réalisation d’initiatives de croissance et l’atteinte d’objectifs commerciaux;
la poursuite des investissements dans des entreprises de croissance et dans des initiatives de transformation, dont des systèmes post-négociation de la prochaine génération;
l’absence de variations importantes de notre taux d’impôt effectif, de nos produits récurrents et du nombre de nos actions en circulation;
des niveaux modérés de volatilité au sein des marchés;
des niveaux d’inscriptions, de négociation et de compensation conformes à l’activité historique;
une croissance économique conforme à ce qui a été observé par le passé;
la poursuite de la gestion disciplinée des charges dans l’ensemble de nos activités;
la révision continue des priorités d’investissement en faveur de solutions d’entreprise et de nouvelles capacités;
la génération de flux de trésorerie disponibles conformes aux montants annualisés historiques;
des répercussions limitées de la pandémie de COVID-19 sur nos plans de croissance à long terme, y compris sur la capacité de nos émetteurs inscrits à mobiliser des capitaux.

Bien que nous estimions que des événements ou des faits nouveaux pourraient éventuellement nous amener à modifier notre point de vue, nous n’avons nullement l’intention de mettre à jour la présente information prospective, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne nous y oblige. On ne doit pas se fier à la présente information prospective comme s’il s’agissait de l’avis du Groupe TMX à une date postérieure à celle de la présente notice annuelle. Nous avons tenté de répertorier les facteurs importants susceptibles de faire différer sensiblement les mesures, événements ou résultats réels de ceux qui sont actuellement présentés dans l’information prospective. Toutefois, il peut exister d’autres facteurs pouvant faire différer sensiblement les mesures, événements ou résultats de ceux qui sont actuellement prévus, estimés ou attendus. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans ces déclarations. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier outre mesure à l’information prospective. Les facteurs ainsi mentionnés ne sauraient constituer une liste exhaustive de tous les facteurs susceptibles de nous toucher. On trouvera une description des éléments susmentionnés à la rubrique « Gestion des risques d’entreprise » de notre rapport de gestion annuel de 2020 qui est intégré par renvoi à la présente notice annuelle.

MARQUES DE COMMERCE

Groupe TMX, TMX, le design TMX, TMX Datalinx, TMX Group, Toronto Stock Exchange, TSX, la Bourse de croissance TSX et TSXV sont des marques de commerce de TSX Inc.

Bourse de Montréal, Montréal Exchange et MX sont des marques de commerce de Montréal Exchange Inc. qui sont utilisées sous licence.

Alpha Exchange est la marque de commerce d’Alpha Exchange Inc. et elle est utilisée sous licence.

CDS et CDSX sont les marques de commerce de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée qui sont utilisées sous licence.

Canadian Derivatives Clearing Corporation, CCCPD, CDCC et Corporation canadienne de compensation de produits dérivés sont les marques de commerce de Canadian Derivatives Clearing Corporation qui sont utilisées sous licence.

Shorcan et Shorcan Brokers sont des marques de commerce de Shorcan Brokers Limited et sont employées sous licence.

Trayport et Joule sont des marques de commerce de Trayport Limited et sont employées sous licence.

VisoTech est la marque de commerce de Trayport VisoTech G.m.b.H. et est utilisée sous licence.

Toutes les autres marques de commerce mentionnées dans la présente notice annuelle appartiennent à leurs propriétaires.

ANNEXE A LIENS INTERSOCIÉTÉS

Nous exerçons nos activités directement ou indirectement principalement par l’intermédiaire des sociétés figurant ci-après. Cet organigramme indique le territoire où chacune des sociétés a été constituée, prorogée, créée ou organisée et le pourcentage de voix rattachées à tous les titres avec droit de vote de chacune des sociétés que le Groupe TMX ou ses filiales détiennent directement ou indirectement.

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ANNEXE B NOTATIONS ET TENDANCES

Note de crédit d’émetteurs

L’analyse effectuée par la DBRS aux fins d’attribuer une note commence par une évaluation de la solvabilité fondamentale de l’émetteur, compte tenu de ses risques d’entreprise et de ses risques financiers. Se fondant sur une analyse des méthodes, des politiques et des procédures pertinentes, DBRS attribue à l’émetteur une note qui rend compte de son évaluation de la possibilité qu’il ne s’acquitte pas de ses obligations. Les notes qui portent sur des titres (garantis ou non garantis) peuvent être supérieures, inférieures ou égales à la note attribuée à l’émetteur. La note de l’émetteur est un repère utilisé pour attribuer des notes à ses titres de créance. Ainsi, les titres de premier rang d’une société de premier ordre se voient généralement attribuer une note correspondant à celle de l’émetteur. La note de l’émetteur est également une référence pour l’attribution de notes à du papier commercial et à des actions privilégiées. Les notes que DBRS attribue aux émetteurs sont généralement des notes à long terme établies en fonction de son barème d’évaluation des obligations à long terme. Toutefois, DBRS peut attribuer à un émetteur une « note à court terme » déterminée en fonction de son barème d’évaluation du papier commercial et de la dette à court terme afin de rendre compte de la solvabilité d’ensemble à court terme de l’émetteur.

Dette à long terme – Dette non garantie de premier rang

L’échelle de notation à long terme de DBRS fournit un avis sur le risque de défaut. Il s’agit du risque qu’un émetteur soit en défaut de remplir ses obligations financières conformément aux modalités aux termes desquelles les obligations ont été émises. Les notes sont fondées sur des éléments quantitatifs et qualitatifs pertinents à l’émetteur ainsi que sur le rang relatif des demandes de paiements. Toutes les catégories de notes autres que AAA et D contiennent également des sous-catégories « (élevé) » et « (bas) ». L’absence de désignation « (élevé) » ou « (bas)» indique que la note se situe au milieu de la catégorie.

La note A occupe le troisième rang par rapport à dix catégories de notes. Une dette à long terme à laquelle la note A est attribuée représente une bonne qualité de crédit. La capacité de paiement des obligations financières est importante, mais correspond tout de même à une qualité de crédit inférieure à la note AA. Les entités peuvent être vulnérables à des événements futurs, mais les facteurs négatifs admissibles sont considérés comme étant gérables.

Dette à court terme – Papier commercial

L’échelle de notation à court terme de DBRS fournit un avis sur le risque que l’émetteur ne remplisse pas ses obligations financières à court terme en temps opportun. Les notes sont fondées sur des éléments quantitatifs et qualitatifs pertinents à l’émetteur ainsi que sur le rang relatif des demandes de paiements. Les catégories de notes R-1 et R-2 contiennent également des sous-catégories « (élevé) », « (moyen) » et « (bas) ».

La note R-1 est la première de six catégories de notes. Une dette à court terme à laquelle la note R-1 (bas) est attribuée représente une bonne qualité de crédit. La capacité de paiement des obligations financières à court terme à mesure qu’elles viennent à échéance est bonne, mais la force globale n’est pas aussi favorable que celles d’émetteurs ayant une meilleure note. Les entités peuvent être vulnérables à des événements futurs, mais les facteurs négatifs admissibles sont considérés comme étant gérables.

Tendances en matière de notations

Les tendances attribuées aux notes donnent une orientation relativement à l’avis de DBRS concernant les résultats d’une notation. Les tendances en matière de notations ont trois catégories : « positive », « stable » ou « négative ». La tendance attribuée aux notes indique la direction dans laquelle DBRS croit que la note se dirige si la situation actuelle se maintient ou, dans certains cas relatifs au secteur du financement des sociétés, si des changements ne sont pas apportés par l’émetteur. DBRS attribue des tendances en matière de notations qui s’appuient principalement sur une évaluation de l’entité émettrice ou de la caution elle-même, mais qui peuvent également comprendre une prise en compte des résultats pour le ou les secteurs dans lesquels l’entité émettrice exerce ses activités, en tenant compte des développements qui peuvent avoir des répercussions positives ou négatives sur le secteur ou la position de la dette de la société au sein du secteur. C’est souvent la tendance qui accompagne la notation plutôt qu’une modification immédiate à cette notation, qui reflète les pressions initiales ou les avantages d’un changement d’environnement. Une tendance positive ou négative ne constitue pas une indication voulant qu’un changement de note soit éminent. Une tendance positive ou négative représente plutôt une indication selon laquelle il existe une probabilité plus grande que la note puisse subir des changements à l’avenir que si une tendance stable avait été attribuée au titre. En général, les situations qui donnent lieu à l’attribution d’une tendance négative ou positive sont résolues au cours d’une période de douze mois. Cependant, dans certaines situations, de nouveaux facteurs peuvent faire en sorte que la tendance positive ou négative soit maintenue, même s’il y a clarification ou résolution des facteurs initiaux. En général, DBRS note tout changement aux facteurs sur lesquels s’appuie une tendance positive ou négative.

ANNEXE C MANDAT DU COMITÉ DES FINANCES ET DE L’AUDIT

GROUPE TMX LIMITÉE (la « Société ») MANDAT DU COMITÉ DES FINANCES ET DE L’AUDIT

1. Généralités

Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a formé un comité des finances et de l’audit (le « comité ») afin de prendre en son nom les mesures nécessaires pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard des questions suivantes :

a) Présentation et communication de l’information financière;

b) Surveillance des contrôles internes et réception des plaintes, y compris la ligne de dénonciation;

c) Audit externe;

d) Audit interne et expression d’assurance;

e) Gestion des risques;

f) Planification financière, occasions de placement et activités de trésorerie;

g) Régimes de retraite;

h) Toute autre attribution qui est énoncée dans le présent mandat ou que le conseil délègue autrement au comité.

2. Membres

Chaque année, le conseil doit désigner au moins quatre (4) administrateurs pour qu’ils siègent au comité. Tous les membres du comité doivent être des administrateurs indépendants, comme il est prévu par la loi et par toutes les ordonnances de reconnaissance et de dispense rendues à l’égard de la Société par les autorités en valeurs mobilières compétentes.

Tous les membres du comité doivent posséder des compétences financières. Bien qu’il incombe au conseil de définir ces compétences et les critères d’application de cette définition, celle-ci doit à tout le moins inclure la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.

Le chef de la direction de la Société et, dans la mesure où ils ne sont pas par ailleurs membres du comité, le président du conseil et tout autre administrateur non membre de la direction peuvent assister à toutes les réunions du comité à titre de membres d’office, mais n’y votent pas. Les administrateurs membres de la direction, à l’exception du chef de la direction, peuvent assister aux réunions du comité s’ils y sont invités par le président du comité. Le chef de la direction ne doit pas assister aux séances à huis clos.

3. Attributions

Les attributions du comité sont les suivantes :

a) Présentation et communication de l’information financière

Présentation annuelle de l’information financière : Examiner les états financiers annuels audités, tous les rapports de gestion y afférents et les communiqués concernant les résultats, avant leur présentation au conseil pour approbation, ainsi que les critères de viabilité financière et les clauses restrictives d’importance.
Présentation trimestrielle de l’information financière : Examiner les états financiers trimestriels, tous les rapports de gestion y afférents et les communiqués concernant les résultats, avant leur présentation au conseil pour approbation, ainsi que les critères de viabilité financière et les clauses restrictives d’importance.
Questions importantes concernant les principes comptables et l’information à communiquer : Examiner, avec la direction et les auditeurs externes, les questions importantes concernant les principes comptables et l’information à communiquer, y compris les opérations complexes ou inhabituelles, les opinions et estimations importantes de la direction, les changements importants apportés aux principes comptables et les autres règles prévues par les PCGR du Canada concernant le traitement des opérations importantes. Ces mesures doivent être prises dans le but de comprendre leur incidence sur les états financiers et d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exacts, complets, ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse, et représentent, à tous les égards importants, fidèlement la situation financière, le rendement financier et les flux de trésorerie de la Société conformément aux PCGR du Canada.
Mesures non conformes aux PCGR : Examiner annuellement les principes régissant les rajustements non conformes aux PCGR et la présentation des mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières.
Conformité : Obtenir, au moyen de discussions avec la direction, confirmation du fait que les PCGR du Canada et l’ensemble des lois et des règlements applicables quant à la présentation et à la communication de l’information financière ont été respectés.
Litiges et éventualités : Examiner toute demande en justice réelle ou prévue ou toute autre éventualité, y compris les cotisations fiscales ou toute autre question fiscale, qui pourraient avoir, au moment en cause ou dans l’avenir, un effet important sur les états financiers de la Société, ainsi que la manière dont elles sont présentées dans les états financiers.
Autres renseignements : S’assurer que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication au public, par la Société, de l’information financière, autre que l’information prévue aux rubriques 1 et 2 ci-dessus, et apprécier périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.

b) Surveillance des contrôles internes et réception des plaintes

Surveillance, examen et évaluation : Surveiller, examiner et évaluer la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôles internes de la Société, lesquels comprennent le contrôle

iii

interne des procédures et des contrôles relatifs à la présentation et à la communication de l’information financière (au sens du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs [collectivement, les « contrôles internes »]).

Paiements et retenues : Demander à la direction de confirmer d’une manière satisfaisante que tous les paiements et toutes les retenues prévus par la loi ont été effectués.
Fraude : Surveiller les enquêtes concernant des fraudes présumées ou des irrégularités relativement aux finances de la Société.
Plaintes : S’assurer auprès de la direction que des mécanismes appropriés sont en place pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit. S’assurer également que des mécanismes appropriés sont prévus pour permettre aux employés de transmettre en toute confidentialité et sous le couvert de l’anonymat leurs préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit, et pour éviter que les personnes qui déposent de bonne foi ces plaintes ne fassent l’objet de représailles. Examiner ces plaintes et ces procédures conformément à ces procédures.

c) Audit externe

Nomination ou remplacement : Recommander au conseil la nomination ou le remplacement des auditeurs externes; le conseil doit examiner cette recommandation avant de soumettre la nomination aux actionnaires aux fins d’approbation, et veiller à ce que le remplacement des auditeurs externes le cas échéant se fasse de manière ordonnée.
Rémunération : Examiner, avec la direction, la rémunération des auditeurs externes et faire des recommandations au conseil à ce sujet.
Liens hiérarchiques : Le comité est responsable de la surveillance des auditeurs externes, lesquels relèvent directement du comité.
Rendement : Examiner régulièrement avec la direction les modalités de la mission des auditeurs externes, leur responsabilité, leur expérience, leurs compétences et leur rendement. Évaluer les qualifications et le rendement des auditeurs externes, y compris l’associé responsable de mission, et effectuer un examen approfondi tous les cinq ans. Évaluer les qualifications et le rendement des auditeurs externes, y compris l’associé responsable de mission, et effectuer un examen approfondi tous les cinq ans.
Plan d’audit : Examiner le plan d’audit et la portée de l’audit externe avec les auditeurs externes et la direction, et discuter, avec les auditeurs externes, des changements importants à apporter à l’approche ou à la portée de leur plan d’audit, du traitement, par la direction, des rajustements proposés par les auditeurs externes et des mesures ou abstentions de la direction qui ont limité ou entravé la portée de leur travail.
Examen des résultats : Examiner, en l’absence de la direction, les résultats de l’audit externe annuel, le rapport des auditeurs y afférent et l’examen des rapports de gestion réalisé par les auditeurs, et discuter avec les auditeurs externes de la qualité des principes comptables

appliqués, des autres possibilités de traitement de l’information financière dont il a été question avec la direction, des ramifications de leur utilisation, ainsi que des autres communications importantes avec la direction.

Désaccords avec la direction : Résoudre les désaccords entre la direction et les auditeurs externes au sujet de la présentation de l’information financière.
Communications écrites importantes : Examiner toutes les autres communications écrites importantes entre les auditeurs externes et la direction, y compris la lettre contenant les recommandations des auditeurs externes remise après l’audit et la réaction de la direction, et, par la suite, vérifier qu’il y a un suivi des faiblesses décelées.
États financiers intermédiaires : Charger les auditeurs externes d’examiner tous les états financiers intermédiaires et analyser, en l’absence de la direction, l’examen des états financiers intermédiaires et des rapports de gestion fait par les auditeurs.
Autres questions liées à l’audit : Examiner toutes les autres questions liées à l’audit externe qui doivent être communiquées au comité en application des normes d’audit généralement reconnues.
Entretiens avec les auditeurs externes : S’entretenir avec les auditeurs externes, en l’absence de la direction, au moins chaque trimestre, pour examiner des questions précises, s’il y a lieu, et les questions importantes que les auditeurs externes peuvent souhaiter porter à l’attention du comité.
Correspondance : Examiner, avec la direction et les auditeurs externes, la correspondance avec les organismes de réglementation ou les organismes gouvernementaux, les plaintes des employés ou les rapports publiés qui soulèvent des questions importantes concernant les états financiers ou les conventions comptables de la Société.
Indépendance : Au moins une fois l’an, et avant que les auditeurs externes ne publient leur rapport sur les états financiers annuels, examiner et confirmer l’indépendance des auditeurs externes en discutant avec eux de leur relation avec la Société, y compris le détail de tous les services rendus, autres que des services d’audit. Examiner les mesures de protection mises en œuvre par les auditeurs externes pour réduire au minimum tout risque d’atteinte à leur indépendance, et prendre des mesures pour éliminer tous les éléments pouvant compromettre l’indépendance des auditeurs externes ou être perçus comme ayant cet effet. Examiner le nombre d’années écoulées depuis que l’associé responsable de mission a été affecté à la Société et vérifier s’il convient de recommander au conseil d’adopter une politique prévoyant que l’associé responsable de mission doit être remplacé plus souvent que tous les sept ans, ainsi que l’exigent les normes canadiennes en matière d’indépendance.
Services non liés à l’audit/d’audit : Approuver préalablement tous les services non liés à l’audit que les auditeurs externes doivent fournir à la Société ou à ses filiales en ayant soin de vérifier si la prestation de ces services permet de préserver l’indépendance des auditeurs externes.
Politiques d’embauche : Examiner et approuver les politiques d’embauche des associés, des employés et des anciens associés et employés des auditeurs externes actuels et anciens.

d) Audit interne et expression d’assurance

Chef de l’audit interne : Chef de la gestion des risques : Examiner et approuver la désignation, le remplacement ou le congédiement du chef de l’audit interne. Le chef de l’audit interne relève du président du comité sur le plan fonctionnel, et du chef des finances sur le plan administratif.
Ressources et indépendance : Obtenir l’assurance raisonnable que le service d’audit interne de la Société dispose des ressources adéquates et jouit d’une indépendance suffisante de la direction.
Activités liées à l’expression d’assurance : Examiner, avec la direction et le chef de l’audit interne, le mandat, la dotation en personnel, les plans, les activités et les résultats des certificateurs de la Société pour obtenir une assurance raisonnable que leurs activités sont suffisamment complètes, efficaces et coordonnées avec celles des auditeurs externes.
Rapport de mission d’assurance : Discuter de l’incidence des résultats importants issus de la mission d’assurance sur le caractère adéquat et l’efficacité du système des contrôles internes de la Société, ainsi que de la pertinence des réactions de la direction.
Entretiens : S’entretenir avec le chef de l’audit interne, en l’absence de la direction, au moins chaque année, pour examiner des questions précises, s’il y a lieu, et les questions importantes que le chef de l’audit interne peut souhaiter porter à l’attention du comité. Cette démarche comprend une discussion au sujet des restrictions imposées au chef de l’audit interne quant à la portée du travail ou à l’accès à l’information nécessaire.

e) Gestion des risques

Gestion des risques de l’entreprise : Veiller à la pertinence et à l’efficacité opérationnelle du programme de gestion des risques d’entreprise (« GRE ») de la Société, y compris :
Examiner la politique de GRE de niveau 1 et les énoncés relatifs à l’appétence au risque de la Société, et en recommander la présentation au conseil pour approbation annuellement;
Surveiller les activités du comité de stratégies et risques de la Société;
Évaluer le caractère adéquat des politiques, des procédures et des systèmes de gestion des risques de la Société pour gérer les risques de l’entreprise clés;
Examiner les rapports périodiques produits par le chef de la gestion des risques;
Obtenir une assurance raisonnable du fait que la division de la gestion des risques de la Société dispose de ressources adéquates et est suffisamment indépendante de la direction.
Chef de la gestion des risques : Chef de la gestion des risques : Examiner et approuver la désignation, le remplacement ou le congédiement du chef de la gestion des risques. Les fonctions du chef de la gestion des risques relèvent du président du comité, et son

administration relève de la première vice-présidente, chef du groupe des affaires juridiques et commerciales, de la gestion des risques d’entreprise et des relations gouvernementales et secrétaire générale.

Entretiens : S’entretenir avec le chef de la gestion des risques, en l’absence de la direction, au moins chaque exercice, pour examiner des questions précises, s’il y a lieu, et les questions importantes que le chef de la gestion des risques peut souhaiter porter à l’attention du comité, y compris une discussion au sujet des restrictions imposées au chef de la gestion des risques quant à la portée du travail ou à l’accès à l’information nécessaire.

f) Planification financière, occasions de placement et activités de trésorerie

Plan d’entreprise : Réviser les hypothèses financières prévues dans le plan d’entreprise, y compris les budgets d’exploitation et d’immobilisations annuels, en vue de leur présentation au conseil pour approbation. Examiner les prévisions financières périodiques.
Occasions de placement : Examiner et évaluer les occasions de placement dont la valeur est supérieure à la limite d’autorisation de la direction, conformément aux procédures établies à l’occasion par le conseil.
Lignes directrices et politiques : Examiner et approuver les lignes directrices et les politiques de placement des liquidités et des titres négociables et examiner les rapports de la direction quant au rendement de ces placements par rapport aux points de référence établis.
Activités de trésorerie et plan d’investissement : Examiner et évaluer les plans de la direction relativement à la gestion du capital, aux recommandations relatives aux dividendes et aux opérations de couverture, conformément aux procédures établies à l’occasion par le conseil.

g) Régime(s) de retraite

Suivi : Examiner et évaluer les comptes rendus de la direction sur le suivi du ou des régimes de retraite, notamment :
(i) examiner les procédés et les contrôles de gestion en place pour les activités de placement, la communication de l’information financière et le financement du ou des régimes;
(ii) confirmer les nominations suivantes quant à la gestion du ou des régimes, sauf lorsque le pouvoir de nomination est attribué à une autre personne par les documents relatifs au régime :
- l’auditeur
- le fiduciaire
- le gestionnaire du fonds
(iii) annuellement, ou autrement si nécessaire, avec le comité des ressources humaines, désigner les membres du comité de retraite de la direction;

vii

(iv) examiner les hypothèses actuarielles utilisées pour les évaluations, y compris le taux de rendement du capital investi et le taux d’actualisation utilisé pour calculer les besoins de financement;
(v) examiner et approuver chaque année les objectifs et les lignes directrices en matière de placement du ou des régimes et y apporter des modifications au besoin;
(vi) examiner le rendement des fonds et des gestionnaires de placement ainsi que leur conformité aux objectifs et aux lignes directrices en matière de placement de même qu’à la législation applicable;
(vii) examiner et approuver les états financiers audités annuels du ou des régimes.

h) Communication

Coordination avec la direction : Coordonner avec la direction les questions liées à l’audit et les questions financières et s’acquitter des tâches suivantes :
s’entretenir en privé avec la direction pour discuter des préoccupations du comité ou de la direction;
examiner les frais engagés par le président du conseil et le chef de la direction de la Société. S’assurer que le chef de la direction examine tous les frais engagés par les membres de la haute direction qui relèvent directement de lui.

i) Relations avec le conseil et communication de l’information

Caractère adéquat du mandat : Examiner et évaluer chaque année le caractère adéquat du mandat du comité et soumettre au comité de gouvernance les modifications que le comité propose.
Communication de l’information : Veiller à ce que le mandat du comité et toute autre information devant être communiquée aux termes des lois applicables soient présentés dans la notice annuelle de la Société et tous les autres documents d’information pertinents.
Comptes rendus : Rendre régulièrement compte au conseil des activités du comité, des questions dont il discute et de ses recommandations sur ces sujets.

4. Président du comité

Chaque année, le conseil nomme le président du comité. Le président doit posséder une expertise comptable ou financière. Si le président du comité est absent, ou si ce poste est vacant, le comité peut choisir un autre membre comme président. Le président du comité a le droit d’exercer tous les pouvoirs du comité entre les réunions, mais il doit s’efforcer de consulter tous les autres membres, s’il y a lieu, avant d’exercer quelque pouvoir que ce soit et, dans tous les cas, il doit informer tous les autres membres du comité des décisions qu’il a prises ou des pouvoirs qu’il a exercés.

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5. Réunions

Le comité doit se réunir à la demande de son président, mais dans tous les cas au moins quatre fois l’an. Des avis de convocation aux réunions doivent être envoyés à tous les membres du comité, au chef de la direction de la Société, au président du conseil et à tous les autres administrateurs. Les auditeurs externes ou un membre du comité peuvent convoquer une réunion du comité.

6. Quorum

Le quorum est atteint lorsque la majorité des membres du comité sont présents à la réunion ou y participent par voie de téléconférence ou de vidéoconférence.

7. Destitution et vacance

Un membre peut démissionner de son poste au sein du comité et il peut également être destitué et remplacé à n’importe quel moment par le conseil, et il cesse automatiquement de siéger au comité dès qu’il cesse d’être un administrateur. Le conseil doit pourvoir aux postes vacants au sein du comité en nommant un remplaçant parmi ses administrateurs, conformément à la deuxième rubrique du présent mandat. Si un poste au sein du comité devient vacant, le reste des membres exercent tous les pouvoirs du comité pourvu qu’ils forment quorum.

8. Experts et conseillers

Le comité peut engager ou nommer, aux frais de la Société, les experts ou les conseillers qu’il juge nécessaires à l’exercice de ses fonctions, et il peut établir leur rémunération et la leur verser. Le comité doit informer le comité de gouvernance des mesures qu’il prend à cet égard.

9. Secrétaire et procès-verbal

Le président du comité, ou toute personne agissant en qualité de président d’une réunion du comité, doit nommer un secrétaire du comité. Les procès-verbaux du comité seront rédigés par écrit et dûment consignés dans les livres de la Société. Les procès-verbaux du comité seront distribués à tous les membres du conseil.

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TMX Group Limited — Annual Report 2020

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GROUPE TMX LIMITÉE

NOTICE ANNUELLE

TABLE DES MATIÈRES

STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

Dénomination, constitution et adresse

Liens intersociétés

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ[3]

DESCRIPTION NARRATIVE DE L’ACTIVITÉ[5]

Nos activités

Réglementation

Désignation, reconnaissance et réglementation des bourses de valeurs, des chambres de compensation et des activités d’agent des transferts et des services fiduciaires aux entreprises

Modalités et conditions des ordonnances de reconnaissance du Groupe TMX et de ses filiales

Composition des conseils d’administration du Groupe TMX Limitée, de la TSX Inc., de la Bourse de croissance TSX inc. et de la Bourse de Montréal Inc.

Restrictions relatives aux plans et aux pratiques imposées en vertu des ordonnances de reconnaissance

Répartition des ressources

Communication de l’information relative à la viabilité financière

Modalités et conditions imposées à l’inscription à la TSX Inc. et à la Bourse de Toronto

Modalités et conditions imposées à la Bourse de croissance TSX Inc.

Modalités et conditions imposées à la Bourse de Montréal

Modalités et conditions imposées à la CDCC

Modalités et conditions relatives aux frais imposés à la CDS et à Services CDS

Réglementation des maisons de courtage – Activités et conduite des affaires en général

Faits nouveaux en matière de réglementation

Politiques sociales

Dons de bienfaisance au Canada

Contribution équivalente de la société

Bénévolat

Facteurs de risque

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DU GROUPE TMX

Actions ordinaires

Actions privilégiées

Restrictions applicables à la propriété de nos actions avec droit de vote

Restrictions applicables à la propriété d’actions prévues par nos statuts

Restrictions applicables à la propriété d’actions de nos filiales

TSX Inc.

Bourse de croissance TSX Inc.

Alpha Exchange Inc.

Bourse de Montréal Inc. et Corporation canadienne de compensation de produits dérivés

La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée

Notations

DIVIDENDES

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Placements antérieurs

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Administrateurs

Mandat du conseil du Groupe TMX

Comités du conseil du Groupe TMX

Comité de gouvernance et de surveillance réglementaire

Membres du comité

Comité des finances et de l’audit

Membres du comité

Mandat

Composition du comité et formation et expérience pertinentes de ses membres

Politiques et procédures d’approbation préalable

Honoraires de l’auditeur externe (par catégorie)

Comité des ressources humaines

Membres du comité

Comité des produits dérivés

Membres du comité

Comité du marché de capital de risque public

Membres du comité

Autres comités du conseil du Groupe TMX

Membres de la haute direction

Actions détenues par les administrateurs et les membres de la haute direction

Interdictions d’opérations ou faillites

Amendes ou sanctions

Conflits d’intérêts

Employés

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

CONTRATS IMPORTANTS

Obligations non garanties

Convention de crédit

EXPERTS

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

MARQUES DE COMMERCE

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