TMX Group Limited — Annual Report 2020

Apr 9, 2021

GROUPE TMX LIMITÉE

2020 R A P P O R T A N N U E L

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Rapport annuel 2020
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1 Groupe TMX Limitée

Voir le futur. Réaliser l’avenir.

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Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

Lettre du président du conseil

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L’année dernière s’est écoulée sous le signe de l’incertitude au sein des marchés mondiaux. En effet, les incidences économiques de la pandémie persistante de la COVID-19 ont attisé la volatilité et présenté d’importants défis pour les émetteurs, les participants et les investisseurs de TMX dans tout l’écosystème des marchés de capitaux. Dans le contexte de l’intensification de l’activité boursière, les marchés canadiens sont demeurés résilients, accomplissant notre fonction primordiale dans l’économie nationale. J’aimerais remercier les membres du personnel de TMX pour leur dévouement et les formidables réalisations tout au long de l’année, ainsi que les parties prenantes de notre secteur pour leur partenariat contribuant au bon fonctionnement des marchés.

En août, John McKenzie a été nommé à la tête de l’entreprise à titre de chef de la direction. Il y a plus de 20 ans, John s’est joint à l’entreprise où il a occupé divers rôles de haut niveau, dont celui de chef de la direction financière plus récemment. Au fil de notre progression, nous sommes persuadés que l’équipe de direction compétente, le modèle d’affaires diversifié et les forces bien équilibrées dans l’ensemble du Groupe TMX nous placent en bonne position pour assurer une croissance soutenue et durable à long terme.

En terminant, je tiens à souligner la contribution de mes collègues au sein du conseil d’administration, ainsi que leur travail acharné et leur engagement envers notre vision stratégique. Christian Exshaw, Harry Jaako, Jean Martel et Gerri Sinclair quittent leur poste d’administrateur cette année. Je les remercie de leur apport précieux au sein de notre conseil d’administration. Je profite de l’occasion pour accueillir notre nouvelle administratrice et nos nouveaux administrateurs : Moe Kermani, Claude Tessier et bien sûr, John. Enfin, au nom du conseil d’administration, je transmets mes plus sincères remerciements à nos clients et actionnaires pour leur soutien continu envers notre société.

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Charles Winograd

Président du conseil d’administration Groupe TMX Limitée 26 mars 2021

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Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

Lettre du chef de la direction

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La pandémie de COVID-19 a considérablement marqué la dernière année. Au nom de toute l’équipe de TMX, je souhaite exprimer ma grande reconnaissance envers toutes les braves personnes qui travaillent aux premières lignes durant cette crise. Je pense aux travailleurs de la santé, premiers répondants et autres qui offrent des services et du soutien essentiels au sein de nos communautés.

Comme nulle autre période de notre histoire, l’année 2020 a prouvé de manière flagrante les avantages liés à notre stratégie de diversification ainsi que la force intrinsèque de notre modèle d’affaires soigneusement testé contre les conditions de crise. En 2020, environ 51 % de nos revenus étaient récurrents et approximativement 33 % provenaient de l’extérieur du Canada. Globalement, les produits de 865 millions de dollars reflétaient une augmentation de 7 % par rapport à 2019 par suite des hausses des produits tirés des secteurs Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe, Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse ainsi que Formation de capital, légèrement contrebalancées par la baisse des produits tirés des activités de Négociation et compensation de dérivés.

Faits saillants de 2020

Formation de capital

La performance en 2020 des activités de Formation de capital met en relief l’efficacité de notre écosystème et le rôle fondamental que jouent des marchés ouverts vigoureux dans la stabilité de l’économie canadienne. Formation de capital a connu en 2020 une augmentation de 5 % de ses produits alimentée par l’intense activité de financement à la Bourse de Toronto (« TSX ») et à la Bourse de croissance TSX (« TSXV »). Le secteur des technologies canadien a continué de prospérer en 2020 en tablant sur la mobilisation de plus de 8 milliards de dollars de capitaux par les sociétés technologiques inscrites à nos Bourses, marquant un record pour les Bourses de TMX dans ce secteur.

En septembre 2020, nous annoncions la conclusion d’une entente visant l’acquisition d’AST Canada, un important fournisseur de services d’agent des transferts, de services fiduciaires aux entreprises et d’autres services connexes auprès des sociétés canadiennes. Cette acquisition, qui devrait se conclure plus tard cette année sous réserve de l’approbation réglementaire, contribuera à propulser la croissance de Fiducie TSX et à renforcer notre position concurrentielle.

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Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

En décembre 2020, d’importants changements étaient annoncés pour le programme phare de la TSXV, soit le Programme des sociétés de capital de démarrage (« SCD »). Le programme des SCD est un mécanisme d’inscription unique offert exclusivement par la TSXV qui est renommé auprès des sociétés en phase de croissance comme moyen privilégié d’effectuer leur entrée en bourse. Les modifications apportées au programme visent à accroître sa flexibilité, à réduire le fardeau réglementaire des émetteurs en plus d’améliorer leurs modalités financières et la proposition de valeur globale qui leur est faite.

Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe

L’augmentation de 17 % des produits du secteur Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe par rapport à 2019 résulte de la hausse marquée des activités de négociation. L’année dernière, la TSX a enregistré le second plus haut volume de négociation de son histoire, en comptabilisant au-delà de 115 milliards de titres négociés, un sommet uniquement dépassé en 2009. Conjointement, les volumes de nos marchés d’actions, soit la TSX, la TSXV et Alpha, ont progressé à hauteur de 42 % par rapport à l’année précédente et ont vu des flambées spectaculaires se produire sur le plan des activités de traitement des messages afférents.

Négociation et compensation de dérivés

Alors que les volumes globaux enregistrés en 2020 à la Bourse de Montréal (« MX ») sont demeurés stables en glissement annuel, les revenus ont connu une légère baisse en raison de la composition défavorable des produits. La conjoncture de taux d’intérêt à des creux historiques a eu des répercussions négatives sur les volumes portant sur des produits clés de la MX, particulièrement les contrats à terme sur taux d’intérêt à court terme, durant les deuxième et troisième trimestres de 2020. Toutefois, nous avons vu des signes encourageants de reprise récemment avec l’augmentation séquentielle des volumes de la MX de 30 % du troisième au quatrième trimestre de 2020.

La MX poursuit ses démarches visant la prolongation de l’horaire de négociation en Asie et maintient la date prévue du lancement au deuxième trimestre de 2021. Les investisseurs et les participants de la région ont déjà démontré un solide engagement envers le projet. La possibilité de négocier nos produits durant les heures d’ouverture des bourses asiatiques permettra aux investisseurs et aux gestionnaires de risque de portefeuille de négocier des produits canadiens, comme des instruments portant sur la courbe des taux du Canada, sur la base de la valeur relative par rapport à d’autres marchés comme ceux de l’Australie et du Japon.

Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse (« SGPSA »)

Les produits générés par les activités de SGPSA ont connu une hausse de 8 % par rapport à 2019. Le segment des produits liés à

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Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

Trayport, incluant VisoTech, a augmenté de 14 % et celui du reste des activités de SGPSA, de 4 %. Trayport (excluant VisoTech) a rapporté un accroissement du nombre moyen d’abonnés négociateurs de 6 % et du nombre moyen total d’abonnés de 7 % en 2020. Le lancement récent par Trayport d’un nouvel outil d’analyse de données a généré une rétroaction positive de la part des clients. Trayport a également étendu la portée de son algorithme AutoTRADER de manière à couvrir d’autres marchés et produits au fur et à mesure de leur développement.

Regard vers l’avenir

Nous sommes fermement engagés envers l’avancement de notre stratégie à long terme par la réalisation du plan de croissance élaboré à la fin de 2018 en vue d’accroître de plus ou moins 5 % les revenus sur le long terme.

Quoique la stratégie ne soit pas modifiée, un si grand nombre de changements se sont produits dans notre environnement d’exploitation et dans le monde autour de nous en deux ans seulement que nous voyons plus que jamais la nécessité d’assurer la croissance durable à long terme en stimulant l’engagement d’une équipe motivée et celui de la communauté étendue des parties prenantes. En décembre 2020, nous avons présenté une mise à jour de la stratégie d’entreprise au conseil d’administration pour mettre l’accent sur les quatre domaines prioritaires suivants.

Accélération de la croissance

En cohérence avec notre stratégie, nous continuons de chercher à positionner TMX de manière concurrentielle dans des secteurs ciblés à fort potentiel de croissance, mettant à profit notamment notre modèle mondial unique de la TSXV, les produits dérivés, Trayport et les produits d’analyse de données.

Talents et culture

Une grande part de notre réussite repose sur les efforts exemplaires et l’engagement inébranlable de notre personnel. Nous effectuons un travail primordial en investissant dans nos effectifs pour renforcer leur engagement et leur motivation, offrir un milieu de travail respectueux et inclusif, articuler clairement la marque de l’entreprise en tant qu’employeur pour attirer et conserver les meilleurs talents ainsi que favoriser le perfectionnement du personnel.

Promotion de l’amélioration des marchés

Nous jouons un rôle essentiel dans la promotion de mesures qui assureront au Canada de rester concurrentiel sur la scène internationale et qui permettront de positionner nos marchés au rang de chef de file à l’échelle mondiale.

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Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

Avancement des initiatives portant sur les facteurs environnementaux, sociaux et relatifs à la gouvernance (ESG)

Nous avons commencé à intégrer les objectifs et initiatives en matière de facteurs ESG aux principaux objectifs de TMX et à positionner la société comme un chef de file mondial des marchés grâce à nos produits et services assurant des finances et des investissements durables.

L’investissement durable touche pratiquement toutes les facettes de nos activités. À ce titre, nous comptons à ce jour un certain nombre d’initiatives en cours :

• Le portail ESG 101 met à la disposition de nos émetteurs des services et des ressources pour aider les sociétés inscrites à intégrer les principes fondamentaux de la communication d’information touchant les facteurs ESG;

• Nous avons lancé ce mois-ci la négociation d’obligations axées sur le développement durable émises par des gouvernements et entités paragouvernementales, ce qui permet aux investisseurs individuels d’accéder à un marché obligataire hors cote autrement opaque;

• En juillet dernier, TMX Datalinx a lancé un ensemble d’indices ESG, dont l’indice S&P/TSX 60 ESG qui mesure le rendement des composantes de l’indice S&P/TSX 60 qui répondent à un ensemble de critères relatifs au développement durable;

• En décembre, la MX a procédé au lancement de la négociation des contrats à terme sur l’indice S&P/TSX 60 ESG.

En conclusion

En voie de terminer cette première année à titre de chef de la direction, je me réjouis de diriger une équipe aussi talentueuse vers la réalisation de notre stratégie de croissance durable à long terme. Je suis impatient de vous faire part de l’avancement de nos initiatives à l’occasion de notre assemblée annuelle et extraordinaire en mai.

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John McKenzie

Chef de la direction Groupe TMX Limitée 26 mars 2021

7 Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

Discussion et analyse de la direction 2020

Rapport annuel 2020 8 Groupe TMX Limitée

Groupe TMX Limitée

RAPPORT DE GESTION

Le 8 février 2021

Le présent rapport de gestion de Groupe TMX Limitée (le « Groupe TMX ») vise à permettre au lecteur d’évaluer notre situation financière et les changements importants qui s’y sont produits ainsi que notre performance financière, notamment nos liquidités et nos ressources en capital, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comparativement à l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi qu’au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019. Le présent rapport de gestion doit être lu à la lumière de nos états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (les « états financiers »).

Nos états financiers et le présent rapport de gestion pour 2020 sont déposés auprès des organismes de réglementation canadiens des valeurs mobilières et peuvent être consultés au www.tmx.com et au www.sedar.com. Les mesures financières comprises dans ce rapport de gestion sont fondées sur des états financiers qui ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »), sauf indication contraire. Tous les montants présentés sont en dollars canadiens, à moins d’indication contraire.

Certains chiffres comparatifs ont été reclassés pour les rendre conformes à la présentation de l’information financière adoptée au cours de l’exercice à l’étude.

D’autres informations au sujet du Groupe TMX, y compris la notice annuelle, sont disponibles au www.tmx.com et au www.sedar.com. Ce rapport de gestion ne reprend pas les renseignements figurant dans notre site Web.

Structure du rapport de gestion

Notre rapport de gestion comporte les principales rubriques suivantes :

• Mission, Vision Priorité client, croissance durable et objectifs financiers;

• Les mesures que nous prenons face à la pandémie de COVID‐19;

• Initiatives et réalisations – qui présente les initiatives et les réalisations de 2020;

• Changements organisationnels – qui présente une mise à jour sur les changements au sein de la haute direction;

• Changements à la réglementation – qui présente une mise à jour sur le contexte réglementaire;

• Conjoncture et perspectives du marché – qui présente une analyse du contexte commercial dans lequel nous évoluons;

• Nos activités – qui présente une description détaillée de nos secteurs et de chacun de nos produits et services;

• Résultats d’exploitation – qui présente une comparaison d’un exercice à l’autre de nos résultats;

• Liquidités et ressources en capital – qui présente un exposé de la variation de nos flux de trésorerie, de notre dette en cours et des ressources disponibles pour financer les engagements actuels et futurs;

Rapport annuel 2020 9 Groupe TMX Limitée

• Gestion du capital – qui présente un sommaire de nos objectifs au chapitre de la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des titres négociables, du capital social, du papier commercial, des obligations non garanties et des facilités de crédit et de trésorerie;

• Instruments financiers;

• Estimations comptables critiques – qui présente notre goodwill et nos immobilisations incorporelles – évaluation et dépréciation;

• Principales informations financières annuelles et trimestrielles – qui présente les principales informations financières annuelles de 2018 à 2020, une comparaison entre les résultats du quatrième trimestre de 2020 et ceux de la période correspondante de 2019, de même que les résultats des huit derniers trimestres;

• Gestion des risques d’entreprise – qui présente une analyse des risques auxquels notre entreprise est exposée et qui ont été cernés dans le cadre de notre processus de gestion des risques ainsi que de la gestion du risque financier;

• Comptabilité et contrôles – qui présente un exposé des modifications des méthodes comptables adoptées en 2020 et des changements futurs aux méthodes comptables, une évaluation de nos contrôles et procédures de communication de l’information et de notre contrôle interne à l’égard de l’information financière, ainsi que les modifications apportées à celui‐ci;

• Mise en garde concernant l’information prospective.

MISSION, VISION PRIORITÉ CLIENT, CROISSANCE DURABLE ET OBJECTIFS FINANCIERS

Mission

Appuyer les marchés financiers et les marchés de marchandises, l’investissement et la croissance économique pour les clients au Canada, en Amérique du Nord et ailleurs dans le monde.

Vision Priorité client

Constituer une solution indispensable pour les sociétés à l’échelle mondiale dans la mobilisation de capitaux ainsi que la destination de choix où les négociateurs et les investisseurs peuvent prospérer.

Croissance durable[1]

Dans nos efforts visant à susciter une croissance durable et à prospérer dans le contexte environnemental d’aujourd’hui et de demain, nous priorisons les quatre domaines suivants :

• Accélération de la croissance : accélérer la mise en œuvre des stratégies afin de placer le Groupe TMX en position concurrentielle dans les secteurs présentant un fort potentiel de croissance, notamment la Formation de capital, la Négociation et compensation de dérivés et Trayport.

1 La rubrique Croissance durable contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

Rapport annuel 2020 10 Groupe TMX Limitée

• Talent et culture : investir dans notre personnel pour permettre à nos employés de se réaliser tout en favorisant la croissance à long terme.

• Prôner l’amélioration : collaborer avec les clients, les autorités de réglementation et les instances gouvernementales afin de rendre les marchés financiers canadiens plus concurrentiels à l’échelle internationale.

• Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») : susciter la croissance durable à long terme en intégrant les objectifs et initiatives en matière d’ESG aux objectifs des divisions et de la société.

Objectifs financiers[2]

En novembre 2018, nous avons établi des objectifs financiers à long terme consistant à dégager un taux de croissance annuel composé (« TCAC ») moyen à un chiffre dans la partie moyenne de la fourchette au chapitre des produits et un TCAC à deux chiffres en ce qui concerne le résultat ajusté par action (le « RPA ajusté »)* en se fondant sur certaines hypothèses et sur la performance prévue au fil du temps. Bien que nous soyons toujours persuadés que ces ambitieux objectifs sont raisonnables, nous pourrions ne pas être en mesure de les atteindre si nos hypothèses devaient se révéler inexactes; nos résultats réels pourraient donc différer sensiblement de nos objectifs à long terme. Par exemple, les répercussions de la pandémie de COVID‐19 sur l’économie mondiale et sur les marchés sont sans précédent. Il est difficile, à l’heure actuelle, de prédire quelle en sera l’incidence à court terme sur nos activités et à long terme sur nos ambitieux objectifs.

Nos objectifs à long terme ne constituent pas des prévisions. Notre rentabilité actuelle et notre capacité d’atteindre ces objectifs au cours d’une période donnée doivent être évaluées en fonction de notre besoin d’investir dans nos activités afin de mettre en œuvre notre stratégie. Ces hypothèses comprennent notamment l’exécution fructueuse de nos initiatives de croissance stratégiques et l’atteinte de nos objectifs d’affaires, la poursuite des investissements dans des entreprises en croissance et la redéfinition continue des priorités en matière d’investissements dans des solutions d’entreprise.

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Taux à un chiffre dans la partie haute de la fourchette :
Fiducie TSX
Négociation et compensation de dérivés
Solutions globales, perspectives et stratégies
d’analyse : Trayport
TCAC des produits Taux à un chiffre dans la partie moyenne de la fourchette : TCAC du RPA ajusté
Taux à un chiffre dans la partie Formation de capital
moyenne de la fourchette (sauf Fiducie TSX) Taux à deux chiffres
Taux à un chiffre dans la partie basse de la fourchette :
Solutions globales, perspectives et stratégies
d’analyse : TMX Datalinx
Négociation et compensation de titres de
participation et de titres à revenu fixe
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• Taux de croissance annuel composé (« TCAC ») interne moyen. Se reporter à la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

• ** Le RPA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter aux rubriques Mise en garde concernant l’information prospective et Mesures financières non conformes aux IFRS.

2 La rubrique Objectifs financiers contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

Rapport annuel 2020 11 Groupe TMX Limitée

Nos activités sont organisées selon les secteurs suivants :

Formation de capital : Nos bourses sont essentielles au bon fonctionnement des marchés financiers. Nous soutenons sans relâche le milieu des marchés financiers en offrant aux sociétés de tout type et à tous les stades de développement un accès à des capitaux, tout en assurant la surveillance des marchés pour en maintenir l’intégrité.

Ce secteur d’activité comprend les services d’inscription et les services aux émetteurs de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), ainsi que les activités de Fiducie TSX (fournisseur de services d’agent des transferts et de services fiduciaires aux entreprises du Groupe TMX).

Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe : Exploiter des marchés équitables et transparents proposant des plateformes de négociation et de compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe novatrices, efficientes et fiables.

Ce secteur d’activité comprend la négociation de titres de participation à la TSX, à la TSXV et à la Bourse Alpha TSX (« Alpha »), les activités de négociation de titres à revenu fixe de Shorcan Brokers Limited (« Shorcan ») et les activités de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et de ses filiales, y compris Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« Compensation CDS ») et Innovations CDS (collectivement, la « CDS »).

Négociation et compensation de dérivés : Accélérer la création de nouveaux produits et exploiter la position unique que nous occupons sur le marché pour répondre à la demande croissante pour les produits dérivés au Canada et dans le monde.

Ce secteur d’activité comprend les activités de la Bourse de Montréal (la « MX ») et de la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (la « CDCC »).

Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse : Fournir des données boursières, des données sur les indices ainsi que des ensembles intégrés de données pour alimenter des outils d’analyse exclusifs et de tiers à valeur supérieure qui aident les clients à prendre de meilleures décisions de négociation et de placement. Nous offrons également des solutions aux marchés européens et mondiaux de l’énergie de gros en matière de détermination des prix, d’exécution d’ordres, de transparence post‐négociation et de traitement de bout en bout.

Ce secteur d’activité comprend TMX Datalinx (services d’information), les services de colocalisation et Trayport (acquise le 14 décembre 2017), laquelle comprend la société viennoise VisoTech (acquise le 15 mai 2019).

Durabilité et facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »)

L’intégration de la durabilité et des facteurs ESG à notre stratégie d’entreprise dans son ensemble va de pair avec notre mission et notre Vision Priorité client.

En mai 2020, nous avons publié notre premier rapport en matière de facteurs ESG, qui vise à renseigner l’ensemble de nos parties prenantes, dont les actionnaires actuels et les investisseurs éventuels, au sujet des progrès que nous avons réalisés en matière d’intégration des facteurs ESG à notre stratégie d’entreprise, à nos processus et à nos activités. Nous savons que ce rapport initial ne constitue qu’un premier pas dans un parcours crucial pour le Groupe TMX.

Rapport annuel 2020 12 Groupe TMX Limitée

Nous continuons d’évaluer le rôle que nous jouons au sein des marchés financiers canadiens dans le contexte actuel de transition de l’économie et de nous engager auprès du secteur et de nos parties prenantes alors que nous intégrons ces facteurs à notre mode d’exploitation. Nous cherchons à :

• prêcher par l’exemple en établissant de solides assises grâce à des pratiques durables et à la présentation d’informations;

• soutenir le marché ainsi que notre bassin d’émetteurs et de clients dans le contexte actuel de transition de l’économie;

• soutenir le financement transitoire grâce à nos produits et services.

LES MESURES QUE NOUS PRENONS FACE À LA PANDÉMIE DE COVID‐19

La pandémie de la maladie à coronavirus (la pandémie de « COVID‐19 ») a changé le monde et notre façon de fonctionner. Les conséquences sur les particuliers, les collectivités, les entreprises et les gouvernements ont été particulièrement marquées. En cette période extraordinaire, nous sommes persuadés que nos valeurs organisationnelles fondamentales, notre stratégie d’entreprise, nos pratiques de gestion des risques et notre personnel nous guident alors que nous composons avec cette situation très complexe et en rapide évolution. Grâce aux efforts, à l’engagement et à la collaboration de notre personnel, la grande majorité de celui‐ci étant en télétravail, le Groupe TMX a été en mesure de réaliser sa mission essentielle de maintenir les activités des marchés canadiens pendant cette pandémie.

La santé et la sécurité de notre personnel, de nos clients et de toute la communauté des marchés financiers constituent notre priorité absolue en cette période de grande incertitude et guident systématiquement nos décisions. Dès le 17 mars 2020, nous avons donné à l’ensemble de notre personnel, sauf les employés dont la présence physique au bureau est essentielle à l’accomplissement de tâches critiques, la directive de travailler à domicile et environ 95 % de nos effectifs s’étaient convertis au télétravail avant la fin du mois. Les employés travaillant à domicile demeureront en télétravail au moins jusqu’au deuxième trimestre de 2021. Le Groupe TMX continuera de réévaluer la possibilité de rapatrier ses employés dans ses bureaux à mesure que la situation évoluera. Nous avons déployé différents outils informatiques et de ressources humaines pour soutenir tant notre personnel travaillant à domicile que notre équipe restreinte de la reprise qui œuvre sur place pour remplir des fonctions essentielles. Le projet « Rebâtir en mieux », qui vise à repenser nos environnements de travail futurs, a été lancé par le Groupe TMX en 2020. En avril 2020, nous avons réalisé avec succès notre premier test entièrement à distance de reprise après sinistre visant la plupart de nos principaux systèmes. D’autres tests ont été réalisés par la suite, en septembre et en octobre 2020.

Pendant cette période, nous continuons de collaborer étroitement avec nos clients, avec les organismes de réglementation et avec les représentants gouvernementaux afin d’assurer la continuité de nos services. Le rôle des marchés du Groupe TMX est crucial pour l’économie et nous croyons fermement qu’il est dans l’intérêt public et de nos parties prenantes, notamment les émetteurs, les investisseurs et les participants aux marchés, que les marchés demeurent ouverts.

Nous avons également lancé plusieurs initiatives d’envergure en vue de soutenir nos parties prenantes clés les plus durement éprouvées par la pandémie, telles que :

• La TSX et la TSXV ont mis en œuvre des mesures d’allègement générales afin de réduire le fardeau administratif de nos émetteurs inscrits (dont le nombre dépasse 3 200) au cours de la pandémie de COVID‐19 et d’accroître la souplesse dans les marchés volatils.

Rapport annuel 2020 13 Groupe TMX Limitée

• Le Groupe TMX a préconisé avec succès des modifications au programme de mesures relatives à la COVID‐19 du gouvernement fédéral afin que les sociétés cotées en bourse aient droit au programme de subvention salariale, ce qui représente une victoire importante pour les petites entreprises canadiennes et, surtout, pour les milliers de Canadiens qu’elles emploient.

• Sur le plan de la négociation, nous avons assoupli les exigences de rendement des teneurs de marché en ce qui a trait à la TSX et renoncé aux droits imposés à la réouverture de la négociation à la suite du déclenchement d’un coupe‐circuit sur l’ensemble des marchés en ce qui a trait à la TSX et à la TSXV.

• En ce qui a trait à la CDS, celle‐ci a effectué un paiement de 2,0 millions de dollars sur la remise annuelle fixe de 4,0 millions de dollars quant à la facture de mai 2020 à payer en juin 2020, dans le but d’aider nos adhérents. Le solde de 2,0 millions de dollars a été versé en novembre 2020, comme prévu.

Malgré l’incertitude qui plane sur le contexte dans lequel nous menons nos activités, alors que les milieux des affaires préparent leur sortie de la crise de la pandémie de COVID‐19, le Groupe TMX demeure concentré sur l’excellence des services qu’il fournit à ses clients, sur le maintien des activités sur ses marchés et sur la mise en œuvre de sa stratégie de croissance mondiale.

INITIATIVES ET RÉALISATIONS

Formation de capital[3]

Transaction visant AST Canada

En septembre 2020, nous avons annoncé la conclusion d’une entente visant l’acquisition de Services aux investisseurs AST Inc. (Canada) et de sa filiale, Société de fiducie AST (Canada) (collectivement, « AST Canada »), un important fournisseur de services d’agent des transferts, de services fiduciaires aux entreprises et d’autres services connexes auprès de sociétés canadiennes ouvertes et fermées, pour une contrepartie en trésorerie de 165 millions de dollars, dont 30 millions de dollars en trésorerie dans leurs activités, sous réserve des conditions de clôture habituelles et d’ajustements du fonds de roulement.

L’acquisition renforcera considérablement notre capacité à répondre aux besoins des sociétés au sein des marchés. En effet, notre entreprise, Fiducie TSX, bénéficiera de l’apport d’une équipe de professionnels chevronnés dans ce secteur ainsi que d’une vaste gamme de produits et de ressources technologiques. Sur le plan stratégique, cette transaction aidera à accélérer la croissance de Fiducie TSX et à consolider sa position concurrentielle, en intensifiant les relations avec les clients actuels et en élargissant la portée et l’ampleur de son offre de services.

AST Canada offre un portefeuille complet de produits et de services qui comprennent des services d’agent des transferts, des services de régimes d’employés, des services fiduciaires aux entreprises, des services liés au financement structuré ainsi que des services relatifs aux procurations. AST Canada emploie environ 150 personnes[4] dans ses bureaux de Toronto, de Montréal, de Calgary et de Vancouver.

3 La rubrique Formation de capital contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

4 En date du 25 septembre 2020.

Rapport annuel 2020 14 Groupe TMX Limitée

Détails de la transaction :

• Les produits non audités de Société de fiducie AST (Canada) au cours de la période de 12 mois close le 30 juin 2020 se sont élevés à 46,5 millions de dollars (incluant 8,0 millions de dollars en produits sur marge); son bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA)[5] ajusté a été de 11,6 millions de dollars, excluant les charges indirectes de la société mère.[6]

• Plus de 50 % de produits récurrents pour l’exercice clos le 30 juin 2020.[7]

• La transaction devrait influer positivement sur le RPA[8] ajusté du Groupe TMX (excluant l’amortissement des immobilisations incorporelles acquises ainsi que les coûts liés à la transaction et à l’intégration) durant la première année complète de possession, compte non tenu des synergies escomptées.[9]

• Nous prévoyons réaliser des synergies combinées des produits et des coûts relatifs à la technologie s’élevant à environ 8,0 millions de dollars au cours des deux premières années suivant l’acquisition.

• Le financement de cette transaction est prévu au moyen d’une combinaison de trésorerie et d’emprunts.

• La transaction devrait être conclue dans les douze mois suivant la date de signature de l’entente (25 septembre 2020), sous réserve de l’obtention de l’approbation réglementaire en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt du Canada . L’approbation en vertu de la Loi sur la concurrence du Canada a été obtenue.

Programme des Sociétés de capital de démarrage

En décembre 2020, la TSXV a annoncé des modifications à son programme des Sociétés de capital de démarrage par suite d’une vaste consultation menée auprès des parties prenantes de la TSXV. Le programme des Sociétés de capital de démarrage est un outil d’inscription à la cote unique offert par la TSXV qui a représenté près de 50 % des nouvelles inscriptions à la cote de la TSXV au cours des dix dernières années.

5 Le BAIIA ajusté d’AST Canada présenté ci‐dessus est une mesure non conforme aux IFRS et n’a pas de sens normalisé conformément aux IFRS. En conséquence, il est peu probable que cette mesure puisse être comparée à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Le Groupe TMX présente le BAIIA ajusté pour indiquer la performance d’exploitation et la performance financière, abstraction faite d’ajustements incluant les charges indirectes de la société mère. La direction a recours à cette mesure parce qu’elle considère que cette approche donne lieu à une meilleure analyse de la performance financière sous‐jacente, y compris, dans certains cas, de notre capacité à générer de la trésorerie. En excluant ces éléments, nous pouvons aussi faire des comparaisons d’une période à une autre. Le fait d’exclure certains éléments ne signifie pas qu’ils sont de nature non récurrente. Le BAIIA ajusté calculé aux fins de la présente acquisition exclut les frais généraux indirects de l’entreprise.

6 Les produits et le BAIIA ajusté proviennent de compilations de l’information financière qui nous a été fournie par Société de fiducie AST (Canada). Cette information n’a pas fait l’objet d’un audit et pourrait n’avoir pas été préparée conformément aux IFRS à l’intention des sociétés ouvertes.

7 Les produits récurrents proviennent d’une compilation de l’information financière qui nous a été fournie par Société de fiducie AST (Canada). Cette information n’a pas fait l’objet d’un audit et pourrait n’avoir pas été préparée conformément aux IFRS à l’intention des sociétés ouvertes.

8 Le RPA ajusté présenté ci‐dessus est une mesure non conforme aux IFRS et n’a pas de sens normalisé conformément aux IFRS. En conséquence, il est peu probable que cette mesure puisse être comparée à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Le Groupe TMX présente le RPA ajusté pour indiquer la performance d’exploitation et la performance financière, abstraction faite d’éléments incluant les charges indirectes de la société mère et d’autres éléments énoncés dans le présent rapport de gestion. La direction a recours à cette mesure parce qu’elle considère que cette approche donne lieu à une meilleure analyse de la performance financière sous‐jacente, y compris, dans certains cas, de notre capacité à générer de la trésorerie. En excluant ces éléments, nous pouvons aussi faire des comparaisons d’une période à une autre. Le fait d’exclure certains éléments ne signifie pas qu’ils sont de nature non récurrente.

9 D’après une analyse interne.

Rapport annuel 2020 15 Groupe TMX Limitée

Les modifications au programme sont entrées en vigueur le 1[er] janvier 2021 et prévoient :

• une flexibilité accrue – ajout de nouveaux territoires, allègement des restrictions liées au lieu d’établissement et simplification des restrictions liées aux dépenses;

• un allègement du fardeau réglementaire – assouplissement des exigences liées aux distributions aux actionnaires et à l’approbation par les actionnaires et réduction du nombre de restrictions liées aux abonnés professionnels;

• une amélioration des données économiques – hausse des investissements de démarrage et des commissions d’intermédiaire et entiercement plus court.

Initiatives liées aux facteurs ESG

À la fin du mois de mars 2020, nous avons lancé ESG 101, notre nouveau centre de ressources ESG à l’intention des émetteurs de la TSX et de la TSXV, dont le contenu est proposé par Groupe TMX et par plusieurs grands experts en matière de facteurs ESG au Canada. Le site comprend une gamme de guides, d’articles, d’événements, de balados et de définitions destinés à aider les émetteurs à comprendre les fondements de la communication d’informations en matière de facteurs ESG. De plus, le site est un centre d’expertise fournissant des renseignements de contact aux émetteurs afin qu’ils puissent obtenir des réponses à leurs questions, y compris auprès des agences de notation ESG. De nouveaux contenus provenant de notre propre bibliothèque (balados, ateliers, guides) et de nos partenaires sont régulièrement ajoutés au site. Cet outil comble un besoin croissant de nos clients et vient compléter nos initiatives de formation individuelle et de mentorat, y compris les modules existants sur la gouvernance de notre programme de formation Accélérateur de croissance, un nouveau module Accélérateur de croissance axé sur les facteurs ESG lancé en septembre 2020 et nos ateliers portant sur les facteurs ESG. En août 2020, en partenariat avec Comptables professionnels agréés du Canada, nous avons publié une version à jour du document intitulé Informations à fournir sur les questions environnementales et sociales : guide d’introduction dans le but d’aider les émetteurs inscrits à commencer à présenter de l’information sur les questions ESG ou encore à améliorer l’information qu’ils présentent déjà.

Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe[10]

Modernisation du système d’ordres au dernier cours (ODC)

En octobre 2020, la TSX a publié et déposé aux fins d’approbation réglementaire un nouveau modèle proposé d’enchères de clôture, soit la première modification importante apportée au système d’ODC depuis son lancement en 2004. Le projet de modernisation du système d’ODC a été élaboré au terme d’une vaste consultation de deux ans auprès d’intervenants du marché désirant soutenir conjointement un processus d’enchères de premier ordre répondant efficacement aux besoins de liquidité et d’exécution des investisseurs canadiens et internationaux. Le nouveau système d’ODC de la TSX offrira une expérience de négociation améliorée aux intervenants du marché, répondra mieux aux besoins de liquidité des parties prenantes à la clôture et accroîtra l’efficience au titre de la détermination des prix de clôture au Canada. Le nouveau modèle d’ODC devrait être lancé au deuxième semestre de 2021, sous réserve des approbations réglementaires. Le nouveau modèle d’ODC a été approuvé par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO »).

10 La rubrique Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

Rapport annuel 2020 16 Groupe TMX Limitée

TSX DRK

L’accroissement de l’offre sur le marché opaque de la TSX s’est poursuivi tout au long de 2020 avec le lancement réussi de nouveaux programmes de tarification et de campagnes de marketing ciblées. Ainsi, TSX DRK a réalisé d’importants gains dans ce segment du marché, accroissant sa part de marché de la négociation en continu de titres cotés à la TSX, qui est passée de 18 % en 2019 à 26 % en 2020. Les projets d’expansion et les investissements prévus devraient entraîner une hausse de l’adoption par les utilisateurs et le lancement de nouvelles offres, ainsi que soutenir la croissance soutenue des parts de marché en 2021.

Admission à la TSX d’obligations axées sur le développement durable

Le Groupe TMX s’apprête à proposer la négociation en bourse d’obligations axées sur le développement durable émises par des gouvernements et des organismes parapublics. Cette plateforme sera mise en service au premier semestre de 2021. La négociation de ces obligations se fera au moyen des mêmes moteurs de négociation, outils de diffusion et canaux de distribution que ceux utilisés pour la négociation de titres de participation et de fonds négociés en bourse (FNB) à la TSX. La négociation d’obligations axées sur le développement durable à la TSX offrira aux investisseurs individuels un accès efficient au marché des obligations hors cote, autrement opaque, et répondra au besoin des émetteurs de telles obligations de bénéficier d’un bassin plus vaste de détenteurs.

La TSX a par ailleurs modernisé son barème de droits d’inscription pour tenir compte de l’ensemble des émetteurs assujettis (habituellement des sociétés) dans l’inscription de leurs obligations. Le nouveau barème de droits d’inscription est modulé en fonction de la taille et de l’échéance de l’émission.

Négociation et compensation de dérivés[11]

En octobre 2018, la MX a prolongé son horaire de négociation en ouvrant ses marchés non plus à 6 h (heure de l’Est), mais à 2 h (heure de l’Est). Ce changement visait initialement les produits de taux d’intérêt de la MX[12] . Depuis février 2019, la MX offre aux clients la possibilité de négocier ses contrats à terme sur indice boursier[13] pendant la période prolongée de négociation. En 2020, le volume négocié pendant l’horaire de négociation prolongé a représenté environ 6 % du volume total pour ces produits. La MX prépare actuellement la prochaine étape de la prolongation de la période de négociation en vue de s’aligner sur les heures de négociation en Asie au deuxième trimestre de 2021. Dans le cadre de ses efforts visant une expansion mondiale, la MX a obtenu le statut de Recognized Oversees Investment Exchange octroyé par la UK Financial Conduct Authority .

En juin 2020, la MX a lancé un nouveau contrat à terme de trois mois reposant sur le taux canadien moyen des opérations de pension à un jour (« CORRA »). Alors qu’à l’échelle mondiale, de nombreux territoires passent des taux interbancaires offerts (« TIO »), qui sont fondés sur des sondages, à de nouveaux taux de référence fondés sur des opérations, le Canada a fait de même en améliorant le taux de référence CORRA, désormais administré par la Banque du Canada (la « Banque »). Du 12 juin 2020, date du lancement, au 31 décembre 2020, 13 077 contrats ont été négociés. L’intérêt en cours au 31 décembre 2020 s’établissait à 5 578 contrats. Il est prévu qu’au cours d’un avenir prévisible le Canada

11 La rubrique Négociation et compensation de dérivés contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

12 BAX – Contrats à terme sur acceptations bancaires canadiennes de trois mois; CRA – Contrats à terme de trois mois reposant sur le taux canadien moyen des opérations de pension à un jour (« CORRA ») (lancés le 12 juin 2020); CGZ – Contrats à terme sur obligations du gouvernement du Canada de deux ans; CGF – Contrats à terme sur obligations du gouvernement du Canada de cinq ans et CGB – Contrats à terme sur obligations du gouvernement du Canada de dix ans.

13 SXF – Contrats à terme standard sur l’indice S&P/TSX 60 et SXM – Contrats à terme mini sur l’indice S&P/TSX 60.

Rapport annuel 2020 17 Groupe TMX Limitée

constitue un territoire admettant deux taux, de sorte que ce nouvel instrument coexistera avec le produit phare, le contrat à terme sur acceptations bancaires canadiennes de trois mois (BAX), de la MX au cours des prochaines années.

En décembre 2020, la MX a lancé des contrats à terme sur l’indice S&P/TSX 60 ESG[14] (SEG) et lancé un nouveau programme de maintien de marché pour soutenir la croissance de ses contrats à terme sur obligations du gouvernement du Canada de deux ans (CGZ). En 2020, 97 912 contrats CGZ ont été négociés et l’intérêt en cours se chiffrait à 25 585 contrats au 31 décembre 2020.

L’indice S&P/TSX 60 ESG[14] mesure le rendement des participants à l’indice S&P/TSX 60[14] qui répondent aux critères de développement durable, tout en tenant compte de la pondération des secteurs au sein de ce dernier indice[14] . Les contrats à terme sur l’indice S&P/TSX 60 ESG[14] (SEG) sont une version ESG des contrats à terme sur l’indice S&P/TSX 60[14] (SXF), et ils permettent aux investisseurs de suivre des stratégies ESG ou de s’aligner sur les objectifs des Principes pour l’Investissement Responsable (PRI) des Nations Unies.

La revitalisation des contrats à terme sur obligations du gouvernement du Canada de deux ans (CGZ) s’inscrit dans le cadre des efforts de la MX visant à accroître le nombre de points de liquidité sur la courbe de rendement des titres canadiens cotés en bourse, par suite de la revitalisation fructueuse des contrats à terme sur obligations du gouvernement du Canada de cinq ans (CGF) amorcée en 2018.

Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse[15]

Trayport

Trayport est le principal réseau de connectivité et la principale plateforme de données et de produits d’analyse pour les marchés européens de l’énergie de gros. Trayport offre des solutions de détermination des cours, d’exécution d’ordres, de transparence post‐négociation et de traitement de bout en bout post‐négociation.

Trayport a soutenu avec succès ses clients négociateurs ayant adopté le travail à domicile au cours de la pandémie de COVID‐19. Les volumes ont été élevés jusqu’au 31 décembre 2020, atteignant des records sur les marchés européens de l’électricité et du gaz, grâce à la volatilité boursière. Les volumes de ces produits d’électricité et de gaz ont grimpé de 10 % et de 14 %, respectivement, en regard de 2019.

14 Les contrats à terme sur l’indice S&P/TSX 60 ESG, l’indice S&P/TSX 60 ESG, l’indice S&P/TSX 60 et les contrats à terme sur l’indice S&P/TSX 60 sont des produits de S&P Dow Jones Indices LLC (« SPDJI ») et de TSX Inc. (« TSX »). Standard & Poor’s[MD] et S&P[MD] sont des marques déposées de Standard & Poor’s Financial Services LLC (« S&P »), Dow Jones[MD] est une marque déposée de Dow Jones Trademark Holdings LLC (« Dow Jones ») et TSX[MD] est une marque déposée de la TSX. SPDJI, Dow Jones, S&P et la TSX ne cautionnent, n’endossent, ne vendent, ni ne promeuvent aucun produit fondé sur les indices S&P/TSX et ne font aucune déclaration quant au bien‐ fondé d’un placement dans de tels produits et ne peuvent être tenues responsables d’erreurs, d’omissions ou d’interruptions touchant les indices S&P/TSX ou les données y afférentes.

15 La rubrique Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

18 Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

– Marché du gaz mondial Gaz naturel liquéfié (« GNL »)

Les volumes de négociation sont demeurés vigoureux en ce qui concerne les contrats de gaz de référence européens et asiatiques, soit le contrat Title Transfer Facility (TTF) des Pays‐Bas et le contrat Japan Korea Marker (JKM). Le volume du contrat TTF a augmenté de 27 % en 2020 par rapport à 2019[16] et nous avons inscrit des volumes records d’opérations compensées au titre du contrat JKM négociées hors bourse par des clients utilisant Trayport. Bien qu’aucune corrélation directe n’ait été établie, l’augmentation des volumes de négociation sur ces marchés peut donner lieu à un accroissement des participants au marché, ce qui peut stimuler la croissance du nombre d’abonnés utilisant Trayport pour négocier ces produits.

Négociation algorithmique et produits d’analyse de données

La tendance de négociation algorithmique de l’électricité sur les marchés intrajournaliers européens s’est poursuivie jusqu’au 31 décembre 2020. En 2020, le volume intrajournalier du marché EPEX SPOT (bourse européenne de l’électricité) s’est accru de 14 % par rapport à 2019.[17]

Cette tendance de négociation algorithmique se développe également dans les autres marchés que Trayport dessert en Europe. Pour répondre à cette demande, Trayport a lancé un produit d’analyse de données permettant de stocker et d’analyser des ensembles de données des clients. La clientèle a bien accueilli ce produit maintenant fonctionnel. Trayport réalise également l’expansion de son produit de conception et d’exécution algorithmiques AutoTrader afin de couvrir des marchés additionnels de contrats à terme normalisés et de gré à gré. Ensemble, ces produits constituent une solution de bout en bout permettant aux clients de concevoir, d’effectuer un contrôle ex post et d’exécuter des stratégies algorithmiques.

Expansion géographique

En octobre 2019, Trayport et la Nodal Exchange, une bourse de produits dérivés ayant son siège social à Washington D.C. et offrant des services aux marchés des marchandises nord‐américains, ont annoncé la conclusion d’un accord visant à offrir l’écran principal de négociation de Trayport, Joule, aux clients négociants de la Nodal Exchange. La Nodal Exchange a commencé à offrir l’écran à des clients négociateurs.

16 Source : Rapport sur les marchandises dans la zone euro de Trayport.

17 Extrait d’une compilation de rapports mensuels sur les volumes d’EPEX.

Rapport annuel 2020 19 Groupe TMX Limitée

TMX Datalinx

Le 27 juillet 2020, nous avons lancé les indices S&P/TSX ESG[18] suivants afin que notre clientèle puisse obtenir une exposition aux placements ESG et gérer les risques qui y sont rattachés.

Indice S&P/TSX 60 ESG[18]

L’indice est conçu pour mesurer le rendement des sociétés qui composent l’indice S&P/TSX 60[18] , tout en tenant compte de la note d’évaluation de chacune d’elles en matière de facteurs ESG de S&P DJI. La méthode d’établissement de l’indice est fondée sur l’indice S&P/TSX 60[18] . Les sociétés composant cet indice sont pondérées à nouveau en fonction de leur note de durabilité et selon les normes propres à leur secteur.

Indice composé S&P/TSX ESG[18]

L’indice vise à cibler 75 % de la capitalisation boursière flottante de chacun des groupes d’industrie du Global Industry Classification Standard (« GICS[MD] ») au sein de l’indice composé S&P/TSX[18] , la sélection des sociétés composant l’indice s’effectuant selon la note d’évaluation en matière de facteurs ESG de S&P DJI.

Indice S&P/TSX 60 rajusté selon le risque lié au prix du carbone et indice composé S&P/TSX rajusté selon le risque lié au prix du carbone[18]

Les indices S&P rajustés selon le risque lié au prix du carbone sont conçus pour mesurer le rendement des sociétés composant l’indice S&P/TSX 60[18] et l’indice composé S&P/TSX[18] , respectivement, après une nouvelle pondération visant à tenir compte de l’incidence que pourrait avoir le prix du carbone en 2030 sur le cours de l’action de chacune des sociétés composant ces indices. La série d’indices S&P rajustés selon le risque lié au prix du carbone en 2030[18] vise à rééquilibrer les sociétés composant les indices en fonction de leurs différents niveaux de risque lié au prix futur du carbone, selon les risques de prix découlant des émissions de l’industrie et de leur distribution géographique, de même que des niveaux d’émissions.

Services de colocalisation

En juillet 2020, nous avons reçu l’autorisation des autorités de réglementation d’accroître les prix des services de colocalisation de 5 %, et cette hausse est entrée en vigueur le 1[er] septembre 2020. Pour répondre à la demande des clients, nous prévoyons accroître d’environ 25 % la capacité de nos services de colocalisation au troisième trimestre de 2021.

Centre de marché TMX

La construction du Centre de marché TMX, une installation numérique à la fine pointe de la technologie située au pied de notre siège social à Toronto, a été parachevée au quatrième trimestre de 2020. Le centre de 8 500 pieds carrés sera utilisé pour les cérémonies quotidiennes d’ouverture et de clôture des marchés, et il a la capacité d’accueillir jusqu’à 320 personnes pour la tenue d’événements corporatifs ou d’assemblées d’actionnaires. L’ouverture officielle est

18 L’indice S&P/TSX 60, l’indice composé S&P/TSX, l’indice S&P/TSX 60 ESG, l’indice composé S&P/TSX ESG, l’indice S&P/TSX 60 rajusté selon le risque lié au prix du carbone et l’indice composé S&P/TSX rajusté selon le risque lié au prix du carbone sont des produits de SPDJI et de TSX Inc. (« TSX »). Standard & Poor’s[MD] et S&P[MD] sont des marques déposées de Standard & Poor’s Financial Services LLC (« S&P »), Dow Jones[MD] est une marque déposée de Dow Jones et TSX[MD] est une marque déposée de la TSX. SPDJI, Dow Jones, S&P et la TSX ne cautionnent, n’endossent, ne vendent, ni ne promeuvent aucun produit fondé sur les indices S&P/TSX et ne font aucune déclaration quant au bien‐fondé d’un placement dans de tels produits et ne peuvent être tenues responsables d’erreurs, d’omissions ou d’interruptions touchant les indices S&P/TSX ou les données y afférentes.

Rapport annuel 2020 20 Groupe TMX Limitée

repoussée jusqu’à ce que les restrictions liées à la pandémie de COVID‐19 soient levées et que des invités provenant de l’extérieur puissent être accueillis en toute sécurité.

TMX Argent

Au deuxième trimestre de 2020, nous avons lancé le nouveau site Web de TMX Argent, qui intègre les plateformes numériques précédentes TMX Argent et TMX Matrix. Ce nouveau site Web a été conçu afin de contribuer à accroître la visibilité de nos émetteurs (particulièrement ceux inscrits à la TSXV) auprès des particuliers investisseurs. Depuis le troisième trimestre de 2020, tout le trafic d’utilisateurs est redirigé vers ce nouveau site, faisant en sorte que les utilisateurs qui sont des investisseurs particuliers et des négociateurs peuvent désormais bénéficier de la nouvelle expérience utilisateur améliorée.

Mise à jour sur la modernisation des plateformes de compensation[19]

En 2017, nous avons entrepris des travaux dans le cadre d’une initiative de modernisation des plateformes technologiques pour les activités de compensation et de règlement de la CDS et de la CDCC, ainsi que des systèmes de traitement des droits et privilèges. Nous distinguons deux étapes dans la modernisation de nos plateformes de compensation. La première étape portait sur la composante du projet visant la gestion des risques de la CDCC et elle est entrée en fonction au deuxième trimestre de 2019.

La deuxième étape du projet vise le remplacement de systèmes patrimoniaux additionnels de la CDS, dont ceux servant à la compensation et au règlement, ainsi qu’une initiative de portée accrue visant les systèmes de paiement des droits et privilèges. En mars 2017, nous avons mis en place un programme de services aux émetteurs qui prévoyait un certain nombre de changements à la tarification en prévision des investissements qui seraient nécessaires pour moderniser le système de paiement des droits et privilèges. Nous avions effectué des dépenses d’investissement de 43,8 millions de dollars à la clôture de 2019 relativement à cette deuxième étape et nous avons encore affecté 27,8 millions de dollars en 2020. Globalement, nous prévoyons engager des dépenses d’investissement se situant entre environ 100 et 110 millions de dollars au cours de la deuxième étape de ce projet. Nous prévoyons que ce projet sera achevé au cours du premier trimestre de 2022. Nous continuerons de fournir des mises à jour quant à nos estimations visant les dépenses d’investissement et le calendrier au fur et à mesure de la progression de ce projet complexe.

19 La rubrique Mise à jour sur la modernisation des plateformes de compensation contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

21 Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

CHANGEMENTS ORGANISATIONNELS

Le 17 août 2020, nous avons annoncé la nomination de John McKenzie à la tête de l’organisation à titre de chef de la direction. John McKenzie, dont la nomination est entrée en vigueur immédiatement, est également devenu membre du conseil d’administration de Groupe TMX Limitée. Il avait occupé ce poste par intérim, en plus de celui de chef des finances.

Frank Di Liso, vice‐président, Financement d’entreprise et administration, et membre de la direction des finances depuis plus de dix ans, a été nommé chef des finances par intérim jusqu’à la nomination de la personne qui succédera en permanence à John McKenzie.

Le 17 novembre 2020, nous avons annoncé la nomination de Cindy Bush au poste de chef des ressources humaines, avec prise d’effet le 7 décembre 2020. Cindy Bush est responsable de diriger tous les aspects relatifs à la fonction des ressources humaines du Groupe TMX afin d’appuyer les objectifs d’entreprise, notamment l’élaboration et l’exécution de la stratégie, la culture d’entreprise, la gestion du rendement, les communications internes ainsi que le recrutement et le développement des talents. Cindy Bush possède plus de 25 années d’expérience en ressources humaines, en stratégies en matière de talent et en transformation de la culture au sein de sociétés établies au Canada, aux États‐Unis, au Royaume‐Uni et en France.

CHANGEMENTS À LA RÉGLEMENTATION

Négociation de titres de participation

Le 23 janvier 2020, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié un avis confirmant qu’elles avaient approuvé un projet d’étude pilote qui applique des restrictions temporaires aux frais de transaction du marché, afin d’étudier les répercussions d’une interdiction pour les marchés canadiens d’octroyer des rabais sur les frais de négociation (le « projet pilote »). La mise en œuvre du projet pilote dépendait de l’entrée en vigueur d’un projet similaire par la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») des États‐Unis. Comme une décision judiciaire a été prononcée contre la SEC en juin 2020, nous pouvons en conclure que le projet pilote aux États‐Unis ne se réalisera pas et que les ACVM ne mettront pas en œuvre le projet pilote au Canada.

CONJONCTURE ET PERSPECTIVES DU MARCHÉ[20]

Les répercussions de la pandémie de COVID‐19 sur les marchés et la conjoncture économique générale sont sans précédent. La volatilité accrue a donné lieu à des volumes considérablement plus élevés de négociation et de compensation sur les marchés des titres de participation au comptant. Il est actuellement difficile de prédire les répercussions à plus long terme de cette volatilité, le moment où elle pourrait se résorber et ses incidences sur les activités des marchés financiers. La moyenne de l’indice CBOE Volatility Index (le « VIX ») s’est établie à 29,3 en 2020, contre 15,4 en 2019. Globalement, les volumes de négociation de titres de participation au Canada ont augmenté de 39 % en 2020 en regard de l’exercice 2019[21] . Pour l’ensemble de nos marchés de titres de participation, les volumes globaux de négociation ont augmenté de 42 % en 2020 par rapport à l’exercice précédent, les volumes de négociation à TSX, à Alpha et à la TSXV ayant augmenté de 37 %, de 64 % et de 47 %, respectivement. À la MX, le volume de négociation

20 La rubrique Conjoncture et perspectives du marché contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

21 Source : OCRCVM (compte non tenu des applications intentionnelles).

Rapport annuel 2020 22 Groupe TMX Limitée

des contrats dérivés canadiens est demeuré essentiellement inchangé entre 2019 et 2020. Bien que la MX ait connu des hausses marquées de volumes au début de 2020, les volumes de produits de taux d’intérêt, en particulier des contrats sur taux d’intérêt à court terme, ont considérablement diminué au cours de l’exercice, reflétant le ralentissement de la négociation dans un contexte de très faibles taux d’intérêt.

Le contexte très volatil et incertain de l’économie et des marchés a contribué à une conjoncture moins favorable à la mobilisation de capitaux en 2020. Or, nous avons constaté au cours des derniers mois une augmentation de l’activité de financement sur nos deux bourses à la suite de l’amélioration des évaluations. À la TSX, le montant total des capitaux réunis dans le cadre de financements s’est accru de 4 % entre 2019 et 2020 et le nombre total de financements a augmenté de 4 % entre ces mêmes périodes. À la TSXV (y compris le marché NEX), le montant total des capitaux réunis dans le cadre de financements s’est accru de 57 % et le nombre total de financements a connu une hausse de 25 % en 2020 par rapport à l’exercice précédent.

Le 20 janvier 2021, la Banque a annoncé qu’elle maintenait son taux cible du financement à un jour à ¼ %. Selon la Banque, la reprise économique a été interrompue dans bien des pays, puisque de nouvelles vagues de cas de COVID‐19 ont forcé les gouvernements à réintroduire des mesures pour contrer le virus. Cependant, l’arrivée de vaccins efficaces, combinée à des mesures budgétaires et monétaires de soutien supplémentaires, a amélioré les perspectives de croissance à moyen terme. L’économie canadienne était sur une forte lancée vers la fin de 2020, mais la recrudescence de cas et la réintroduction de mesures de confinement y ont porté un coup très dur. On s’attend maintenant à ce que la croissance soit négative au premier trimestre de 2021. En supposant que les restrictions sont levées plus tard au premier trimestre, la Banque s’attend à un fort rebond au deuxième trimestre. Après une baisse de 5½ % du produit intérieur brut (« PIB ») réel en 2020, la Banque prévoit que l’économie croîtra de 4 % en 2021, de près de 5 % en 2022 et d’environ 2½ % en 2023.

La Banque a ajouté que l’inflation mesurée par l’indice des prix à la consommation (IPC) avait augmenté ces derniers mois et se situait à la limite inférieure de la fourchette cible de 1 à 3 % visée par la Banque, tandis que les mesures de l’inflation fondamentale restent en deçà de 2 %. L’inflation mesurée par l’IPC devrait augmenter temporairement pendant la première moitié de l’année pour s’établir autour de 2 %, à mesure que les effets de glissement annuel des baisses de prix survenues au début de la pandémie de COVID‐19, surtout ceux de l’essence, se dissiperont. L’offre excédentaire devrait peser sur l’inflation pendant toute la période de projection. Une fois cet excédent résorbé, l’inflation devrait retourner durablement à la cible de 2 % en 2023.[22]

22 Source : Extrait du communiqué de presse du 20 janvier 2021 de la Banque du Canada.

Rapport annuel 2020 23 Groupe TMX Limitée

NOS ACTIVITÉS

Les pages qui suivent donnent un aperçu et une description des produits et services, de la stratégie et des produits pour chacun de nos secteurs énoncés ci‐dessous.

1. Formation de capital

2. Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe

3. Négociation et compensation de dérivés

4. Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse

5. i. TMX Datalinx

6. ii. Services de colocalisation

7. iii. Trayport

Pour connaître les statistiques clés relatives à chacun des secteurs ci‐dessus, il y a lieu de se reporter à la rubrique Résultats d’exploitation .

Produits du Groupe TMX en 2020 : 865,1 millions de dollars

Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe : 26 %

Formation de capital : 22 %

Négociation et compensation de dérivés : 15 % Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse : 37 %

Rapport annuel 2020 24 Groupe TMX Limitée

Formation de capital

Exercice clos le 31 décembre 2020

Produits du secteur Formation de capital de 189,0 millions de dollars

Autres services aux émetteurs : 14 %

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TSXV : 25 %
TSX : 61 %
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Aperçu et description des produits et services

Notre objectif consiste à fournir des solutions à des sociétés clientes ayant besoin de capital de croissance et de liquidités, ainsi qu’à offrir aux investisseurs un vaste éventail de possibilités d’investissement.

Le Groupe TMX exploite un écosystème à deux paliers unique en son genre, englobant la TSX et la TSXV, afin d’aider les sociétés à avoir accès aux marchés publics, à mobiliser des capitaux et à fournir des liquidités aux actionnaires. La TSX est un chef de file parmi les bourses d’inscription à la cote pour des émetteurs nationaux et internationaux établis. La TSXV est la plateforme mondiale de premier plan permettant de faciliter la formation de capital de risque.

En règle générale, les émetteurs établis s’inscrivent initialement à la TSX dans le cadre d’un PAPE en migrant de la TSXV ou en recherchant un marché secondaire (en complément d’une inscription sur une autre cote). Les sociétés désirant obtenir du capital de risque s’inscrivent généralement à la TSXV dans le cadre d’un PAPE, ou par d’autres moyens comme par l’intermédiaire du programme des Sociétés de capital de démarrage de la TSXV ou d’une prise de contrôle inversée. Nous exploitons également le marché NEX, destiné aux émetteurs qui ne satisfont plus aux critères de maintien de l’inscription de la TSXV.

Les émetteurs inscrivent en bourse une grande diversité de titres : certains sont de type traditionnel, comme les actions ordinaires, les actions privilégiées, les droits et les bons de souscription, et d’autres sont de structures variées, comme les actions échangeables, les titres d’emprunt ou les titres d’emprunt convertibles, les parts de sociétés en commandite, les FNB et les produits structurés tels que les fonds de placement.

Nous sommes un chef de file mondial en matière d’inscription pour les petites et moyennes entreprises et nous présentons une forte pondération d’inscriptions d’émetteurs du secteur des ressources ainsi qu’un nombre grandissant de sociétés du secteur de l’innovation, y compris des sociétés des secteurs des technologies, des technologies propres, de l’énergie renouvelable et des sciences de la vie. En 2020, nous avons accueilli 300 nouvelles inscriptions, dont 47 sociétés du secteur de l’innovation et 20 sociétés internationales (autres que canadiennes). Les émetteurs inscrits à

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Rapport annuel 2020

la TSX et à la TSXV ont réuni conjointement 42,8 milliards de dollars en 2020 (36,2 milliards de dollars à la TSX et 6,6 milliards de dollars à la TSXV).

Outre nos services d’inscription, nous offrons à nos émetteurs inscrits d’autres services. Les services aux sociétés de la TSX visent à rehausser et à élargir les services que nous offrons en vue de soutenir le financement, la croissance et le succès de nos sociétés inscrites. Conjointement avec des fournisseurs de services de premier plan du secteur, nous offrons des solutions et des ressources élaborées afin d’aider nos sociétés clientes à atteindre leurs objectifs.

Le secteur Formation de capital englobe les activités de Fiducie TSX, qui se situe au deuxième rang sur le plan de la part de marché, assurant des services auprès d’environ 23 % des émetteurs inscrits sur la base des clients de la TSX, de la TSXV et de la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE »). Elle soutient environ 1 200 émetteurs de titres de participation et d’emprunt et sociétés fermées au moyen de services de fiducie, d’agent des transferts, de tenue des registres et de régimes agréés.

Stratégie

• Tirer parti de notre présence mondiale et de nos partenaires de manière à attirer des inscriptions internationales dans tous les secteurs.

• Accélérer la croissance dans des secteurs ciblés (notamment les secteurs des mines, de l’énergie, de l’innovation et des FNB) où nous jouissons d’un positionnement unique.

• Prospecter de nouvelles sources de capitaux (y compris les capitaux d’investissement durable) au Canada et à l’échelle mondiale.

• Intensifier nos efforts de plaidoirie liés aux politiques et à la réglementation ainsi que de leadership éclairé dans le but de stimuler les investissements dans les marchés publics, d’alléger le fardeau réglementaire et de promouvoir l’équité pour les sociétés ouvertes.

• Simplifier et numériser les processus d’inscription pour améliorer l’expérience de l’émetteur, atteindre l’excellence opérationnelle et faciliter la protection et la croissance des produits.

• Favoriser l’innovation dans les politiques.

• S’adapter aux besoins changeants des sociétés ouvertes et fermées (tout au long de leur cycle de vie) et de leurs fournisseurs de capitaux en offrant de nouvelles plateformes et solutions.

• Dans le cas de Fiducie TSX, la stratégie repose sur trois principaux piliers de croissance :

• Croissance à partir des services de base – Accélérer la croissance en élargissant l’éventail des produits et en haussant les ventes aux clients existants.

• Marchés privés – Élargir les services offerts de manière à répondre aux besoins particuliers de la clientèle.

• Titres d’emprunt de sociétés, de gouvernements et liés à des infrastructures – Tirer parti de la licence de fiduciaire en vue d’accéder à des marchés adjacents offrant des produits d’exploitation récurrents et des soldes de trésorerie.

Rapport annuel 2020 26 Groupe TMX Limitée

Description des produits

Les produits que nous tirons du secteur Formation de capital proviennent de plusieurs droits et services, dont les suivants :

Droits d’inscription initiale

Les émetteurs qui inscrivent leurs titres à la TSX et à la TSXV paient des droits d’inscription initiale en fonction de la valeur des titres inscrits ou réservés aux fins d’émission, à l’intérieur de limites minimales et maximales. Les droits d’inscription initiale varient en fonction de la valeur des titres inscrits ou réservés aux fins d’émission au moment de l’inscription. Les produits tirés des droits d’inscription initiale sont différés sur une période de 12 mois à partir de la date de l’inscription.

Droits d’inscription additionnelle

Les émetteurs déjà inscrits à l’une de nos bourses de valeurs paient des droits pour leurs opérations subséquentes sur les marchés financiers, notamment la mobilisation de nouveaux capitaux par la vente de titres additionnels et la réservation d’actions additionnelles devant être émises aux termes des régimes d’options sur actions. Les droits d’inscription additionnelle sont liés à la valeur des titres inscrits ou réservés aux fins d’émission, à l’intérieur de limites minimales et maximales, et ils sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle a lieu l’opération.

Droits de maintien de l’inscription[23]

Les émetteurs inscrits à l’une de nos bourses de valeurs paient, pour maintenir leur inscription, des droits annuels en fonction de leur capitalisation boursière à la fin de l’année civile précédente, à l’intérieur de limites minimales et maximales. Les droits de maintien de l’inscription pour les émetteurs existants sont facturés au premier trimestre de l’exercice, sont inscrits à titre de produits différés et sont amortis sur l’exercice selon le mode linéaire. Les droits de maintien de l’inscription pour les nouveaux émetteurs sont facturés dans le trimestre suivant celui où les nouvelles inscriptions sont enregistrées en fonction de leur capitalisation boursière à la date de l’inscription et ils sont amortis sur le reste de l’exercice selon le mode linéaire.

Les droits facturés aux émetteurs varient en fonction du type d’émetteur (société, produit structuré ou FNB).

Le total de la capitalisation boursière des émetteurs inscrits à la TSX a progressé, passant de 3,2 billions de dollars à la clôture de 2019 à 3,4 billions de dollars à la clôture de 2020. La capitalisation boursière des émetteurs inscrits à la TSXV (y compris le marché NEX) a augmenté, passant de 45,4 milliards de dollars à la clôture de 2019 à 78,4 milliards de dollars à la clôture de 2020. Selon nos estimations, l’accroissement de la capitalisation boursière totale à la TSX devrait donner lieu à une augmentation d’environ 2,0 millions de dollars des produits tirés des droits de maintien de l’inscription à la TSX en 2021. Nous estimons que l’augmentation de la capitalisation boursière totale à la TSXV entraînera une hausse des produits tirés des droits de maintien de l’inscription à la TSXV d’environ 3,0 millions de dollars en 2021.

23 La rubrique Droits de maintien de l’inscription ci‐dessus contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

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Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

Autres services

Fiducie TSX compte environ 1 200 clients uniques et ses produits proviennent surtout de droits mensuels récurrents et de produits d’intérêts nets sur ses soldes en trésorerie. Les droits relatifs aux services fiduciaires aux entreprises se rapportent aux services rendus notamment à titre de fiduciaires relativement aux titres de créance, d’agent de dépôt dans le cadre d’offres publiques d’achat, d’agent des bons de souscription, d’agent de reçus de souscription et d’agent d’entiercements volontaires. Fiducie TSX a lancé une nouvelle gamme de services en 2020, soit des services de garde pour régimes enregistrés à l’intention des courtiers qui ne sont pas des banques. Fiducie TSX bénéficie également de soldes en trésorerie périodiques importants qui sont détenus dans son compte en fiducie, donnant lieu à des produits d’intérêts nets.

Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe

Exercice clos le 31 décembre 2020

Produits du secteur Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe de 226,2 millions de dollars

Titres de participation et titres à revenu fixe – compensation, règlement, dépôt et autres services (CDS) : 44 %

Négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe : 56 %

Négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe – TSX, TSXV, Alpha et Shorcan

Aperçu et description des produits et services

Nous exploitons des plateformes de négociation et de compensation novatrices, efficientes, fiables et hautement performantes.

Négociation de titres de participation

La TSX, la TSXV et Alpha exploitent des bourses entièrement électroniques qui facilitent la négociation sur le marché secondaire de titres inscrits à la TSX et à la TSXV sous forme d’enchères continues tout au long de la séance de bourse.

Rapport annuel 2020 28 Groupe TMX Limitée

Des investisseurs et négociateurs individuels, institutionnels et autres passent des ordres d’achat ou de vente de titres par l’intermédiaire d’organisations participantes ou de membres des bourses. Outre la négociation continue tout au long de la journée, la TSX et la TSXV offrent des enchères d’ouverture et de clôture qui constituent d’importantes sources de liquidités pour négocier au Canada pendant ces périodes. Les enchères de clôture établissent également le cours de clôture de référence de nos titres inscrits pour le secteur. À la TSX et à la TSXV, une séance de négociation postérieure à la clôture offre une occasion supplémentaire de négociation au cours de clôture. Des options et fonctions additionnelles de négociation sont offertes pour soutenir une gamme de stratégies de négociation et offrir plus de souplesse et d’options aux clients. La TSX, la TSXV et Alpha permettent également aux organisations participantes de rendre compte de leurs ordres appariés à l’interne en les imprimant sous forme d’applications sur les bourses, sans frais.

Négociation de titres à revenu fixe

Shorcan agit à titre de courtier intermédiaire en obligations spécialisé sur le marché canadien des titres à revenu fixe, offrant le courtage de produits tels que les obligations du gouvernement du Canada, les obligations provinciales, les obligations de sociétés, les obligations à coupons détachés et les obligations hypothécaires, ainsi que les pensions sur titres et les swaps. Shorcan s’adresse aux institutions financières inscrites en qualité de courtier auprès de l’Organisme canadien de réglementation du commerce de valeurs mobilières (l’« OCRCVM ») et de membres de la CDCC. Les investisseurs du côté acheteur ne sont pas des participants. L’accès aux courtiers intermédiaires peut être réalisé au moyen d’un écran de courtier à partir d’un ordinateur de bureau chez un négociateur ou encore par téléphone.

Stratégie

Négociation de titres de participation

• Continuer de proposer des options et des fonctions de négociation novatrices qui visent à rehausser l’efficience du marché et la liquidité dans la négociation.

• Conserver l’importante part de marché.

Négociation de titres à revenu fixe

• Conserver une position de chef de file du marché pour la négociation au Canada.

• Continuer à accroître nos activités liées aux swaps au Canada.

Description des produits

Négociation de titres de participation

La majorité des droits à la TSX, à la TSXV et à Alpha sont fondés sur le volume. Ces droits s’appliquent aux actions négociées et, dans la plupart des cas, une somme par action est facturée à un des participants à l’opération, tandis que l’autre participant reçoit une remise calculée par action. L’excédent des droits facturés sur la remise constitue les droits nets reçus par les bourses pour chaque action négociée. Ces types de modèles visent à inciter différents types de clients et de comportements. Le principal barème de droits de la TSX et de la TSXV correspond à un modèle teneur‐preneur selon lequel une remise est versée au participant à l’opération qui fournit les liquidités afin d’inciter les participants au marché à entrer des ordres passifs dans le registre central d’ordres à cours limité, tandis que le participant à l’opération recevant les liquidités verse des droits. Alpha soutient un modèle de tarification inversée qui vise à fournir un incitatif à

Rapport annuel 2020 29 Groupe TMX Limitée

recevoir des liquidités en fournissant une remise, les droits étant payés par le participant versant les liquidités. Peu importe la structure de droits appliquée, tout produit tiré des droits de négociation est constaté dans le mois au cours duquel l’opération est exécutée.

Négociation de titres à revenu fixe

Shorcan facture une commission de courtage aux deux participants lorsqu’une opération est exécutée. La commission de courtage de Shorcan varie selon les différents types d’instruments et du mode d’exécution, c’est‐à‐dire par voie téléphonique ou électronique.

Compensation, règlement et dépôt de titres de participation et de titres à revenu fixe et autres services – CDS

Aperçu et description des produits et services

La CDS est le carrefour de dépôt, de compensation et de règlement de valeurs du Canada pour les opérations nationales et transfrontalières sur valeurs admissibles au service de dépôt. La CDS appuie les marchés de titres de participation et de titres à revenu fixe ainsi que les marchés monétaires canadiens. Elle est responsable de la garde et du virement sécuritaires de titres, du traitement des opérations post‐négociation ainsi que de la perception et de la distribution des droits et privilèges liés aux titres déposés par les adhérents.

Les services de compensation et de règlement des opérations nationales de la CDS permettent aux adhérents de procéder à l’entrée, à la confirmation ou à l’appariement, au rapprochement, à l’établissement du solde net et au règlement d’opérations boursières et hors cote sur titres de participation, titres d’emprunt et titres du marché monétaire, ainsi que des transactions sur produits dérivés admissibles au dépôt (comme le traitement de droits et de bons de souscription et le règlement d’options exercées). La CDS offre des services connexes, tels les rachats d’office, les mesures de contrôle du risque et la production de rapports, et facilite la négociation de titres admissibles au CDSX, le système de compensation et de règlement multilatéral de la CDS, avant leur émission publique sur le marché (les opérations de négociation sur ces titres sont réglées après l’émission publique). La Banque du Canada a désigné le CDSX comme devant être assujettie à une surveillance revêtant une importance systémique en application de la Loi sur la compensation et le règlement des paiements (Canada).

Le service de dépôt de la CDS est responsable de la garde et du virement sécuritaires de titres d’entreprises nationales et étrangères admissibles, de la tenue rigoureuse de registres, du traitement d’opérations post‐négociation, de la perception et de la distribution des droits et privilèges liés aux titres déposés par les adhérents.

Les autres services de la CDS comprennent l’émission de numéros internationaux d’identification des valeurs mobilières (« ISIN »), l’admissibilité au dépôt, l’enregistrement des titres, de même que la gestion des droits et privilèges et des événements de marché.

Rapport annuel 2020 30 Groupe TMX Limitée

Stratégie

Le Groupe TMX met en œuvre une stratégie de services post‐négociation pour remplacer le système de compensation, de règlement et de garde actuel de la CDS. En 2020, l’élaboration et les essais internes du système ont été substantiellement parachevés. Les tests auprès des adhérents commenceront au deuxième trimestre de 2021. En vertu de cette stratégie, le Groupe TMX continuera d’investir dans la modernisation de la technologie de base et élaborera de nouvelles possibilités de croissance pour chacune des deux entreprises en fonction des grands axes suivants :

• Compensation et dépôt – Mettre au point une solution perfectionnée de compensation, de règlement et de gestion des risques permettant d’offrir une expérience client améliorée et plus efficiente (se reporter à la rubrique INITIATIVES ET RÉALISATIONS – Mise à jour sur la modernisation des plateformes de compensation ).

• Solutions de liquidité à l’échelle mondiale – Offrir un accès simplifié au financement et à des couvertures, ainsi que poursuivre la croissance des services de pension sur titres offerts aux contreparties centrales.

• Solutions de connectivité à l’échelle mondiale – Mettre en place des passerelles d’accès permettant aux clients partout dans le monde de communiquer au sein d’un marché toujours plus mondial, notamment grâce au lien CDS‐DTCC (Depository Trust & Clearing Corporation), ainsi que des occasions d’optimisation des garanties par l’intermédiaire d’un des deux fournisseurs européens.

Description des produits

Dans le cas d’opérations déclarées, tant les opérations boursières que les opérations hors cote, la CDS impute des droits de compensation aux adhérents pour chaque opération exécutée. Les droits de compensation sont constatés comme suit :

• Les droits par opération déclarée sont constatés lorsque les opérations boursières sont livrées à la CDS.

• Les droits d’établissement du solde net et de novation sont constatés lorsque le solde net des opérations boursières et la novation ont été établis.

Les autres droits afférents à la compensation sont constatés lorsque les services sont fournis.

Pour les opérations dont le solde net est établi au moyen du service de règlement net continu (« RNC »), les droits de règlement sont imputés en fonction du nombre d’opérations réglées, dont le solde net est établi. Les droits de règlement relatifs aux opérations dont le solde net n’a pas été établi (c’est‐à‐dire les opérations qui sont réglées selon le principe du règlement individuel) sont facturés par opération. Les droits de règlement sont constatés une fois que les opérations boursières sont réglées.

Les droits de dépôt sont imputés par opération alors que les droits de garde le sont en fonction du volume moyen quotidien d’opérations (soit le nombre d’actions détenues en ce qui a trait aux titres de participation et la valeur nominale pour ce qui est des titres à revenu fixe) et des positions détenues. Des droits de dépôt sont imputés pour la garde de titres, les activités connexes au dépôt et le traitement du suivi des droits et privilèges et des responsabilités liées aux événements de marché et ils sont constatés lorsque les services sont rendus.

Rapport annuel 2020 31 Groupe TMX Limitée

Les produits tirés des services internationaux comprennent les produits générés par la prestation de services de liaison aux adhérents afin qu’ils concluent des opérations transfrontalières et créent des liens de garde avec d’autres organisations internationales. Les droits connexes se ventilent comme suit :

• Des droits sont imputés aux adhérents en fonction de l’utilisation des services offerts par la National Securities Clearing Corporation (la « NSCC ») et la Depository Trust Company (la « DTC »). Les adhérents sont cautionnés pour l’utilisation des services de la NSCC et de la DTC par l’intermédiaire respectivement du Service de liaison avec New York (« SLNY») et du Service de liaison directe avec la DTC.

• Des droits de garde et les produits tirés d’autres services internationaux sont constatés lorsque les services sont fournis.

Les droits visant les services aux émetteurs correspondent à des droits facturés aux émetteurs ou à leurs mandataires au titre d’ISIN ainsi que des services de gestion des événements de marché et des événements de droits et privilèges qu’ils obtiennent. La période de transition visant le rabais sur les frais relatifs aux événements de marché et aux événements de droits et privilèges a pris fin le 31 décembre 2018.

Remises en parts égales sur les services de base de la CDS

Pour la période ouverte le 1[er] novembre 2012 et les exercices ultérieurs ouverts à compter du 1[er] janvier 2013, la CDS partage avec les adhérents en parts égales toute augmentation annuelle des produits tirés des services de compensation et d’autres services de base de Compensation CDS, par rapport aux produits de l’exercice 2012 (la « période de 12 mois close le 31 octobre 2012 »). À compter du 1[er] janvier 2015 et pour les exercices subséquents, la CDS partage aussi en parts égales avec les adhérents toute augmentation annuelle des produits applicables à la prime de liquidité du SLNY et du Service de liaison directe avec la DTC. Les remises sont versées sur une base proportionnelle aux adhérents en fonction des droits qu’ils ont payés pour ces services.

Remises supplémentaires

De plus, la CDS doit restituer une somme supplémentaire de 4,0 millions de dollars par année aux adhérents à l’égard des services de compensation en bourse pour les opérations effectuées sur une bourse ou sur des systèmes de négociation parallèle (« SNP »).

En décembre 2019, la CDS a déposé une proposition concernant deux modifications à apporter au modèle de tarification actuel. La première et plus importante modification visait à réviser son modèle de tarification en éliminant les remises versées annuellement aux adhérents en fonction de leur utilisation respective des services de la CDS. La seconde modification visait à éliminer les frais de connectivité réseau actuellement payés par les adhérents.

La CDS devrait publier une proposition modifiée au premier trimestre de 2021, qui apportera deux changements à la proposition initiale :

• La CDS propose de cesser d’imposer des frais pour les rapports qu’elle transmet aux adhérents. Ces frais ont généré des produits de 1,2 million de dollars en 2020. L’élimination de ces frais s’ajoute à l’élimination initialement proposée des frais de connectivité réseau, qui se sont élevés à 3,1 millions de dollars en 2020.

Rapport annuel 2020 32 Groupe TMX Limitée

• La CDS propose de modifier la date d’entrée en vigueur de l’élimination proposée des remises afin qu’elle coïncide avec la modernisation des plateformes de compensation, ce qui devrait avoir lieu au premier trimestre de 2022 (se reporter à la rubrique INITIATIVES ET RÉALISATIONS – Mise à jour sur la modernisation des plateformes de compensation ).

L’élimination des remises est proposée dans le but de garantir que les investissements importants nécessaires pour moderniser la technologie de la CDS et financer adéquatement les mises à niveau technologiques futures requises puissent être faits tout en nous permettant d’obtenir un taux convenable de rendement de notre capital investi. L’élimination des frais de connectivité réseau et des frais de production de rapports vise à permettre aux adhérents d’obtenir un avantage net plus important en regard de l’élimination des remises.

Au cours de la période de cinq ans allant de 2016 à 2020 inclusivement, la CDS a accordé des remises annuelles moyennes d’environ 10,0 millions de dollars. En 2020, les remises de la CDS se sont élevées à 14,3 millions de dollars en raison des volumes accrus.

Les propositions précitées sont toutes assujetties à des consultations publiques et à l’approbation des autorités de réglementation.

Négociation et compensation de dérivés

Négociation et compensation de dérivés – MX, CDCC et BOX

Aperçu et description des produits et services

Nos activités locales de négociation de produits dérivés financiers sont exécutées par l’intermédiaire de la MX, qui est la bourse de produits dérivés financiers normalisés du Canada. La MX, dont le siège social est à Montréal, offre la négociation de produits dérivés sur taux d’intérêt, indices, actions et devises. BOX Holdings Group LLC et BOX Exchange LLC (collectivement, « BOX ») est une bourse d’options sur actions située aux États‐Unis à laquelle la MX a fourni des services transitoires en 2019 et au premier semestre de 2020. Au 31 décembre 2020, la MX détenait une participation d’environ 43 % dans BOX.

Négociation de produits dérivés

MX

La MX propose des produits dérivés sur taux d’intérêt, indices, actions et devises aux participants canadiens et internationaux. Elle assure la connectivité entre les participants et ses marchés des dérivés, elle établit des relations d’affaires avec les participants et elle collabore avec eux afin de s’assurer que les produits dérivés répondent aux besoins des investisseurs. En 2020, environ 59 % du volume réalisé à la MX a porté sur quatre contrats à terme, plus précisément le BAX, le CGF, le contrat à terme sur obligations du gouvernement du Canada de dix ans (CGB) et le contrat à terme standard sur l’indice S&P/TSX 60 (SXF), alors que le volume résiduel est largement représenté par notre marché d’options sur actions et par le marché d’options sur FNB.

Rapport annuel 2020 33 Groupe TMX Limitée

BOX

BOX est un marché de produits dérivés sur actions entièrement électronique et est l’un des nombreux marchés d’options sur actions des États‐Unis. BOX compense toutes ses opérations au moyen de Options Clearing Corporation. BOX utilisait notre technologie SOLA. En date du 31 décembre 2018, la période pendant laquelle ces services étaient offerts a pris fin et nous avons assuré des services de transition à BOX jusqu’au deuxième trimestre de 2020. En 2020, les produits tirés du secteur Négociation et compensation de dérivés comprenaient des produits d’environ 1,7 million de dollars tirés des services transitoires rendus à BOX.

Compensation de produits dérivés

La CDCC tient le rôle de contrepartie centrale de compensation des produits dérivés négociés en bourse au Canada et d’un éventail grandissant d’instruments financiers personnalisés. Le rôle de la CDCC consiste à assurer l’intégrité et la stabilité des marchés qu’elle soutient. Elle assure des services de contrepartie centrale de compensation à l’égard de la compensation et du règlement de toutes les opérations effectuées à la MX et de certains produits dérivés hors cote, y compris les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres à revenu fixe (« pension sur titres »). Par ailleurs, la CDCC est l’émetteur d’options négociées sur les marchés de la MX.

La CDCC est une contrepartie centrale de compensation intégrée en Amérique du Nord qui compense et règle des contrats à terme, des options et des options sur contrats à terme. Le Service canadien de compensation de produits dérivés (le « CDCS »), exploité par la CDCC, a été désigné par la Banque du Canada comme devant être assujetti à une surveillance revêtant une importance systémique en application de la Loi sur la compensation et le règlement des paiements (Canada).

La CDCC tire des produits de la compensation et du règlement, ainsi que de l’exercice d’options et de contrats à terme (se reporter à la rubrique Description des produits plus loin).

Division de la réglementation des produits dérivés

La MX est reconnue par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») à titre d’organisme d’autoréglementation (« OAR ») auquel incombe une responsabilité à l’égard du maintien de la transparence, de la crédibilité et de l’intégrité du marché des produits dérivés négociés en bourse au Canada. La Division de la réglementation de la MX (la « Division de la réglementation ») encadre les fonctions de réglementation. Elle est chargée de la réglementation des marchés de la MX et de leurs participants.

La Division de la réglementation est exploitée séparément des autres activités de la MX. Elle est assujettie à la surveillance du Comité spécial de la réglementation. Ce comité, nommé par le conseil d’administration de la MX, est composé en grande partie d’administrateurs indépendants qui ne sont pas membres du conseil d’administration de la MX ou de la CDCC. Les activités de la Division de la réglementation s’autofinancent et sont exercées sans but lucratif.

La Division de la réglementation génère des produits provenant des droits réglementaires, lesquels se composent essentiellement des droits de surveillance du marché perçus par la MX pour le compte de la Division de la réglementation. Les droits réglementaires du marché sont constatés au cours du mois où les services sont fournis.

Tout surplus réalisé par la Division de la réglementation doit, sous réserve de l’approbation du Comité spécial de la réglementation, être redistribué aux participants agréés de la MX, tandis que toute insuffisance de fonds doit être comblée au moyen d’une cotisation spéciale des participants de la MX ou d’une cotisation de la MX sur recommandation du Comité spécial de la réglementation. Les amendes imposées en vertu de la réglementation sont comptabilisées

Rapport annuel 2020 34 Groupe TMX Limitée

séparément des produits tirés des droits réglementaires. Les montants de ces amendes ne peuvent être affectés qu’à des fins particulières approuvées, comme à des programmes de formation.

Stratégie

Les efforts de vente et de développement des affaires de la MX mettront l’accent sur les éléments suivants :

• Poursuivre l’expansion mondiale grâce à la prolongation des heures de négociation et l’accroissement de l’accès.

• Offrir de nouveaux produits et services axés sur le client au moyen de nouvelles offres visant à stimuler la courbe de rendement et à développer davantage la gamme de dérivés sur actions.

La CDCC soutient et renforce la croissance des marchés des dérivés au moyen de fonctions de post‐négociation exhaustives et fiables. Les améliorations aux produits et services de la CDCC porteront sur les éléments suivants :

• Soutenir le lancement de produits et services visant les dérivés selon une optique d’intégration verticale.

• Fournir un accès efficace à l’échelle internationale à des négociateurs et détenteurs d’actifs de partout dans le monde.

• Accroître les capacités de gestion de la conformité sur le plan de l’exploitation, des risques et des exigences réglementaires.

• Soutenir les offres visant les dérivés avec une facilité élargie de pension sur titres.

Description des produits

Des droits sont facturés à ceux qui négocient à la MX pour chaque opération d’achat et de vente de produits dérivés, en fonction de facteurs tels que le type de contrat et le volume des contrats négociés. La MX facture des droits de négociation par opération, en fonction du nombre de contrats que comporte chacune des opérations. Les produits que tire la MX des droits de négociation sont donc grandement tributaires du volume de contrats négociés sur le marché des produits dérivés. Les produits tirés des droits de négociation de produits dérivés sont constatés dans le mois au cours duquel les opérations sont exécutées.

Les membres compensateurs de la CDCC (les « membres compensateurs ») paient des droits de compensation et de règlement par opération, ce qui comprend les opérations sur titres à revenu fixe hors cote et les opérations de pension sur titres. Les droits relatifs aux opérations sur titres à revenu fixe sont fonction de la taille et du terme du contrat initial. Les membres sont également admissibles à des conventions de partage des revenus en fonction du volume annuel d’opérations de pension sur titres qui ont été compensées. Les produits tirés des droits de compensation et de règlement, autres que ceux qui sont liés aux opérations de pension sur titres, sont tributaires du volume de négociation de contrats et fluctuent en fonction des mêmes facteurs qui touchent notre volume de négociation de produits dérivés. Les produits sont comptabilisés à mesure que les obligations de prestation sont satisfaites, ce qui a lieu dans un court délai. Quant aux produits tirés de la compensation d’opérations de pension sur titres à revenu fixe, ils sont constatés à la date de novation de l’opération connexe.

Rapport annuel 2020 35 Groupe TMX Limitée

Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse

Exercice clos le 31 décembre 2020

Produits du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse de 323,7 millions de dollars

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Autres : 4 %
Indices (dont de référence) : 5 %
Colocalisation : 5 %
Solutions de transmission
de données : 13 %
Trayport : 42 %
Abonnements et utilisation : 31 %
----- End of picture text -----

Aperçu et description des produits et services

Nous offrons des données destinées à alimenter des outils d’analyse exclusifs et de tiers à valeur supérieure afin d’aider les clients à prendre de meilleures décisions de négociation et de placement, ainsi qu’à offrir des solutions aux marchés européens de l’énergie de gros en matière de détermination des prix, d’exécution d’ordres, de transparence post‐ négociation et de traitement de bout en bout.

TMX Datalinx

– Produits de données de marché en temps réel sur les titres de participation TSX et TSXV, niveau 1 et niveau 2 et données d’Alpha

Les activités de négociation à la TSX, à la TSXV et à Alpha produisent un flux de données en temps réel reflétant les ordres et les opérations exécutées. Le flux de données est complété par du contenu à valeur ajoutée (p. ex. dividendes, résultats) et rassemblé par TMX Datalinx, notre division des services d’information, en produits de données de marché en temps réel, qui sont transmis aux utilisateurs finaux directement ou par l’intermédiaire de fournisseurs canadiens et mondiaux vendant des données par voie électronique et pour des produits pour ordinateurs de bureau. Notre information boursière est disponible à l’échelle mondiale par l’entremise d’un grand nombre de services de télécommunications et d’extranet.

Nous offrons à nos abonnés des services en temps réel de niveau 1 et de niveau 2 pour la TSX, la TSXV et Alpha. Les services de niveau 1 fournissent de l’information sur les opérations, les cotes boursières, les mesures prises par les émetteurs et les indices. Les services de niveau 2 s’articulent davantage autour du registre d’ordres et permettent aux distributeurs d’obtenir le Carnet boursier pour la TSX, la TSXV et Alpha. Le service Carnet boursier est distribué aux

Rapport annuel 2020 36 Groupe TMX Limitée

utilisateurs finaux et comprend les présentoirs Marché par cours, Marché par ordre et Marché par courtier qui affichent tous les engagements en matière d’ordres et de négociation.

Nous fournissons également aux participants au marché un accès, à tous les marchés boursiers du pays, avec un court délai à l’information boursière consolidée en temps réel de niveau 1 et de niveau 2 au moyen de nos services Consolidated Data Feed (« CDF »), Canadian Best Bid and Offer (« CBBO »), Consolidated Last Sale (« CLS ») et Consolidated Depth of Book (« CDB ») offerts par l’agence de traitement de l’information TMX. En juin 2018, le mandat de notre agence de traitement de l’information accordé par les organismes de réglementation a été approuvé pour une période additionnelle de quatre ans.

Produits de données de marché en temps réel sur les produits dérivés

Nous tirons également des produits des données de la MX. De façon similaire aux marchés boursiers, nous distribuons des données de négociation en temps réel de niveau 1 et de niveau 2 de la MX aux participants aux marchés partout dans le monde, que ce soit directement ou par l’entremise de services de transmission de données.

Produits de données de marché historiques, en ligne et autres

Les produits de données de marché historiques comprennent des renseignements boursiers tels que les données boursières historiques, les statistiques officielles de marché et les cours de clôture, ainsi que de l’information sur les sociétés telle que les dividendes et les événements de marché. Ces renseignements servent aux fins de recherche, d’analyse et de compensation des opérations, notamment au moyen des suites offertes par les produits d’analyse du Groupe TMX en vue de rehausser la convivialité pour les clients.

Titres de participation et dérivés ‐ Produits indiciels

Nous avons conclu avec S&P Dow Jones Indices (« S&P DJI ») une entente aux termes de laquelle nous partageons les droits de licence perçus auprès des organismes qui créent des produits fondés sur les indices S&P/TSX[24] , tels que les fonds communs de placement et les FNB. De façon générale, ces droits de licence sont établis en fonction d’un pourcentage des fonds sous gestion relatifs à ces produits exclusifs. L’accord d’exploitation et de licence pluriannuel conclu entre la TSX et S&P DJI porte sur la création et la publication de tous les indices S&P/TSX[24] , tout en conférant à la MX le droit d’inscrire des contrats à terme normalisés et des options sur les indices S&P/TSX[24] .

Programme de remise de frais aux entreprises (non‐professionnels)

Dans le cadre de ce programme, nous avons instauré des remises progressives à l’intention des clients en fonction du montant total consacré à tous les produits de la TSX et de la TSXV (catégorie non professionnelle) ainsi qu’un plafond des droits accordés à l’atteinte d’une limite précisée. Au cours de la période d’admissibilité de 2020 relative à la conclusion d’ententes dans le cadre du programme de remise de frais aux entreprises (non‐professionnels), nous avons ajouté deux nouveaux clients. Au quatrième trimestre de 2020, nous avons ajouté un client international. Au 31 décembre 2020, nous comptions onze clients dans le cadre de ce programme, dont les six plus grandes banques canadiennes.

24 Les indices S&P/TSX sont des produits de S&P DJI et de TSX Inc. (la « TSX »). Standard & Poor’sMD et S&PMD sont des marques déposées de Standard & Poor’s Financial Services LLC (« S&P »), Dow Jones[MD] est une marque déposée de Dow Jones et TSX[MD] est une marque déposée de la TSX.

Rapport annuel 2020 37 Groupe TMX Limitée

TMX Datalinx Xpress

TMX Datalinx Xpress est notre nouvelle approche en matière d’audit des données des marchés. Le programme Xpress a été conçu afin de s’assurer que les clients et le Groupe TMX ont une compréhension commune de l’utilisation des flux de données, de la tarification et des politiques, ainsi que pour s’assurer que l’administration des approbations, contrats, droits, rapports et facturations antérieurs est effectuée en déployant le moins d’efforts possible. Après l’introduction de TMX Datalinx Xpress en 2019, ce programme optionnel compte maintenant plus de 200 participants.

Services de colocalisation

Nous offrons des services de colocalisation à un large éventail de participants aux marchés du pays et à l’échelle internationale. Nos clients des services de colocalisation tirent profit d’un accès stable avec un court délai aux moteurs de négociation et aux fils de données de marché de la TSX, de la TSXV, d’Alpha et de la MX ainsi que d’un accès à d’autres clients des marchés financiers, à des fournisseurs de contenus financiers et à des fournisseurs de technologies.

Trayport

Trayport est le principal réseau de connectivité et la principale plateforme de données et de produits d’analyse pour les marchés européens de commerce de gros du secteur énergétique. Trayport offre des solutions de détermination des cours, d’exécution d’opérations, de transparence et de traitement de bout en bout post‐négociation.

Stratégie

TMX Datalink

• Innover sur le marché au chapitre des prix et des forfaits et conclure des accords de prix pluriannuels.

• Développer notre gamme d’outils d’analyse de données en temps réel et historiques couvrant des catégories d’actifs multiples.

• Gagner des parts de marché cible mondial pour le contenu et les produits du Groupe TMX.

• Offrir de nouvelles plateformes de distribution pour le contenu exclusif du Groupe TMX.

Trayport

Trayport vise à rentabiliser quatre grands domaines des marchés énergétiques mondiaux qui présentent des possibilités de croissance, tant en développant de nouveaux marchés qu’en offrant de nouveaux services à nos clients actuels.

• Tirer parti de la demande croissante pour les services de données et les produits d’analyse et fournir une nouvelle interface d’analyse ainsi que de nouvelles applications permettant aux clients d’accéder à des séries de données critiques.

• Fournir des services d’exécution et de données ainsi que des produits d’analyse améliorés à nos clients actuels ainsi qu’à de nouveaux clients partout dans le monde désirant pénétrer les marchés du gaz en développement. Les clients de Trayport bénéficieront d’un panorama complet et d’un accès à des services transactionnels au sein du marché en forte croissance du gaz mondial.

Rapport annuel 2020 38 Groupe TMX Limitée

• Mettre à contribution les nouvelles technologies afin de soutenir l’automatisation et l’efficience à mesure que les processus commerciaux se numérisent. Trayport pourra ainsi apporter une valeur ajoutée dans l’ensemble du cycle transactionnel en proposant de nouveaux outils de données et d’analyse aux fins des marchés hors cote et en facilitant l’accès des courtiers à de nouvelles catégories d’actifs et à de nouvelles régions.

• La montée des énergies renouvelables a un effet de plus en plus grand sur la production et la négociation de produits énergétiques. Trayport aidera ses clients à répondre à la demande grandissante des marchés énergétiques et gaziers au comptant au moyen de nouveaux outils de négociation.

Description des produits

TMX Datalinx

Pour accéder aux données en temps réel, les abonnés paient généralement des frais mensuels fixes, qui diffèrent selon le niveau d’information auquel ils ont accès. Outre les données en temps réel, bon nombre d’épargnants consultent les cotations en temps réel et paient des droits pour chaque cote boursière qui leur est fournie. Les fournisseurs d’information boursière et les utilisateurs des services de transmission de données en direct nous versent des droits mensuels fixes pour accéder aux sources de données.

Les produits tirés des services d’information boursière en temps réel sont constatés en fonction de l’utilisation par les clients et les fournisseurs, telle qu’elle est déclarée par ceux‐ci, desquels on retranche une provision pour les remises sur vente provenant de ces mêmes clients. Les autres produits du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse sont constatés lorsque les services sont rendus.

En règle générale, nous vendons les produits de données historiques à un tarif fixe par produit. Les droits varient selon le type d’utilisation finale.

Services de colocalisation

Les abonnés des services de colocalisation du Groupe TMX paient des frais mensuels fixes en fonction du nombre d’espaces qu’ils occupent et des autres services connexes qu’ils reçoivent. Les services de colocalisation sont généralement offerts pour une période allant de un an à cinq ans.

Trayport

Les abonnés de Trayport paient un tarif mensuel pour accéder à la plateforme. Bien que certains clients aient conclu un contrat pluriannuel, la durée moyenne des contrats s’établit à environ un an.

En 2020, environ 48 % des produits du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse (exclusion faite de Trayport) ont été facturés en dollars américains et environ 93 % des produits que nous avons tirés de Trayport ont été facturés en livres sterling. À l’heure actuelle, nous ne couvrons pas ces produits, qui sont par conséquent exposés aux fluctuations des devises (se reporter à la rubrique Gestion du risque financier – Risque de marché – Risque de change pour obtenir de plus amples renseignements.)

Rapport annuel 2020 39 Groupe TMX Limitée

Résultats d’exploitation

Mesures financières non conformes aux IFRS

Le résultat ajusté par action, le résultat ajusté dilué par action et le bénéfice net ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS et n’ont pas de sens normalisé conformément aux IFRS. En conséquence, il est peu probable que ces mesures puissent être comparées à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Le résultat ajusté par action, le résultat ajusté dilué par action et le bénéfice net ajusté servent à présenter notre performance financière continue d’une période à une autre, abstraction faite d’un certain nombre d’ajustements. Ces ajustements comprennent l’amortissement des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions, les charges de dépréciation, les charges liées au recentrage stratégique, les coûts nets liés au règlement d’un litige, le profit sur la vente de la participation dans la Bourse des Bermudes, les coûts liés aux transactions, la variation des passifs nets d’impôt différé résultant de la réduction du taux d’imposition des sociétés de l’Alberta, l’augmentation des passifs d’impôt différé liée à la modification du taux d’imposition des sociétés du Royaume‐Uni et la diminution de la provision au titre des taxes à la consommation. La direction a recours à ces mesures tout en excluant certains éléments, car elle considère que cette approche donne lieu à une meilleure analyse de la performance sous‐jacente sur le plan de l’exploitation et sur le plan financier, y compris, dans certains cas, de notre capacité à générer de la trésorerie. En excluant ces éléments, nous pouvons aussi faire des comparaisons d’une période à une autre. Le fait d’exclure certains éléments ne signifie pas qu’ils sont de nature non récurrente ou qu’ils ne sont pas utiles aux investisseurs.

Comparaison de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (« 2020 » ou l’« exercice 2020 ») et de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (« 2019 » ou l’« exercice 2019 »)

L’information qui suit porte sur les états financiers du Groupe TMX pour l’exercice 2020, comparativement à l’exercice 2019. Certains chiffres comparatifs ont été reclassés pour les rendre conformes à la présentation de l’information financière adoptée au cours de l’exercice à l’étude.

(en millions de dollars, sauf les montants par action)	2020	2019	Augmentation en dollars	Augmentation en pourcentage
Produits	865,1 $	806,9$	58,2$	7%
Charges d’exploitation	449,2	424,5	24,7	6%
Bénéfice d’exploitation	415,9	382,4	33,5	9%
Bénéfice net	279,7	247,6	32,1	13%
Bénéfice net ajusté25	334,9	300,2	34,7	12%
Résultat par action
De base	4,96	4,42	0,54	12%
Dilué	4,91	4,38	0,53	12%
Résultat ajusté par action26
De base	5,93	5,36	0,57	11%
Dilué	5,88	5,31	0,57	11%
Entrées de trésorerie liées aux activités
d’exploitation	410,9	344,0	66,9	19%

25 Voir l’analyse à la rubrique Mesures financières non conformes aux IFRS .

26 Voir l’analyse à la rubrique Mesures financières non conformes aux IFRS .

Rapport annuel 2020 40 Groupe TMX Limitée

Bénéfice net et résultat par action

Le bénéfice net de l’exercice 2020 s’est chiffré à 279,7 millions de dollars, ou 4,96 $ par action ordinaire de base et 4,91 $ par action ordinaire après dilution, contre un bénéfice net de 247,6 millions de dollars, ou 4,42 $ par action ordinaire de base et 4,38 $ par action ordinaire après dilution, pour l’exercice 2019. L’augmentation du bénéfice net rend compte d’une hausse de 33,5 millions de dollars du bénéfice d’exploitation. La hausse du bénéfice d’exploitation entre l’exercice 2019 et l’exercice 2020 résulte d’une augmentation de 58,2 millions de dollars des produits, contrebalancée par un accroissement de 24,7 millions de dollars des charges d’exploitation, laquelle découle en partie des coûts nets liés au règlement d’un litige s’élevant à 12,4 millions de dollars (0,16 $ par action ordinaire de base et après dilution) comptabilisés au deuxième trimestre de 2020. Notre quote‐part du bénéfice provenant de BOX a aussi augmenté. En outre, une charge de dépréciation hors trésorerie liée à Shorcan de 18,0 millions de dollars (0,32 $ par action ordinaire de base et après dilution) a été inscrite en 2019.

La hausse du bénéfice net et du résultat par action a été amoindrie par la charge d’impôt sensiblement plus élevée et le taux d’impôt effectif accru en 2020 en regard de 2019.

• En 2020, il y a eu une modification du taux d’imposition des sociétés du Royaume‐Uni, donnant lieu à une augmentation des passifs d’impôt différé et à une hausse correspondante de la charge d’impôt, soit de 7,4 millions de dollars, ce qui est venu réduire le bénéfice net.

• En 2019, le taux général d’imposition des sociétés de l’Alberta a été réduit, ce qui a donné lieu à une diminution des passifs nets d’impôt différé et à une baisse correspondante de 4,3 millions de dollars de la charge d’impôt sur le résultat. En 2019, nous avons engagé des charges de dépréciation hors trésorerie de 18,0 millions de dollars se rapportant à Shorcan, lesquelles ne sont pas déductibles aux fins de l’impôt. Il en a découlé une augmentation de notre taux d’impôt effectif, qui a essentiellement compensé l’incidence positive de la baisse du taux général d’imposition des sociétés en Alberta.

L’augmentation du résultat dilué par action a été amoindrie dans une certaine mesure par la hausse du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 2020 par rapport à l’exercice 2019.

Rapport annuel 2020 41 Groupe TMX Limitée

Rapprochement du résultat ajusté par action[27] de 2020 et de 2019

Le tableau qui suit présente un rapprochement du résultat par action et du résultat ajusté par action.

(non audité)	2020 2019
	De base Dilué De base Dilué
Résultat par action Ajustements pour tenir compte de ce qui suit : Amortissement des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions Charges de dépréciation Charges liées au recentrage stratégique28 Coûts nets liés au règlement d’un litige Profit sur la vente de la participation dans la Bourse des Bermudes Coûts liés aux transactions29 Variation des passifs nets d’impôt différé résultant de la réduction du taux d’imposition des sociétés de l’Alberta Augmentation des passifs d’impôt différé liée à la modification du taux d’imposition des sociétés du Royaume‐Uni Diminution de la provision au titre des taxes à la consommation	4,96 $ 4,91 $ 4,42 $ 4,38 $ 0,67 0,67 0,68 0,67 — — 0,32 0,32 — — 0,05 0,05 0,16 0,16 — — — — (0,04) (0,04) 0,03 0,03 0,01 0,01 — — (0,08) (0,08) 0,13 0,13 — — (0,02) (0,02) — —
Résultat ajustépar action30	5,93 $ 5,88 $ 5,36$ 5,31$
Nombre moyenpondéré d’actions ordinaires en circulation	56 425 302 56 950 290 56 045 211 56 570 669

Le résultat ajusté dilué par action a augmenté de 11 %, passant de 5,31 $ pour l’exercice 2019 à 5,88 $ pour l’exercice 2020, grâce surtout à la hausse des produits, quelque peu atténuée par l’augmentation des charges d’exploitation, compte non tenu des coûts nets liés au règlement d’un litige s’élevant à 12,4 millions de dollars. Notre quote‐part du bénéfice provenant de BOX a aussi augmenté, tandis que les charges financières nettes ont reculé.

L’augmentation du résultat ajusté dilué par action a été compensée dans une certaine mesure par l’augmentation du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice 2020 par rapport à l’exercice 2019.

27 Voir l’analyse à la rubrique Mesures financières non conformes aux IFRS .

28 En 2019, nous avons engagé environ 3,3 millions de dollars au titre des changements organisationnels et inscrit une charge nette de 0,4 million de dollars au titre de contrats déficitaires. Les changements organisationnels ont généré des économies annuelles d’environ 1,8 million de dollars à partir du deuxième trimestre de 2019.

29 Comprend les coûts liés à la transaction visant AST Canada en 2020 et les coûts relatifs à l’acquisition de VisoTech en 2019. Voir la rubrique INITIATIVES ET RÉALISATIONS – Formation de capital – Transaction visant AST Canada pour obtenir davantage de renseignements.

30 Voir l’analyse à la rubrique Mesures financières non conformes aux IFRS .

Rapport annuel 2020 42 Groupe TMX Limitée

Rapprochement du bénéfice net ajusté[31] de 2020 et de 2019

Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice net et du bénéfice net ajusté.

(en millions de dollars) (non audité)	2020	2019	Augmentation (diminution) en dollars	Augmentation (diminution) en pourcentage
Bénéfice net	279,7 $	247,6 $	32,1 $	13 %
Ajustements pour tenir compte de ce qui
suit :
Amortissement des immobilisations
incorporelles liées aux acquisitions	38,1	37,5	0,6	2 %
Charges de dépréciation	—	18,0	(18,0)	(100) %
Charges liées au recentrage stratégique32	—	2,8	(2,8)	(100) %
Coûts nets liés au règlement d’un litige	9,1	—	9,1	s. o.
Profit sur la vente de la participation dans
la Bourse des Bermudes	—	(2,0)	2,0	(100) %
Coûts liés aux transactions33	1,7	0,6	1,1	183 %
Variation des passifs nets d’impôt différé
résultant de la réduction du taux
d’imposition des sociétés de l’Alberta	—	(4,3)	4,3	(100) %
Augmentation des passifs d’impôt différé
liée à la modification du taux
d’imposition des sociétés du Royaume‐
Uni	7,4	—	7,4	s. o.
Diminution de la provision au titre des
taxes à la consommation	(1,1)	—	(1,1)	s. o.
Bénéfice net ajusté34	334,9 $	300,2 $	34,7 $	12 %

Le bénéfice net ajusté a augmenté de 12 %, passant de 300,2 millions de dollars en 2019 à 334,9 millions de dollars en 2020, grâce surtout à la hausse des produits, quelque peu atténuée par l’augmentation des charges d’exploitation, compte non tenu des coûts nets liés au règlement d’un litige s’élevant à 12,4 millions de dollars. Notre quote‐part du bénéfice provenant de BOX a aussi augmenté, tandis que les charges financières nettes ont reculé.

31 Voir l’analyse à la rubrique Mesures financières non conformes aux IFRS .

32 En 2019, nous avons engagé environ 3,3 millions de dollars au titre des changements organisationnels et inscrit une charge nette de 0,4 million de dollars au titre de contrats déficitaires. Les changements organisationnels ont généré des économies annuelles d’environ 1,8 million de dollars à partir du deuxième trimestre de 2019.

33 Comprend les coûts liés à la transaction visant AST Canada en 2020 et les coûts liés à l’acquisition de VisoTech en 2019. Voir la rubrique INITIATIVES ET RÉALISATIONS – Formation de capital – Transaction visant AST Canada pour obtenir davantage de renseignements.

34 Voir l’analyse à la rubrique Mesures financières non conformes aux IFRS .

Rapport annuel 2020 43 Groupe TMX Limitée

Produits

Produits
(en millions de dollars)	2020		2019	Augmentation (diminution) en dollars	Augmentation (diminution) **enpourcentage **
Formation de capital	189,0	$	180,7 $	8,3 $	5 %
Négociation et compensation de titres de
participation et de titres à revenu fixe	226,2		193,5	32,7	17 %
Négociation et compensation de dérivés	126,2		133,2	(7,0)	(5) %
Solutions globales, perspectives et stratégies
d’analyse	323,7		299,7	24,0	8 %
Autres	0,0		(0,2)	0,2	(100)%
	865,1	$	806,9 $	58,2 $	7 %

Les produits se sont chiffrés à 865,1 millions de dollars en 2020, en hausse de 58,2 millions de dollars, ou 7 %, par rapport à ceux de 806,9 millions de dollars en 2019, par suite des hausses des produits tirés des secteurs Formation de capital, Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe et Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse, contrebalancées par la baisse des produits tirés du secteur Négociation et compensation de dérivés .

Formation de capital

Formation de capital
(en millions de dollars)	2020		2019	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
				en dollars	en pourcentage
Droits d’inscription initiale	10,1	$	11,0 $	(0,9) $	(8) %
Droits d’inscription additionnelle	81,8		72,7	9,1	13 %
Droits de maintien de l’inscription	69,3		68,9	0,4	1 %
Autres services aux émetteurs	27,8		28,1	(0,3)	(1) %
	189,0	$	180,7 $	8,3 $	5 %

• Les droits d’inscription initiale en 2020 ont diminué par rapport à ceux de 2019 par suite du recul du montant des produits tirés des droits d’inscription initiale différés comptabilisé à la TSXV pour l’exercice 2020 par rapport à l’exercice 2019. Ce montant a été quelque peu compensé par l’augmentation du montant des produits tirés des droits d’inscription initiale différés comptabilisé à la TSX. Nous avons comptabilisé des droits d’inscription initiale reçus en 2019 et en 2020 de 8,9 millions de dollars au cours de l’exercice 2020, en regard de droits d’inscription initiale reçus en 2018 et en 2019 de 10,0 millions de dollars comptabilisés au cours de l’exercice 2019.

• En se fondant sur les droits d’inscription initiale facturés en 2020, les montants suivants ont été différés en vue de leur comptabilisation au premier trimestre de 2021, au deuxième trimestre de 2021, au troisième trimestre de 2021 et au quatrième trimestre de 2021 : 2,4 millions de dollars; 2,1 millions de dollars; 1,4 million de dollars et 0,4 million de dollars, respectivement. Le total des produits tirés des droits d’inscription initiale des trimestres à venir dépendra également de l’activité d’inscription survenant au cours de ces trimestres.

Rapport annuel 2020 44 Groupe TMX Limitée

• Les droits d’inscription additionnelle pour l’exercice 2020 ont augmenté par rapport à ceux de l’exercice 2019 par suite d’une hausse des produits tirés des droits d’inscription additionnelle à la TSXV, où le nombre de financements et le montant total des capitaux réunis dans le cadre de financements ont augmenté. Une augmentation des droits d’inscription additionnelle à la TSX a également été inscrite par suite de la hausse de 9 % du nombre d’opérations facturées en deçà du maximum des droits d’inscription entre l’exercice 2019 et l’exercice 2020, quelque peu neutralisée par la diminution de 2 % du nombre d’opérations facturées au maximum des droits d’inscription de 250 000 $.

• Les émetteurs inscrits à la TSX et à la TSXV paient des droits de maintien de l’inscription annuels principalement en fonction de leur capitalisation boursière à la fin de l’année civile précédente, à l’intérieur de limites minimales et maximales. Il y a eu une augmentation de ces droits à la TSX, partiellement neutralisée par une diminution à la TSXV entre l’exercice 2019 et l’exercice 2020.

• Les produits tirés des autres services aux émetteurs ont décliné au cours de l’exercice 2020 par rapport à ceux de l’exercice 2019 en raison des produits moins élevés générés par Fiducie TSX par suite principalement de la diminution des produits sur marge et de la baisse des produits recouvrables. Ces baisses ont été quelque peu contrebalancées par la hausse des produits tirés des frais d’agent des transferts.

Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe

(en millions de dollars)	2020		2019	Augmentation en dollars	Augmentation en pourcentage
Négociation de titres de participation et
de titres à revenu fixe	127,0	$	98,0 $	29,0 $	30 %
Titres de participation et titres à revenu
fixe – compensation, règlement, dépôt
et autres services (CDS)	99,2		95,5	3,7	4 %
	226,2	$	193,5 $	32,7 $	17 %

• Les produits tirés de la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe ont progressé au cours de l’exercice 2020 par rapport à l’exercice 2019 par suite de l’accroissement considérable des volumes globaux sur toutes nos bourses. L’incidence des volumes plus élevés a été neutralisée dans une certaine mesure par la composition moins favorable des produits au cours de l’exercice 2020 en regard de l’exercice 2019. Les produits tirés de la négociation de titres à revenu fixe ont également augmenté par suite de l’activité accrue liée aux swaps.

• Le volume global des titres négociés sur nos marchés boursiers a augmenté de 42 % (186,4 milliards de titres en 2020, contre 131,4 milliards de titres en 2019). Il y a eu une augmentation des volumes de 37 % à la TSX, de 47 % à la TSXV et de 64 % à Alpha en 2020 par rapport à 2019.

• À l’exclusion des applications intentionnelles, pour les émissions inscrites à la TSX et à la TSXV, notre part de marché combinée des marchés boursiers au pays s’est établie à environ 67 % pour l’exercice 2020, en hausse de 2 % par rapport à environ 65 % pour l’exercice 2019[35] . Nous négocions uniquement des titres qui sont inscrits à la cote de la TSX ou de la TSXV.

35 Source : OCRCVM.

Rapport annuel 2020 45 Groupe TMX Limitée

• À l’exclusion des applications intentionnelles, pour toutes les émissions inscrites au Canada, notre part de marché combinée des marchés boursiers au pays s’est établie à 59 % en 2020, en hausse de 2 % par rapport à 57 % en 2019[36] .

• Les produits générés par la CDS ont progressé entre l’exercice 2019 et l’exercice 2020 en raison de la hausse des produits de compensation et de règlement attribuable aux volumes plus élevés, de l’augmentation des produits tirés des droits de dépôt et de l’accroissement des produits tirés des services internationaux. Ces hausses des produits ont été neutralisées en partie par les remises plus élevées.

Négociation et compensation de dérivés

(en	millions	de	dollars)	2020		2019		(Diminution) en dollars	(Diminution) en pourcentage
				126,2	$	133,2	$	(7,0) $	(5) %

• La diminution des produits provenant du secteur Négociation et compensation de dérivés est principalement attribuable à la baisse d’environ 3,8 millions de dollars des produits tirés de BOX dans le cadre de notre entente visant la prestation de services de transition, qui a pris fin le 30 juin 2020.

• La diminution des produits résulte aussi d’un recul de 3 % des produits générés par la MX et la CDCC. Bien que les volumes à la MX soient demeurés essentiellement stables entre l’exercice 2019 et l’exercice 2020 (115,9 millions de contrats négociés en 2020, contre 116,2 millions de contrats négociés en 2019), les produits par contrat ont diminué en raison de la composition défavorable des produits.

Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse

(en millions de dollars)	2020		2019	Augmentation en dollars	Augmentation en dollars	Augmentation en pourcentage
Trayport	136,7	$	119,6 $		17,1 $	14 %
Solutions globales, perspectives et
stratégies d’analyse (exclusion faite de
Trayport)	187,0		180,1		6,9	4 %
	323,7	$	299,7 $		24,0 $	8 %

L’augmentation des produits du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse au cours de l’exercice 2020 par rapport à l’exercice 2019 a principalement résulté de la hausse des produits provenant de Trayport, incluant les produits de VisoTech (entreprise acquise le 15 mai 2019). Ces produits accrus tiennent compte de l’incidence favorable de la dépréciation du dollar canadien par rapport à la livre sterling au cours de l’exercice 2020 comparativement à l’exercice 2019. Les produits du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse , exclusion faite de VisoTech, ont augmenté de 7 % en 2020 par rapport à 2019.

36 Source : OCRCVM.

Rapport annuel 2020 46 Groupe TMX Limitée

Trayport

Le nombre moyen d’abonnés de Trayport (exclusion faite de VisoTech) au cours des huit derniers trimestres est résumé dans le tableau suivant :

	T4 2020	T3 2020	T2 2020	T1 2020	T4 2019	T3 2019	T2 2019	T1 2019
Abonnés négociateurs	5 262	5 149	4 998	5 191	5 072	4 863	4 834	4 716
Total des abonnés37	25 254	24 661	24 276	24 711	24 116	23 201	22 823	22 349
Produits (en millions de
livres sterling)	20,4 £	19,6 £	19,7 £	19,4 £	18,0 £	18,2 £	17,8 £	16,7 £

Le total des abonnés correspond à toutes les licences facturables visant les principaux produits de Trayport dans des segments de clients clés, notamment des négociateurs, des courtiers et des bourses. Les abonnés négociateurs composent un sous‐ensemble du total des abonnés. Les produits provenant des abonnés négociateurs représentent plus de 50 % du total des produits provenant de Trayport.

Les produits provenant de Trayport, incluant VisoTech (entreprise acquise le 15 mai 2019), se sont élevés à 79,1 millions de livres sterling au cours de l’exercice 2020, en hausse de 12 % par rapport à l’exercice 2019. Exclusion faite de VisoTech, les produits provenant de Trayport ont augmenté de 10 %.

Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse (exclusion faite de Trayport)

Les produits du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse (exclusion faite de Trayport) ont augmenté de 4 % entre l’exercice 2019 et l’exercice 2020. Les produits provenant de l’utilisation des services de cotation, de la transmission de données, des activités indicielles et d’indices de référence ainsi que des services de colocalisation ont connu une hausse, neutralisée en partie par la baisse des produits se rapportant à la déclaration partielle de l’utilisation du système de cotation en temps réel au cours de périodes antérieures. La hausse des produits tient compte de l’incidence favorable de la dépréciation du dollar canadien par rapport à la devise américaine au cours de l’exercice 2020 par rapport à l’exercice 2019.

• Le nombre moyen d’abonnés professionnels aux services d’information boursière de la TSX et de la TSXV est demeuré essentiellement inchangé entre 2019 et 2020 (100 635 abonnés professionnels aux services d’information boursière en 2020, contre 100 792 abonnés en 2019).

• Le nombre moyen d’abonnés professionnels aux services d’information boursière de la MX a diminué de 1 % de 2019 à 2020 (18 607 abonnés professionnels aux services d’information boursière de la MX en 2020, contre 18 820 abonnés en 2019).

37 Les montants antérieurs ont été retraités en fonction des données actuelles.

Rapport annuel 2020 47 Groupe TMX Limitée

Autres

(en	millions de dollars)	2020			2019		Augmentation en dollars	Augmentation en pourcentage
			—	$		(0,2) $	0,2 $	100 %

• L’augmentation des produits du secteur Autres s’explique par la diminution des pertes nettes de change sur les actifs monétaires nets en 2020 par rapport à 2019.

Charges d’exploitation

Charges d’exploitation
(en millions de dollars)	2020		2019	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
				en dollars	en pourcentage
Rémunération et avantages	226,6	$	207,9 $	18,7 $	9 %
Systèmes d’information et de négociation	57,6		51,9	5,7	11 %
Frais de vente et charges générales et
administratives	84,7		81,4	3,3	4 %
Amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles	80,3		79,6	0,7	1 %
Charges liées au recentrage stratégique	—		3,7	(3,7)	(100) %
	449,2	$	424,5 $	24,7 $	6 %

Les charges d’exploitation se sont établies à 449,2 millions de dollars au cours de l’exercice 2020, en hausse de 24,7 millions de dollars, ou 6 %, par rapport à celles de 424,5 millions de dollars inscrites pour l’exercice 2019. Cet accroissement des charges provient en partie des coûts nets liés au règlement d’un litige s’élevant à 12,4 millions de dollars (0,16 $ par action de base et après dilution) inscrits dans les frais de vente et charges générales et administratives au cours du deuxième trimestre de 2020. L’accroissement des charges se rapporte aussi à la hausse de 14,4 millions de dollars des coûts liés à nos régimes incitatifs à court terme liés au rendement destinés aux employés, à l’augmentation de 3,1 millions de dollars des indemnités de départ (exclusion faite des charges liées au recentrage stratégique ), à la croissance des effectifs, aux droits de licences de logiciels et aux coûts des services professionnels en matière de technologie de l’information accrus, à la radiation d’améliorations locatives ainsi qu’aux coûts plus élevés de gestion de nos activités pendant la pandémie de COVID‐19. En outre, nous avons engagé des coûts liés aux transactions de 1,7 million de dollars (0,03 $ par action de base et après dilution) au titre de la transaction proposée visant AST Canada.

Ces hausses ont été quelque peu contrebalancées par le recul des charges au titre du recrutement, du régime de retraite et des régimes incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés, des frais de déplacement et de divertissement, des honoraires de consultation ainsi que des coûts de marketing. Par ailleurs, la provision au titre des taxes à la consommation a diminué de 1,5 million de dollars (0,02 $ par action de base et après dilution), ce qui a réduit les frais de vente et charges générales et administratives . Enfin, des charges liées au recentrage stratégique de 3,7 millions de dollars avaient été inscrites au cours de l’exercice 2019, tandis qu’aucune charge de cette nature n’a été comptabilisée au cours de l’exercice 2020.

Rapport annuel 2020 48 Groupe TMX Limitée

Rémunération et avantages

(en	millions de dollars)	2020		2019		Augmentation en dollars	Augmentation en pourcentage
		226,6	$	207,9	$	18,7 $	9 %

• L’augmentation des coûts au titre de la rémunération et des avantages rend compte de l’augmentation de 14,4 millions de dollars des charges au titre des régimes incitatifs à court terme liés au rendement destinés aux employés, de l’augmentation de 3,1 millions de dollars des indemnités de départ (exclusion faite des charges liées au recentrage stratégique ), de la croissance des effectifs ainsi que des coûts liés à la pandémie de COVID‐19, facteurs neutralisés en partie par la baisse des charges au titre du recrutement, du régime de retraite et des régimes incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés.

• Le Groupe TMX comptait 1 383 employés au 31 décembre 2020, contre 1 287 employés au 31 décembre 2019, par suite de l’accroissement des effectifs qui a résulté des investissements consacrés à nos différents secteurs de croissance.

Systèmes d’information et de négociation

(en	millions	de	dollars)	2020		2019		Augmentation en dollars	Augmentation en pourcentage
				57,6	$	51,9	$	5,7 $	11 %

• L’accroissement des charges au titre des systèmes d’information et de négociation entre l’exercice 2019 et l’exercice 2020 a découlé de l’augmentation des droits de licences de logiciels et des coûts des services professionnels en matière de technologie de l’information ainsi que des coûts liés à la pandémie de COVID‐19, en raison du télétravail.

Frais de vente et charges générales et administratives

(en	millions de dollars)	2020		2019		Augmentation en dollars	Augmentation en pourcentage
		84,7	$	81,4	$	3,3 $	4 %

• Les frais de vente et charges générales et administratives ont augmenté de 3,3 millions de dollars au cours de l’exercice 2020 par rapport à l’exercice 2019, du fait principalement de coûts nets liés au règlement d’un litige s’élevant à 12,4 millions de dollars (0,16 $ par action de base et après dilution) inscrits au deuxième trimestre de 2020. De plus, nous avons engagé des coûts liés aux transactions de 1,7 million de dollars (0,03 $ par action de base et après dilution) se rapportant à la transaction proposée visant AST Canada. La hausse découle également de l’accroissement des coûts attribuables à la pandémie de COVID 19 et de la radiation de coûts liés à des améliorations locatives.

Rapport annuel 2020 49 Groupe TMX Limitée

• La hausse des frais de vente et charges générales et administratives a été contrebalancée en partie par le recul des frais de déplacement et de divertissement, des honoraires de consultation et des coûts de marketing. Par ailleurs, la provision au titre des taxes à la consommation a diminué de 1,5 million de dollars (0,02 $ par action de base et après dilution), ce qui a réduit les frais de vente et charges générales et administratives .

Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

(en	millions	de	dollars)	2020		2019		Augmentation en dollars	Augmentation en pourcentage
				80,3	$	79,6	$	0,7 $	1 %

• Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles ont augmenté par suite de l’accroissement de l’amortissement au titre des nouvelles immobilisations incorporelles.

• Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles , qui se sont chiffrés à 80,3 millions de dollars en 2020, comprennent 47,4 millions de dollars se rapportant à l’amortissement des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions (0,67 $ par action de base et après dilution).

• Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles de 79,6 millions de dollars en 2019 incluent 47,1 millions de dollars se rapportant à l’amortissement des immobilisations incorporelles liées aux acquisitions (0,68 $ par action de base et 0,67 $ par action après dilution).

Charges liées au recentrage stratégique

					2020	2020		2019	2019
(en	millions	de	dollars)	Montant avant impôt		Incidence sur le résultat de base et dilué par action	Montant avant impôt		Incidence sur le résultat de base et dilué par action
				—	$	— $	3,7	$	0,05 $

• Les charges liées au recentrage stratégique de 3,7 millions de dollars pour l’exercice 2019 comprennent un montant de 3,3 millions de dollars se rapportant à des changements organisationnels que nous avons apportés à nos services post‐négociation, à l’élimination de l’unité centralisée Innovation d’entreprise et Développement de produits et aux modifications à notre approche relative aux risques d’entreprise. Des charges non récurrentes de 1,3 million de dollars au titre de contrats déficitaires relatifs à notre initiative de modernisation de nos plateformes de compensation ont également été inscrites. Au quatrième trimestre de 2019, nous avons recouvré environ 0,9 million de dollars de ces charges (se reporter à la rubrique INITIATIVES ET RÉALISATIONS – Mise à jour sur la modernisation des plateformes de compensation ).

Rapport annuel 2020 50 Groupe TMX Limitée

Informations supplémentaires

Quote‐part du bénéfice des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

(en	millions	de	dollars)	2020			2019			Augmentation en dollars	Augmentation en pourcentage
					5,7	$		3,8	$	1,9 $	50 %

• En 2020, notre quote‐part du bénéfice des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s’est accrue de 1,9 million de dollars, du fait surtout de l’augmentation de notre quote‐part du bénéfice provenant de BOX ayant découlé de l’augmentation des produits par suite de la hausse de 80 % des volumes, ce qui a été compensé dans une certaine mesure par le bond des charges au titre des régimes incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés. Notre quote‐part de ces charges s’est élevée à environ 5,1 millions de dollars (0,07 $ par action de base et après dilution).

Charge de dépréciation

(en	millions	de	dollars)	2020			2019		(Diminution) en dollars	(Diminution) en pourcentage
					—	$	18,0	$	(18,0) $	(100) %

• Au quatrième trimestre de 2019, nous avons déterminé que la juste valeur de Shorcan était inférieure à sa valeur comptable, ce qui a donné lieu à une charge de dépréciation hors trésorerie de 18,0 millions de dollars. Aucune charge de dépréciation n’a été inscrite en 2020.

Autres produits

(en	millions	de	dollars)	2020			2019			(Diminution) en dollars	(Diminution) en pourcentage
					—	$		2,3	$	(2,3) $	(100) %

• En 2019, nous avons réalisé la vente de notre participation dans la Bourse des Bermudes, ce qui a donné lieu à un profit sur la vente d’environ 2,3 millions de dollars avant impôt (2,0 millions de dollars après impôt, soit 0,04 $ par action de base et après dilution).

Charges financières nettes

(en	millions	de	dollars)	2020		2019		(Diminution) en dollars	(Diminution) en pourcentage
				32,8	$	35,6	$	(2,8) $	(8) %

• La diminution des charges financières nettes pour l’exercice 2020 comparativement à l’exercice 2019 s’explique par la baisse des charges d’intérêts nettes occasionnée par les niveaux d’endettement moins élevés et le recul des taux d’intérêt.

Rapport annuel 2020 51 Groupe TMX Limitée

Charge d’impôt sur le résultat et taux d’impôt effectif

	Charge d’impôt	sur	le résultat(en millions de dollars)	Taux d’impôt effectif(en pourcentage)	Taux d’impôt effectif(en pourcentage)	Taux d’impôt effectif(en pourcentage)
	2020		2019	2020		2019
	109,1	$	87,3 $	28	%	26 %

Compte non tenu des ajustements, lesquels se rapportent principalement aux éléments indiqués ci‐dessous, le taux d’impôt effectif se serait établi à environ 26 % pour 2020 et pour 2019.

2020

• En 2020, les passifs d’impôt différé ont augmenté et une hausse correspondante de la charge d’impôt de 7,4 millions de dollars a été inscrite en lien avec le taux d’imposition des sociétés du Royaume‐Uni. Au cours du premier trimestre de 2020, il a été annoncé que le taux d’imposition des sociétés du Royaume‐Uni ne diminuerait pas, contrairement à ce qui avait été prévu. Par conséquent, nous avons dû réévaluer les passifs d’impôt différé liés aux immobilisations incorporelles acquises.

2019

• En 2019, le taux général d’imposition des sociétés de l’Alberta a été réduit, ce qui a donné lieu à une diminution des passifs nets d’impôt différé et à une baisse correspondante de 4,3 millions de dollars de la charge d’impôt sur le résultat. En 2019, nous avons engagé des charges de dépréciation hors trésorerie de 18,0 millions de dollars se rapportant à Shorcan, lesquelles ne sont pas déductibles aux fins de l’impôt. Il en a découlé une augmentation de notre taux d’impôt effectif, qui a essentiellement compensé l’incidence positive de la baisse du taux général d’imposition des sociétés en Alberta.

Total des capitaux propres

Total des capitaux propres
(en millions de dollars)	Au 31 décembre 2020		Au 31 décembre 2019	Augmentation en dollars
Total des capitauxpropres	3 611,5	$	3 499,1 $	112,4 $

• Au 31 décembre 2020, 56 301 119 actions ordinaires avaient été émises et étaient en circulation et 1 205 874 options étaient en cours aux termes du régime d’options sur actions.

• Au 1[er] février 2021, 56 241 475 actions ordinaires avaient été émises et étaient en circulation et 1 167 482 options étaient en cours aux termes du régime d’options sur actions.

• L’augmentation du Total des capitaux propres provient principalement de l’inclusion du bénéfice net de 279,7 millions de dollars, minoré des versements de dividendes de 153,6 millions de dollars aux actionnaires du Groupe TMX. En outre, le coût du rachat de 473 400 de nos actions ordinaires dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités a été largement contrebalancé par le produit touché à l’exercice d’options.

Rapport annuel 2020 52 Groupe TMX Limitée

Secteurs

Les sections qui suivent présentent les résultats sectoriels du Groupe TMX pour 2020 comparativement à 2019.

2020

(en millions de dollars)	Formation de capital	Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe	Négociation et compensation de dérivés	Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse	Autres	Total
Produits provenant des
clients externes	189,0 $	226,2 $	126,2 $	323,7 $	— $	865,1 $
Produits intersectoriels	0,2	1,9	—	0,3	(2,4)	—
Total des produits	189,2	228,1	126,2	324,0	(2,4)	865,1
Bénéfice (perte)
d’exploitation	100,0	119,0	60,0	207,8	(70,9)	415,9

2019

(en millions de dollars)	Formation de capital	Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe	Négociation et compensation de dérivés	Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse	Autres	Total
Produits provenant des
clients externes	180,7 $	193,5 $	133,2 $	299,7 $	(0,2) $	806,9 $
Produits intersectoriels	—	1,6	—	0,3	(1,9)	—
Total des produits	180,7	195,1	133,2	300,0	(2,1)	806,9
Bénéfice (perte)
d’exploitation	96,8	85,8	59,3	193,0	(52,5)	382,4

Bénéfice (perte) d’exploitation

L’augmentation du bénéfice d’exploitation dégagé par le secteur Formation de capital rend compte principalement des produits plus élevés provenant des droits d’inscription additionnelle en 2020 en regard de 2019. Ce facteur a été quelque peu atténué par la baisse des produits provenant des droits d’inscription initiale et la hausse des charges d’exploitation en 2020 en regard de 2019.

Rapport annuel 2020 53 Groupe TMX Limitée

L’augmentation du bénéfice d’exploitation dégagé par le secteur Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe résulte en grande partie de la hausse marquée des produits tirés de la négociation de titres de participation en raison des volumes beaucoup plus élevés sur toutes nos bourses. Par ailleurs, les produits provenant de la CDS et de la négociation de titres à revenu fixe ont connu une hausse.

L’augmentation du bénéfice d’exploitation dégagé par le secteur Négociation et compensation de dérivés découle pour l’essentiel des charges d’exploitation moins élevées engagées au cours de l’exercice 2020 par rapport à celles de l’exercice 2019, compte tenu de la baisse des charges relatives à BOX. Cette augmentation a été quelque peu contrebalancée par les produits moins élevés provenant du secteur Négociation et compensation de dérivés . La diminution des produits provenant du secteur Négociation et compensation de dérivés est principalement attribuable à la diminution d’environ 3,8 millions de dollars des produits tirés de BOX dans le cadre de notre entente visant la prestation de services de transition, qui a pris fin le 30 juin 2020. Bien que les volumes à la MX aient été essentiellement stables entre l’exercice 2019 et l’exercice 2020, les produits par contrat ont diminué en raison de la composition défavorable des produits.

La hausse du bénéfice d’exploitation dégagé par le secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse a résulté des produits plus élevés provenant de Trayport, incluant VisoTech (entreprise acquise le 15 mai 2019) et TMX Datalinx. L’accroissement des produits provenant de Trayport rend compte de l’augmentation du nombre total d’abonnés ainsi que de l’incidence favorable de la dépréciation du dollar canadien par rapport à la livre sterling au cours de l’exercice 2020 comparativement à l’exercice 2019. Au sein de TMX Datalinx, les produits ont augmenté en ce qui a trait à l’utilisation des services de cotation, à la transmission de données, aux activités indicielles et d’indices de référence, de même qu’aux services de colocalisation, ce qui a été contrebalancé dans une certaine mesure par les produits moindres au titre de la déclaration partielle de l’utilisation du système de cotation en temps réel au cours de périodes antérieures. Les produits accrus tiennent compte de l’incidence favorable de la dépréciation du dollar canadien par rapport à la devise américaine au cours de l’exercice 2020 en regard de l’exercice 2019. L’augmentation du bénéfice d’exploitation a été neutralisée en partie par la hausse des charges d’exploitation.

Les produits du secteur Autres comprennent certains produits ainsi que les coûts du siège social et d’autres coûts liés à des initiatives, qui ne sont pas ventilés entre les secteurs d’exploitation. Les produits liés aux profits et aux pertes de change et les produits tirés des autres services sont présentés dans le secteur Autres . Les coûts et les charges liés à l’amortissement des immobilisations incorporelles achetées, de même que certains ajustements de consolidation et d’élimination, sont également présentés dans le secteur Autres . L’augmentation des produits du secteur Autres s’explique par la baisse des pertes nettes de change sur les actifs monétaires nets en 2020 comparativement à 2019. La perte d’exploitation du secteur Autres a augmenté au cours de l’exercice 2020 en regard de l’exercice 2019, en raison des coûts nets liés au règlement d’un litige s’élevant à 12,4 millions de dollars, des coûts liés aux transactions de 1,7 million de dollars se rapportant à la transaction proposée visant AST Canada et de certains coûts liés à la pandémie de COVID‐19 portés au secteur Autres .

Rapport annuel 2020 54 Groupe TMX Limitée

LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

Comparaison de 2020 et de 2019

Comparaison de 2020 et de 2019
						Augmentation
(en millions de dollars)	2020			2019		(diminution) de la
						trésorerie en dollars
Entrées de trésorerie liées aux activités
d’exploitation		410,9	$		344,0 $	66,9 $
(Sorties) de trésorerie liées aux activités
de financement		(303,1)			(234,8)	(68,3)
(Sorties) de trésorerie liées aux activités
d’investissement		(34,8)			(95,3)	60,5

• En 2020, les entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation ont augmenté en regard de celles de 2019 par suite d’un accroissement du bénéfice d’exploitation (exclusion faite des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles), d’une hausse de la trésorerie liée aux fournisseurs et autres créditeurs et d’une baisse de l’impôt payé.

• En 2020, les sorties de trésorerie liées aux activités de financement ont augmenté en regard de celles de 2019, en raison surtout des rachats d’actions de 56,8 millions de dollars dans le cadre de notre programme d’offre publique de rachat dans le cours normal des activités lancé au premier trimestre de 2020 et de la hausse de 12,3 millions de dollars des dividendes payés aux actionnaires du Groupe TMX.

• En 2020, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement ont été moins élevées qu’en 2019. Cette baisse s’explique principalement par l’augmentation de 24,6 millions de dollars de la trésorerie provenant de la vente nette de titres négociables au cours de l’exercice 2020, comparativement à des achats nets de titres négociables de 24,8 millions de dollars au cours de l’exercice 2019. En outre, en 2019, nous avons consacré des sorties de trésorerie de 23,6 millions de dollars à l’acquisition de VisoTech, ce qui a été compensé en partie par le montant de 3,8 millions de dollars reçu à la vente de notre participation dans la Bourse des Bermudes. Ces hausses ont été contrebalancées par l’augmentation de 9,5 millions de dollars de la trésorerie affectée aux entrées de locaux et de matériel en 2020 comparativement à 2019.

Sommaire de la situation de trésorerie et autres questions[38]

Trésorerie, équivalents de trésorerie et titres négociables

(en	millions	de	dollars)	Au	31 décembre 2020		Au 31 décembre 2019	Augmentation en dollars
					277,9	$	229,4 $	48,5 $

Au 31 décembre 2020, nous avions de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des titres négociables d’une valeur de 277,9 millions de dollars. La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les titres négociables ont augmenté en raison principalement des entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation de 410,9 millions de dollars et du produit de 31,7 millions de dollars tiré de l’exercice d’options. Ces augmentations de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ont été neutralisées par des sorties de trésorerie consacrées au versement de dividendes de 153,6 millions de dollars à

38 La rubrique Sommaire de la situation de trésorerie et autres questions contient certains énoncés prospectifs. Voir l’exposé des risques et incertitudes que comportent ces énoncés sous la rubrique Mise en garde concernant l’information prospective .

Rapport annuel 2020 55 Groupe TMX Limitée

nos actionnaires, par des entrées aux locaux, au matériel et aux immobilisations incorporelles de 67,1 millions de dollars, par des rachats de nos actions dans le cadre de notre programme d’offre publique de rachat dans le cours normal des activités s’élevant à 56,8 millions de dollars, par des intérêts payés, déduction faite des intérêts reçus, de 31,6 millions de dollars et par une diminution nette de 79,6 millions de dollars du papier commercial. Compte tenu de nos activités et de notre modèle d’exploitation actuels, nous estimons disposer de suffisamment de liquidités et d’accès à du financement pour exercer nos activités, faire des paiements d’intérêts, ainsi que satisfaire aux clauses restrictives de nos actes de fiducie régissant les obligations non garanties et aux modalités de notre convention de crédit (définie dans le présent rapport de gestion) et de notre programme de papier commercial (se reporter à la rubrique LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL – Papier commercial, obligations non garanties et facilités de crédit et de trésorerie ), de même que satisfaire aux obligations de maintien du capital qui nous sont imposées par les organismes de réglementation.

La modernisation de nos plateformes de compensation occasionnera également des sorties de trésorerie (se reporter à la rubrique INITIATIVES ET RÉALISATIONS – Mise à jour sur la modernisation des plateformes de compensation ), tout comme le financement de la transaction visant AST Canada, qui sera financée au moyen de la trésorerie et d’emprunts (se reporter à la rubrique INITIATIVES ET RÉALISATIONS – Formation de capital – Transaction visant AST Canada ).

Notre capacité d’obtenir du financement dans l’avenir dépendra de la liquidité et de la situation des marchés des capitaux, y compris le marché du crédit, ainsi que de notre situation financière à ce moment, des clauses restrictives de la convention de crédit et des actes de fiducie régissant les obligations non garanties, de même que des obligations de maintien du capital imposées par les organismes de réglementation. Au 31 décembre 2020, le papier commercial en cours s’élevait à 160,0 millions de dollars et la limite autorisée aux termes du programme s’élevait à 500,0 millions de dollars. Cette somme est entièrement sécurisée par la facilité de crédit du Groupe TMX (se reporter à la rubrique LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL – Facilités de crédit ).

Total des actifs

(en	millions	de	dollars)	Au	31 décembre 2020		Au 31 décembre 2019	Augmentation en dollars
					36 098,6	$	32 359,7 $	3 738,9 $

• Notre bilan consolidé au 31 décembre 2020 englobe des soldes avec les adhérents et les membres compensateurs relatifs à nos activités de compensation. Ces soldes ont des montants égaux qui sont compris dans le total des passifs. L’accroissement de 3 738,9 millions de dollars du total des actifs depuis le 31 décembre 2019 résulte des soldes de garanties plus élevés tant à la CDS qu’à la CDCC au 31 décembre 2020, attribuables à l’exigence de la Banque du Canada que les adhérents fournissent des garanties beaucoup plus élevées (en vue de couvrir le risque de liquidité conformément aux Principes pour les infrastructures de marchés financiers [« PIMF »]).

Régime de retraite à prestations définies

Selon les plus récentes évaluations actuarielles (au 31 décembre 2019 ou au 1[er] janvier 2020, selon le régime), nous estimons que le déficit net s’établit à environ 7,3 millions de dollars, dont une tranche de 3,6 millions de dollars a été capitalisée en 2020. La prochaine évaluation triennale obligatoire du régime de retraite agréé du Groupe TMX sera effectuée en date du 31 décembre 2022.

Rapport annuel 2020 56 Groupe TMX Limitée

Papier commercial, obligations non garanties et facilités de crédit et de trésorerie

Papier commercial

(en	millions	de	dollars)	Au	31 décembre 2020		Au 31 décembre 2019	(Diminution) en dollars
					160,0	$	239,6 $	(79,6) $

Du papier commercial s’élevant à 160,0 millions de dollars, compte tenu des intérêts courus, était en cours aux termes du programme au 31 décembre 2020, ce qui correspond à une diminution nette de 79,6 millions de dollars depuis le 31 décembre 2019. Le papier commercial est, par nature, à court terme, et la durée moyenne jusqu’à l’échéance à compter de la date d’émission était de 29 jours au quatrième trimestre de 2020. Le programme de papier commercial est entièrement sécurisé par la facilité de crédit du Groupe TMX (se reporter à la rubrique LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL – Facilités de crédit ).

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les facilités de crédit , il y a lieu de consulter la section Facilités de crédit de la rubrique LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL .

Obligations non garanties

Au 31 décembre 2020, les obligations non garanties suivantes du Groupe TMX étaient en cours :

Obligations non garanties	Principal (en millions de dollars)	Coupon	Échéance	Note de crédit de DBRS
		Taux de 4,461 % par année payable à terme
Série B	250,0	échu en versements semestriels égaux	3 octobre 2023	A (élevé)
		(premier coupon long)
Série D	300,0	Taux de 2,997 % par année payable à terme échu en versements semestriels égaux	11 décembre 2024	A (élevé)
Série E	200,0	Taux de 3,779 % par année payable à terme échu en versements semestriels égaux	5 juin 2028	A (élevé)

• Le 5 juin 2018, le Groupe TMX a réalisé un placement privé canadien visant un capital global de 200,0 millions de dollars d’obligations non garanties de premier rang à 3,779 % échéant le 5 juin 2028 (les « obligations non garanties de série E ») auprès d’investisseurs qualifiés au Canada. Les obligations non garanties de série E ont obtenu une note de crédit A (élevé) avec une tendance stable de DBRS Limited. Le Groupe TMX a engagé des frais de financement de 1,1 million de dollars à l’égard de l’émission initiale des obligations non garanties de série E, lesquels frais ont été portés en diminution de la valeur comptable initiale des obligations non garanties de série E.

• Les obligations non garanties de série B et de série E peuvent être remboursées en totalité ou en partie, au gré du Groupe TMX, au prix de remboursement, auquel s’ajoutent les intérêts courus et impayés jusqu’à la date prévue de remboursement. Le prix de remboursement est égal au plus élevé des montants suivants, soit le prix établi selon le rendement des obligations du Canada (comme il est défini dans l’acte de fiducie pertinent, défini ci‐après) ou la totalité du montant en principal des obligations non garanties de série B et de série E faisant l’objet du remboursement jusqu’à la date prévue de remboursement. Si les obligations non garanties de série B et de série E

Rapport annuel 2020 57 Groupe TMX Limitée

sont remboursées dans les trois mois précédant la date d’échéance de cette série, le prix de remboursement sera égal à la totalité du montant en principal impayé sur les obligations non garanties de série B et de série E, auquel s’ajoutent les intérêts courus et impayés jusqu’à la date de remboursement.

• Les obligations non garanties de série D peuvent être remboursées en totalité ou en partie, au gré du Groupe TMX, au prix de remboursement, auquel s’ajoutent les intérêts courus et impayés jusqu’à la date prévue de remboursement. Le prix de remboursement est égal au plus élevé des montants suivants, soit le prix établi selon le rendement des obligations du Canada (comme il est défini dans l’acte de fiducie pertinent) ou la totalité du montant en principal des obligations non garanties de série D faisant l’objet du remboursement. Si les obligations non garanties de série D sont remboursées dans les deux mois précédant la date d’échéance de cette série, le prix de remboursement sera égal à la totalité du montant en principal impayé sur les obligations non garanties de série D, auquel s’ajoutent les intérêts courus et impayés jusqu’à la date de remboursement.

• L’acte de fiducie et les suppléments connexes régissant les obligations non garanties (collectivement, les « actes de fiducie » et, individuellement, un acte de fiducie) comportent les clauses restrictives suivantes :

• une clause de sûreté négative limitant la capacité du Groupe TMX et de chacune de ses filiales importantes (comme il est défini dans les actes de fiducie) d’établir un privilège à l’égard des actifs de ces entités à moins que les obligations non garanties ne fassent l’objet d’une garantie similaire à un taux égal;

• une restriction sur la capacité des filiales importantes du Groupe TMX de contracter certains types de dettes;

• advenant le cas où surviendrait un changement de contrôle (comme il est défini dans les actes de fiducie) de TSX Inc. ou de la MX, si la cote des obligations non garanties est abaissée sous la catégorie investissement (comme il est défini dans les actes de fiducie), le Groupe TMX sera tenu de rembourser, au gré des porteurs d’obligations non garanties, la totalité ou une partie des obligations non garanties qu’ils détiennent à un prix au comptant correspondant à 101 % du principal impayé des obligations non garanties auquel s’ajoutent les intérêts courus et impayés jusqu’à la date du remboursement;

• une obligation imposée au Groupe TMX de maintenir au moins une note de crédit d’une agence d’évaluation du crédit (au sens défini dans les actes de fiducie).

(en millions de dollars)	Au 31 décembre 2020		Au 31 décembre 2019	Augmentation en dollars
Obligations non garanties de série B
– non courant	249,8	$	249,6 $	0,2 $
Obligations non garanties de série D
– non courant	298,7	$	298,6 $	0,1 $
Obligations non garanties de série E
– non courant	199,0	$	198,9 $	0,1 $
	747,5	$	747,1 $	0,4 $

Rapport annuel 2020 58 Groupe TMX Limitée

Facilités de crédit

En 2016, le Groupe TMX a conclu une convention de crédit modifiée et mise à jour (dans sa version modifiée en date du 14 décembre 2017 et du 12 septembre 2018, la « convention de crédit ») remplaçant notre convention de crédit de 2014 alors en vigueur. La convention de crédit sécurise entièrement le programme de papier commercial et peut également être affectée aux besoins généraux de l’entreprise. Un montant de 500 millions de dollars, ou l’équivalent en dollars américains, est disponible aux termes de la convention de crédit, duquel est retranché le montant du papier commercial en cours et de tout encours des effets intersociétés à payer à la CDS et à la CDCC. La convention de crédit échoit le 2 mai 2021.

Les modalités de la convention de crédit prévoient :

• un ratio de couverture des intérêts supérieur à 4,0 pour 1. Le ratio de couverture des intérêts correspond au ratio du BAIIA ajusté pour la période se composant des quatre plus récents trimestres écoulés par rapport aux charges d’intérêts consolidées pour ces quatre trimestres. Le BAIIA ajusté est défini comme le bénéfice consolidé avant intérêts, impôts, éléments extraordinaires, exceptionnels ou non récurrents, amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et éléments sans effet sur la trésorerie;

• un ratio d’endettement total d’au plus 3,5 pour 1. Le ratio d’endettement total à tout moment correspond au ratio de la dette consolidée à ce moment par rapport au BAIIA ajusté pour la période se composant des quatre plus récents trimestres écoulés.

Au 31 décembre 2020, toutes les clauses restrictives relativement à la convention de crédit étaient respectées.

Le tableau suivant présente un sommaire des taux et des commissions applicables de même que les ratios d’endettement total connexes prévus selon la convention de crédit. La commission d’attente est calculée sur la tranche inutilisée de la facilité renouvelable. Le taux applicable représente l’écart de la société qui est inclus dans le taux d’intérêt appliqué à la tranche prélevée sur la facilité.

	Marge applicable selon le calcul matriciel	Marge applicable selon le calcul matriciel
	Commission d’attente	Emprunts au taux	Instruments d’acceptation
Ratio d’endettement total (x)	pour la partie non utilisée	préférentiel et emprunts au	bancaire/ Emprunts au TIOL
	de la facilité renouvelable	taux de base américain	/ Lettres de crédit
≤ 2,0	21,5 pb	7,5 pb	107,5 pb
> 2,0 et ≤ 2,5	24,5 pb	22,5 pb	122,5 pb
> 2,5 et ≤ 3,0	27,5 pb	37,5 pb	137,5 pb
> 3,0 et ≤ 3,5	32,5 pb	62,5 pb	162,5 pb

Rapport annuel 2020 59 Groupe TMX Limitée

Taux d’intérêt effectifs

Les taux d’intérêt effectifs au 31 décembre 2020 en ce qui a trait aux obligations non garanties et au papier commercial se présentent comme suit :

	Principal
Obligations non garanties et papier commercial	(en millions de dollars	Échéance	Taux global
	canadiens)
Obligations non garanties de série B	250	3 octobre 2023	4,461 %
Obligations non garanties de série D	300,0	11 décembre 2024	2,997 %
Obligations non garanties de série E	200,0	5 juin 2028	3,779 %
Papier commercial	160,0	Du 4 janvier au 29 janvier 2021	0,249 %

Autres facilités de crédit et de trésorerie

La CDCC a des facilités de trésorerie d’un jour de 975,0 millions de dollars qui permettent de disposer de liquidités garanties en contrepartie de titres reçus par la CDCC ou donnés en nantissement à la CDCC. Les facilités de trésorerie d’un jour doivent être remises à zéro à la fin de chaque journée.

La CDCC maintient une facilité non engagée de pension sur titres de 27 012 millions de dollars (18 102,0 millions de dollars au 31 décembre 2019) qui lui permet de disposer de liquidités à la fin de la journée si elle n’est pas en mesure de remettre les facilités de trésorerie d’un jour à zéro. Le 30 avril 2020, le montant a été modifié de nouveau pour être porté à 27 012,0 millions de dollars, en comparaison de 20 622,0 millions de dollars au 31 mars 2020. Le 28 février 2020, la CDCC a prorogé cette facilité au 26 février 2021. Cette facilité permettrait de disposer de liquidités en contrepartie de titres qu’aurait reçus la CDCC ou qui lui auraient été donnés en nantissement.

En outre, la CDCC maintient une facilité de trésorerie de soutien renouvelable consortiale de 320,0 millions de dollars (400,0 millions de dollars au 31 décembre 2019) afin de disposer de liquidités à la fin de la journée si elle n’est pas en mesure de remettre les facilités de trésorerie d’un jour à zéro. Les avances prélevées à même la facilité sont garanties par des titres qui ont été donnés en nantissement à la CDCC ou qu’elle a reçus. Le 28 février 2020, cette facilité a été prorogée au 26 février 2021.

Au 31 décembre 2020, la CDCC avait prélevé un montant de 4,3 millions de dollars en vue de faciliter un règlement de pension sur titres en défaut. Le montant était entièrement garanti par les titres liquides inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie et il a été entièrement remboursé après la date de clôture.

Compensation CDS maintient une facilité de trésorerie de soutien garantie de 720,0 millions de dollars américains, ou l’équivalent en dollars canadiens, qui lui permet de prélever des fonds en dollars américains ou canadiens. Le 24 mars 2020, Compensation CDS a prorogé la date d’échéance au 23 mars 2021.

Compensation CDS dispose également d’une facilité de trésorerie de soutien garantie de 2,0 milliards de dollars, ou l’équivalent en dollars américains, sur laquelle des prélèvements peuvent être effectués en dollars canadiens ou américains. Le 24 mars 2020, Compensation CDS a prorogé la date d’échéance au 23 mars 2021.

Rapport annuel 2020 60 Groupe TMX Limitée

Obligations contractuelles

(en millions de dollars)			31 décembre 2020	31 décembre 2020
		Moins de	De 1 à	Plus de
	Total	1 an	5 ans	5 ans
Retenues d’impôt des adhérents*	153,3	153,3	—	—
Intérêts courus à payer	3,8	3,8	—	—
Autres fournisseurs et autres créditeurs	71,8	71,8	—	—
Provisions	9,1	1,1	8,0	—
Obligations locatives	94,3	8,1	32,1	54,1
Soldes avec les adhérents et les membres compensateurs*	30 270,4	30 270,4	—	—
Swaps sur rendement total	2,4	2,4	—	—
Papier commercial	160,0	160,0	—	—
Obligations non garanties	747,5	—	548,5	199,0

*Les passifs financiers ci‐dessus sont couverts par des actifs qui ne peuvent être utilisés dans le cours normal des activités.

GESTION DU CAPITAL

Les principaux objectifs de gestion du capital de la société qui, selon notre définition, inclut notre trésorerie et nos équivalents de trésorerie, nos titres négociables, notre capital social, notre papier commercial, nos obligations non garanties et nos diverses facilités de crédit, sont les suivants :

• Conserver un capital suffisant pour poursuivre nos activités, maintenir la confiance du marché et satisfaire aux exigences réglementaires et aux exigences des facilités de crédit (se reporter à la rubrique Papier commercial, obligations non garanties et facilités de crédit et de trésorerie pour une description de certaines clauses restrictives financières de la convention de crédit). À l’heure actuelle, nous avons pour objectif de conserver un minimum de 165 millions de dollars en trésorerie, équivalents de trésorerie et titres négociables, ce qui représente un recul comparativement au minimum de 185 millions de dollars au troisième trimestre de 2020. Ce montant pourrait être modifié.

• Maintenir une note de crédit dans une fourchette qui cadre avec les notes de crédit actuelles de la société consenties par DBRS, soit de A (élevé) et de R1 (faible).

• Utiliser les liquidités excédentaires pour investir dans les activités et poursuivre notre croissance.

• Rembourser le capital aux actionnaires, notamment en leur versant des dividendes et en rachetant des actions aux fins d’annulation dans le cadre d’offres publiques de rachat dans le cours normal des activités.

• Maintenir les niveaux d’endettement afin de ne pas excéder les ratios d’endettement total qui sont décrits ci‐dessous au paragraphe a), qui diminuent avec le temps.

Rapport annuel 2020 61 Groupe TMX Limitée

Le Groupe TMX entend atteindre les objectifs susmentionnés tout en gérant son capital assujetti aux obligations de maintien du capital qui lui sont imposées ainsi qu’à certaines de ses filiales, comme suit :

• a. Relativement à la facilité de crédit de Groupe TMX Limitée, laquelle exige que le Groupe TMX maintienne les ratios financiers suivants :

• i. un ratio de couverture des intérêts de plus de 4,0 pour 1;

• ii. un ratio d’endettement total d’au plus 3,50 pour 1.

• b. Relativement à la TSX et à Alpha, maintenir notre conformité aux exigences suivantes, sur une base consolidée et non consolidée, définies dans l’ordonnance de reconnaissance modifiée et mise à jour de la CVMO, ayant pris effet en septembre 2020 :

• i. maintenir des ressources financières suffisantes pour exécuter ses fonctions de manière appropriée et s’acquitter de ses responsabilités;

• ii. calculer mensuellement :

  1. un ratio de liquidité générale;

  2. un ratio de la dette sur les flux de trésorerie;

  3. un ratio de levier financier.

• c. Relativement à la TSXV, l’obligation imposée par certaines commissions des valeurs mobilières provinciales de maintenir des ressources financières suffisantes pour s’acquitter convenablement de ses fonctions.

• d. Relativement à la MX, l’obligation imposée par l’AMF de respecter les ratios financiers suivants définis dans l’ordonnance de reconnaissance rendue par l’AMF :

• i. un ratio de fonds de roulement de plus de 1,5 pour 1;

• ii. un ratio des flux de trésorerie sur l’encours total de la dette de plus de 20 %;

• iii. un ratio de levier financier de moins de 4,0.

• e. Relativement à la CDCC, l’obligation de conserver les montants suivants :

• i. maintenir des ressources financières suffisantes, comme l’exigent la CVMO et l’AMF;

• ii. maintenir de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ou des titres négociables de 5,0 millions de dollars pour couvrir une défaillance d’un membre compensateur ainsi que 5,0 millions de dollars supplémentaires advenant le cas où les 5,0 millions de dollars initiaux aient été entièrement utilisés lors d’une défaillance;

• iii. maintenir suffisamment de trésorerie et équivalents de trésorerie et de titres négociables afin de couvrir les charges d’exploitation durant 12 mois, excluant les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles;

• iv. maintenir des capitaux propres attribuables aux actionnaires d’un total de 30,0 millions de dollars.

Rapport annuel 2020 62 Groupe TMX Limitée

• f. Relativement à la CDS et à Compensation CDS, l’obligation imposée par la CVMO et l’AMF de respecter les ratios financiers suivants qui sont définis dans l’ordonnance de reconnaissance rendue par la CVMO :

• i. un ratio de la dette sur les flux de trésorerie d’au plus 4 pour 1;

• ii. un ratio de levier financier d’au plus 4 pour 1;

En outre, la CVMO exige que la CDS et Compensation CDS maintiennent un fonds de roulement leur permettant de couvrir six mois de charges d’exploitation (exclusion faite, dans le cas de la CDS, du montant des frais au titre des services partagés facturé à Compensation CDS);

La CDS est tenue de consacrer une partie de ses propres fonds aux fins de la cascade de gestion des défaillances du RNC pour la fonction du RNC. La société maintient 1,0 million de dollars en trésorerie et équivalents de trésorerie ou en titres négociables afin de couvrir les pertes éventuelles découlant de la défaillance d’un adhérent.

• g. Relativement à Shorcan :

• i. selon l’OCRCVM, Shorcan doit maintenir des capitaux propres d’au moins 0,5 million de dollars;

• ii. selon la National Futures Association (la « NFA »), Shorcan doit maintenir un capital net minimal;

• iii. selon les commissions des valeurs mobilières canadiennes pertinentes, Shorcan doit maintenir un fonds de roulement excédentaire minimal.

• h. Relativement à Fiducie TSX :

• i. comme l’exige le Bureau du surintendant des institutions financières, maintenir les ratios minimaux de capitaux propres suivants :

  1. ratio des actions ordinaires et assimilées de T1 de 7 %;

  2. ratio de T1 de 8,5 %;

  3. ratio total des fonds propres de 10,5 %;

• ii. comme l’exige l’OCRCVM, maintenir plus de 100,0 millions de dollars dans le capital versé et le surplus d’apport sur le dernier bilan audité pour conserver la désignation d’établissement agréé.

Aux 31 décembre 2020 et 2019, nous respections chacune des obligations en matière de capital imposées de l’extérieur en vigueur à la clôture de la période applicable.

Rapport annuel 2020 63 Groupe TMX Limitée

INSTRUMENTS FINANCIERS

Trésorerie, équivalents de trésorerie et titres négociables

Nos instruments financiers incluent la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements dans des titres négociables, détenus dans le but de réaliser un revenu de placement. Les titres négociables sont composés de bons du Trésor fédéraux et provinciaux.

Nous avons désigné nos titres négociables comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net. La juste valeur a été calculée en fonction des cours du marché.

Les principaux risques reliés à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux titres négociables sont le risque de crédit, le risque de marché et le risque de liquidité. Un exposé de ces risques est présenté sous la rubrique Gestion des risques d’entreprise – Risques financiers .

Trésorerie et équivalents de trésorerie soumis à des restrictions

La trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à des restrictions comprennent l’impôt retenu par la CDS lié aux paiements de droits faits par la CDS au nom d’adhérents de la CDS. La trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à des restrictions afférentes à cet impôt retenu sont contrôlés en définitive par la CDS; toutefois, le montant est remboursable à différentes administrations fiscales dans un délai relativement court et ne peut, par conséquent, être utilisé dans le cours normal des activités. Un montant équivalent et compensatoire est inclus dans le bilan consolidé au poste « Retenues d’impôt des adhérents ». Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à des restrictions s’établissaient à 153,3 millions de dollars.

Les principaux risques auxquels sont exposés la trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à des restrictions sont le risque de crédit et le risque de liquidité. Pour obtenir une description de ces risques, il y a lieu de se reporter à la rubrique Gestion des risques d’entreprise – Risques financiers.

Créances clients

Nos instruments financiers incluent des créances clients, qui représentent les sommes à recevoir de nos clients. La valeur comptable est fondée sur les sommes réelles à recevoir, déduction faite des corrections de valeur pour pertes sur créances clients équivalant à un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie, calculées en fonction de l’historique des pertes de crédit, compte tenu des données observables actuelles à la date de clôture rendant compte des effets des conditions actuelles pertinentes des marchés et des prévisions de conjoncture économique.

Les principaux risques que comportent les créances clients sont le risque de crédit et le risque de marché. Un exposé de ces risques est présenté sous la rubrique Gestion des risques d’entreprise – Risques financiers .

CDS – Garanties en trésorerie et privilèges des adhérents et autres fonds

Dans le cadre des activités de compensation de la CDS, les règles de cette dernière exigent que les adhérents lui fournissent une sûreté sous forme de trésorerie ou de titres pour un montant calculé selon leurs activités. Les liquidités données en garantie et déposées auprès de la CDS sont constatées comme un actif, et un passif équivalent est inscrit,

Rapport annuel 2020 64 Groupe TMX Limitée

ces montants étant ultimement dus aux adhérents. Cette situation n’a pas d’incidence sur l’état consolidé du résultat net. Puisque les titres donnés en garantie ne donnent pas lieu à une entrée d’avantages économiques pour la CDS, ils ne sont pas comptabilisés.

Les principaux risques liés à ces instruments financiers sont le risque de crédit, le risque de marché et le risque de liquidité. Un exposé de ces risques est présenté sous la rubrique Gestion des risques d’entreprise – Risques financiers.

CDCC – Règlements quotidiens des sommes à recevoir des membres compensateurs ou à payer à ceux‐ci

Dans le cadre des activités de compensation de la CDCC, les sommes à recevoir des membres compensateurs ou à payer à ceux‐ci, qui découlent de l’évaluation à la valeur de marché, chaque jour, des positions ouvertes sur contrats à terme et du règlement des opérations sur options, doivent être recouvrées par les membres compensateurs ou payées à ceux‐ ci avant l’ouverture des marchés boursiers le jour suivant. Les sommes à recevoir des membres compensateurs ou à payer à ceux‐ci sont constatées dans les actifs et les passifs consolidés à titre de soldes avec les participants et les membres compensateurs. Cela n’a pas d’incidence sur les états consolidés du résultat net.

CDCC – Dépôts en trésorerie sur marge des membres compensateurs et dépôts en trésorerie dans le fonds de compensation

Ces soldes représentent les dépôts en trésorerie des membres compensateurs détenus au nom de la CDCC à titre de marge à l’égard des positions ouvertes et dans le fonds de compensation. Le montant en trésorerie détenu est comptabilisé en tant qu’actif et un passif équivalent et compensatoire est comptabilisé puisque ces montants sont à payer aux membres compensateurs. Ce qui précède n’a aucune incidence sur l’état consolidé du résultat net.

CDCC – Montants nets à recevoir/à payer dans le cadre des opérations de pension sur titres ouvertes

La CDCC compense des opérations de pension sur titres à revenu fixe. Les opérations de pension sur titres hors cote entre les membres acheteurs et les membres vendeurs de la chambre de compensation font l’objet d’une novation avec la CDCC aux termes de laquelle les droits et les obligations des membres compensateurs dans le cadre des opérations de pension sur titres sont annulés et remplacés par de nouveaux accords avec la CDCC. Une fois la novation effectuée, la CDCC devient la contrepartie des membres acheteurs et des membres vendeurs de la chambre de compensation. En conséquence, le droit contractuel de recevoir et de rembourser le principal des opérations de pension sur titres, de même que le droit contractuel de recevoir et de verser des intérêts sur les opérations de pension sur titres sont transférés à la CDCC. Ces soldes représentent des soldes impayés sur des opérations de pension sur titres ouvertes. Les soldes à recevoir et à payer en cours liés au même membre compensateur sont compensés lorsqu’ils sont libellés dans la même devise et doivent être réglés au cours de la même journée, puisque la CDCC possède un droit juridiquement exécutoire de compenser et a l’intention de procéder au règlement sur la base du montant net. Les soldes incluent le principal initial des opérations de pension sur titres et les intérêts courus, lesquels sont comptabilisés au coût amorti. Puisque la CDCC est la contrepartie centrale, un montant équivalent est comptabilisé aux actifs et aux passifs du Groupe TMX.

Les principaux risques que comportent ces instruments financiers sont le risque de crédit, le risque de marché et le risque de liquidité. Un exposé de ces risques est présenté sous la rubrique Gestion des risques d’entreprise– Risques financiers.

Rapport annuel 2020 65 Groupe TMX Limitée

Papier commercial

Le Groupe TMX maintient un programme de papier commercial offrant à des investisseurs potentiels du papier commercial jusqu’à concurrence d’une valeur de 500,0 millions de dollars (ou l’équivalent en dollars américains) dont les diverses échéances sont d’au plus un an à compter de la date d’émission. Le papier commercial porte intérêt à des taux fondés sur la conjoncture de marché en vigueur au moment de l’émission. Le programme de papier commercial est soutenu par la convention de crédit. Le papier commercial émis qui correspond à une obligation non garantie est de rang égal avec toutes les autres obligations non garanties de premier rang du Groupe TMX. DBRS a attribué la note de crédit R‐1 (faible) avec une tendance stable au papier commercial.

Le papier commercial est exposé au risque de marché et au risque de liquidité. Un exposé de ces risques est présenté sous la rubrique Gestion des risques d’entreprise – Risques financiers.

Obligations non garanties

Les obligations non garanties suivantes du Groupe TMX sont en cours : des obligations non garanties de série B à 4,461 %, d’une durée de dix ans et d’un montant en principal de 250 millions de dollars, des obligations non garanties de série D à 2,997 %, d’une durée de sept ans et d’un montant en principal de 300,0 millions de dollars et des obligations non garanties de série E à 3,779 %, d’une durée de dix ans et d’un montant en principal de 200,0 millions de dollars. Les obligations non garanties ont obtenu et maintiennent la note de crédit A (élevé) avec une tendance stable de DBRS.

Les obligations non garanties sont exposées au risque de marché et au risque de liquidité. Un exposé de ces risques est présenté sous la rubrique Gestion des risques d’entreprise – Risques financiers.

Swaps sur rendement total

Nous avons conclu une série de swaps sur rendement total, qui reproduisent synthétiquement les caractéristiques économiques de l’achat de nos actions à titre de couverture économique partielle des droits à la plus‐value des unités d’actions de négociation restreinte et des unités d’actions à versement différé.

Nous avons classé nos swaps sur rendement total comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net et nous évaluons à la valeur de marché la juste valeur des swaps sur rendement total en inscrivant un ajustement au résultat net. Nous évaluons également simultanément à la valeur de marché l’obligation envers les porteurs d’unités en inscrivant un ajustement au résultat net. La juste valeur est fondée sur le cours des actions ordinaires de la société à la clôture de la période de présentation de l’information financière. La juste valeur des swaps sur rendement total et de l’obligation envers les porteurs d’unités est inscrite au bilan consolidé. Les contrats sont réglés en trésorerie à l’échéance.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, des pertes latentes et des profits réalisés de 1,4 million de dollars et de 8,7 millions de dollars, respectivement, ont été comptabilisés à l’égard des swaps sur rendement total dans l’état consolidé du résultat net (profits latents et réalisés de 2,8 millions de dollars et de 10,8 millions de dollars, respectivement, en 2019).

Les swaps sur rendement total sont exposés au risque de crédit et au risque de marché. Ces risques sont décrits à la rubrique Gestion des risques d’entreprise – Risques financiers.

Rapport annuel 2020 66 Groupe TMX Limitée

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Goodwill et immobilisations incorporelles – Évaluation et tests de dépréciation

Nous avons comptabilisé un goodwill et des immobilisations incorporelles évalués à 5 047,7 millions de dollars au 31 décembre 2020, en hausse de 6,5 millions de dollars en regard de 5 041,2 millions de dollars au 31 décembre 2019. La direction a déterminé que les tests de dépréciation en ce qui a trait au goodwill et aux immobilisations incorporelles nécessitent le recours à des estimations comptables critiques.

Le goodwill est comptabilisé au coût à l’acquisition moins toute perte de valeur subséquente. Nous évaluons le goodwill découlant d’un regroupement d’entreprises comme la juste valeur de la contrepartie transférée, diminuée de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs identifiables repris, tous ces éléments étant évalués à la date d’acquisition.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements, le cas échéant, et de toute perte de valeur. Le coût comprend toutes les dépenses directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Le coût des actifs générés en interne comprend les coûts des matières premières et de la main‐d’œuvre directe, et tous les autres coûts directement attribuables à la mise en état de fonctionnement d’un actif en vue de son utilisation attendue.

Les immobilisations sont considérées comme étant à durée d’utilité indéterminée lorsque la direction est d’avis que la période pendant laquelle les immobilisations devraient générer des flux de trésorerie nets ne comporte pas de limite prévisible.

Nous effectuons les tests de dépréciation comme suit :

Chaque date de clôture, nous passons en revue la valeur comptable du goodwill et de nos immobilisations incorporelles afin de déterminer s’il existe une indication de dépréciation. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumis à un test de dépréciation au moins annuellement, même s’il n’existe pas d’indication de dépréciation, et la valeur recouvrable est estimée chaque année à la même date.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent être soumis à un test de dépréciation individuel sont regroupés pour former le plus petit groupe d’actifs qui génère, par leur utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs (« unité génératrice de trésorerie » ou « UGT »). Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est affecté à l’UGT ou au groupe d’UGT qui devrait bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour les besoins de gestion interne.

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est fondée sur la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur. Aux fins de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont comptabilisés à leur valeur actualisée par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché quant à la valeur temps de l’argent et aux risques spécifiques à l’actif. Les projections à l’égard des flux de trésorerie couvrent une période de cinq ans, à l’exception de Formation de capital – Inscriptions, pour laquelle elles couvrent une période de sept ans, et de Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse , pour laquelle elles couvrent une période de huit ans.

Rapport annuel 2020 67 Groupe TMX Limitée

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou d’une UGT excède sa valeur recouvrable estimative. Les pertes de valeur comptabilisées au titre d’UGT sont d’abord réparties en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté aux unités, puis en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata. Les pertes de valeur, de même que toute incidence fiscale différée connexe, sont comptabilisées à l’état consolidé du résultat net.

Une perte de valeur hors trésorerie au titre du goodwill de 18,0 millions de dollars a été constatée relativement à Shorcan en 2019 (se reporter à la rubrique RÉSULTATS D’EXPLOITATION – Charge de dépréciation ). Aucune charge de dépréciation n’a été inscrite en 2020.

Un degré élevé de jugement doit être exercé pour prédire le rendement futur de l’exploitation et pour estimer les flux de trésorerie. La faiblesse de l’économie due à des facteurs macroéconomiques atténuant l’activité et accroissant les risques est susceptible de se répercuter sur nos activités. Ces facteurs, qui comprennent l’incertitude politique et les troubles civils à Hong Kong, les tensions liées aux déficits commerciaux et aux sociétés technologiques entre la Chine et les États‐Unis, le ralentissement du commerce et de l’investissement à l’échelle internationale, l’incidence de la pandémie de COVID‐19 sur la reprise économique et le moment de cette reprise ainsi que les pressions des marchés financiers, pourraient entraîner des charges futures de dépréciation au titre du goodwill et des immobilisations incorporelles. Une charge de dépréciation importante dans l’avenir pourrait avoir une incidence importante sur notre bénéfice net présenté.

En 2020, la direction a révisé ses projections de croissance. Selon les hypothèses actuelles, la valeur recouvrable des UGT Formation de capital – Inscriptions, Négociation de titres de participation, CDS, Négociation et compensation de dérivés – MX/CDCC, Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse – TMX Datalinx, Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse – Trayport et Autres – Shorcan demeure supérieure à leur valeur comptable et, par conséquent, aucune dépréciation n’a été relevée pour ces UGT. La direction a relevé trois hypothèses clés, soit le taux d’actualisation avant impôt, le taux de croissance final et les projections de flux de trésorerie, ayant une incidence importante sur l’estimation de la valeur recouvrable.

Au 31 décembre 2019, nous avons déterminé que la juste valeur de l’UGT Shorcan était inférieure à sa valeur comptable. La juste valeur de Shorcan est passée sous sa valeur comptable en raison surtout de la baisse des projections de produits de l’entreprise, ce qui a entraîné une charge de dépréciation hors trésorerie de 18,0 millions de dollars.

Rapport annuel 2020 68 Groupe TMX Limitée

PRINCIPALES INFORMATIONS ANNUELLES

PRINCIPALES INFORMATIONS ANNUELLES
(en millions de dollars, sauf les montants par action)	2020		2019	2018
Produits	865,1	$	806,9	820,7
Bénéfice net	279,7		247,6	286,0
Total des actifs (aux 31 décembre)	36 098,6		32 359,7	31 657,9
Passifs non courants (aux 31 décembre)	1 706,0		1 707,6	1 615,7
Résultat par action
De base	4,96		4,42	5,14
Dilué	4,91		4,38	5,10
Résultat ajusté par action39
De base	5,93		5,36	5,20
Dilué	5,88		5,31	5,16
Dividendes en trésorerie déclaréspar action ordinaire	2,72		2,52	2,24

Comparaison de 2020 et de 2019

(Se reporter aux rubriques RÉSULTATS D’EXPLOITATION et LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL – Comparaison de l’exercice clos le 31 décembre 2020 [2020] et de l’exercice clos le 31 décembre 2019 [2019] )

Comparaison de 2019 et de 2018

Produits

Les produits se sont chiffrés à 806,9 millions de dollars en 2019, en baisse de 13,8 millions de dollars, ou 2 %, par rapport à 820,7 millions de dollars en 2018. Les produits ont fléchi par suite de la diminution des droits d’inscription additionnelle du secteur Formation de capital , de la baisse des produits du secteur Autres et du recul des produits tirés de la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe . Ces baisses ont été compensées en partie par l’accroissement des produits du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse , y compris l’accroissement des produits provenant de Trayport et de VisoTech (entreprise acquise le 15 mai 2019), ainsi que par l’augmentation des produits du secteur Négociation et compensation de dérivés et de la CDS.

39 Voir l’analyse à la rubrique Mesures financières non conformes aux IFRS .

Rapport annuel 2020 69 Groupe TMX Limitée

Bénéfice net, résultat par action et résultat ajusté par action

Le bénéfice net de 2019 s’est chiffré à 247,6 millions de dollars, ou 4,42 $ par action ordinaire de base et 4,38 $ par action ordinaire après dilution, contre un bénéfice net de 286,0 millions de dollars, ou 5,14 $ par action ordinaire de base et 5,10 $ par action ordinaire après dilution, en 2018. La diminution du bénéfice net et du résultat par action a essentiellement découlé de la baisse des profits sur la vente de participations en 2019 par rapport à 2018 ainsi que de la charge d’impôt plus élevée :

• En 2018, nous avons comptabilisé un profit de 26,8 millions de dollars avant et après impôt (0,48 $ par action de base et après dilution) sur la vente de notre participation dans FTSE TMX Global Debt Capital Markets Limited (« TMX FTSE »). En 2019, nous avons constaté un profit de 2,3 millions de dollars avant impôt (2,0 millions de dollars après impôt, soit 0,04 $ par action de base et après dilution) sur la vente de notre participation dans la Bourse des Bermudes.

• En 2018, la charge d’impôt sur le résultat a été réduite d’environ 10,0 millions de dollars par suite du report rétrospectif d‘une perte en capital étant venue réduire l’impôt sur le résultat payé pour l’exercice précédent.

• En 2019, le taux général d’imposition des sociétés de l’Alberta a été réduit, ce qui a donné lieu à une diminution des passifs nets d’impôt différé et à une baisse correspondante de 4,3 millions de dollars de la charge d’impôt sur le résultat (0,08 $ par action ordinaire de base et après dilution).

En outre, au cours de 2019, nous avons déterminé que la juste valeur de Shorcan était inférieure à sa valeur comptable, ce qui a donné lieu à une charge de dépréciation hors trésorerie de 18,0 millions de dollars (0,32 $ par action ordinaire de base et après dilution), réduisant ainsi le bénéfice net.

Le recul du bénéfice net a été compensé par l’augmentation du bénéfice d’exploitation de 13,4 millions de dollars. L’augmentation du bénéfice d’exploitation de 2018 à 2019 s’explique essentiellement par la diminution des charges d’exploitation de 27,2 millions de dollars de 2018 à 2019. En 2018, nous avons comptabilisé une provision au titre des taxes à la consommation de 7,6 millions de dollars (0,10 $ par action de base et après dilution) et un paiement de 4,5 millions de dollars (0,06 $ par action de base et après dilution) au titre des résiliations de baux. Les indemnités de départ ont également diminué d’environ 7,8 millions de dollars et les charges au titre des régimes incitatifs à court terme liés au rendement destinés aux employés ont reculé d’environ 6,8 millions de dollars de 2018 à 2019. Ces diminutions des charges ont été contrebalancées dans une certaine mesure par l’augmentation d’environ 0,5 million de dollars des charges au titre des régimes incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés. Les produits ont reculé de 13,8 millions de dollars de 2018 à 2019. Les produits du secteur Formation de capital ont diminué en raison de la baisse des droits d’inscription additionnelle et les produits du secteur Autres ont fléchi, de même que les produits tirés de la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe. Ces baisses ont été compensées en partie par l’accroissement des produits du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse , y compris l’accroissement des produits provenant de Trayport et de VisoTech (entreprise acquise le 15 mai 2019), ainsi que par l’augmentation des produits provenant du secteur Négociation et compensation de dérivés et de la CDS . En outre, les charges financières nettes ont reculé de 4,8 millions de dollars de 2018 à 2019.

Le résultat ajusté dilué par action a progressé de 3 %, passant de 5,16 $ en 2018 à 5,31 $ en 2019. Cette hausse du résultat ajusté dilué par action de 2018 à 2019 s’explique en grande partie par la diminution des charges d’exploitation se rapportant aux résiliations de baux, le recul des indemnités de départ, la diminution des charges au titre des régimes incitatifs à court terme liés au rendement destinés aux employés ainsi que les charges financières nettes moins élevées. Ces diminutions des charges ont été légèrement amoindries par l’augmentation des charges au titre des régimes incitatifs

Rapport annuel 2020 70 Groupe TMX Limitée

à long terme liés au rendement destinés aux employés. Les produits du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse , y compris les produits provenant de Trayport et de VisoTech (entreprise acquise le 15 mai 2019), ainsi que les produits provenant du secteur Négociation et compensation de dérivés et de la CDS ont également augmenté. L’augmentation des produits a été plus que contrebalancée par le recul des produits du secteur Formation de capital par suite de la diminution des droits d’inscription additionnelle, la baisse des produits du secteur Autres et le recul des produits provenant de la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe. L’augmentation du résultat ajusté dilué par action a été amoindrie dans une certaine mesure par l’augmentation du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation en 2019 par rapport à 2018.

Total des actifs

Notre bilan consolidé au 31 décembre 2019 englobe des soldes impayés sur des opérations de pension sur titres ouvertes qui ont été portés aux soldes avec les adhérents et les membres compensateurs. Ces soldes ont des montants égaux qui sont compris dans le total des passifs. L’accroissement de 701,4 millions de dollars du total des actifs depuis le 31 décembre 2018 résulte des soldes plus élevés à la CDCC au 31 décembre 2019, se rapportant aux opérations de pension sur titres et au rehaussement des garanties. Une augmentation du total des actifs découlant de la mise en œuvre de l’IFRS 16 a également été constatée (se reporter à la rubrique Comptabilité et contrôles – ADOPTION DE l’IFRS 16 dans le rapport de gestion de 2019). Au moment de la transition à l’IFRS 16, nous avons comptabilisé des actifs au titre de droits d’utilisation de 94,9 millions de dollars. Le montant compris dans le total des actifs au 31 décembre 2019 s’élevait à 93,0 millions de dollars.

Passifs non courants

Les passifs non courants au 31 décembre 2019 ont augmenté de 91,9 millions de dollars par rapport à ceux constatés au 31 décembre 2018. Cette hausse a découlé en majeure partie de la comptabilisation d’obligations locatives courantes par suite de la transition à l’IFRS 16 en 2019.

Rapport annuel 2020 71 Groupe TMX Limitée

INFORMATIONS FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES

(en millions de dollars, sauf les montants	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars
par action – non audité)	2020	2020	2020	2020	2019	2019	2019	2019
Formation de capital	50,6 $	50,2 $	48,1 $	40,1 $	42,6 $	43,7 $	52,6 $	41,8 $
Négociation de titres de participation et
de titres à revenu fixe	30,6	28,5	34,7	33,2	22,7	23,5	25,6	26,2
Titres de participation et titres à revenu
fixe – compensation, règlement, dépôt
et autres services (CDS)	25,7	23,7	24,8	25,0	28,4	21,8	23,0	22,3
Négociation et compensation de dérivés	30,8	24,9	30,0	40,5	33,3	33,5	33,8	32,6
Solutions globales, perspectives et
stratégies d’analyse	82,6	80,3	81,0	79,8	75,9	73,6	75,6	74,6
Autres	(0,8)	—	(0,9)	1,7	(0,1)	0,2	(0,3)	—
Produits	219,5	207,6	217,7	220,3	202,8	196,3	210,3	197,5
Charges d’exploitation	113,4	107,2	119,3	109,3	106,3	104,7	106,2	107,3
Bénéfice d’exploitation	106,1	100,4	98,4	111,0	96,5	91,6	104,1	90,2
Bénéfice net	71,8	70,0	67,8	70,1	47,5	61,7	77,2	61,2
Résultat par action40
De base	1,27	1,24	1,20	1,25	0,85	1,10	1,38	1,10
Dilué	1,26	1,23	1,19	1,24	0,84	1,09	1,37	1,09

Comparaison du quatrième trimestre de 2020 et du quatrième trimestre de 2019

• Les produits se sont chiffrés à 219,5 millions de dollars au quatrième trimestre de 2020, en hausse de 16,7 millions de dollars, ou 8 %, par rapport à 202,8 millions de dollars au quatrième trimestre de 2019, par suite des hausses des produits tirés du secteur Formation de capital, de la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe et du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse , contrebalancées par la baisse des produits de la CDS , du secteur Négociation et compensation de dérivés et du secteur Autres .

• Les charges d’exploitation se sont établies à 113,4 millions de dollars au quatrième trimestre de 2020, en hausse de 7,1 millions de dollars, ou 7 %, par rapport à 106,3 millions de dollars au quatrième trimestre de 2019. Cet accroissement des charges provient principalement de l’augmentation de 7,1 millions de dollars des charges au titre des régimes incitatifs à court terme liés au rendement destinés aux employés, de l’augmentation de 3,1 millions de dollars des indemnités de départ (exclusion faite des charges liées au recentrage stratégique ), de la hausse de 1,5 million de dollars des charges au titre des régimes incitatifs à long terme liés au rendement, de la croissance des effectifs, de la hausse des droits de licences de logiciels et des coûts des services professionnels en matière de technologie de l’information, de la radiation de coûts liés à des initiatives abandonnées ainsi que des coûts plus élevés de gestion de nos activités pendant la pandémie de COVID‐19. En outre, nous avons engagé des coûts liés aux transactions de 0,3 million de dollars au titre de la transaction proposée visant AST Canada.

Ces hausses ont été contrebalancées par les coûts recouvrables de 5,3 millions de dollars liés aux activités de compensation de la CDS au quatrième trimestre de 2019, qui étaient auparavant compensés mais qui ont été reclassés et inclus à la fois dans les produits de la CDS et dans les frais de vente et charges générales et administratives . Ces coûts recouvrables se sont élevés à 1,3 million de dollars au quatrième trimestre de 2020. Ces hausses ont aussi été quelque peu contrebalancées par le recul des charges de recrutement, des charges de retraite, des frais de déplacement et de divertissement, des honoraires de consultation et des coûts

40 L’information portant sur le résultat par action est fondée sur le bénéfice net.

Rapport annuel 2020 72 Groupe TMX Limitée

d'occupation ainsi que par une diminution de 0,2 million de dollars de la provision au titre des taxes à la consommation au quatrième trimestre de 2020. Finalement, nous avons recouvré des charges liées au recentrage stratégique d'environ 0,9 million de dollars au quatrième trimestre de 2019, tandis qu'aucun recouvrement à ce chapitre n'a été inscrit au quatrième trimestre de 2020.

• Le bénéfice d’exploitation s’est accru entre le quatrième trimestre de 2019 et le quatrième trimestre de 2020, en raison essentiellement des produits plus élevés, lesquels ont été neutralisés en partie par l’augmentation des charges d’exploitation.

• Le bénéfice net du quatrième trimestre de 2020 s’est chiffré à 71,8 millions de dollars, ou 1,27 $ par action ordinaire de base et 1,26 $ par action ordinaire après dilution, contre un bénéfice net de 47,5 millions de dollars, ou 0,85 $ par action ordinaire de base et 0,84 $ par action ordinaire après dilution, pour le quatrième trimestre de 2019. La hausse du bénéfice net et du résultat par action entre le quatrième trimestre de 2019 et le quatrième trimestre de 2020 a découlé en grande partie de la hausse des produits et de la charge de dépréciation hors trésorerie liée à Shorcan de 18,0 millions de dollars (0,32 $ par action ordinaire de base et après dilution) inscrite en 2019. Ces hausses ont été contrebalancées en partie par l'augmentation des charges d'exploitation. Notre quote‐part du bénéfice provenant de BOX a reculé par suite d’une augmentation d’environ 5,1 millions de dollars (0,07 $ par action de base et après dilution) de notre quote‐part des charges au titre des régimes incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés pour l’exercice 2020 au complet.

Comparaison du quatrième trimestre de 2020 et du troisième trimestre de 2020

• Les produits se sont chiffrés à 219,5 millions de dollars au quatrième trimestre de 2020, en hausse de 11,9 millions de dollars, ou 6 %, par rapport à 207,6 millions de dollars au troisième trimestre de 2020, par suite surtout des hausses des produits tirés du secteur Formation de capital, de la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe, de la CDS ainsi que des secteurs Négociation et compensation de dérivés et Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse , contrebalancées par la baisse des produits du secteur Autres .

• Les charges d’exploitation se sont établies à 113,4 millions de dollars au quatrième trimestre de 2020, en hausse de 6,2 millions de dollars, ou 6 %, par rapport à 107,2 millions de dollars au troisième trimestre de 2020. Cet accroissement des charges provient de l’augmentation de 3,4 millions de dollars des indemnités de départ, de la hausse des charges au titre des régimes incitatifs à court terme liés au rendement destinés aux employés, de la hausse des droits de licences de logiciels et des coûts des services professionnels en matière de technologie de l’information, de la radiation de coûts liés à des initiatives abandonnées et de l'augmentation des coûts de marketing. Par ailleurs, la reprise d’une provision au titre des taxes à la consommation, qui est venue réduire les charges d’exploitation, a été de 0,2 million de dollars pour le quatrième trimestre de 2020, comparativement à 1,3 million de dollars pour le troisième trimestre de 2020. Ces hausses ont été contrebalancées dans une certaine mesure par les baisses des charges au titre des régimes incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés et des coûts liés à la pandémie de COVID‐19. Les coûts liés aux transactions relatifs à l'acquisition proposée d'AST Canada ont reculé de 1,1 million de dollars entre le troisième trimestre de 2020 et le quatrième trimestre de 2020.

• Le bénéfice d’exploitation s’est accru entre le troisième trimestre de 2020 et le quatrième trimestre de 2020, en raison essentiellement des produits plus élevés, lesquels ont été neutralisés en partie par l’augmentation des charges d’exploitation.

• Le bénéfice net du quatrième trimestre de 2020 s’est chiffré à 71,8 millions de dollars, ou 1,27 $ par action ordinaire de base et 1,26 $ par action ordinaire après dilution, contre un bénéfice net de 70,0 millions de dollars, ou 1,24 $ par action ordinaire de base et 1,23 $ par action ordinaire après dilution, pour le troisième trimestre de 2020. La hausse du bénéfice net et du résultat par action est attribuable à l’accroissement du bénéfice

Rapport annuel 2020 73 Groupe TMX Limitée

d’exploitation au quatrième trimestre de 2020 comparativement au troisième trimestre de 2020. Cette hausse a été contrebalancée en partie par la perte de 0,9 million de dollars des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence au quatrième trimestre de 2020, comparativement à un profit de 2,9 millions de dollars au troisième trimestre de 2020. Cette variation a découlé d’une charge d’environ 5,1 millions de dollars correspondant à notre quote‐part des charges au titre des régimes incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés de BOX pour l’exercice 2020, qui ont été comptabilisées au quatrième trimestre de 2020.

Comparaison du troisième trimestre de 2020 et du deuxième trimestre de 2020

• Les produits se sont établis à 207,6 millions de dollars au troisième trimestre de 2020, en baisse de 10,1 millions de dollars, ou 5 %, par rapport à ceux de 217,7 millions de dollars au deuxième trimestre de 2020, du fait surtout de la diminution des produits provenant des secteurs Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe , Négociation et compensation de dérivés et Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse, exclusion faite de Trayport , facteur contrebalancé en grande partie par l’augmentation des produits provenant tant du secteur Formation de capital que de Trayport.

• Les charges d’exploitation ont totalisé 107,2 millions de dollars au troisième trimestre de 2020, en baisse de 12,1 millions de dollars, ou 10 %, par rapport à celles de 119,3 millions de dollars inscrites au deuxième trimestre de 2020. Cette diminution s’explique pour l’essentiel par le déclin des frais de vente et charges générales et administratives , lesquels incluaient des coûts nets liés au règlement d’un litige de 12,4 millions de dollars au deuxième trimestre de 2020. Les hausses des charges au titre des régimes incitatifs à court terme liés au rendement destinés aux employés, des indemnités de départ, des honoraires de consultation et des coûts liés aux transactions de 1,4 million de dollars ont été contrebalancées en grande partie par des baisses des charges au titre des régimes incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés et des créances irrécouvrables, par la reprise d’une provision au titre des taxes à la consommation de 1,3 million de dollars et par la baisse des coûts liés à la pandémie de COVID‐19.

• Le bénéfice d’exploitation a progressé entre le deuxième trimestre de 2020 et le troisième trimestre de 2020 en raison essentiellement des charges d’exploitation moins élevées, contrebalancées en grande partie par la diminution des produits.

• Le bénéfice net du troisième trimestre de 2020 a atteint 70,0 millions de dollars, ou 1,24 $ par action ordinaire de base et 1,23 $ par action ordinaire après dilution, contre un bénéfice net de 67,8 millions de dollars, ou 1,20 $ par action ordinaire de base et 1,19 $ par action ordinaire après dilution, au deuxième trimestre de 2020. La hausse du bénéfice net et du résultat par action est attribuable à l’accroissement du bénéfice d’exploitation au troisième trimestre de 2020 comparativement au deuxième trimestre de 2020.

Comparaison du deuxième trimestre de 2020 et du premier trimestre de 2020

• Les produits se sont chiffrés à 217,7 millions de dollars au deuxième trimestre de 2020, en baisse de 2,6 millions de dollars, ou 1 %, par rapport à ceux de 220,3 millions de dollars au premier trimestre de 2020, du fait surtout de la diminution des produits provenant du secteur Négociation et compensation de dérivés, de la CDS, de Trayport et du secteur Autres , facteur contrebalancé essentiellement par l’augmentation des produits provenant des secteurs Formation de capital , Négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe et Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse, exclusion faite de Trayport.

• Les charges d’exploitation se sont établies à 119,3 millions de dollars au deuxième trimestre de 2020, en hausse de 10,0 millions de dollars, ou 9 %, par rapport à celles de 109,3 millions de dollars inscrites au premier trimestre de 2020. Cette augmentation s’explique pour l’essentiel par les coûts nets liés au règlement d’un litige. Des hausses ont également été constatées à l’égard des charges au titre des régimes incitatifs à court terme liés au

Rapport annuel 2020 74 Groupe TMX Limitée

rendement destinés aux employés, des charges de recrutement et des coûts liés à la pandémie de COVID‐19, contrebalancées par la baisse des salaires et des avantages sociaux ainsi que des frais de déplacement et de divertissement entre le premier trimestre de 2020 et le deuxième trimestre de 2020.

• Le bénéfice d’exploitation a décliné entre le premier trimestre de 2020 et le deuxième trimestre de 2020 en raison essentiellement des produits moins élevés et de l’augmentation des charges d’exploitation.

• Le bénéfice net du deuxième trimestre de 2020 s’est chiffré à 67,8 millions de dollars, ou 1,20 $ par action ordinaire de base et 1,19 $ par action ordinaire après dilution, contre un bénéfice net de 70,1 millions de dollars, ou 1,25 $ par action ordinaire de base et 1,24 $ par action ordinaire après dilution, au premier trimestre de 2020. La baisse du bénéfice net et du résultat par action est attribuable au bénéfice d’exploitation moins élevé au deuxième trimestre de 2020 qu’au premier trimestre de 2020. Au cours du premier trimestre de 2020, il y a eu une modification du taux d’imposition prévu des sociétés du Royaume‐Uni, donnant lieu à une augmentation des passifs d’impôt différé et à une hausse correspondante de la charge d’impôt, soit de 7,4 millions de dollars, ce qui est venu réduire le bénéfice net du premier trimestre de 2020. La diminution du résultat par action de base et après dilution est également attribuable à l’accroissement du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au deuxième trimestre de 2020 comparativement au premier trimestre de 2020.

Comparaison du premier trimestre de 2020 et du quatrième trimestre de 2019

• Les produits se sont chiffrés à 220,3 millions de dollars au premier trimestre de 2020, en hausse de 17,5 millions de dollars, ou 9 %, par rapport à ceux de 202,8 millions de dollars au quatrième trimestre de 2019, du fait surtout de l’augmentation des produits provenant des secteurs Négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe , Négociation et compensation de dérivés, Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse, y compris Trayport, et Autres , facteur contrebalancé en partie par la diminution des produits provenant du secteur Formation de capital et de la CDS. Certains coûts recouvrables liés aux activités de compensation de la CDS qui étaient auparavant compensés sont désormais inclus à la fois dans les produits de la CDS et dans les frais de vente et charges générales et administratives. Le montant reclassé dans les produits de la CDS au quatrième trimestre de 2019 s’est élevé à 5,3 millions de dollars, comparativement à 1,1 million de dollars au premier trimestre de 2020.

• Les charges d’exploitation se sont établies à 109,3 millions de dollars au premier trimestre de 2020, en hausse de 3,0 millions de dollars, ou 3 %, par rapport à celles de 106,3 millions de dollars inscrites au quatrième trimestre de 2019. Cette augmentation des charges s’explique pour l’essentiel par la hausse de 8,1 millions de dollars des charges au titre des régimes incitatifs à court terme et à long terme liés au rendement destinés aux employés. De plus, les cotisations sociales ont connu une augmentation de 3,0 millions de dollars. Ces hausses ont été contrebalancées par certains coûts recouvrables liés aux activités de compensation de la CDS qui étaient auparavant compensés mais qui sont désormais inclus à la fois dans les produits de la CDS et dans les f rais de vente et charges générales et administratives . Les montants reclassés dans les frais de vente et charges générales et administratives ont été de 5,3 millions de dollars pour le quatrième trimestre de 2019, comparativement à seulement 1,1 million de dollars au premier trimestre de 2020. Par ailleurs, les frais de déplacement et de divertissement ainsi que les charges de recrutement ont diminué entre le quatrième trimestre de 2019 et le premier trimestre de 2020.

• Le bénéfice d’exploitation s’est accru entre le quatrième trimestre de 2019 et le premier trimestre de 2020 en raison essentiellement des produits plus élevés, lesquels ont été neutralisés en partie par l’augmentation des charges d’exploitation.

• Le bénéfice net du premier trimestre de 2020 s’est chiffré à 70,1 millions de dollars, ou 1,25 $ par action ordinaire de base et 1,24 $ par action ordinaire après dilution, contre un bénéfice net de 47,5 millions de dollars, ou 0,85 $ par action ordinaire de base et 0,84 $ par action ordinaire après dilution, au quatrième trimestre de

75 Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

1. La hausse du bénéfice net et du résultat par action est attribuable au bénéfice d’exploitation plus élevé au premier trimestre de 2020 qu’au quatrième trimestre de 2019. En outre, alors qu’il y avait eu une charge de dépréciation hors trésorerie de 18,0 millions de dollars liée à Shorcan au quatrième trimestre de 2019, aucune charge similaire n’a été comptabilisée au premier trimestre de 2020. Toutefois, au cours du premier trimestre de 2020, il y a eu une modification du taux d’imposition prévu des sociétés du Royaume‐Uni, donnant lieu à une augmentation des passifs d’impôt différé et à une hausse correspondante de la charge d’impôt, soit de 7,4 millions de dollars, ce qui est venu réduire le bénéfice net du premier trimestre de 2020. L’augmentation du résultat par action de base et après dilution a également été réduite, en partie, par l’accroissement du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au premier trimestre de 2020 comparativement au quatrième trimestre de 2019.

Comparaison du quatrième trimestre de 2019 et du troisième trimestre de 2019

• Les produits se sont chiffrés à 202,8 millions de dollars au quatrième trimestre de 2019, en hausse de 6,5 millions de dollars par rapport à ceux du troisième trimestre de 2019, par suite de l’augmentation des produits de la CDS et du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse . Certains coûts recouvrables liés aux activités de compensation de la CDS, qui étaient auparavant compensés, sont désormais inclus à la fois dans les produits de la CDS et dans les frais de vente et charges générales et administratives . Le montant reclassé dans les produits générés par la CDS au quatrième trimestre de 2019 s’est élevé à 5,3 millions de dollars. Ces hausses ont été contrebalancées en partie par une baisse des produits du secteur Formation de capital et de la négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe.

• Les charges d’exploitation affichent une hausse au quatrième trimestre de 2019 par rapport au troisième trimestre de 2019. Certains coûts recouvrables liés aux activités de compensation de la CDS, qui étaient auparavant compensés, sont désormais inclus à la fois dans les produits de la CDS et dans les frais de vente et charges générales et administratives . Les montants reclassés dans les frais de vente et charges générales et administratives se sont élevés à 5,3 millions de dollars au quatrième trimestre de 2019. Une augmentation des charges d’exploitation au titre des frais de vente et charges générales et administratives a également été inscrite, ce qui comprend des dépenses liées aux projets et des droits ainsi que des coûts de dotation en personnel. Ces augmentations ont été contrebalancées en grande partie par le recul d’environ 2,3 millions de dollars et d’environ 8,0 millions de dollars, respectivement, des charges au titre des régimes incitatifs à court terme et à long terme liés au rendement destinés aux employés. Les charges au titre des régimes à long terme ont reculé d’environ 4,0 millions de dollars en raison de la baisse du cours de notre action entre le troisième trimestre de 2019 et le quatrième trimestre de 2019 ainsi que de la reprise d’un montant d’environ 4,0 millions de dollars se rapportant à des incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés ayant fait l’objet d’une renonciation lors de la conclusion d’une entente intervenue le 10 janvier 2020 à l’égard du départ à la retraite du chef de la direction.

• Le bénéfice d’exploitation a affiché une augmentation entre le troisième trimestre de 2019 et le quatrième trimestre de 2019, contrebalancée en partie par l’accroissement des charges d’exploitation.

• Le bénéfice net du quatrième trimestre de 2019 s’est chiffré à 47,5 millions de dollars, ou 0,85 $ par action ordinaire de base et 0,84 $ par action ordinaire après dilution, contre un bénéfice net de 61,7 millions de dollars, ou 1,10 $ par action ordinaire de base et 1,09 $ par action ordinaire après dilution au troisième trimestre de 2019. La baisse du bénéfice net est attribuable en grande partie à une charge de dépréciation de 18,0 millions de dollars liée à Shorcan au quatrième trimestre 2019.

Comparaison du troisième trimestre de 2019 et du deuxième trimestre de 2019

Rapport annuel 2020 76 Groupe TMX Limitée

• Les produits se sont chiffrés à 196,3 millions de dollars au troisième trimestre de 2019, en baisse de 14,0 millions de dollars par rapport à ceux du deuxième trimestre de 2019, du fait de la diminution des produits dans tous les secteurs, notamment dans le secteur Formation de capital par suite de la baisse des droits d’inscription additionnelle, le secteur Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe , ainsi que le secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse .

• Les charges d’exploitation ont reculé au troisième trimestre de 2019 par rapport à celles du deuxième trimestre de 2019, reflétant une diminution des charges liées au recentrage stratégique, une baisse des dépenses liées aux projets et des droits, ainsi qu’une hausse des charges recouvrables. Ces diminutions ont été contrebalancées dans une certaine mesure par l’accroissement d’environ 3,9 millions de dollars des charges au titre des régimes incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés par suite de la hausse du cours de notre action.

• Le bénéfice d’exploitation a reculé entre le deuxième trimestre de 2019 et le troisième trimestre de 2019 par suite de la diminution des produits, atténuée par la baisse des charges d’exploitation.

• Le bénéfice net du troisième trimestre de 2019 s’est chiffré à 61,7 millions de dollars, ou 1,10 $ par action ordinaire de base et 1,09 $ par action ordinaire après dilution, contre un bénéfice net de 77,2 millions de dollars, ou 1,38 $ par action ordinaire de base et 1,37 $ par action ordinaire après dilution, au deuxième trimestre de 2019. Les produits ont reculé au troisième trimestre de 2019 en regard du deuxième trimestre de 2019, ce qui a été neutralisé en partie par la diminution des charges d’exploitation.

Comparaison du deuxième trimestre de 2019 et du premier trimestre de 2019

• Les produits se sont chiffrés à 210,3 millions de dollars au deuxième trimestre de 2019, en hausse de 12,8 millions de dollars par rapport à ceux du premier trimestre de 2019, du fait de l’augmentation des produits des secteurs Formation de capital par suite de l’accroissement des droits d’inscription additionnelle, Négociation et compensation de dérivés , ainsi que Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse , propulsés par Trayport.

• Les charges d’exploitation ont reculé au deuxième trimestre de 2019 par rapport à celles du premier trimestre de 2019, reflétant une diminution des charges liées au recentrage stratégique, une baisse des cotisations sociales et des ajustements des prestations de retraite, ainsi qu’un recul des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles . Ces diminutions ont été contrebalancées dans une large mesure par l’accroissement des indemnités de départ, des dépenses liées aux projets, des charges au titre des régimes incitatifs à long terme liés au rendement destinés aux employés, ainsi que des charges et des coûts de transaction liés à VisoTech (entreprise acquise le 15 mai 2019).

• Le bénéfice d’exploitation a progressé entre le premier trimestre de 2019 et le deuxième trimestre de 2019 par suite de l’accroissement des produits et de la baisse des charges d’exploitation.

• Le bénéfice net du deuxième trimestre de 2019 s’est chiffré à 77,2 millions de dollars, ou 1,38 $ par action ordinaire de base et 1,37 $ par action ordinaire après dilution, contre un bénéfice net de 61,2 millions de dollars, ou 1,10 $ par action ordinaire de base et 1,09 $ par action ordinaire après dilution, au premier trimestre de 2019. Les produits ont été considérablement plus élevés et les charges d’exploitation ont diminué au cours du deuxième trimestre de 2019 en regard du premier trimestre de 2019. Un profit après impôt d’environ 2,0 millions de dollars (0,04 $ par action de base et après dilution) a également été réalisé sur la vente de la participation dans la Bourse des Bermudes et un recouvrement d’impôt différé de 4,3 millions de dollars a découlé de la réduction du taux d’imposition des sociétés de l’Alberta (0,08 $ par action de base et après dilution) au cours du deuxième trimestre de 2019.

Rapport annuel 2020 77 Groupe TMX Limitée

GESTION DES RISQUES D’ENTREPRISE

Sommaire

Le Groupe TMX fournit des services cruciaux aux marchés financiers canadiens et aux marchés mondiaux des marchandises. Notre capacité de mettre en œuvre nos stratégies d’entreprise et d’affaires repose sur une gestion efficace des risques et sur la certitude quant à l’atteinte des objectifs[41] . La gestion des risques d’entreprise vise à aider et à soutenir les entreprises dans la poursuite de leurs objectifs de façon à ce que les conséquences des activités que nous menons soient transparentes et bien comprises, qu’elles respectent notre appétence pour le risque, qu’elles maintiennent un juste équilibre entre le risque et le rendement et qu’elles alimentent le processus de formulation des stratégies d’entreprise.

Nous avons relevé certains principes qui guident notre gestion des risques, dont les suivants :

• Nous promouvons et maintenons, à l’échelle de l’entreprise, une culture d’intégrité qui met l’accent sur l’importance d’une gestion efficace des risques intégrée aux activités quotidiennes et aux processus décisionnels et qui encourage une communication franche et directe.

• Nos unités d’exploitation et nos fonctions internes sont responsables des objectifs et donc des risques qu’elles assument dans le cadre de leurs activités, et elles sont tenues responsables de la gestion efficace de ces risques, avec l’appui de la fonction de gestion des risques et de la fonction d’audit interne. Le Groupe TMX utilise cinq lignes de responsabilité (voir ci‐après) qui renforcent le modèle à trois lignes de défense tout en valorisant le rôle de la haute direction et du conseil d’administration dans la gestion des risques. Nous définissons les rôles, les responsabilités et les pouvoirs connexes en matière de prise de risques à l’échelle de l’entreprise.

• Nous avons recours à des processus de gestion des risques efficaces et uniformes à l’échelle de l’entreprise pour faire en sorte que les objectifs et les risques soient transparents et bien compris et qu’ils respectent un niveau convenu et approuvé d’appétence pour le risque.

• Nous déployons les ressources nécessaires et disposons d’outils, de méthodes, de modèles et de technologies efficaces aux fins de la prise en charge de nos processus de gestion des risques.

• Notre cadre de gestion des risques d’entreprise est conforme aux normes du secteur et aux exigences juridiques et réglementaires, et il fait l’objet de réévaluations régulières.

La gestion des risques est essentielle au succès de l’exécution de notre plan stratégique. Par conséquent, nous avons adopté une approche de gestion des risques en fonction des objectifs. Plutôt que de gérer individuellement nos risques, nous nous servons de cette approche pour gérer les occasions, les incertitudes et les menaces quant à l’atteinte de nos objectifs. Une approche de gestion des risques en fonction des objectifs ne change pas les risques auxquels fait face notre organisation. Elle ancre plutôt le processus de gestion des risques à nos objectifs, soutenant ainsi l’affectation appropriée de ressources à l’échelle de l’entreprise. Comme l’illustre le diagramme ci‐après, dans le cadre d’une approche de gestion des risques en fonction des objectifs, les cadres dirigeants doivent, sous la supervision du conseil

41 TMX a adopté une approche de gestion des risques en fonction des objectifs en vertu de laquelle l’accent est placé sur la certitude quant à l’atteinte des objectifs plutôt que sur les catégories de risques. L’approche de gestion des risques en fonction des objectifs est une approche de gestion des risques axée sur les objectifs par l’intermédiaire d’une approche intégrée qui harmonise les activités à risque aux stratégies, aux objectifs et à la performance. Elle réitère la responsabilité quant au risque incombant aux personnes responsables de l’atteinte des objectifs.

Rapport annuel 2020 78 Groupe TMX Limitée

d’administration, i) définir clairement les rôles dans les différentes entreprises; ii) formuler explicitement les exigences en matière de risques et d’assurance; et iii) établir les objectifs commerciaux nécessitant des processus plus formels et visibles d’évaluation des risques. Cette approche permet d’intégrer les objectifs, les risques, les traitements des risques et la performance de l’entreprise. Le conseil d’administration a établi un ensemble d’objectifs commerciaux et le comité des stratégies et des risques, un comité de gestion du Groupe TMX, détermine les principaux risques pesant sur le succès de l’atteinte de nos objectifs, cerne les risques nouveaux ou émergents, évalue notre stratégie d’exécution et affecte les ressources en fonction des besoins.

Conseil d’administration (cinquième ligne) Le conseil d’administration est responsable de s’assurer que des processus efficaces de gestion des risques sont en place et que les risques et la certitude quant à l’atteinte des objectifs en ce qui a trait aux objectifs stratégiques et opérationnels du Groupe TMX sont conformes aux énoncés du Groupe TMX en matière d’appétence pour le risque.

Comité de gestion stratégique et de gestion du risque du Groupe TMX (quatrième ligne) Les membres de ce comité sont responsables de l’élaboration et du maintien de processus rigoureux de gestion des risques et de suivi de la certitude quant à l’atteinte des objectifs, de même que de la communication d’informations opportunes et fiables sur les risques courants et la certitude quant à l’atteinte des objectifs auprès du conseil d’administration du Groupe TMX. Cela comprend s’assurer que les objectifs sont attribués à des responsables désignés des objectifs ayant la principale responsabilité quant à la présentation d’informations sur les risques et sur la certitude quant à l’atteinte des objectifs. Audit interne (troisième ligne) Communication d’informations opportunes et indépendantes auprès du conseil d’administration quant à la fiabilité globale des informations sur les risques et sur la certitude quant à l’atteinte des objectifs. Gestion des risques d’entreprise (deuxième ligne) Conception, mise en œuvre et soutien des processus de gestion des risques en fonction des objectifs afin de soutenir les responsables désignés des objectifs et de s’assurer qu’ils communiquent des informations fiables sur les risques et sur la certitude quant à l’atteinte des objectifs en ce qui a trait aux objectifs stratégiques et opérationnels du Groupe TMX Responsables désignés des objectifs et membres du personnel (première ligne) Dans les unités d’exploitation et les fonctions internes, les responsables désignés des objectifs et les membres du personnel ont la tâche de relever et de gérer les risques se rapportant à leurs objectifs. Les membres du personnel analysent ces risques avec leurs gestionnaires. Les responsables désignés des objectifs font rapport au comité de gestion stratégique et de gestion du risque à l’égard des risques et de la certitude quant à l’atteinte des objectifs en ce qui a trait aux objectifs qui leur sont assignés.

Rapport annuel 2020 79 Groupe TMX Limitée

Les principaux risques relevés s’établissent comme suit :

Risque de marché et risques macroéconomiques : Une importante part de nos produits d’exploitation provient de la négociation. Tout comme sur d’autres bourses, ces produits sont très sensibles aux conditions macroéconomiques. La plus grande concentration géographique de nos produits se trouve au Canada. Comme la majeure partie de nos activités sont exercées au pays, les facteurs macroéconomiques tels que la croissance du PIB, la réglementation, les taux d’intérêt, la volatilité et la vigueur du marché peuvent se répercuter sur nos activités.

Cyber‐risque : Nos processus et nos réseaux et ceux de nos tiers fournisseurs de services pourraient être exposés à des risques liés à l’information, comme l’accès non autorisé, des virus informatiques, des attaques par déni de service et d’autres problèmes de sécurité. Le télétravail rendu nécessaire par la pandémie de COVID‐19 a souligné l’importance de l’intégrité et des capacités de nos réseaux. Les cyberattaques ont connu une hausse en 2020, et une escroquerie numérique ou une cyberattaque réussie pourrait avoir des conséquences défavorables sur nos activités.

Risque lié à la pandémie : La conjoncture économique et la conjoncture des marchés au Canada, aux États‐Unis, en Europe, en Chine et dans le reste du monde ont une incidence sur différents aspects de notre entreprise et sur nos sources de produits. La pandémie de COVID‐19 a entraîné une forte volatilité, de l’incertitude et des perturbations économiques, lesquelles pourraient avoir des conséquences défavorables sur nos activités, notre situation financière, notre liquidité, nos résultats d’exploitation et nos objectifs financiers à long terme. Les activités d’inscription, de négociation et de compensation pourraient être fortement touchées par des facteurs économiques et politiques et par la conjoncture des marchés, tout comme par la confiance des investisseurs en général. Ces facteurs peuvent influer sur le nombre de premiers appels publics à l’épargne et de financements additionnels, sur la capitalisation boursière de nos émetteurs, sur les services d’agent des transferts et de fiduciaire, sur les volumes de négociation, sur les données sur les produits énergétiques et la connectivité des réseaux, sur les produits tirés de l’hébergement de clients ainsi que sur les ventes de données boursières sur tous nos marchés. Nous avons observé des niveaux élevés de volatilité qui, lorsqu’elle est combinée à une conjoncture défavorable prolongée, peut provoquer des fluctuations marquées des volumes de négociation, des financements par actions et de la demande de produits d’information boursière. Cette situation pourrait aussi ralentir la perception des créances clients et accroître le risque lié aux contreparties, ce qui pourrait se répercuter défavorablement sur nos activités. En outre, si nous étions tenus de suspendre la négociation pendant une période prolongée ou de réduire notre période de négociation, il pourrait en découler des conséquences défavorables sur nos activités, nos résultats d’exploitation, nos objectifs financiers à long terme, nos flux de trésorerie et notre situation financière.

Les principales initiatives se poursuivent, mais certaines pourraient être remises à plus tard ou reportées à une date indéterminée en raison du manque de clients permettant une prospection et un développement des affaires efficaces. Même si nous continuons de planifier et de communiquer avec de nouveaux clients et clients potentiels, la volonté des clients à s’engager est indépendante de notre volonté, et nos produits pourraient donc être moins élevés que prévu.

La pandémie de COVID‐19 a eu pour résultat que la grande majorité de notre personnel est en télétravail, ce qui pourrait accroître les risques d’exploitation et les risques liés à la cybersécurité. La pandémie pourrait également causer une interruption significative de nos activités et entraîner une lourde perte financière, occasionner des contraintes quant aux ressources humaines, donner lieu à des mesures réglementaires défavorables, entraîner des retards dans l’obtention d’approbations réglementaires et gouvernementales, interrompre les services reçus de tiers ou rendus à nos clients, nuire à notre réputation ou entraîner une responsabilité civile, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable marquée sur nos activités, nos flux de trésorerie, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos objectifs financiers à long terme. Bien que toutes nos unités d’exploitation et fonctions internes aient adopté des plans de poursuite des

Rapport annuel 2020 80 Groupe TMX Limitée

activités appuyant les activités essentielles et atténuant ces risques, une interruption prolongée de nos services clés pourrait avoir un effet défavorable important sur notre réputation, nos activités, nos résultats d’exploitation, nos objectifs financiers à long terme, nos flux de trésorerie et notre situation financière.

Risque lié à la concurrence : Nous sommes en concurrence avec d’autres bourses à l’échelle nationale et internationale en ce qui concerne les inscriptions, les titres de participation sur les marchés au comptant et la négociation d’options sur actions. L’anémie des marchés financiers pourrait entraîner une diminution des produits tirés des activités de mobilisation de capitaux.

Risque lié à l’exécution : Nous sommes exposés au risque d’être dans l’incapacité de prioriser les mesures nécessaires à la réalisation de notre stratégie et à l’atteinte de nos objectifs de manière efficace et efficiente.

Risque lié à la concentration : Une grande partie de l’économie canadienne repose sur les activités des secteurs des ressources naturelles et de l’énergie et, à ce titre, nous sommes exposés aux ralentissements dans ces secteurs, car ils peuvent se répercuter sur les activités de formation de capital ainsi que de négociation et compensation.

Risque lié aux personnes clés : Si des postes de haute direction clés devenaient vacants, un risque de perte de connaissances et d’expertise entraînant un risque quant à l’exécution de notre stratégie pourrait se poser.

Ces risques et incertitudes sont décrits plus en détail ci‐après. Les risques et incertitudes dont il est question dans la présente rubrique ne sont pas les seuls auxquels le Groupe TMX est exposé. D’autres risques et incertitudes dont nous n’avons actuellement pas connaissance ou que nous considérons actuellement comme peu importants pourraient aussi avoir un effet défavorable sur nos activités. Si l’un ou l’autre des risques suivants se matérialisait, cela pourrait avoir un effet défavorable sur notre réputation, nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.

Risque lié à la concurrence

Nous sommes exposés au risque que des concurrents existants ou des nouveaux venus, y compris des fournisseurs de technologies perturbatrices, mettent à l’épreuve notre modèle d’affaires et nos objectifs commerciaux.

Nos activités du secteur Formation de capital font concurrence à d’autres bourses et à d’autres plateformes de financement.

Nous livrons concurrence aux bourses nord‐américaines dans un vaste éventail de secteurs, de même qu’à l’échelle mondiale à l’égard des nouvelles inscriptions, notamment en ce qui a trait aux sociétés du secteur des ressources et aux petites et moyennes entreprises. Nous concurrençons également des bourses nord‐américaines et internationales en vue d’obtenir des inscriptions canadiennes. Au pays, nous rivalisons présentement avec deux autres bourses pour l’obtention d’inscriptions.

Bien que certains émetteurs canadiens envisagent de s’inscrire à la cote d’une autre importante bourse nord‐américaine ou internationale, la grande majorité des émetteurs admissibles s’inscrivent également à la cote de la TSX ou de la TSXV et n’ignorent pas nos marchés. Nous rivalisons également avec des institutions et divers participants au marché qui offrent d’autres formes de financement, y compris des capitaux privés, le capital‐risque et d’autres sources de financement par emprunt. Plusieurs de ces autres formes de financement pourraient assujettir les émetteurs à une réglementation et à une surveillance autres et à des obligations différentes de celles découlant de leur inscription sur nos marchés.

Rapport annuel 2020 81 Groupe TMX Limitée

La TSX, la TSXV et Alpha font face à une concurrence de la part d’autres bourses, d’autres marchés boursiers et d’autres mécanismes de négociation.

Nous faisons face à une concurrence des autres bourses, en particulier celles des États‐Unis, étant donné que les activités de placement se mondialisent de plus en plus. Ces concurrents peuvent notamment chercher à attirer des émetteurs canadiens inscrits à la cote de l’une de nos bourses. À titre d’exemple, deux de nos concurrents situés aux États‐Unis exploitent une bourse sur le marché canadien. Il se pourrait qu’en plus de courtiser les émetteurs canadiens pour obtenir leur inscription et leurs activités de négociation, ces concurrents fassent une percée dans d’autres secteurs où nous exerçons actuellement des activités.

Par ailleurs, la diversité des autres marchés et bourses des États‐Unis où se négocient des titres canadiens, notamment les marchés anonymes et les mécanismes d’internalisation, exerce une pression concurrentielle accrue sur nos activités. Par exemple, certains participants du marché aux États‐Unis, appelés grossistes, sont actuellement en mesure de payer nos clients pour les flux d’ordres en vertu des lois et des règlements américains en matière de valeurs mobilières. Cette pratique est interdite au Canada, ce qui nous désavantage. L’OCRCVM a publié des directives et un avis technique afin de clarifier les exigences applicables aux courtiers en valeurs mobilières lorsque les ordres visant les titres canadiens sont exécutés hors des marchés canadiens; il s’agit là d’une étape importante de la démarche de l’OCRCVM pour régler les problèmes concernant l’acheminement des ordres aux États‐Unis. Notre incapacité éventuelle de demeurer concurrentiels dans l’exécution des ordres pourrait faire diminuer le volume d’opérations sur nos bourses portant sur tous les titres d’émetteurs inscrits aussi sur d’autres bourses et avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation. Notre part de marché combinée (englobant la TSX, la TSXV et Alpha) du volume total d’opérations portant sur des titres d’émetteurs canadiens inscrits aussi sur d’autres bourses s’est établie à environ 31 % en 2020, soit au même niveau qu’en 2019. Notre équipe de vente spécialisée dans les titres de participation sur les marchés au comptant vise à accroître le nombre de participants étrangers et le volume d’ordres en faisant la promotion des avantages associés à la négociation à la TSX, à la TSXV et à Alpha.

La concurrence s’est intensifiée à l’échelle nationale à l’égard des activités de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant depuis la constitution de SNP au Canada. Les progrès technologiques ont diminué les entraves à l’accès et ont mené à la création d’une multitude de bourses pour la négociation des titres inscrits à la TSX et à la TSXV. On compte actuellement 15 marchés boursiers au Canada qui négocient des titres inscrits à la TSX ou à la TSXV, notamment des marchés anonymes ou publics. Il existe également des mécanismes pointus visant à intégrer les flux d’ordres, des courtiers‐fournisseurs de liquidité et des routeurs d’ordres intelligents qui facilitent les activités de négociation sur les autres marchés. Les nouveaux venus sur le marché ont fragmenté une part du marché boursier canadien et une pression concurrentielle importante provenant des acteurs existants et des nouveaux venus potentiels continue de s’exercer sur nous. Compte non tenu des applications intentionnelles, en ce qui concerne les émissions que nous négocions, notre part du marché combinée de la négociation de valeurs mobilières au pays s’est établie à 67 %[42] en 2020, en hausse par rapport à 65 % en 2019. Nous négocions uniquement des titres qui sont inscrits à la cote de la TSX ou de la TSXV. Compte non tenu des applications intentionnelles, pour toutes les émissions inscrites au Canada, notre part de marché combinée de la négociation de valeurs mobilières au pays ressortait à 59 % en 2020, en hausse en regard de 57 % en 2019.

Ces bourses peuvent, entre autres choses, réagir plus rapidement à la pression concurrentielle, élaborer des produits et des services qui sont similaires ou constituent des substituts à ceux offerts par la TSX, la TSXV et Alpha et que les clients préfèrent, concevoir et élargir l’infrastructure de leurs réseaux et leurs gammes de produits avec plus d’efficacité,

42 Source : OCRCVM.

Rapport annuel 2020 82 Groupe TMX Limitée

s’adapter plus rapidement aux nouvelles technologies et aux nouvelles attentes des clients et utiliser une technologie plus conviviale et plus fiable que celle de nos bourses. Si ces entreprises parviennent à attirer un nombre important d’ordres ou si d’autres changements de structures se produisent sur le marché et ont une incidence défavorable sur notre capacité de maintenir une concurrence efficace, nos produits tirés des activités d’inscription et de négociation ainsi que de notre secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse pourraient diminuer de façon importante.

La concurrence est également vive sur les marchés au comptant, sur lesquels nos concurrents peuvent fixer des prix plus intéressants pour leurs produits et services liés à la négociation et aux données. Bien que nous ayons modifié la tarification afin d’attirer une liquidité accrue sur nos marchés, le contexte concurrentiel dans lequel nous évoluons exerce d’importantes pressions sur la tarification de nos produits de négociation ou d’information boursière. Certains concurrents pourraient tenter d’accroître leur part de marché en ce qui a trait à la négociation en réduisant leurs droits de négociation ou en offrant aux fournisseurs de liquidité des réductions plus importantes, des prix renversés ou d’autres formes d’incitatifs financiers ou autres, ou une combinaison de ces offres. Par le passé, nous avons réduit nos droits de négociation de titres de participation; nous pourrions, à l’avenir, être tenus de modifier notre tarification en réaction aux pressions exercées par la concurrence dans ce domaine. Si nous n’arrivons pas à offrir une tarification concurrentielle, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

La MX et la CDCC font face à la concurrence d’autres marchés et des marchés hors cote

Bien que la MX soit la seule bourse canadienne de produits dérivés financiers offrant des produits normalisés et que la CDCC soit la seule chambre de compensation de ces produits dont le siège social se trouve au Canada, leurs différentes activités sont exposées à des risques. La MX fait déjà concurrence, notamment, à des bourses d’options et d’autres dérivés, ainsi qu’au marché hors cote. Cette concurrence émanant d’autres bourses existe particulièrement aux États‐ Unis, mais également en Europe et en Asie. Par exemple, aux États‐Unis, la MX rivalise sur le marché de la négociation des options sur actions simples visant des titres interinscrits d’émetteurs canadiens. Toutefois, les options négociées aux États‐Unis ne sont pas fongibles avec celles qui sont négociées au Canada. De plus, la réforme de la réglementation régissant le marché hors cote qui est en cours au Canada pourrait entraîner l’arrivée de nouveaux concurrents dans le secteur canadien de la compensation. Les plateformes de négociation intercourtiers et de courtier à client sur le marché hors cote présentent un risque concurrentiel accru pour la MX en raison des produits semblables et des produits de remplacement qu’elles offrent. Nous pourrions également à l’avenir faire face à la concurrence d’autres marchés canadiens. Ces concurrents peuvent, entre autres choses, réagir plus rapidement à la pression concurrentielle, élaborer des produits qui sont similaires à ceux offerts par la MX et que les clients préfèrent, ou élaborer d’autres produits concurrents. Ils peuvent également vendre leurs produits à des prix plus concurrentiels, concevoir et élargir l’infrastructure de leurs réseaux et leurs gammes de produits avec plus d’efficacité, s’adapter plus rapidement aux nouvelles technologies et aux nouvelles attentes des clients et utiliser une technologie plus conviviale et plus fiable que celle de la MX. L’accroissement de cette concurrence pourrait réduire l’intérêt pour les produits de la MX, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Le marché des services de compensation au Canada pourrait devenir plus concurrentiel, car certains concurrents obtiennent d’organismes de réglementation une reconnaissance ou des ordonnances d’exemption leur permettant d’exercer leurs activités à titre de chambres de compensation. Des organismes de réglementation provinciaux ont également accordé des exemptions de reconnaissance dans leur province respective à un certain nombre d’agences de compensation étrangères, dont Eurex Clearing AG et Chicago Mercantile Exchange Inc., qui peuvent alors offrir des

Rapport annuel 2020 83 Groupe TMX Limitée

services de compensation à des participants situés dans la province en cause conformément aux conditions des ordonnances d’exemption qui s’appliquent.

Les exigences réglementaires grandissantes imposées aux banques en matière de fonds propres aux termes de l’Accord de Bâle accroissent les coûts d’offre de services de chambre de compensation de contrats à terme pour le compte de clients finaux et pourraient avoir pour effet de rendre les services de compensation plus difficiles à obtenir par les clients finaux, ce qui pourrait mettre un frein à la croissance des activités de compensation de contrats à terme. D’autres importants concurrents pourraient obtenir une partie de ce marché puisqu’ils ont déjà commencé à offrir des services de compensation directement aux clients finaux, atténuant les difficultés auxquelles pourraient faire face les clients finaux dans l’obtention des services d’une chambre de compensation de la part de banques.

Le secteur de la négociation des dérivés est caractérisé par une vive concurrence sur le plan des prix. Même si nos marchés des dérivés ont établi des barèmes de prix visant à attirer une liquidité accrue tout en maintenant le même prix moyen par contrat, la conjoncture des marchés pourrait accentuer la concurrence et, ainsi, exercer des pressions considérables sur les prix. Certains concurrents pourraient accroître leur part de marché en ce qui a trait à la négociation en réduisant leurs droits de négociation ou en offrant aux fournisseurs de liquidité des réductions plus importantes ou d’autres formes d’incitatifs financiers ou autres. Les situations susmentionnées pourraient avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Shorcan fait face à la concurrence des marchés hors cote et d’autres concurrents.

Sur le marché du courtage interprofessionnel de titres à revenu fixe, Shorcan rivalise avec plusieurs concurrents. L’incapacité éventuelle de Shorcan d’attirer un flux d’ordres de clients institutionnels de ce marché pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités ou sur ses résultats d’exploitation.

Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse doit livrer concurrence pour l’introduction de produits sur le marché

Nous devons rivaliser avec d’autres bourses et fournisseurs en ce qui a trait à la prestation de services d’information et d’analyse boursière. L’information boursière est générée par les activités de négociation et le succès de certains produits de données dépend du maintien des flux d’ordres. Il se pourrait que les produits ne répondent pas aux besoins du marché et cela pourrait avoir une incidence sur les produits.

Trayport fait face à la concurrence d’autres fournisseurs de services d’appariement et d’exécution des transactions

Trayport livre concurrence à d’autres fournisseurs offrant des outils d’appariement et d’exécution aux courtiers, aux bourses et aux négociateurs sur ses principaux marchés de l’énergie européens et sur de nouveaux marchés et dans de nouvelles catégories d’actifs à l’échelle mondiale. La réussite de ces fournisseurs concurrents pourrait entraîner une diminution du nombre de clients des installations et du nombre total d’abonnés de Trayport ainsi que limiter la capacité de Trayport à pénétrer de nouveaux marchés.

Les clients des installations de Trayport se mesurent à la concurrence d’autres bourses ou plateformes de négociation et une réduction des parts de marché ou de la liquidité des clients de Trayport pourrait mener à une réduction du nombre d’abonnés de Trayport.

Rapport annuel 2020 84 Groupe TMX Limitée

Risque lié à l’économie

Nous sommes exposés au risque que les conditions macroéconomiques et la situation du secteur (notamment le cycle des produits de base et la croissance économique) mettent à l’épreuve notre modèle d’affaires et nos objectifs commerciaux.

Nous sommes tributaires de l’économie canadienne.

Nos résultats financiers sont, encore et toujours, touchés par l’économie canadienne, y compris par les prix des marchandises dans le secteur des ressources. Toute période prolongée de ralentissement économique pourrait avoir d’importantes conséquences défavorables sur nos activités. Nous avons mis un accent plus soutenu sur le secteur de l’innovation. Cependant, les capitaux mobilisés dans ce secteur sont souvent moins élevés que ceux levés dans les secteurs des ressources. Si la croissance du bénéfice des sociétés canadiennes était généralement inférieure à celle des sociétés étrangères, les bourses auxquelles les titres de ces autres émetteurs sont inscrits et sur lesquelles ils sont négociés pourraient se révéler plus attrayantes que les nôtres pour les investisseurs. Une longue période de ralentissement économique pourrait avoir des conséquences défavorables sur le rendement des investissements, ce qui pourrait nuire considérablement au nombre d’émetteurs et de nouveaux émetteurs, à la capitalisation boursière de nos émetteurs inscrits, à l’augmentation du nombre de titres inscrits ou réservés aux fins d’émission, au volume des opérations sur l’ensemble de nos marchés, au nombre de transactions liées à nos activités de compensation et de règlement de titres de participation et de titres à revenu fixe, aux services de dépôt et de garde et aux services liés aux droits et privilèges de même qu’aux ventes de données du marché.

La conjoncture économique mondiale pourrait avoir un effet défavorable sur nos résultats d’exploitation.

La conjoncture économique et la conjoncture des marchés au Canada, aux États‐Unis, en Europe, en Chine et dans le reste du monde ont une incidence sur les différents aspects de notre entreprise et sur nos sources de revenus. Notamment, une baisse des prix des marchandises, pourrait avoir et a déjà eu, des répercussions négatives sur nos activités. Des changements dans le climat économique et politique aux États‐Unis et en Asie‐Pacifique, notamment des modifications d’accords commerciaux, pourraient se répercuter sur nos activités. Par ailleurs, le climat d’incertitude grandissante qui règne en Europe, y compris l’effet du Brexit et la possibilité de défaut de paiement sur la dette souveraine, pourrait aussi avoir des conséquences sur nos activités, y compris Trayport. L’incertitude d’ordre politique et civil prévalant à Hong Kong de même que les tensions à l’égard du déficit commercial et des sociétés technologiques entre la Chine et les États‐Unis pourraient nuire à court terme aux plans de croissance en Asie. Puisque la conjoncture économique, politique et commerciale ainsi que la confiance des investisseurs en général influent grandement sur les activités d’inscription, de financement initial et additionnel, de négociation et de compensation, elles auront une influence sur les activités d’inscription (notamment le nombre de premiers appels publics à l’épargne), la capitalisation boursière de nos émetteurs, le volume de négociation et de compensation et les ventes de données de tous nos marchés. De plus, nos clients des services de compensation doivent tenir compte de la hausse des coûts du crédit découlant de l’obligation de se conformer aux systèmes de constitution de marges, ce qui pourrait entraîner une baisse des volumes.

La conjoncture mondiale du marché et de l’économie a fluctué au cours des dernières années et nous avons observé de hauts niveaux comme de bas niveaux de volatilité. Des marchés plus volatils peuvent générer un accroissement du volume des opérations, mais la combinaison d’une volatilité plus élevée à une conjoncture défavorable prolongée peut avoir un effet défavorable sur le volume des négociations et la demande de produits d’information boursière et amener un ralentissement du recouvrement des créances clients ainsi qu’un accroissement du risque lié aux contreparties, ce

Rapport annuel 2020 85 Groupe TMX Limitée

qui pourrait avoir une incidence négative sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Une faible volatilité est susceptible d’entraîner une diminution des activités de négociation et de compensation, en particulier des activités touchant les produits dérivés, ce qui exercera une pression à la baisse sur les résultats d’exploitation.

Nous sommes tributaires de l’activité boursière, qui est indépendante de notre volonté.

Nos produits sont largement tributaires du niveau d’activité de nos bourses et de nos chambres de compensation, notamment le volume de titres négociés sur nos marchés au comptant, le nombre d’opérations, le volume des contrats et des produits négociés et compensés sur les titres négociés sur nos marchés des dérivés, le nombre d’émetteurs inscrits et leur capitalisation boursière, le nombre de nouvelles inscriptions, le nombre de négociateurs et de maisons de courtage actifs, le nombre de transactions liées à nos services de compensation et de règlement de titres de participation et de titres à revenu fixe, les services de dépôt et le nombre d’abonnés aux services d’information boursière et aux services de Trayport.

Ces variables échappent à notre volonté. Elles sont notamment tributaires de l’attrait relatif des titres inscrits et négociés sur nos bourses ainsi que de l’attrait relatif de nos bourses en tant que plateformes d’inscription et de négociation pour ces titres, comparativement à d’autres bourses et à d’autres mécanismes de négociation. Ces variables sont, quant à elles, touchées par les facteurs suivants :

• la conjoncture économique globale et les politiques monétaires au Canada, aux États‐Unis, en Europe, en Chine et dans le monde en général (plus particulièrement les niveaux de croissance, la stabilité politique et la crise de la dette);

• les tendances générales en matière de financement des entreprises et des sociétés, y compris les tendances du secteur des bourses, les tendances des marchés des capitaux et les fusions et acquisitions;

• la vitalité économique du secteur des ressources;

• le niveau et la volatilité des taux d’intérêt et l’attrait connexe de catégories d’actifs différentes;

• le cadre réglementaire relatif au placement dans des titres et des dérivés, notamment la réglementation des marchés et des autres acteurs du marché, tant au Canada que dans d’autres territoires;

• l’activité et le rendement relatifs des marchés financiers mondiaux;

• la confiance des investisseurs à l’égard des perspectives et de l’intégrité de nos émetteurs inscrits, de même qu’à l’égard des perspectives des émetteurs inscrits canadiens en général;

• la volatilité des prix sur les marchés mondiaux des marchandises et de l’énergie;

• les changements aux lois fiscales qui pourraient influer sur l’attrait relatif exercé par certains types de titres ou dérivés sur l’inscription dans certains pays.

Nous pourrions être en mesure d’influer indirectement sur le volume d’opérations et de compensation en offrant des mécanismes de négociation et de compensation efficaces, sûrs et abordables, en donnant accès dans toute la mesure possible à une information à jour et fiable pouvant servir de fondement à des études, à des conseils et à des décisions de placement, et en facilitant au maximum l’accès aux installations d’inscription, de négociation et de compensation. Toutefois, ces activités pourraient ne pas avoir d’incidence positive sur les facteurs qui sont indépendants de notre

Rapport annuel 2020 86 Groupe TMX Limitée

volonté ou ne pas les contrebalancer efficacement. Nous sommes exposés au risque que les organismes de réglementation alourdissent le fardeau imposé à nos clients, ce qui pourrait nuire à leur capacité d’investir.

Risque stratégique

Nous sommes exposés au risque d’obtenir un rendement d’exploitation sous‐optimal en raison des facteurs suivants :

Risque lié au coût de renonciation : incapacité d’élaborer, d’évaluer et de choisir des parcours optimaux pour obtenir le succès au niveau des portefeuilles, compte tenu des capacités et des ressources organisationnelles et de l’environnement externe.

Risque lié à la mise en œuvre : incapacité de se mobiliser pour mettre en œuvre les parcours choisis et de les convertir en actions et en objectifs clairs.

Risque lié à l’exécution et à la gestion du changement : incapacité d’exécuter les plans établis , de prévoir efficacement les changements de contexte stratégique des activités ainsi que d’élaborer, de sélectionner et d’appliquer des solutions efficaces.

Il est possible que nos processus de planification stratégique ne nous permettent pas de cerner les occasions ou les menaces et d’y répondre adéquatement, ce qui pourrait faire en sorte que nous ne soyons pas en mesure d’élaborer de nouveaux produits et services qui répondent aux besoins changeants des clients.

Notre processus de planification stratégique comporte une analyse en profondeur du contexte commercial dans lequel nous exerçons nos activités de même qu’une analyse importante de nos pairs et de la concurrence. Bien que nous soumettions régulièrement à des tests les principales hypothèses sous‐tendant notre plan stratégique, il est possible que nous ne repérions pas les occasions ou les menaces de notre secteur ou que nous n’y répondions pas malgré le temps et les ressources consacrés à ce processus.

Risque lié à l’exécution

Nous sommes exposés au risque d’être dans l’incapacité de prioriser les mesures nécessaires à la réalisation de notre stratégie et à l’atteinte de nos objectifs de manière efficace et efficiente. Il est possible que nos décisions en matière d’affectation du capital ne soient pas optimales.

Il est possible que l’exécution de notre stratégie ne produise pas les résultats escomptés.

Nous investissons des ressources considérables pour mettre au point et exécuter notre stratégie d’entreprise visant à accroître la rentabilité et à maximiser la valeur pour les actionnaires. Il se peut que nous ne réussissions pas à exécuter nos stratégies efficacement du fait, notamment, de la concurrence mondiale accrue, de l’incapacité de mobiliser ou de coordonner les ressources internes en temps opportun, de la difficulté à mettre en œuvre et à lancer de nouveaux produits et des restrictions en matière de réglementation. De plus, nous pourrions éprouver de la difficulté à obtenir du financement pour de nouvelles occasions d’affaires en raison des restrictions financières qui s’appliquent ou pourraient s’appliquer dans l’avenir au Groupe TMX aux termes de notre programme de papier commercial, des obligations non garanties, de la facilité de crédit, de nos ordonnances de reconnaissance et de nos ententes de surveillance réglementaire. Bien que nous ayons mis en place des processus et des outils visant à assurer une supervision efficace et rigoureuse de nos principales initiatives, ces facteurs pourraient tous avoir un effet défavorable important sur la mise en

Rapport annuel 2020 87 Groupe TMX Limitée

œuvre fructueuse de nos stratégies. Une planification inadéquate de la relève pourrait freiner la mise en œuvre fructueuse de notre stratégie. L’incapacité de nous adapter rapidement à l’évolution de la conjoncture pourrait également nuire à la mise en œuvre de notre stratégie.

De nouvelles activités commerciales pourraient avoir un effet défavorable sur le bénéfice.

Nous pourrions entreprendre de nouvelles activités commerciales qui, bien qu’elles puissent nous ouvrir de nouvelles possibilités d’affaires, peuvent également nous imposer des restrictions ou avoir un effet défavorable sur notre rentabilité actuelle. Même si nous nous attendions à tirer des produits supplémentaires de ces nouvelles activités, il est possible que ces produits ne soient pas supérieurs aux coûts occasionnés par ces nouvelles activités ou qu’ils ne compensent pas la baisse correspondante des produits de sources existantes.

L’expansion de nos activités à l’échelle internationale pourrait nous poser des difficultés particulières impossibles à résoudre.

Nous poursuivons notre expansion internationale, notamment grâce à des acquisitions, à l’ouverture de bureaux, à l’acquisition de systèmes de distribution, de technologies ou autres dans d’autres territoires, et à l’obtention d’approbations ou de dispenses des autorités de réglementation qui permettent aux participants agréés étrangers d’accéder à distance à nos marchés. Nous nous attendons à ce que l’élargissement de l’accès à nos bourses électroniques continue de faire progresser la part de nos revenus qui est générée à l’étranger. Notre présence sur les marchés internationaux pose certains risques, particulièrement au chapitre des marchés réglementés et des activités de compensation. Nous sommes notamment exposés aux risques suivants :

• des restrictions quant à la connectivité directe des terminaux boursiers à notre place de marché ou au nombre de contrats pouvant être négociés;

• l’instabilité géopolitique;

• une protection réduite de nos droits de propriété intellectuelle;

• des problèmes de recrutement de personnel ou de gestion des activités à l’étranger;

• des incidences fiscales potentiellement défavorables;

• l’exécution de conventions et le recouvrement de créances par la voie de systèmes judiciaires étrangers;

• les fluctuations du change touchant les activités internationales.

Nous serions tenus de respecter la législation et la réglementation des gouvernements et des autorités de réglementation de chaque pays où nous devons obtenir une autorisation ou une dispense nous permettant d’offrir l’accès à distance à nos marchés. Il peut notamment s’agir de lois, de règles et de règlements touchant divers aspects de nos activités. Dans nombre de cas, les coûts additionnels découlant de la conformité pourraient être considérables et contrebalancer les avantages possibles. Une expansion à l’échelle internationale pourrait exposer le Groupe TMX à des régions où planent de plus grandes incertitudes politiques, économiques et sociales que dans les pays développés.

Chacun de ces facteurs pourrait avoir un effet défavorable important sur la réussite de nos projets de croissance internationale et sur nos produits et services et, par conséquent, sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Rapport annuel 2020 88 Groupe TMX Limitée

Risque lié à l’intégration et au dessaisissement

Nous sommes exposés au risque d’être dans l’incapacité d’intégrer les entreprises dont nous faisons l’acquisition de manière à atteindre les objectifs économiques prévues ou de nous dessaisir d’activités moins rentables de manière efficace.

Nous faisons face à des risques liés à l’intégration des activités, des systèmes et du personnel des entreprises dont nous faisons l’acquisition.

Dans le cadre de notre stratégie axée sur la croissance, nous prévoyons continuer de chercher à faire l’acquisition de sociétés et de technologies qui nous conviennent, comme nous l’avons fait par le passé. Une acquisition ne peut être couronnée de succès que si nous réussissons à intégrer les activités, les produits et le personnel de l’entreprise acquise, à garder les membres du personnel clés à notre service ainsi qu’à adapter nos contrôles de la gestion et des finances de même que nos systèmes et méthodes d’information pour permettre la prise en compte de l’entreprise acquise. Il est possible que l’intégration d’une acquisition réduise le temps que la direction peut consacrer à d’autres éléments de nos activités principales. En outre, aux termes des ordonnances de reconnaissance définitives[43] , le Groupe TMX doit obtenir une approbation préalable avant de pouvoir intégrer, regrouper ou réorganiser les activités ou les fonctions du siège social au sein des entités du Groupe TMX. L’obligation d’obtenir ces approbations peut limiter ou retarder la capacité du Groupe TMX d’apporter des modifications prévues à ces aspects de ses activités à l’avenir, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe TMX. Si un investissement, une acquisition ou une autre opération ne répondait pas aux attentes, nous pourrions être obligés d’en réduire la valeur ou de le vendre à perte.

Nous faisons face au risque d’être incapables de nous dessaisir d’activités moins rentables.

Dans le cours normal des activités et des processus d’examen stratégique, il est possible que nous repérions des actifs ou des activités moins rentables dont nous décidons de nous dessaisir.

En plus des risques liés à l’intégration, auxquels ils sont similaires, nous faisons face au risque d’être incapables de nous dessaisir d’activités moins rentables en temps opportun et de manière efficace en vue de permettre une meilleure utilisation de nos ressources en capital ou autres.

Risques d’exploitation

Risque lié à la technologie

Nous sommes exposés au risque que nos technologies et les processus informatiques sous‐jacents ne nous permettent pas de concevoir ou d’offrir nos produits et services de manière efficace.

43 Ordonnances de reconnaissance émises par les autorités de réglementation des valeurs mobilières relativement à la transaction de Maple.

Rapport annuel 2020 89 Groupe TMX Limitée

Nous sommes très dépendants de nos systèmes de technologie de l’information, qui pourraient tomber en panne ou être sujets à des perturbations.

Nous sommes extrêmement dépendants de nos systèmes de technologie de l’information. La négociation et l’information sur nos marchés des titres au comptant, les données sur les marchés de l’énergie, la négociation, la compensation et les données sur nos marchés des dérivés, de même que les activités de compensation, de règlement et de dépôt de titres de participation et de titres à revenu fixe se font exclusivement par voie électronique.

Nous disposons de divers plans de reprise après incident et sinistre, de plans de secours ainsi que de diverses procédures de sauvegarde afin d’atténuer le risque d’interruption, de panne, de perturbation due notamment à des cyberattaques de notre technologie de l’information critique, y compris celle de la TSX, de la TSXV, d’Alpha, de la MX, de Trayport, de la CDCC et de la CDS. Nous soumettons également à des tests et à des exercices nos plans de reprise après sinistre. Toutefois, selon la nature du sinistre ou de la perturbation, ces plans pourraient ne pas être adéquats étant donné qu’il est difficile de prévoir tous les scénarios possibles, de sorte que nous ne pouvons éliminer complètement le risque de panne ou d’interruption des systèmes. Nos activités de technologie de l’information ont déjà connu des pannes, des retards et d’autres perturbations à l’occasion, ce qui pourrait se reproduire.

L’architecture actuelle des systèmes de technologie de l’information de nos services de négociation et de compensation de titres au comptant et de dérivés ainsi que de nos services d’information boursière pourrait ne pas répondre de façon efficace et efficiente aux besoins changeants de nos activités. Nous avons investi considérablement dans un projet de modernisation des services post‐négociation; un délai important ou l’échec de ce projet pourrait se répercuter sur la confiance des participants et nous exposer à des problèmes liés à la fiabilité des systèmes.

Nous améliorons sans cesse nos systèmes de technologie de l’information afin de composer avec l’accroissement et l’évolution de nos activités de négociation, de compensation, de règlement et de dépôt et du volume des demandes d’information boursière et de répondre aux demandes des clients en matière d’amélioration de la performance. Cette approche nécessite des analyses et des investissements réguliers, ce qui pourrait nous obliger à consacrer à ce poste des sommes importantes. Les changements apportés aux systèmes, dont l’introduction de nouvelles technologies, peuvent entraîner un risque et, bien que nous ayons mis en place et que nous appliquions des processus standard visant à gérer et à tester ces changements, nous ne sommes pas en mesure d’éliminer entièrement le risque de panne ou d’interruption de nos systèmes.

Si le système de négociation TMX Quantum XA, le système de négociation de dérivés SOLA, la plateforme de compensation SOLA ou le système CDSX de la CDS n’ont pas la performance attendue, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Sécurité de l’information et risque d’atteinte à la vie privée

Nous sommes exposés au risque que des atteintes à la sécurité de l’information aient des conséquences néfastes sur les activités, la propriété intellectuelle et la réputation du Groupe TMX.

La sécurité de nos processus et de nos réseaux et de ceux de nos tiers fournisseurs de services pourrait être compromise, notamment par des cyberattaques.

Nos processus et nos réseaux ainsi que ceux de nos tiers fournisseurs de services, de nos organisations participantes, de nos participants agréés, de nos membres compensateurs et de nos clients pourraient être exposés à des risques liés à l’information, comme l’accès non autorisé, des virus informatiques, le vol de données, des attaques par déni de service

Rapport annuel 2020 90 Groupe TMX Limitée

et d’autres problèmes de sécurité. Des personnes qui réussiraient à contourner les mesures de sécurité pourraient utiliser illicitement de l’information nous appartenant ou causer des interruptions de service ou des pannes, ce qui pourrait altérer l’intégrité de nos marchés et des données transmises et avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Nous pourrions devoir mobiliser des ressources importantes pour protéger nos réseaux contre la menace de brèches de sécurité ou pour atténuer les conséquences d’une intrusion, comme l’atteinte à notre réputation ou des poursuites. Bien que nous ayons l’intention de continuer à mettre en œuvre des mesures de sécurité répondant aux normes du secteur, ces mesures pourraient se révéler inadéquates et entraîner des pannes de système et des retards susceptibles de se traduire par une baisse des volumes de négociation et d’avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Risque géopolitique et risque lié aux perturbations externes

Nous sommes exposés au risque que des bouleversements géopolitiques (p. ex., une attaque terroriste) ou que des perturbations externes qui ne sont pas de nature politique (p. ex., des conditions météorologiques extrêmes ou une pandémie) aient une incidence sur la prestation de nos services essentiels.

Des facteurs géopolitiques, les changements climatiques et d’autres facteurs pourraient interrompre la poursuite de nos fonctions opérationnelles essentielles.

Nos fonctions opérationnelles essentielles pourraient être interrompues en raison de bouleversements géopolitiques, comme des actes terroristes, des actes criminels, de l’agitation politique ou d’autres types de perturbations externes, y compris des pandémies, des erreurs humaines, des changements climatiques, des catastrophes naturelles, des conditions météorologiques extrêmes, des interruptions de courant, des pannes de télécommunications, des vols ou des actes de sabotage ou de vandalisme. Compte tenu de notre position sur les marchés financiers canadiens, nous sommes plus susceptibles que d’autres sociétés d’être la cible de tels événements.

Notre programme de résilience opérationnelle est constitué d’une série de plans intégrés de gestion de crise et de reprise après sinistre, de plans en cas de pandémie et de plans de poursuite des activités critiques afin de réduire le risque d’interruption. Dans le cadre de ces plans, les dirigeants et les gestionnaires ont défini les rôles et les processus essentiels que nous sommes prêts à maintenir advenant une détérioration de la situation.

Toutes les activités essentielles dans les centres de données et les locaux de bureaux sont menées de façon fractionnée afin d’assurer la redondance et la sauvegarde de l’information en ce qui concerne la technologie, les installations ainsi que les effectifs, de manière à respecter les délais de rétablissement cibles en cas d’interruption. Toute interruption de nos services clés pourrait entacher notre réputation, nuire à notre image de marque et avoir un effet défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Risque lié à la gestion des compétences

Nous sommes exposés au risque d’être dans l’incapacité d’attirer ou de retenir du personnel compétent, compromettant ainsi l’atteinte de nos objectifs.

Rapport annuel 2020 91 Groupe TMX Limitée

Nous devons recruter et maintenir en poste du personnel qualifié.

Notre succès dépend dans une large mesure du maintien en poste et du rendement d’un certain nombre de membres de la direction clés dont la rémunération est liée en partie à des options d’achat d’actions et à d’autres mesures incitatives à long terme qui comportent des dates d’échéance. La valeur de cette rémunération dépend de l’évolution de facteurs de rendement total pour les actionnaires, notamment la plus‐value de nos actions. Le départ de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Nous sommes également d’avis que notre succès futur reposera largement sur notre capacité de recruter et de maintenir en poste du personnel technique et du personnel de direction hautement qualifié. Nous nous sommes engagés envers la diversité, l’équité et l’inclusion afin de nous assurer de disposer de pratiques de recrutement qui soutiennent la constitution d’un bassin de talents diversifié et de nous adapter au contexte social en évolution, conformément aux valeurs de notre organisation. L’environnement de travail en évolution en raison de la pandémie de COVID‐19 présente des risques additionnels, y compris i) une éventuelle baisse de performance ou de productivité de certains membres du personnel qui ne sont pas en mesure de s’adapter aux conditions de télétravail; ii) une incapacité à stimuler et à soutenir la culture d’entreprise vers laquelle nous tendons sans partage des lieux par le personnel et iii) une évolution rapide des compétences recherchées, que nous pourrions ne pas être en mesure d’acquérir rapidement. Chacun de ces risques pourrait nuire à nos activités et à nos résultats d’exploitation. Pour atténuer ces risques, nous investissons dans de nouveaux programmes de formation pour soutenir le personnel dans son adaptation aux conditions de télétravail/travail hybride et nous sondons régulièrement notre personnel pour connaître ses besoins et ses préférences.

Comme la pandémie de COVID‐19 et le passage à des effectifs essentiellement en télétravail ont entraîné une révision de notre modèle de main‐d’œuvre futur, nous sommes exposés au risque que le personnel hautement qualifié actuel ou futur ne soit pas adapté au modèle futur ou ne soit pas en mesure de performer au meilleur de ses compétences dans le nouveau contexte de travail. Nous avons mis sur pied un comité d’entreprise pour recueillir les commentaires et préférences de notre personnel et pour évaluer les coûts et avantages stratégiques de divers modèles afin de réduire le risque d’une disparité entre le futur modèle et les attentes des employés.

Risque lié aux menaces internes

Nous pourrions être exposés au risque qu’un membre du personnel autorisé pose des gestes néfastes à l’endroit du personnel, de la technologie, de l’information ou des activités. Nous effectuons des vérifications des antécédents avant d’offrir un emploi ainsi qu’en cours d’emploi, et la fréquence de ces vérifications dépend du niveau d’accès. Les niveaux d’accès sont régulièrement passés en revue et toute modification ou fin d’accès est communiquée en temps opportun. Les services de sécurité effectuent une surveillance constante des accès.

Nos services de négociation, de compensation et de dépôt sont exposés à un risque de perte attribuable à des défaillances opérationnelles.

La compromission, une défaillance ou une panne importante d’un système ou des défaillances répétées pourraient entraîner l’interruption de nos services de négociation de titres de participation sur les marchés au comptant, des services de négociation de la MX et de compensation de la CDCC ainsi que des services de compensation, de règlement et de dépôt de la CDS, des retards de règlement, la perte de données, la corruption d’opérations de négociation et de compensation ainsi que de données et de relevés d’opérations ou la perturbation de nos activités commerciales ou des activités de BOX pour la période au cours de laquelle nous fournissons des services transitoires. Cette situation pourrait miner la confiance dans nos bourses et nos chambres de compensation et avoir un effet défavorable important sur notre

Rapport annuel 2020 92 Groupe TMX Limitée

réputation ou sur nos résultats d’exploitation, en plus de donner lieu à des plaintes de la clientèle, à des poursuites et à des sanctions réglementaires. Une panne des systèmes de la CDS pourrait également toucher d’autres infrastructures financières d’importance systémique élevée comme le Système de transfert de paiements de grande valeur exploité par Paiements Canada.

La CDS détient des titres pour le compte de ses adhérents en lieu sûr. Une faible proportion de ces titres est détenue physiquement. Ce risque est atténué au moyen d’une variété de mesures de sécurité physique de même que par des protections d’assurance. La CDS peut toutefois être exposée au risque de perte ou de vol de ces titres.

Les processus opérationnels de la CDS et de la CDCC, qui offrent des services de compensation et de contrepartie centrale, sont exposés au risque de défaillance dont ils pourraient être tenus responsables. La défaillance de ces processus pourrait entraîner des pertes financières significatives. Pour atténuer ce risque, la CDS et la CDCC ont mis en place un ensemble exhaustif de contrôles internes qui sont audités par une partie indépendante au moins une fois l’an. La CDS et la CDCC sont les seuls organismes de compensation affectés aux transactions qu’elles traitent.

Risque d’exploitation relatif aux activités d’agent des transferts, aux services fiduciaires aux entreprises et aux services fiduciaires aux régimes enregistrés

Nos activités d’agent des transferts et de services fiduciaires aux entreprises pourraient subir des pertes découlant des risques d’exploitation.

Les principaux risques associés aux produits et aux services offerts par Fiducie TSX sont, par nature, liés à l’exploitation étant donné que Fiducie TSX ne mène pas d’activités de prise de dépôts, ne prête pas de fonds ni ne négocie de titres négociables. Les risques d’exploitation les plus importants comprennent l’émission et les transferts de titres, le traitement des événements de marché, les décaissements, les entiercements, les services fiduciaires aux entreprises, de même que les activités de rapprochement de comptes distincts. Pour atténuer ces risques, la direction de Fiducie TSX a mis en place un ensemble exhaustif de contrôles internes qui sont audités par une partie indépendante au moins une fois l’an.

Risque lié aux modèles

Nous sommes exposés au risque que la conception ou le fonctionnement de nos modèles de risque ayant trait à nos activités de compensation et de règlement, qu’utilisent nos chambres de compensation, ne soient pas efficaces, ce qui pourrait se traduire par une défaillance de nos systèmes.

Nous sommes tributaires de l’exactitude et de l’efficacité de la mise en œuvre des modèles de risque.

La CDS et la CDCC utilisent des modèles financiers pour estimer les expositions aux risques et la valeur de la marge et de la garantie devant servir à atténuer ces expositions. Ces modèles comportent des risques, notamment le risque lié à l’utilisation à mauvais escient de variables aux fins de l’établissement des modèles, à l’erreur de spécification du modèle ou aux erreurs découlant de la mise en œuvre ou de l’utilisation des modèles et de leurs résultats. Il pourrait en résulter une protection inadéquate contre les risques découlant d’une défaillance d’un membre effectuant des activités de compensation. Les risques liés aux modèles sont atténués au moyen de tests qui sont effectués avant la mise en œuvre des modèles et d’un cadre interne de gestion des risques comportant les éléments de gouvernance nécessaires aux fins de l’évaluation du caractère adéquat des modèles sur une base régulière. En outre, nos modèles de risque en matière d’activités de compensation font l’objet d’un examen et d’une validation indépendants, ce qui permet de s’assurer que

Rapport annuel 2020 93 Groupe TMX Limitée

ces modèles continuent de fonctionner selon les objectifs de leur mise au point initiale. Toute défaillance des modèles peut donner lieu à une surévaluation ou à une sous‐évaluation de l’exposition aux risques financiers et engendrer des risques systémiques.

Risque découlant de tiers

Nous sommes exposés au risque que le recours à des tiers fournisseurs ou à des fournisseurs de services d’impartition pour certaines technologies et certains processus opérationnels résulte en une perte de données commerciales essentielles ou compromette nos contrôles.

Nous sommes tributaires de tiers fournisseurs et fournisseurs de services.

Nous sommes tributaires de plusieurs tiers, notamment l’OCRCVM, des services infonuagiques, des fournisseurs de services de traitement de données, des fournisseurs de logiciels et de matériel informatique, des fournisseurs de services de communication et de réseaux ainsi que des fournisseurs d’électricité et de nombreux autres fournisseurs, pour faire fonctionner certains éléments de nos entreprises, notamment nos systèmes de négociation, de compensation, de routage, de prestation de services d’information boursière, ainsi que d’autres produits et services. Ces tiers pourraient ne pas être en mesure d’assurer la prestation de leurs services sans interruption ou d’une manière efficace et économique. En outre, nous pourrions ne pas être en mesure de renouveler les conventions conclues avec ces tiers ou encore de les renouveler selon des modalités avantageuses. Ces tiers pourraient ne pas être en mesure d’élargir adéquatement l’éventail de leurs services afin de satisfaire nos besoins. Nous avons mis sur pied une fonction centrale d’approvisionnement qui concentre ses efforts sur la sélection et la gestion des fournisseurs. Toutefois, l’interruption, même temporaire, des services d’un tiers et notre incapacité de prendre d’autres arrangements appropriés ou le non‐ renouvellement de certaines conventions ou leur renouvellement à des modalités qui ne seraient pas avantageuses pourraient avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Risque lié à la concentration de la clientèle

Nos activités sont tributaires d’un nombre suffisant de clients.

Si nous déterminons qu’un marché n’est pas équitable, nous le fermerons. Pour qu’il y ait un marché équitable, il doit y avoir un nombre suffisant d’organisations participantes ou de participants agréés ayant accès à nos marchés des titres au comptant ou des dérivés, y compris à l’information boursière générée par nos bourses. L’interruption, même temporaire, des activités de négociation sur nos bourses pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités dans les secteurs des valeurs mobilières ou des dérivés, sur notre situation financière et sur nos résultats d’exploitation.

Nos activités de négociation et de compensation dépendent principalement d’un petit nombre de clients.

En 2020, environ 81 % de nos produits tirés des droits de négociation et autres, déduction faite des remises, à la TSX et environ 68 % de nos produits tirés des droits de négociation et autres à la TSXV étaient attribuables aux dix principales organisations participantes de chacune de ces bourses, selon les volumes négociés.

En 2020, environ 59 % des produits de la CDS, déduction faite des remises, provenaient de ses dix principaux clients (à l’exclusion des autorités de réglementation en valeurs mobilières).

Rapport annuel 2020 94 Groupe TMX Limitée

En 2020, environ 71 % des produits tirés des droits de négociation et de compensation de la MX et de la CDCC, déduction faite des remises, provenaient de leurs dix principaux participants, selon le volume de contrats négociés.

Si les produits provenant de plusieurs de ces clients venaient à diminuer de façon importante, nos activités en ressentiraient les effets négatifs.

Risque lié aux lois et à la réglementation

Contexte réglementaire et conformité

Nous sommes exposés au risque lié au caractère complexe et imprévisible de notre contexte réglementaire et juridique, notamment les lois et règlements qui se répercutent sur nos émetteurs inscrits. Les mesures que nous pourrions prendre en réponse aux exigences réglementaires pourraient entraîner une hausse des coûts d’exploitation. Nous sommes par ailleurs exposés au risque d’être dans l’incapacité de nous conformer aux lois et à la réglementation, ce qui pourrait se traduire par des pertes financières et une atteinte à notre réputation.

Coûts associés à la réglementation

Nous engageons des coûts pour nous conformer aux exigences réglementaires qui nous sont imposées conformément aux ordonnances de reconnaissance.

Il y a lieu de consulter la notice annuelle du Groupe TMX datée du 24 mars 2020 pour obtenir de plus amples renseignements concernant l’incidence de la réglementation sur notre entreprise.

Nous exerçons nos activités au sein d’un secteur très réglementé, nous sommes assujettis à une réglementation étendue et nous pourrions à l’avenir faire l’objet d’un contrôle plus étroit de la part des autorités de réglementation.

Nous sommes assujettis à des contraintes réglementaires importantes. Nous exerçons nos activités au sein d’un secteur très réglementé, nous sommes assujettis à une réglementation gouvernementale étendue et nous pourrions à l’avenir faire l’objet d’un contrôle plus étroit de la part des autorités de réglementation. Les organismes de réglementation du Canada et ceux d’autres territoires où nous faisons affaire, comme les États‐Unis, régissent les activités de notre société, de nos bourses et de nos chambres de compensation, ainsi que certaines de nos autres activités. Nos activités futures pourraient également être régies par les autorités de réglementation d’autres territoires au fil de notre expansion. Les organismes de réglementation du Canada proposent, de façon continue, des changements, notamment des modifications touchant les Règlements.

Nos organismes de réglementation disposent, à l’égard des entités qu’elles réglementent, de pouvoirs étendus en vertu desquels elles sont en mesure d’effectuer des vérifications et des enquêtes, de faire observer les règlements applicables et d’imposer des sanctions en cas d’inobservation de la réglementation.

Les organismes de réglementation sont investis de pouvoirs étendus en vertu desquels ils sont en mesure de nous interdire d’exercer certaines activités et de suspendre ou de révoquer les autorisations existantes nous permettant d’exercer certaines activités, dont nos activités menées à titre de bourse, de chambre de compensation ou d’OAR. En cas d’inobservation réelle ou prétendue de la législation ou de la réglementation en vigueur, nos entités réglementées pourraient faire l’objet d’enquêtes ou de poursuites administratives ou judiciaires susceptibles d’entraîner des pénalités

Rapport annuel 2020 95 Groupe TMX Limitée

importantes, y compris la suspension ou la révocation du statut nous permettant d’agir à titre de bourse, de chambre de compensation ou d’OAR, selon le cas. Une enquête ou des procédures, quelle qu’en soit l’issue, donneraient lieu à des coûts substantiels, mobiliseraient des ressources importantes et pourraient nuire à notre réputation, ce qui aurait un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

La réglementation de nos activités pourrait imposer des obstacles ou des contraintes limitant notre capacité d’établir une organisation efficace et concurrentielle et d’étendre nos activités à l’échelle mondiale. Les autorités de réglementation des valeurs mobilières et d’autres organismes de réglementation imposent également à notre société, à nos bourses de valeurs et de dérivés ainsi qu’à nos chambres et activités de compensation des restrictions en matière de finance et de gouvernance. Certains des organismes de réglementation auxquels nous sommes assujettis ont le mandat d’approuver ou d’examiner les règles en matière d’inscription, de négociation, de compensation, de règlement et de dépôt, le barème de droits de nos entités réglementées, ainsi que les caractéristiques et le fonctionnement de nos systèmes et les modifications qui y sont apportées. Ces approbations ou ces examens pourraient faire augmenter nos coûts et retarder nos plans de mise en œuvre. En outre, il se pourrait que des modifications apportées à la réglementation aient une incidence sur nos clients et un effet défavorable important sur nos activités et nos résultats d’exploitation.

Nous pourrions faire l’objet d’un contrôle plus étroit de la part des autorités de réglementation. La multiplication des marchés au Canada et l’incidence de la conjoncture économique mondiale continuent de se traduire par une réglementation plus stricte de nos activités, imposée par les autorités de réglementation des valeurs mobilières et autres, tant au Canada qu’aux États‐Unis et à l’étranger, pouvant même toucher des secteurs de nos activités qui, jusqu’alors, n’étaient pas réglementés.

Des conflits d’intérêts, réels ou perçus, pourraient survenir entre nos responsabilités en matière de réglementation et nos propres intérêts commerciaux. Bien que nous ayons mis en œuvre des mesures de gouvernance rigoureuses et que nous ayons mis en place, et continuerons de mettre en place, des politiques et des procédures pour gérer de tels conflits, un manquement à gérer de tels conflits de façon diligente et équitable pourrait nuire considérablement à notre réputation, entraîner des mesures de la part d’organismes de réglementation et avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

De nouvelles exigences réglementaires pourraient entraîner une hausse des coûts de conformité à la réglementation applicable et des coûts liés à nos activités existantes ou à l’accès à de nouveaux secteurs.

Des organismes de réglementation du Canada, des États‐Unis et d’Europe, notamment, ont relevé ou proposé, ou sont en train de mettre en place, un certain nombre de mesures et de changements liés à la réglementation. Nous ne savons pas avec certitude si les changements seront mis en application ni sous quelle forme, et nous ne pouvons prévoir avec assurance l’incidence que de tels changements pourraient avoir sur nos entreprises et nos activités. Les règles, nouvelles ou modifiées, qui ont des répercussions sur nos bourses et nos chambres de compensation pourraient nous obliger à changer notre manière de mener nos activités, et celle de nos clients, ou de nous régir nous - mêmes. Advenant notre incapacité à mettre en œuvre les changements requis et de nous y conformer en temps opportun, les autorités de réglementation concernées pourraient nous imposer des sanctions ou des restrictions, voire les deux, susceptibles d’entraîner une réduction importante de nos activités ou de nos produits.

Des exigences réglementaires nouvelles et inattendues pourraient entraîner une hausse des coûts de conformité à la réglementation applicable et de ceux liés aux activités existantes ou à l’accès à de nouveaux secteurs pour les entités concernées. De plus, une réglementation très étoffée pourrait freiner la croissance et l’innovation des marchés financiers

Rapport annuel 2020 96 Groupe TMX Limitée

dans l’ensemble et avoir un effet défavorable important sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Compensation CDS et la CDCC exploitent des infrastructures liées aux marchés des capitaux, notamment à titre de contreparties centrales pour les marchés au comptant et les marchés des dérivés, de système de règlement de titres et d’institution de dépôt de valeurs centrale, qui sont assujetties aux PIMF du Comité sur les systèmes de paiement et de règlement (le « CSPR ») et de l’Organisation internationale des commissions de valeurs (l’« OICV ») régissant ces types de services. Les PIMF se reflètent dans les exigences des organismes de réglementation et les lois applicables, dont le Règlement 24‐102 sur les obligations relatives aux chambres de compensation en matière de valeurs mobilières encadrant ces entités. Pour ces entreprises, l’adhésion aux PIMF continuera d’avoir une incidence sur les coûts de conformité.

Il est possible que des modifications réglementaires européennes visant les marchés de l’énergie puissent se répercuter sur la structure de ces marchés et, par conséquent, sur le nombre de bourses soutenues par Trayport.

Nos ordonnances de reconnaissance imposent des contraintes d’ordre réglementaire importantes.

Aux termes des ordonnances de reconnaissance, nous sommes assujettis à une réglementation et à une surveillance réglementaire étroites en ce qui a trait notamment aux droits, aux modèles de tarification, aux rabais et aux mesures incitatives. Ces ordonnances de reconnaissance imposent également des contraintes d’ordre réglementaire importantes sur nos activités. Les dispositions relatives à la réglementation et à la surveillance accrues prévues dans les ordonnances de reconnaissance confèrent à l’organisme de réglementation compétent de vastes pouvoirs qui peuvent, selon la manière dont ces pouvoirs seront exercés à l’avenir, imposer des barrières ou des restrictions qui limitent notre capacité de bâtir une organisation efficace et concurrentielle, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

En ce qui a trait aux droits demandés par toutes nos bourses (la TSX, Alpha et la TSXV), les ordonnances de reconnaissance imposent des restrictions ou des interdictions à l’égard de certains types de rabais ou de mesures incitatives visant les droits que de telles bourses pourraient offrir, y compris des rabais ou des mesures incitatives qui ne sont offerts qu’à un participant au marché en particulier ou qu’à une catégorie donnée de participants au marché. Ces interdictions et restrictions peuvent limiter la capacité de nos bourses de lancer éventuellement de nouveaux produits ou de les lancer en temps opportun, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur l’efficacité de nos futures stratégies, ou sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation futurs. En outre, en vertu des ordonnances de reconnaissance, la CVMO a le droit d’enjoindre à la TSX et à Alpha de soumettre de nouveau à son approbation des droits, un modèle de tarification ou des mesures incitatives qu’elle a déjà approuvés. Le cas échéant, si la CVMO décidait de ne pas approuver de nouveau les droits, un modèle de tarification ou des mesures incitatives antérieurs, ceux‐ci devront être révoqués.

Nous engageons des frais pour nous conformer aux exigences réglementaires qui nous sont imposées conformément aux ordonnances de reconnaissance. En outre, les droits de participation et des droits d’activité imposés par les autorités provinciales en valeurs mobilières s’appliquent tant à nous qu’à certaines de nos activités. L’ampleur générale des coûts réglementaires additionnels peut avoir un effet défavorable important sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Conformément à certaines ordonnances de reconnaissance, nous devons également obtenir une approbation réglementaire préalable avant de mettre en œuvre des modifications à de nombreux aspects de nos activités, notamment a) des modifications aux modèles de répartition interne des coûts et aux prix de cession interne entre les entités du même groupe, b) une intégration, une restructuration ou un regroupement importants des entreprises, des

Rapport annuel 2020 97 Groupe TMX Limitée

activités ou des fonctions internes entre des entités du Groupe TMX, c) des modifications autres que dans le cours normal des activités de la TSXV, et d) toute impartition des principaux services ou systèmes par une chambre de compensation ou par la MX. L’obligation d’obtenir des approbations peut limiter ou retarder notre capacité d’apporter des modifications prévues à ces aspects de nos activités à l’avenir, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nos ordonnances de reconnaissance imposent des restrictions relatives à la propriété de nos actions avec droit de vote.

En vertu des ordonnances de reconnaissance de la CVMO et de l’AMF, aucune personne ni aucun groupe de personnes, agissant conjointement ou de concert, ne peut détenir en propriété véritable plus de 10 % d’une quelconque catégorie ou série d’actions avec droit de vote du Groupe TMX, ni exercer le contrôle ou avoir la mainmise sur ces catégories ou séries d’actions à hauteur de ce même pourcentage, sans le consentement préalable de la CVMO et de l’AMF. Si une personne ou un groupe de personnes, agissant conjointement ou de concert, détenait en propriété véritable plus de 10 % d’une quelconque catégorie ou série d’actions avec droit de vote du Groupe TMX, ou exerçait le contrôle ou avait la mainmise sur plus de 10 % d’une catégorie ou série de ses actions avec droit de vote, sans le consentement préalable de la CVMO ou de l’AMF, conformément aux documents du Groupe TMX comportant des modalités autres, les droits de vote respectifs pourraient être limités à un maximum de 10 % jusqu’à ce que la CVMO et l’AMF accordent leur consentement.

Risques liés aux litiges et aux procédures judiciaires

Nous sommes exposés au risque que des litiges ou d’autres procédures judiciaires soient intentés contre nous.

Nous sommes exposés à des risques liés aux litiges et à d’autres procédures judiciaires.

Certains aspects de nos activités comportent des risques liés aux litiges. Des clients ou des fournisseurs insatisfaits, entre autres, pourraient déposer des plaintes, notamment quant à notre mode de fonctionnement, ou pourraient contester nos interventions, nos décisions ou notre compétence en matière réglementaire. Bien que nous puissions avoir droit à certaines indemnités contractuelles et à des limitations de responsabilité, ces droits pourraient ne pas être suffisants. En outre, en raison de la responsabilité civile à l’égard des déclarations fausses ou trompeuses dans nos documents d’information continue et nos déclarations et à l’égard de l’omission de publier en temps opportun des déclarations de changement important, en Ontario et dans certains autres territoires, des actionnaires insatisfaits ont le droit d’intenter des poursuites contre nous. Nous pourrions devoir engager des frais juridiques importants pour nous défendre, même si l’action est sans fondement. Si un jugement était rendu contre nous, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur notre réputation, nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Risque lié à la propriété intellectuelle

Nous sommes exposés au risque d’être dans l’incapacité de protéger nos droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait nous faire subir une importante perte financière. Nous sommes exposés au risque qu’une réclamation pour violation de propriété intellectuelle puisse être émise contre nous.

Rapport annuel 2020 98 Groupe TMX Limitée

Nous pourrions ne pas être en mesure de protéger nos droits de propriété intellectuelle.

Pour protéger nos droits de propriété intellectuelle, nous nous appuyons sur un ensemble de lois sur les marques de commerce, le droit d’auteur et les brevets, des mesures de protection des secrets commerciaux, des ententes de confidentialité et d’autres ententes contractuelles conclues avec les membres du même groupe que nous, nos clients, nos partenaires stratégiques et d’autres parties. Ces mesures de protection pourraient se révéler insuffisantes pour empêcher l’appropriation illicite de nos droits exclusifs. Nous pourrions ne pas être en mesure de déceler les cas d’utilisation non autorisée de nos droits de propriété intellectuelle ou de prendre des mesures adéquates pour faire valoir ces droits. Si nous ne sommes pas en mesure de protéger adéquatement nos droits de propriété intellectuelle, cela pourrait porter atteinte à notre marque, compromettre notre capacité de soutenir la concurrence efficacement et limiter notre capacité de maintenir ou d'accroître nos produits. De plus, nous pourrions devoir consacrer beaucoup de temps et de ressources financières à la défense de nos droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Nous sommes exposés à des risques liés aux réclamations en matière de propriété intellectuelle.

Nous utilisons divers éléments de propriété intellectuelle aux termes de licences octroyées par des tiers. Il est possible que des tiers présentent éventuellement des réclamations contre nous ou nos clients, alléguant une violation de ces licences. Des réclamations pour violation alléguée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers pourraient également être déposées contre nous. Si quelqu’un réussissait à faire valoir une telle réclamation, nous pourrions devoir consacrer beaucoup de temps et de ressources financières à l’élaboration d’éléments de propriété intellectuelle ou à l’obtention d’une licence d’utilisation d’éléments de propriété intellectuelle qui ne contreviennent pas aux droits de cette autre personne ou à l’obtention d’une licence d’utilisation d’éléments de propriété intellectuelle auprès de leur propriétaire. Il est possible que nous ne réussissions pas à créer une licence ou qu’une licence ne puisse pas être obtenue ou qu’elle ne puisse pas être obtenue selon des modalités acceptables sur le plan commercial. De plus, tout litige pourrait être long et coûteux et avoir un effet défavorable sur nous, et ce, même si nous avons gain de cause.

Risques financiers

Risque d’exploitation

Nos dépenses sont pour la plupart fixes et ne pourraient pas être réduites facilement à court terme à la suite d’une baisse des produits, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur nos résultats d’exploitation et notre situation financière. Nous sommes exposés au risque d’être dans l’incapacité de concevoir, de mettre en place et de maintenir le modèle de financement d’entreprise et la structure du capital appropriés. Les actes de fiducie régissant les obligations non garanties prévoient diverses clauses restrictives à l’intention du Groupe TMX et de ses filiales, dont une limitation de la capacité du Groupe TMX et de chacune de ses filiales importantes (comme il est défini dans les actes de fiducie) d’établir un privilège à l’égard des actifs de ces entités, des restrictions quant à la capacité des filiales importantes du Groupe TMX de contracter certains types de dettes et des exigences quant au remboursement des obligations non garanties en circulation lors d’un changement de contrôle de TSX Inc. ou de la MX assorti d’un événement déclencheur (p. ex., l’abaissement de la cote des obligations non garanties sous la catégorie investissement). Bien que nous ayons établi des programmes de trésorerie et d’affectation du capital qui incluent des analyses des ratios d’endettement et de distribution de dividendes, certaines de ces restrictions, ou l’ensemble de celles‐ci, pourraient limiter notre souplesse de modification de notre structure du capital.

Rapport annuel 2020 99 Groupe TMX Limitée

En vertu de notre convention de crédit, certaines clauses restrictives nous imposent de respecter et de maintenir un ratio de couverture des intérêts et un ratio d’endettement, y compris d’effectuer les paiements de principal et d’intérêt à la date d’exigibilité. Il est important de respecter la totalité des modalités de notre facilité de crédit puisqu’elle sécurise entièrement notre programme de papier commercial. D’après le niveau d’activité actuel et la croissance projetée, nous estimons que nos flux de trésorerie tirés des activités et notre trésorerie suffisent à nos besoins de liquidités actuels. Toutefois, nous ne pouvons garantir que nos entreprises généreront suffisamment de bénéfices ou de flux de trésorerie tirés des activités d’exploitation ou que la croissance projetée sera réalisée, ni que nous serons en mesure de contrôler suffisamment nos dépenses pour nous permettre de respecter les ratios financiers et les autres clauses restrictives ou de payer notre dette ou de financer nos autres besoins de liquidités. Si nous ne disposons pas de suffisamment de fonds, nous pouvons être tenus de renégocier les conditions de notre dette ou de restructurer ou de refinancer la totalité ou une partie de notre dette à l’échéance stipulée ou avant, de réduire ou de reporter des investissements de capital et des acquisitions, de réduire nos dividendes ou en supprimer le versement ou de vendre des actifs. Notre capacité de renégocier, de restructurer ou de refinancer notre dette tiendrait à la situation des marchés des capitaux et à notre situation financière à ce moment. L’omission de respecter les ratios financiers et d’autres clauses restrictives de la convention de crédit pourrait entraîner un défaut aux termes des actes de fiducie qui, s’il n’est pas corrigé ou ne fait pas l’objet d’une renonciation, pourrait obliger le Groupe TMX à rembourser les emprunts aux termes de la convention de crédit et des obligations non garanties avant leur date d’échéance. De plus, un cas de défaillance aux termes des actes de fiducie régissant les obligations non garanties qui donnerait lieu à l’avancement de l’échéance de la série visée des obligations non garanties pourrait entraîner l’avancement de l’échéance de la convention de crédit.

De plus, si nous ne sommes pas ou s’il est raisonnablement probable que nous ne soyons pas en mesure de nous conformer à une clause restrictive financière ou à un ratio prévu dans toute ordonnance de reconnaissance définitive, cette incapacité pourrait également donner lieu à une défaillance aux termes de la convention de crédit, si une autorité gouvernementale rend une décision ou ordonne que des restrictions nous soient imposées, ou à l’une ou l’autre de nos filiales, en raison de notre non‐conformité si la majorité requise des prêteurs détermine que les restrictions ont ou auront une incidence défavorable importante, comme il est décrit dans la convention de crédit. Une défaillance surviendra également aux termes de la convention de crédit si une autorité gouvernementale rend une décision ou impose des restrictions relativement à notre capacité ou à celle de l’une de nos filiales de déplacer la trésorerie ou les équivalents de trésorerie au sein du Groupe TMX et de nos filiales, si la majorité requise des prêteurs détermine que les restrictions ont ou auront une incidence défavorable importante. Si ces cas de défaillance aux termes de la convention de crédit donnaient lieu à l’avancement de l’échéance de la convention de crédit, ils pourraient constituer un cas de défaillance aux termes des actes de fiducie qui, à son tour, entraînerait l’avancement de l’échéance des obligations non garanties en circulation. Si nous sommes obligés de refinancer ces emprunts à des conditions moins favorables ou ne pouvons pas les refinancer, notre entreprise, nos résultats d’exploitation et notre situation financière pourraient en souffrir. Les emprunts aux termes du programme de papier commercial et la convention de crédit portent intérêt à un taux variable et nous exposent au risque de taux d’intérêt. Si les taux d’intérêt augmentaient, nos obligations en matière de service de la dette à l’égard de la dette à taux variable subiraient une hausse même si le montant emprunté demeurait le même, et notre bénéfice net et nos flux de trésorerie, y compris les fonds disponibles pour assurer le service de la dette, enregistreraient une baisse correspondante. DBRS a attribué la note A (élevé) assortie d’une tendance stable au Groupe TMX en qualité d’émetteur et a attribué la même note assortie d’une tendance stable à nos obligations non garanties. Le papier commercial s’est pour sa part vu attribuer une note de R‐1 (faible) avec tendance stable par DBRS.

DBRS évalue et surveille régulièrement la note de notre papier commercial et celle de nos obligations non garanties. Toute révision à la baisse de la note existante pourrait avoir un effet défavorable sur nos coûts d’emprunt ou notre capacité d’accéder à des sources de liquidités et de capitaux et limiter les options de financement qui s’offrent à nous.

Rapport annuel 2020 100 Groupe TMX Limitée

Risque de crédit

Le risque de crédit s’entend du risque de subir une perte par suite du manquement d’un emprunteur, d’une contrepartie, d’un membre compensateur ou d’un adhérent à ses obligations financières. Il a trait principalement aux activités de compensation de Compensation CDS et de la CDCC, aux activités de Fiducie TSX, aux activités de courtage de Shorcan, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie soumis à des restrictions, aux titres négociables, aux créances clients et aux swaps sur rendement total.

Risque de crédit – Chambres de compensation

Risque de crédit – CDS

Compensation CDS est exposée au risque de perte découlant de l’inaptitude d’un adhérent aux services de compensation et de règlement de Compensation CDS à s’acquitter de ses obligations financières. Dans une moindre mesure, Compensation CDS est exposée au risque de crédit en raison de la prestation de ses services avant le paiement.

L’exploitation des services de compensation et de règlement par Compensation CDS expose cette dernière au risque de crédit. Au cours de chaque jour ouvrable, les règlements de transactions peuvent donner lieu à une obligation de paiement net d’un adhérent envers Compensation CDS ou à une obligation de paiement de Compensation CDS envers un adhérent. L’éventuelle défaillance de l’adhérent de s’acquitter de son obligation de paiement envers Compensation CDS entraîne un risque lié au paiement, qui est une forme particulière de risque de crédit. Le risque lié au paiement est une forme de risque de crédit associé au règlement de valeurs mobilières; un vendeur peut livrer les valeurs mobilières, mais ne pas recevoir le paiement, ou un acheteur peut verser le paiement, mais ne pas recevoir les valeurs mobilières qu’il a acquises. Le risque lié au paiement est atténué par le versement de paiement irrévocable au CDSX, le système de compensation et de règlement multilatéral de la CDS, tel qu’il est décrit dans les Règles de la CDS à l’intention des adhérents .

Dans le cadre des services de règlement offerts par Compensation CDS, le risque lié au paiement est transféré entièrement de Compensation CDS aux adhérents qui acceptent ce risque en vertu des règles contractuelles régissant les services de règlement. Ce transfert du risque lié au paiement est effectué principalement par le fait que les adhérents agissent à titre de prêteurs pour les autres adhérents au moyen de l’octroi de marges de crédit gérées au sein du système de règlement ou, autrement, au moyen d’arrangements fondés sur le partage du risque dans le cadre desquels des groupes d’adhérents cautionnent réciproquement les obligations de paiement de chacun des autres membres du groupe. Si un adhérent n’est pas en mesure de s’acquitter de ses obligations de paiement envers Compensation CDS, ces adhérents obligés sont tenus d’effectuer le paiement. Le risque lié au paiement est atténué pour les adhérents au moyen de limites imposées aux adhérents quant à l’importance des obligations de paiement de chaque adhérent et des exigences de garantie liées à ces obligations de paiement. Ces deux mesures d’atténuation sont imposées en temps réel au système de règlement.

L’exposition au risque de Compensation CDS au titre de ses services de contrepartie centrale est atténuée au moyen de l’évaluation à la valeur du marché quotidienne des obligations de chaque adhérent ainsi que des exigences de garantie fondées sur la méthode de mesure du risque calculée quotidiennement. Ces mesures d’atténuation visent à fournir une couverture contre la grande majorité des fluctuations du marché et elles sont régulièrement mises à l’épreuve à l’égard des fluctuations des cours réels. À ces évaluations s’ajoutent des analyses des conséquences de conditions extrêmes du marché sur l’évaluation de la garantie et du risque de marché, qui servent à déterminer les exigences supplémentaires en matière de garantie devant être versée par les adhérents dans un fonds de défaillance constitué en 2015. Si la garantie

Rapport annuel 2020 101 Groupe TMX Limitée

d’un adhérent défaillant à un service de contrepartie centrale est insuffisante, parce que la valeur de la garantie a fléchi ou que la perte à couvrir est supérieure aux exigences de la garantie, les adhérents obligés du service sont tenus de couvrir toutes les pertes résiduelles.

Risque de crédit – CDCC

La CDCC pourrait subir une perte advenant que les membres compensateurs omettent de remplir une de leurs obligations contractuelles, comme il est précisé dans les règles de la CDCC.

La CDCC est exposée au risque de crédit de ses membres étant donné qu’elle agit comme contrepartie centrale dans toutes les opérations sur les marchés de la MX et sur certains marchés hors cote soutenus par la CDCC. À ce titre, en cas de défaillance d’un membre compensateur, les obligations de ces contreparties défaillantes deviendraient la responsabilité de la CDCC.

L’instauration de stricts critères d’adhésion à la CDCC constitue la première ligne de défense du processus de gestion de son risque de crédit, lequel comprend des exigences de nature financière et réglementaire. De plus, la CDCC examine de manière régulière la viabilité financière de ses membres compensateurs en fonction des critères pertinents afin d’assurer qu’ils satisfont en tout temps aux exigences. Dans le cas du non‐respect d’une exigence par un membre compensateur, la CDCC a le droit, en vertu de ses règles, d’infliger à ce membre diverses sanctions.

L’une des principales techniques utilisées par la CDCC pour la gestion des risques eu égard au risque de crédit suscité par une contrepartie consiste à recevoir des dépôts sur marge en fonction du risque sous forme de trésorerie, d’actions et de titres négociables émis par un gouvernement. Ainsi, lorsqu’un membre compensateur omet de régler un paiement et/ou ne peut répondre à un appel de marge quotidien ou s’acquitter de ses obligations découlant de contrats à terme ouverts, de contrats d’options et d’opérations de pension sur titres, les dépôts sur marge peuvent être saisis, puis servir à diminuer les pertes éventuelles subies dans le cadre de la liquidation de ses positions.

Le système de couverture de la CDCC est appuyé par un processus de surveillance quotidienne de la marge et du capital (« SQMC ») qui évalue la solidité financière d’un membre compensateur par rapport aux exigences de couverture. La CDCC surveille les exigences de couverture d’un membre compensateur, établies en pourcentage de son capital (actifs nets admissibles). La CDCC fait des appels de marge additionnels si le ratio de l’exigence de couverture par rapport aux actifs nets admissibles dépasse 100 %. La marge additionnelle de couverture est égale à l’excédent du ratio sur 100 % et vise à assurer que, dans le cas d’une compensation, le déficit d’un membre compensateur ne dépasse pas la valeur de son entreprise. Afin de gérer l’exposition au risque découlant de certains risques idiosyncrasiques, la CDCC impose également des marges supplémentaires, dont la marge pour le risque de concentration, imputable aux membres compensateurs dont la concentration dans certaines positions est trop élevée, la marge pour le risque de corrélation défavorable, imputable aux membres compensateurs détenant des positions en étroite corrélation avec leur propre profil de risque de crédit, et la marge pour le risque d’asymétrie du règlement, qui vise à atténuer le risque qu’un participant potentiellement défaillant choisisse uniquement les positions qui lui conviennent dans le cadre du processus de règlement.

Risque de crédit – Shorcan

Shorcan est exposée au risque de crédit advenant que des clients omettent de régler leurs paiements à la date de règlement visée par contrat. Le risque est limité en raison de son statut de mandataire, en ce sens qu’elle n’achète ni ne vend de titres pour son propre compte. À titre de mandataire, si une opération n’est pas réglée, Shorcan a le droit de déroger à sa politique habituelle d’anonymat et de demander à deux contreparties de régler le contrat directement.

Rapport annuel 2020 102 Groupe TMX Limitée

Risque de crédit – Tous les autres

Nous gérons notre risque de crédit découlant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie soumis à des restrictions en détenant la majorité de notre trésorerie et de nos équivalents de trésorerie auprès de grandes banques à charte canadiennes ou sous forme de bons du Trésor du gouvernement du Canada, de provinces canadiennes et des États‐Unis. Nous gérons notre exposition au risque de crédit découlant des placements en titres négociables en détenant des titres à revenu fixe individuels de première qualité qui ont une - cote A/R1 faible ou une cote supérieure.

Notre exposition au risque de crédit lié aux créances irrécouvrables est tributaire des caractéristiques individuelles de nos clients, dont bon nombre sont des banques et des institutions financières. Nous établissons régulièrement des factures à l’intention de nos clients et disposons d’une équipe de recouvrement qui surveille les créances clients et réduit le plus possible le montant des créances clients en souffrance. Étant donné la nature bilatérale des swaps sur rendement total, nous sommes exposés au risque de crédit suscité par une contrepartie. Afin de gérer ce risque de crédit, nous ne concluons de swaps sur rendement total qu’avec de grandes banques à charte canadiennes.

Fiducie TSX est exposée au risque de crédit chaque fois qu’elle effectue des opérations de change pour le compte de clients dans le cas où le client ou la contrepartie financière ne règle pas un contrat sur lequel les fluctuations des cours de change ont eu un effet défavorable. Le risque qu’une opération ne soit pas réglée par une contrepartie financière est considéré comme étant faible étant donné que Fiducie TSX ne fait affaire qu’avec des institutions financières reconnues qui regroupent des grandes banques à charte canadiennes.

Risque de marché

Le risque de marché s’entend du risque de perte découlant des variations des prix et des taux du marché comme les cours des actions, les taux d’intérêt et les cours de change. Nous sommes exposés au risque de marché relatif aux cours des actions lorsque nous attribuons des unités d’actions à versement différé, des unités d’actions de négociation restreinte et des unités d’actions de négociation restreinte fondées sur le rendement à nos administrateurs et aux membres de notre personnel, étant donné que notre obligation stipulée dans le cadre de ces arrangements est fondée en partie sur le prix de nos actions. Nous avons conclu des swaps sur rendement total à titre de couverture partielle de la juste valeur des droits à l’appréciation des unités d’actions de négociation restreinte et des unités d’actions à versement différé.

Nous sommes exposés au risque de marché relatif aux intérêts gagnés sur la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les titres négociables. Ce risque est en partie atténué du fait que notre dette à court terme (papier commercial) porte des taux d’intérêt variables. Nous sommes exposés au risque de marché relatif aux intérêts versés sur notre papier commercial.

Autre risque de prix du marché – CDS, CDCC, TSX, TSXV et Shorcan

Nous sommes exposés aux facteurs de risque de marché découlant des activités de Compensation CDS, de la CDCC et de Shorcan, si un adhérent, un membre compensateur ou un client, selon le cas, néglige de prendre livraison ou de livrer des valeurs mobilières ou des produits dérivés à la date de règlement ou de livraison visée par contrat lorsque le prix contractuel est moins favorable que le prix courant du marché.

Rapport annuel 2020 103 Groupe TMX Limitée

CDS

La CDS est exposée au risque de marché en raison de ses fonctions de contrepartie centrale en cas de défaillance d’un adhérent, auquel cas elle fait office de contrepartie juridique à toutes les transactions de l’adhérent défaillant qui ont fait l’objet d’une novation et elle est tenue d’acquitter les obligations financières découlant de ces transactions. L’évolution défavorable des cours et des taux du marché exposerait la CDS à des pertes au titre du risque de crédit.

Le processus de gestion de défaut constitue la principale mesure d’atténuation de l’exposition à ce risque de crédit en cas de défaillance avérée. La CDS a mis au point des processus de gestion de défaut en vertu desquels elle serait habilitée à neutraliser les expositions du marché au moyen d’opérations sur le marché libre, sous réserve du respect des délais prescrits. Toute perte découlant de telles opérations serait compensée par les contributions aux fins de constitution de garantie de l’adhérent défaillant au fonds des adhérents et au fonds de défaillance du service de la contrepartie centrale, ce qui atténue les pertes de crédit.

CDCC

La CDCC est exposée au risque de marché en raison de ses fonctions de contrepartie centrale en cas de défaillance d’un membre compensateur, auquel cas elle fait office de contrepartie juridique à toutes les transactions du membre défaillant qui ont fait l’objet d’une novation et elle est tenue d’acquitter les obligations financières découlant de ces transactions. L’évolution défavorable des cours et des taux du marché exposerait la CDCC à des pertes au titre du risque de crédit.

Le processus de gestion de défaut constitue la principale mesure d’atténuation de l’exposition à ce risque de crédit en cas de défaillance avérée. La CDCC a mis au point des processus détaillés de gestion de défaut en vertu desquels elle serait habilitée à neutraliser les expositions du marché soit au moyen de son processus d’enchères, soit au moyen d’opérations sur le marché libre, sous réserve du respect des délais prescrits. Toute perte découlant de telles opérations serait compensée par les garanties données sous forme de marge ou versées au fonds de compensation (au besoin), ces garanties étant provisionnées à ces fins par tous les membres compensateurs, ce qui atténue les pertes de crédit.

TSX et TSXV

Nous sommes exposés au risque de marché à l’égard d’une partie de nos produits tirés des droits de maintien de l’inscription, qui sont fondés sur la valeur à la cote des émetteurs inscrits au 31 décembre de l’exercice précédent.

Shorcan

Le risque lié à Shorcan est limité par le rôle de mandataire qu’elle exerce, puisqu’elle n’achète ni ne vend de titres pour son propre compte, par la courte période de temps entre la date de transaction et celle de règlement, et par la responsabilité des clients en défaut à l’égard de la différence entre les montants reçus à la vente des titres et les montants payés pour les acheter.

Risque de change

Nous sommes exposés au risque de marché en matière de change à l’égard des produits et des charges pour lesquels nous établissons des factures ou obtenons un approvisionnement en monnaie étrangère, principalement en dollars américains et en livres sterling.

Rapport annuel 2020 104 Groupe TMX Limitée

À l’heure actuelle, pour ce qui est de nos activités d’exploitation, nous n’avons pas recours à des stratégies de couverture des devises; par conséquent, une forte fluctuation des cours de change, plus particulièrement un raffermissement du dollar canadien par rapport au dollar américain et à la livre sterling, peut avoir une incidence défavorable sur la valeur de nos produits ou de nos actifs libellés en dollars canadiens.

Les règlements au sein des services de compensation et de règlement offerts par la CDS sont effectués en dollars canadiens et américains. Le risque de marché lié aux cours de change est susceptible d’être créé lorsqu’il y a défaillance et lorsque la devise dans laquelle l’obligation de paiement est libellée est différente de la devise dans laquelle la garantie sous‐jacente est libellée. Ce risque est atténué en réduisant la valeur de la garantie lorsque cette situation se produit.

Compte tenu des produits et des charges d’exploitation de 2020, l’incidence approximative d’une hausse de 10 % ou d’une baisse de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain sur les produits, déduction faite des charges d’exploitation, s’élève à environ 7,7 millions de dollars. Compte tenu des produits et des charges d’exploitation de 2020 de Trayport, l’incidence approximative d’une hausse de 10 % ou d’une baisse de 10 % du dollar canadien par rapport à la livre sterling sur les produits, déduction faite des charges d’exploitation, s’établit à environ 5,5 millions de dollars.

Nous sommes également exposés au risque de marché relatif aux cours de change applicables à notre trésorerie et à nos équivalents de trésorerie, aux créances clients ainsi qu’aux dettes fournisseurs, libellés principalement en dollars américains. Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les créances clients, déduction faite des passifs courants, comprenaient un montant de 10,0 millions de dollars américains exposé aux variations du cours de change entre le dollar canadien et le dollar américain (15,8 millions de dollars américains en 2019), un montant de 0,8 million de livres sterling exposé aux variations du cours de change entre la livre sterling et le dollar canadien (0,7 million de livres sterling en 2019) et un montant de moins de 0,1 million d’euros exposé aux variations du cours de change entre l’euro et le dollar canadien (0,1 million d’euros en 2019). L’incidence approximative d’une hausse de 10 % ou d’une baisse de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain, à la livre sterling et à l’euro sur ces soldes au 31 décembre 2020 se traduirait respectivement par une diminution ou une augmentation de 1,4 million de dollars du bénéfice avant l’impôt sur le résultat.

Risque de liquidité – Exploitation

Le risque de liquidité s’entend du risque de perte découlant de l’éventuelle incapacité du Groupe TMX ou de ses emprunteurs, contreparties, membres compensateurs ou adhérents de s’acquitter de leurs obligations financières en temps opportun ou selon des prix raisonnables. Nous gérons le risque de liquidité au moyen de la gestion de notre trésorerie et de nos équivalents de trésorerie et de nos titres négociables, lesquels sont détenus sous forme de placements à court terme, ainsi que de nos obligations non garanties, de notre papier commercial et de nos facilités de crédit et de trésorerie. Dans le cadre des services de dépôt et de compensation, le risque de liquidité découle de l’exigence de convertir la garantie en liquidités dans l’éventualité de la défaillance d’un adhérent ou d’un client.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à des restrictions se composent de trésorerie et de placements très liquides. Aux termes de notre politique de placement, les liquidités excédentaires ne peuvent être placées que dans des titres du marché monétaire et des titres à revenu fixe. Les titres à revenu fixe individuels détenus ont une cote A/R1‐faible ou une cote supérieure et sont très liquides.

Rapport annuel 2020 105 Groupe TMX Limitée

Risque de liquidité – Chambres de compensation

Les dépôts sur marge de la CDCC et de la CDS et les marges du fonds de compensation de la CDCC sont détenus dans des instruments de trésorerie. Les dépôts en trésorerie sur marge et les dépôts en trésorerie dans le fonds de compensation des membres compensateurs, qui sont comptabilisés au bilan consolidé, sont détenus par la CDCC et conservés par la Banque du Canada. Les dépôts autres qu’en trésorerie sur marge et les dépôts autres qu’en trésorerie dans le fonds de compensation donnés en nantissement à la CDCC aux termes d’ententes irrévocables sont conservés sous forme de titres gouvernementaux et d’autres titres et sont détenus par des dépositaires agréés. Les garanties en trésorerie données par les adhérents de la CDS, lesquelles sont inscrites au bilan consolidé, sont détenues par la CDS auprès de la Banque du Canada, de banques commerciales ayant une cote de crédit minimale de A/R1‐faible ou supérieure et qui sont hautement liquides, ainsi que de la NSCC ou de la DTC. Les garanties autres qu’en trésorerie, qui ne sont pas inscrites au bilan consolidé, remises à la CDS par des adhérents aux termes des Règles de la CDS à l’intention des adhérents, sont détenues par la CDS sous forme de titres gouvernementaux liquides et de titres à revenu fixe.

CDS

Le SLNY, selon la façon dont il est conçu, n’impose pas de limites strictes quant à l’obligation de paiement en fin de journée par les adhérents, ce qui entraîne une exposition possible à un risque de liquidité illimité si un utilisateur du service ne s’acquitte pas de ses obligations. La CDS gère ce risque par une surveillance active des obligations de paiement et au moyen d’une facilité de trésorerie engagée qui couvre la plus grande partie des situations de défaut possibles de la part des adhérents.

La CDS maintient deux facilités de trésorerie de soutien garanties sur lesquelles des montants peuvent être prélevés en dollars américains ou en dollars canadiens. Ces ententes permettent de soutenir les activités de traitement et de règlement advenant la défaillance d’un adhérent au service de RNC ou au SLNY. Les emprunts en vertu des facilités garanties sont obtenus par le nantissement de titres réglés par l’intermédiaire du RNC ou du SLNY ou par le nantissement de biens par les adhérents, principalement sous forme de titres d’emprunt émis ou garantis par le gouvernement fédéral ou les gouvernements provinciaux et/ou municipaux au Canada ou d’effets de commerce du Trésor américain. En tant qu’infrastructure de marché financier (« IMF ») désignée, la CDS a accès au Programme d’aide d’urgence offert par la Banque du Canada, qui est censé fournir un financement d’urgence en cas de manque de liquidités de la CDS susceptible de se produire lors d’épisodes de tensions sur le marché. Le Programme d’aide d’urgence est offert à l’entière discrétion de la Banque du Canada et est censé être entièrement garanti par des actifs admissibles au mécanisme permanent d’octroi de liquidités.

CDCC

La facilité de trésorerie de soutien consortiale renouvelable permet de disposer de liquidités totalisant 320,0 millions de dollars à la fin de la journée si la CDCC n’est pas en mesure de remettre les facilités de trésorerie d’un jour à zéro, de disposer d’une source de financement à un jour pour les titres ne figurant pas sur la liste des garanties admissibles de la Banque du Canada ou de couvrir les besoins de liquidités d’urgence advenant la défaillance d’un membre compensateur. Les avances prélevées à même la facilité seront garanties par des titres reçus par la CDCC. La facilité de pension sur titres consortiale permet également de disposer de liquidités à la fin de la journée si la CDCC n’est pas en mesure de remettre les facilités de trésorerie d’un jour à zéro ou de couvrir les besoins de liquidités d’urgence advenant la défaillance d’un membre compensateur. Cette facilité permettra de disposer de liquidités en contrepartie de titres qui auront été donnés en nantissement à la CDCC ou qu’elle aura reçus. En tant qu’IMF désignée, la CDCC a accès au Programme d’aide d’urgence offert par la Banque du Canada, qui est censé fournir un financement d’urgence en cas de manque de liquidités

Rapport annuel 2020 106 Groupe TMX Limitée

de la CDCC susceptible de se produire lors d’épisodes de tensions sur le marché. Le Programme d’aide d’urgence est offert à l’entière discrétion de la Banque du Canada et est censé être entièrement garanti par des actifs admissibles au mécanisme permanent d’octroi de liquidités.

Programme de papier commercial

Notre programme de papier commercial, nos obligations non garanties et notre facilité de crédit constituent pour nous une source de financement. En ce qui a trait au papier commercial en particulier, le risque de liquidité s’entend du risque que nous ne puissions être en mesure d’emprunter au moyen d’une nouvelle émission de papier commercial dans le but de rembourser le papier commercial qui vient à échéance en raison d’un manque de liquidité ou d’une absence de demande pour notre papier commercial dans le marché. Pour atténuer ce risque, nous maintenons une convention de crédit pour couvrir ou sécuriser entièrement le programme de papier commercial.

Comptabilité et contrôles

Modifications de méthodes comptables

Les modifications suivantes sont entrées en vigueur pour le Groupe TMX le 1[er] janvier 2020 :

• IFRS 3 , Regroupements d’entreprises;

• IAS 1, Présentation des états financiers , et IAS 8, Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ;

• Modifications au cadre conceptuel;

• Nous avons adopté la modification à la norme IFRS 16 portant sur les contrats de location (Allègements de loyer liés à la COVID‐19) publiée le 28 mars 2020. La modification introduit une mesure de simplification optionnelle qui permet aux preneurs de comptabiliser les allègements de loyer qui surviennent en conséquence directe de la pandémie de COVID‐19 à titre de paiements variables au titre de la location plutôt qu’à titre de modifications du contrat de location.

L’adoption de ces modifications n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers.

Modifications futures de méthodes comptables

Les nouvelles normes ainsi que les modifications et interprétations de normes qui suivent ne s’appliquent pas encore à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et n’ont pas été appliquées aux fins de l’établissement des états financiers. Ces normes et interprétations nouvelles et modifiées doivent être mises en œuvre pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2021, sauf indication contraire :

• IAS 1, Présentation des états financiers – Les modifications précisent que les passifs sont classés comme courants ou non courants selon les droits en vigueur à la clôture de la période de présentation. Les modifications clarifient également ce que l’IAS 1 entend par « règlement » d’un passif. Le classement n’est pas touché par les attentes de l’entité ni par les événements postérieurs à la date de clôture. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023. Nous ne nous attendons pas à ce que ces modifications aient une incidence significative sur nos états financiers.

Rapport annuel 2020 107 Groupe TMX Limitée

• IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Les modifications précisent que les coûts directement liés à l’exécution d’un contrat comprennent à la fois les coûts marginaux liés à l’exécution de ce contrat et une affectation des autres coûts directement liés à l’exécution du contrat. Avant d’inscrire une provision distincte au titre d’un contrat déficitaire, l’entité comptabilise toute perte de valeur subie sur des actifs utilisés pour l’exécution du contrat. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022 pour les contrats en vigueur à la date de la première application des modifications. Nous ne nous attendons pas à ce que ces modifications aient une incidence significative sur nos états financiers.

• Références au cadre conceptuel – Modifications apportées à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises – De légères modifications ont été apportées à l’IFRS 3 afin de mettre à jour les références au Cadre conceptuel de l’information financière et ajouter une exception pour la comptabilisation des passifs et des passifs éventuels dans le champ d’application de l’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et de l’Interprétation 21, Droits ou taxes. Les modifications confirment également que les actifs éventuels ne devraient pas être comptabilisés à la date d’acquisition. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022. Nous ne nous attendons pas à ce que ces modifications aient une incidence significative sur nos états financiers.

Contrôles et procédures de communication de l’information et contrôle interne à l’égard de l’information financière

Contrôles et procédures de communication de l’information

Les contrôles et procédures de communication de l’information (les « CPCI ») du Groupe TMX, au sens attribué à ce terme dans le Règlement 52‐109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52‐109 »), visent à fournir l’assurance raisonnable que l’information devant être communiquée dans les documents que nous déposons aux termes de la législation en valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prévus par la législation en valeurs mobilières. De plus, ces procédures et contrôles sont conçus pour fournir l’assurance raisonnable que toute l’information devant être présentée dans ces documents est recueillie et communiquée à la direction, y compris au chef de la direction et au chef des finances, selon ce qui est approprié, afin de leur permettre de prendre des décisions en temps opportun concernant la communication de l’information au public. Bien que nous examinions régulièrement nos contrôles et procédures de communication de l’information, ceux‐ci ne peuvent nous fournir d’assurance absolue étant donné que les systèmes de contrôle ne peuvent prévenir ou détecter toutes les inexactitudes liées à des erreurs ou à la fraude en raison des limites intrinsèques qu’ils comportent.

Nos membres de la direction, notamment le chef de la direction et le chef des finances par intérim, ont effectué une évaluation de l’efficacité de nos CPCI au 31 décembre 2020. En se fondant sur cette évaluation, le chef de la direction et le chef des finances par intérim ont conclu que nos CPCI étaient efficaces en date du 31 décembre 2020.

Contrôle interne à l’égard de l’information financière

La direction est chargée d’établir et de mettre en œuvre un processus adéquat de contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF »), au sens du Règlement 52‐109. Le CIIF s’entend du processus conçu par le chef de la direction et le chef des finances, ou sous leur supervision, et mis en œuvre par le conseil d’administration, la direction ou d’autres membres de notre personnel pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux IFRS, et il couvre notamment des politiques et procédures qui 1) concernent la tenue de dossiers suffisamment détaillés donnant

Rapport annuel 2020 108 Groupe TMX Limitée

une image fidèle des opérations et des cessions d’actifs du Groupe TMX, 2) sont conçues pour fournir l’assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux IFRS et que les encaissements et décaissements du Groupe TMX ne sont faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration du Groupe TMX et 3) sont conçues pour fournir l’assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée des actifs du Groupe TMX qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers est soit interdite, soit détectée à temps.

Tous les systèmes de contrôle interne comportent des limites intrinsèques; en conséquence, notre CIIF ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et peut ne pas être en mesure d’empêcher ni de détecter les inexactitudes résultant d’une erreur ou d’une fraude.

Nos membres de la direction, notamment le chef de la direction et le chef des finances par intérim, ont effectué une évaluation de l’efficacité de notre CIIF au 31 décembre 2020 au moyen du modèle publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (« COSO ») en 2013. En se fondant sur cette évaluation, le chef de la direction et le chef des finances par intérim ont conclu que notre CIIF était efficace en date du 31 décembre 2020.

Modifications du contrôle interne à l’égard de l’information financière

Aucune modification du contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF ») apportée au cours du trimestre et de l’exercice clos le 31 décembre 2020 n’a eu d’incidence importante ou n’est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence importante sur notre CIIF.

Relations et transactions avec les parties liées

Société mère

Les actions du Groupe TMX sont détenues par un grand nombre d’actionnaires et, par conséquent, aucune partie n’exerce un contrôle ultime sur le Groupe TMX. En vertu des ordonnances de reconnaissance de la CVMO et de l’AMF, aucune personne ni aucun groupe de personnes, agissant conjointement ou de concert, ne peut détenir en propriété véritable plus de 10 % d’une quelconque catégorie ou série d’actions avec droit de vote du Groupe TMX, ni exercer le contrôle ou avoir la mainmise sur ces catégories ou séries d’actions à hauteur de ce même pourcentage, sans le consentement préalable de la CVMO et de l’AMF.

Rémunération des principaux dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants, y compris les membres du conseil d’administration du Groupe TMX, a été la suivante pour l’exercice :

(en millions de dollars)	2020	2019
Salaires et autres avantages à court terme et indemnités de cessation d’emploi	10,4 $	9,7 $
Avantages postérieurs à l’emploi	0,6	0,6
Paiements fondés sur des actions	12,9	17,0
	23,9	27,3

Rapport annuel 2020 109 Groupe TMX Limitée

La rémunération des principaux dirigeants a reculé de 3,4 millions de dollars en raison de la baisse des paiements fondés sur des actions . Cette baisse reflète l’appréciation moindre du cours des actions en 2020 en regard de 2019 ainsi que la diminution des paiements fondés sur des actions en raison des changements de postes de certains principaux dirigeants en 2020.

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent rapport de gestion du Groupe TMX renferme de l’« information prospective » (au sens attribué à ce terme dans la législation en valeurs mobilières canadienne applicable) qui est fondée sur des attentes, des hypothèses, des estimations, des prévisions et d’autres facteurs que la direction estime pertinents en date du présent rapport de gestion. On reconnaît souvent, mais pas toujours, l’information prospective à l’emploi de termes et d’expressions de nature prospective comme « prévoir », « s’attendre à », « budgéter », « planifier », « viser », « estimer », « avoir l’intention de », ou « croire », ou des variantes de ces termes et expressions ou leur forme négative ou des déclarations selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient » ou « pourront », ou non, être prises, survenir ou se matérialiser. En raison de sa nature, l’information prospective exige que nous formulions des hypothèses et est exposée à des risques et à des incertitudes d’importance en raison desquels nos attentes, nos conclusions et nos hypothèses pourraient se révéler inexactes.

L’information prospective contenue dans le présent rapport de gestion comprend notamment les objectifs de croissance; nos cibles à l’égard du ratio de distribution des dividendes; la capacité du Groupe TMX de réduire la dette ainsi que le calendrier connexe; la modernisation des plateformes de compensation, notamment les dépenses en trésorerie prévues relativement à la modernisation de nos plateformes de compensation et le moment où cette modernisation se concrétisera; d’autres énoncés portant sur les réductions de coûts; l’incidence de la capitalisation boursière globale des émetteurs inscrits à la TSX et à la TSXV (de 2019 à 2020) sur les produits du Groupe TMX; les changements futurs au taux d’impôt prévu par la loi du Groupe TMX anticipé pour 2020; d’autres facteurs relatifs aux bourses de valeurs, aux bourses des dérivés et aux chambres de compensation ainsi qu’à l’entreprise, aux objectifs et aux priorités stratégiques, à la conjoncture du marché, aux tarifs, aux projets de nature technologique et à d’autres initiatives commerciales, y compris le calendrier de leur mise en œuvre, au calendrier proposé pour l’achèvement de l’acquisition d’AST Canada, y compris la capacité d’obtenir les approbations réglementaires et le financement requis pour mener à terme l’acquisition, à la composition de la clientèle d’AST Canada et aux produits et services qu’elle fournira, aux avantages et synergies prévus découlant de l’acquisition d’AST Canada, y compris l’incidence attendue sur le résultat et le résultat ajusté par action du Groupe TMX et le calendrier de ceux‐ci; ainsi que les résultats financiers ou la situation financière, les activités et les perspectives du Groupe TMX qui comportent des risques et des incertitudes d’importance.

Ces risques incluent notamment la concurrence d’autres bourses ou marchés, y compris les systèmes de négociation parallèles et les nouvelles technologies, à l’échelle nationale ou internationale; la dépendance à l’égard de l’économie canadienne; les répercussions défavorables sur nos résultats de la conjoncture ou de l’incertitude entourant l’économie mondiale (y compris la COVID‐19), notamment les modifications aux cycles commerciaux qui ont une incidence sur notre secteur; l’incapacité de recruter et de maintenir en poste du personnel qualifié; des facteurs géopolitiques et autres qui pourraient entraîner une interruption des activités (y compris la COVID‐19); la dépendance à l’égard de la technologie de l’information; la vulnérabilité de nos réseaux et des fournisseurs de services tiers à l’égard des risques de sécurité, notamment des cyberattaques; l’incapacité de formuler ou de mettre en œuvre adéquatement nos stratégies; les contraintes imposées par la réglementation; les contraintes imposées en raison de notre niveau d’endettement; les risques liés aux litiges ou à d’autres procédures; la dépendance envers une clientèle suffisante; l’incapacité d’élaborer, de commercialiser ou de faire accepter de nouveaux produits; l’incapacité de conclure des acquisitions et d’intégrer les

Rapport annuel 2020 110 Groupe TMX Limitée

entreprises acquises de manière à atteindre les objectifs économiques prévus ou de nous dessaisir d’activités moins rentables de manière efficace; le risque de change; l’incidence défavorable de nouvelles activités commerciales; les incidences défavorables de dessaisissements d’activités; l’incapacité de répondre à nos besoins de trésorerie en raison de notre structure de société de portefeuille et des restrictions applicables au versement de dividendes; la dépendance envers des fournisseurs tiers de produits et de services; la dépendance des activités de négociation à l’égard d’un petit nombre de clients; les risques liés à nos activités de compensation; les défis de l’expansion internationale; les restrictions sur la propriété d’actions ordinaires du Groupe TMX; notre incapacité de protéger notre propriété intellectuelle; les répercussions défavorables d’un événement de marché systémique sur certaines de nos activités; les risques liés au crédit des clients; le fait que les structures de coûts sont largement fixes; l’incapacité de réaliser des réductions de coûts selon les montants ou le calendrier prévus; la dépendance à l’égard du niveau d’activité boursière qui échappe à notre volonté; les contraintes réglementaires qui s’appliquent aux activités du Groupe TMX et de ses filiales réglementées, les coûts relatifs aux services de compensation et de dépôt, les volumes de négociation (qui pourraient être supérieurs ou inférieurs aux prévisions) et les produits; les niveaux futurs des produits, qui pourraient être moins importants que prévu, ou des coûts, qui pourraient être plus importants que prévu.

L’information prospective est fondée sur un certain nombre d’hypothèses qui peuvent se révéler inexactes, notamment les hypothèses relatives à la capacité du Groupe TMX de soutenir la concurrence mondiale et régionale; la conjoncture économique et commerciale en général; les cours de change (notamment les estimations des cours de change entre le dollar canadien et le dollar américain ou la livre sterling); les prix des marchandises; le niveau des opérations et de l’activité sur les marchés et particulièrement le niveau des opérations sur les principaux produits du Groupe TMX; les activités d’expansion, de marketing et de vente; la disponibilité continue de financement à des conditions acceptables pour des initiatives futures; y compris l’acquisition et l’intégration d’AST Canada; le montant des produits et les synergies de coûts découlant de l’acquisition d’AST Canada, les niveaux de productivité du Groupe TMX, de même que ceux de ses concurrents; la concurrence sur le marché; les activités de recherche et de développement; la capacité de lancer avec succès de nouveaux produits et leur acceptation par les clients; le lancement réussi de diverses ressources et capacités technologiques; l’incidence de divers règlements sur le Groupe TMX et ses clients; le maintien de bonnes relations entre le Groupe TMX et son personnel, et la durée de toute interruption de travail, panne du matériel ou autre interruption importante des activités à l’un de ses établissements, à l’exception des interruptions pour entretien et autres interruptions similaires prévues.

Outre les hypothèses énoncées ci‐dessus, l’information prospective se rapportant aux objectifs à long terme de TCAC des produits et aux objectifs à long terme de TCAC du résultat ajusté par action est fondée sur des hypothèses, notamment :

• le succès obtenu par le Groupe TMX dans la réalisation d’initiatives de croissance et l’atteinte d’objectifs commerciaux;

• la poursuite des investissements dans des entreprises de croissance et dans des initiatives de transformation, dont des systèmes post‐négociation de la prochaine génération;

• l’absence de variations importantes de notre taux d’impôt effectif, de nos produits récurrents et du nombre de nos actions en circulation;

• des niveaux modérés de volatilité au sein des marchés;

• des niveaux d’inscriptions, de négociation et de compensation conformes à l’activité historique;

• une croissance économique conforme à l’activité historique;

Rapport annuel 2020 111 Groupe TMX Limitée

• l’absence de modifications importantes dans la réglementation;

• la poursuite de la gestion disciplinée des charges dans l’ensemble de nos activités;

• la révision continue des priorités d’investissement en faveur de solutions d’entreprise et de nouvelles capacités;

• la génération de flux de trésorerie disponibles conformes aux montants annualisés historiques;

• une incidence limitée de la pandémie de COVID‐19 sur nos plans de croissance des activités à long terme, y compris sur la capacité de nos émetteurs inscrits de mobiliser des capitaux.

Bien que nous estimions que des événements ou des faits subséquents pourraient nous amener à modifier notre point de vue, nous n’avons nullement l’intention de mettre à jour la présente information prospective, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne nous y oblige. Il ne faut pas se fier à la présente information prospective comme s’il s’agissait de notre avis à une date postérieure à celle du présent rapport de gestion. Nous avons tenté de répertorier les facteurs importants susceptibles de faire différer sensiblement les mesures, événements ou résultats réels de ceux qui sont actuellement présentés dans l’information prospective. Toutefois, il peut exister d’autres facteurs pouvant faire différer sensiblement les mesures, événements ou résultats de ceux qui sont actuellement prévus, estimés ou attendus. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier outre mesure à l’information prospective. La liste des facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur nous ne se veut pas exhaustive. Une description des facteurs susmentionnés est présentée à la rubrique Gestion des risques d’entreprise du présent rapport de gestion.

Rapport annuel 2020 112 Groupe TMX Limitée

États Financiers

Rapport annuel 2020 113 Groupe TMX Limitée

Déclaration de la direction

La direction est responsable de la préparation, de l’intégrité et de la présentation fidèle des états financiers consolidés (les « états financiers »), du rapport de gestion et des autres renseignements figurant dans le présent rapport annuel. Les états financiers ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière et, de l’avis de la direction, ils donnent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et de l’évolution de la situation financière de Groupe TMX Limitée. L’information financière figurant dans le présent rapport annuel est conforme aux états financiers, sauf indication contraire.

Par l’intermédiaire du comité des finances et de l’audit, composé d’administrateurs qui ne font pas partie de la direction et qui sont tous des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit, le conseil d’administration s’assure que la direction assume ses responsabilités en matière de communication de l’information financière et en matière de surveillance des systèmes de contrôle interne. Il incombe au comité des finances et de l’audit d’examiner les états financiers et le rapport de gestion et d’en recommander l’approbation au conseil d’administration. Afin de s’acquitter de ses responsabilités, le comité rencontre la direction et les auditeurs externes pour discuter des plans d’audit, des contrôles internes à l’égard des méthodes comptables et des processus de communication de l’information financière ainsi que d’autres questions concernant l’audit et la communication de l’information financière.

Les auditeurs externes de Groupe TMX Limitée nommés par les actionnaires, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., sont chargés de vérifier les états financiers et d’exprimer une opinion sur ceux-ci. Les auditeurs externes communiquent librement avec les membres de la direction et du comité des finances et de l’audit et se réunissent régulièrement avec eux pour faire le point sur l’audit.

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John McKenzie

Chef de la direction Groupe TMX Limitée

Frank Di Liso

Chef de la direction financière par intérim Groupe TMX Limitée

Le 8 février 2020

114 Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

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KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Bay Adelaide Centre 333, rue Bay Bureau 4600 Toronto (Ontario) M5H 2S5 Canada Téléphone 416-777-8500 Télécopieur 416-777-8818

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Aux actionnaires de Groupe TMX Limitée

Opinion

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de Groupe TMX Limitée (l’« entité »), qui comprennent :

• les bilans consolidés aux 31 décembre 2020 et 2019;

• les états consolidés du résultat net pour les exercices clos à ces dates;

• les états consolidés du résultat global pour les exercices clos à ces dates;

• les états consolidés des variations des capitaux propres pour les exercices clos à ces dates;

• les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates;

• ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables;

(ci-après, les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de l’entité aux 31 décembre 2020 et 2019, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l’égard de l’audit des états financiers » de notre rapport des auditeurs.

Nous sommes indépendants de l’entité conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est une société canadienne à responsabilité limitée et un cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative (« KPMG International »), entité suisse. KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

115 Groupe TMX Limitée

Rapport annuel 2020

Rapport des auditeurs indépendants

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Questions clés de l’audit

Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Nous avons déterminé les questions décrites ci-après constituent les questions clés de l’audit qui doivent être communiquées dans notre rapport des auditeurs.

Évaluation du test de dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée

Description de la question

Nous attirons l’attention sur la note 2 c) et la note 17 c) des états financiers. L’entité a comptabilisé un goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée de 1 653,7 millions de dollars et de 2 323,1 millions de dollars, respectivement, au 31 décembre 2020. L’entité procède à un test de dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée annuellement ou plus fréquemment s’il y a une indication de dépréciation. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie (UGT) excède sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des frais de sortie. Aux fins de la détermination des valeurs recouvrables estimées au moyen d’un modèle d’actualisation des flux de trésorerie, les hypothèses de l’entité incluent les flux de trésorerie futurs, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation avant impôt.

Raisons pour lesquelles il s’agit d’une question clé de l’audit

Nous avons déterminé que l’évaluation du test de dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée constituait une question clé de l’audit. Cette question concerne un aspect considéré comme présentant des risques importants d’anomalies significatives nécessitant des compétences et des connaissances spécialisées pour l’évaluation des valeurs recouvrables estimées de l’entité du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. Des jugements importants de la part de l’auditeur ont été nécessaires à l’évaluation des résultats de nos procédures d’audit en raison du niveau élevé de la sensibilité des valeurs recouvrables estimées à des changements dans les hypothèses.

Façon dont la question a été traitée dans le cadre de l’audit

Les procédures qui suivent sont les principales procédures que nous avons mises en œuvre pour traiter cette question clé de l’audit.

Rapport annuel 2020 116 Groupe TMX Limitée

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Rapport des auditeurs indépendants

Nous avons évalué le caractère approprié des flux de trésorerie futurs :

• en comparant les flux de trésorerie futurs attendus de l’exercice précédent de l’entité aux résultats réels pour évaluer le processus d’établissement des budgets de l’entité;

• en évaluant les flux de trésorerie futurs en les comparant au rendement historique ainsi qu’en fonction des nouvelles initiatives clés figurant dans le plan approuvé par le conseil d’administration.

Nous avons évalué les taux de croissance à long terme en les comparant aux informations disponibles sur le marché et au rendement historique.

Nous avons demandé à des professionnels en évaluation possédant des compétences et des connaissances spécialisées de participer à la mission. Ces professionnels nous ont aidés à évaluer le caractère approprié des taux d’actualisation avant impôt :

• en comparant le coût moyen pondéré du capital (le « CMPC ») de l’entité aux données de marché publiées;

• en évaluant les ajustements de risque propres à une UGT appliqués par l’entité au CMPC en considérant la performance financière historique, actuelle et future de chaque UGT.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent :

• des informations incluses dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes;

• des informations, autres que les états financiers et le rapport des auditeurs sur ces états, incluses dans un document susceptible de s’intituler « Rapport annuel ».

Notre opinion sur les états financiers ne s’étend pas à ces autres informations et nous n’exprimons et n’exprimerons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations identifiées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, et à demeurer attentifs aux éléments indiquant que les autres informations semblent comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu les informations incluses dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes à la date du présent rapport des auditeurs. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués à l’égard de ces autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le rapport des auditeurs.

Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

Rapport annuel 2020 117 Groupe TMX Limitée

Rapport des auditeurs indépendants

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Les informations, autres que les états financiers et le rapport des auditeurs sur ces états, incluses dans un document susceptible de s’intituler « Rapport annuel » devraient être mises à notre disposition après la date du présent rapport des auditeurs. Si, à la lumière des travaux que nous effectuerons à l’égard de ces autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait aux responsables de la gouvernance.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider l’entité ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de l’entité.

Responsabilités des auditeurs à l’égard de l’audit des états financiers

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit.

Rapport annuel 2020 118 Groupe TMX Limitée

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Rapport des auditeurs indépendants

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En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

• nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;

• nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l’entité à cesser son exploitation;

• nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;

• nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit;

• nous fournissons aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s’il y a lieu;

Rapport annuel 2020 119 Groupe TMX Limitée

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Rapport des auditeurs indépendants

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• nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités de l’entité du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit;

• parmi les questions communiquées aux responsables de la gouvernance, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport des auditeurs, sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer une question dans notre rapport des auditeurs parce que l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que les conséquences néfastes de la communication de cette question dépassent les avantages pour l’intérêt public.

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Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés

L’associé responsable de la mission d’audit au terme de laquelle le présent rapport des auditeurs est délivré est Abhimanyu Verma.

Toronto, Canada Le 8 février 2021

Rapport annuel 2020 120 Groupe TMX Limitée

GROUPE TMX LIMITÉE Bilans consolidés

GROUPE TMX LIMITÉE Bilans consolidés
(en millions de dollars canadiens)	Note	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	222,1 $	149,0 $
Trésorerie et équivalents de trésorerie soumis à des restrictions	15	153,3	151,5
Titres négociables	15	55,8	80,4
Clients et autres débiteurs	16	108,0	105,3
Soldes des adhérents et des membres compensateurs	10	30 270,4	26 588,9
Autres actifs courants	23	**29,9 **	30,1
		30 839,5	27 105,2
Actifs non courants
Goodwill et immobilisations incorporelles	17	5 047,7	5 041,2
Actifs au titre de droits d’utilisation	22	82,1	93,0
Actifs d’impôt différé	9	22,5	23,6
Autres actifs non courants	23	**106,8 **	96,7
Total des actifs		36 098,6 $	32 359,7$
Passifs et capitaux propres
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	19	132,4 $	102,7 $
Retenues d’impôt des adhérents	15	153,3	151,5
Soldes des adhérents et des membres compensateurs	10	30 270,4	26 588,9
Dette	12	160,0	239,6
Prélèvement sur les facilités de crédit et de trésorerie	12	4,3	8,2
Autrespassifs courants	23	**60,7 **	62,1
		30 781,1	27 153,0
Passifs non courants
Dette	12	747,5	747,1
Obligations locatives	22	86,2	95,4
Passifs d’impôt différé	9	805,1	801,0
Autrespassifs non courants	23	**67,2 **	64,1
Total des passifs		32 487,1	28 860,6
Capitaux propres
Capital social	26	2 943,6	2 965,1
Surplus d’apport	24	11,1	12,1
Résultats non distribués		636,2	512,9
Cumul des autres éléments du résultatglobal		**20,6 **	9,0
Total des capitauxpropres		**3 611,5 **	3 499,1
Engagements etpassifs éventuels	21 et 22
Total despassifs et des capitauxpropres		36 098,6 $	32 359,7$

Se reporter aux notes complémentaires qui font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Approuvé au nom du conseil d’administration le 8 février 2021 :

/s/ Charles Winograd, président /s/ William Linton, administrateur

Rapport annuel 2020 121 Groupe TMX Limitée

États financiers consolidés

GROUPE TMX LIMITÉE États consolidés du résultat net

GROUPE TMX LIMITÉE États consolidés du résultat net
(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) Note	Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 2019
Produits 5 Intérêts liés aux opérations de pension sur titres et aux garanties Produits d’intérêts Charges d’intérêts Intérêts liés aux opérations depension sur titres et auxgaranties,montant net	865,1 $ 806,9 $ 160,6 353,2 (160,6) (353,2)
	— —
Total desproduits	865,1 806,9
Rémunération et avantages Systèmes d’information et de négociation Frais de vente et charges générales et administratives Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 17 et 22 Charges liées au recentrage stratégique 4	226,6 207,9 57,6 51,9 84,7 81,4 80,3 79,6 — 3,7
Total des charges d’exploitation	449,2 424,5
Bénéfice d’exploitation Quote‐part du bénéfice des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 18 Charges de dépréciation 17 Autres produits Produits financiers (charges financières) Produits financiers 7 Charges financières 7 Charges financières nettes	415,9 382,4 5,7 3,8 — (18,0) — 2,3 2,1 4,1 (34,9) (39,7)
	(32,8) (35,6)
Bénéfice avant l’impôt sur le résultat Charge d’impôt sur le résultat 9	388,8 334,9 109,1 87,3
Bénéfice net	279,7 $ 247,6$
Résultat par action De base 8 Dilué 8	4,96 $ 4,42 $ 4,91 $ 4,38$

Se reporter aux notes complémentaires qui font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Rapport annuel 2020 122 Groupe TMX Limitée

États financiers consolidés

GROUPE TMX LIMITÉE États consolidés du résultat global

GROUPE TMX LIMITÉE États consolidés du résultat global
(en millions de dollars canadiens)		Pour les exercices clos les 31 décembre
	Note	2020		2019
Bénéfice net		279,7	$	247,6 $
Autres éléments du résultat global
Éléments qui ne seront pas reclassés aux états consolidés du résultat net
Perte actuarielle au titre du régime de retraite à prestations définies et des
autres régimes d’avantages complémentaires de retraite (après l’avantage
fiscal de 0,9$;avantage fiscal de 0,9$en 2019)	25	(2,8)		(2,4)
Total des éléments qui ne seront pas reclassés aux
états consolidés du résultat net		(2,8)		(2,4)
Éléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement aux états consolidés
du résultat net
Profit latent (perte latente) sur la conversion des états financiers des
établissements à l’étranger		**11,6 **		(12,5)
Total des éléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement aux
états consolidés du résultat net		**11,6 **		(12,5)
Résultatglobal total		**288,5 **	$	232,7$

Se reporter aux notes complémentaires qui font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Rapport annuel 2020 123 Groupe TMX Limitée

États financiers consolidés

GROUPE TMX LIMITÉE

États consolidés des variations des capitaux propres

(en millions de dollars canadiens)				Pour	l’exercice clos le 31	décembre 2020
				Cumul des
				autres		Total des
		Capital	Surplus	éléments du	Résultats non	capitaux
	Note	social	d’apport	résultatglobal	distribués	propres
Solde au 1erjanvier 2020		2 965,1 $	12,1 $	9,0 $	512,9 $	3 499,1 $
Bénéfice net		—	—	—	279,7	279,7
Autres éléments du résultat global
Écarts de conversion		—	—	11,6	—	11,6
Pertes actuarielles au titre du régime de retraite à
prestations définies et des autres régimes
d’avantages complémentaires de retraite, après
impôt	25	—	—	—	(2,8)	(2,8)
Résultat global total		—	—	11,6	276,9	288,5
Dividendes aux détenteurs d’instruments de
capitaux propres	28	—	—	—	(153,6)	(153,6)
Produit de l’exercice d’options sur actions		31,7	—	—	—	31,7
Coût des options sur actions exercées		3,6	(3,6)	—	—	—
Coût du régime d’options sur actions	24	—	2,6	—	—	2,6
Actions rachetées dans le cadre d’une offre publique
de rachat dans le cours normal des activités	26	(56,8)	—	—	—	(56,8)
Solde au 31 décembre 2020		2 943,6 $	11,1 $	20,6 $	636,2 $	3 611,5 $

Se reporter aux notes complémentaires qui font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Rapport annuel 2020 124 Groupe TMX Limitée

États financiers consolidés

GROUPE TMX LIMITÉE États consolidés des variations des capitaux propres

(en millions de dollars canadiens)				Pour	l’exercice clos le 31	décembre 2019
				Cumul des
				autres		Total des
		Capital	Surplus	éléments du	Résultats non	capitaux
	Note	social	d’apport	résultatglobal	distribués	propres
Solde au 1erjanvier 2019		2 938,0 $	12,3 $	21,5 $	409,0 $	3 380,8 $
Bénéfice net		—	—	—	247,6	247,6
Autres éléments du résultat global
Écarts de conversion		—	—	(12,5)	—	(12,5)
Pertes actuarielles au titre du régime de retraite à
prestations définies et des autres régimes
d’avantages complémentaires de retraite, après
impôt	25	—	—	—	(2,4)	(2,4)
Résultat global total		—	—	(12,5)	245,2	232,7
Dividendes aux détenteurs d’instruments de capitaux
propres	28	—	—	—	(141,3)	(141,3)
Produit de l’exercice d’options sur actions		24,4	—	—	—	24,4
Coût des options sur actions exercées		2,7	(2,7)	—	—	—
Coût du régime d’options sur actions	24	—	2,5	—	—	2,5
Solde au 31 décembre 2019		2 965,1$	12,1$	9,0$	512,9$	3 499,1$

Se reporter aux notes complémentaires qui font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Rapport annuel 2020 125 Groupe TMX Limitée

États financiers consolidés

GROUPE TMX LIMITÉE

Tableaux consolidés des flux de trésorerie

GROUPE TMX LIMITÉE Tableaux consolidés des flux de trésorerie
(en millions de dollars canadiens)		Pour les exercices clos les 31 décembre
	Note	2020		2019
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d’exploitation
Bénéfice avant l’impôt sur le résultat		388,8	$	334,9 $
Ajustements pour déterminer les flux de trésorerie nets
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	17 et 22	80,3		79,6
Charges de dépréciation	17	—		18,0
Charges financières nettes		32,8		35,6
Quote‐part du bénéfice des entreprises comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence	18	(5,7)		(3,8)
Coût du régime d’options sur actions	24	2,6		2,5
Pertes de change latentes		0,9		1,5
Autres produits		—		(2,3)
Variations des éléments suivants :
Clients et autres débiteurs, et charges payées d’avance		(4,0)		(0,2)
Fournisseurs et autres créditeurs		17,4		(14,1)
Provisions		(6,9)		(4,2)
Produits différés		1,4		(2,4)
Autres actifs et passifs		1,8		9,2
Impôt sur le résultatpayé		(98,5)		(110,3)
		**410,9 **		344,0
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités de financement
Intérêts payés	7	(33,9)		(38,4)
Règlement net d’instruments dérivés		1,3		0,4
Remboursement d’obligations locatives	22	(8,3)		(8,2)
Produit de l’exercice d’options sur actions		31,7		24,4
Actions rachetées dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours
normal des activités	26	(56,8)		—
Dividendes versés aux détenteurs d’instruments de capitaux propres	28	(153,6)		(141,3)
Variation nette du papier commercial	12	(79,6)		(79,9)
Prélèvement sur les facilités de crédit et de trésorerie,montant net	12	(3,9)		8,2
		(303,1)		(234,8)
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités d’investissement
Intérêts reçus		2,3		4,1
Dividendes reçus		5,4		2,8
Entrées aux locaux, au matériel et aux immobilisations incorporelles		(67,1)		(57,6)
Acquisition d’une filiale, déduction faite de la trésorerie	3	—		(23,6)
Produit tiré des ventes		—		3,8
Titres négociables,montant net		**24,6 **		(24,8)
		(34,8)		(95,3)
Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		73,0		13,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période	15	149,0		135,3
Profit (perte) de change latent sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie
détenus en monnaie étrangère		0,1		(0,2)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de lapériode	15	**222,1 **	$	149,0$

Se reporter aux notes complémentaires qui font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Rapport annuel 2020 126 Groupe TMX Limitée

GROUPE TMX LIMITÉE

Notes afférentes aux états financiers consolidés

(en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action)

NOTE 1 ‐ INFORMATION GÉNÉRALE

Groupe TMX Limitée est une société domiciliée au Canada et constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Son bureau principal est situé au 100 Adelaide Street West, à Toronto (Ontario), au Canada.

Les états financiers consolidés annuels audités aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates (les « états financiers ») comprennent les comptes de Groupe TMX Limitée et de ses filiales (collectivement appelées la « société »), et les participations de la société dans des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Groupe TMX Limitée contrôle, directement ou indirectement, un certain nombre d’entités qui exploitent des bourses, des marchés et des chambres de compensation essentiellement pour des marchés financiers au Canada et offrent des services choisis à l’échelle mondiale, notamment :

• TSX Inc. (« TSX »), qui exploite la Bourse de Toronto, bourse canadienne pour les sociétés à grande capitalisation, Bourse de croissance TSX Inc. (« Bourse de croissance TSX »), qui exploite la Bourse de croissance TSX, bourse canadienne pour le marché du capital de risque public, et Alpha Exchange Inc. (« Alpha »), qui exploite également une bourse à laquelle sont négociés des titres;

• Bourse de Montréal Inc. (la « MX »), qui exploite la Bourse de Montréal, bourse canadienne de produits dérivés, et ses filiales, y compris la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (la « CDCC »), qui agit à titre de chambre de compensation des options et des contrats à terme normalisés négociés à la MX et de certains produits hors‐cote et d’opérations de pension sur titres à revenu fixe. La MX détient également une participation dans BOX Holdings Group LLC (« BOX Holdings »), qui détient entièrement BOX Options Market LLC (« BOX »). BOX fournit un marché pour la négociation d’options sur actions aux États‐Unis. La société comptabilise son placement dans BOX Holdings selon la méthode de la mise en équivalence (note 18);

• La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et ses filiales (la « CDS »), y compris Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« Compensation CDS »), qui exploite des services informatisés de compensation et de règlement des opérations sur titres de participation et titres à revenu fixe et de garde de titres au Canada;

• Trayport Holdings Limited et ses filiales, ainsi que Trayport Inc. (collectivement, « Trayport »), fournisseur chef de file mondial de solutions technologiques à l’intention des négociateurs, des courtiers et des bourses de produits énergétiques, qui a son siège social à Londres, au Royaume‐Uni. Le 15 mai 2019, Trayport Limited a mené à bien l’acquisition de VisoTech, société viennoise et chef de file en matière de solutions de négociation à court terme du secteur énergétique en Europe (note 3);

• Shorcan Brokers Limited (« Shorcan »), un courtier interprofessionnel pour les titres à revenu fixe et un courtier inscrit du marché dispensé;

• Compagnie Trust TSX (« Fiducie TSX »), un fournisseur de services fiduciaires aux entreprises, de services d’agent comptable, de services d’agent des transferts et de services de change.

NOTE 2 – BASE D’ÉTABLISSEMENT

A) RÈGLES COMPTABLES

Les états financiers ont été établis par la direction conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et aux interprétations de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (l’« IFRIC »), publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Le conseil d’administration de la société a approuvé les états financiers le 8 février 2021.

Rapport annuel 2020 127 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Les principales méthodes comptables de la société ont été appliquées de manière uniforme à toutes les périodes présentées dans les états financiers, sauf indication contraire. Parallèlement, les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par toutes les entités de la société. La société a eu recours à son jugement dans la présentation des principales méthodes comptables de même que des informations connexes dans les notes afférentes aux états financiers consolidés. La société a également exigé que les notes afférentes aux états financiers consolidés mettent l’accent sur les champs qui présentent le plus de pertinence pour ce qui est de la performance financière et de la situation financière de la société, du point de vue de la direction.

B) BASE D’ÉVALUATION

Les états financiers ont été établis au coût historique, sauf pour ce qui est des éléments suivants qui sont évalués à la juste valeur :

• certains instruments financiers (note 14);

• passifs découlant des régimes de paiements fondés sur des actions (note 24).

La société a recours à la hiérarchie des justes valeurs pour déterminer les informations à fournir et classer par catégories les données utilisées dans l’évaluation des actifs et des passifs comptabilisés à la juste valeur. Les justes valeurs sont classées selon que la société utilise : les cours du marché non ajustés (Niveau 1); des techniques d’évaluation utilisant des données observables du marché (Niveau 2); ou des techniques d’évaluation utilisant des données non observables du marché (Niveau 3).

C) JUGEMENTS ET ESTIMATIONS

L’établissement d’états financiers conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur la valeur comptable des actifs, des passifs et des passifs éventuels à la date des états financiers et sur la valeur comptable des produits et des charges au cours de la période de présentation de l’information financière. Les estimations et les hypothèses connexes sont fondées sur l’expérience historique et d’autres facteurs jugés pertinents par la direction. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations et de ces hypothèses.

Les jugements, les estimations et les hypothèses sous‐jacentes sont passés en revue régulièrement et toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions.

Les jugements qui ont été exercés dans le cadre de l’application des méthodes comptables et qui ont l’incidence la plus importante sur les montants comptabilisés dans les présents états financiers sont présentés dans les notes qui suivent :

• Comptabilisation des produits – L’établissement des obligations de prestation et la détermination du moment où les obligations de prestation sont remplies, que ce soit progressivement ou à un moment précis, nécessitent l’exercice du jugement (note 5).

• Évaluation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée – Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées à la date d’acquisition à l’aide de méthodes reconnues et elles sont amorties sur leur durée d’utilité économique estimée, à l’exception des cas où l’on juge que les immobilisations incorporelles ont une durée d’utilité indéterminée, lorsqu’il n’y a aucune limite prévisible à l’égard de la période au cours de laquelle ces immobilisations incorporelles généreraient des flux de trésorerie nets. Ces évaluations et durées sont fondées sur les meilleures estimations de la direction quant au rendement futur et aux périodes pendant lesquelles une valeur est attendue des immobilisations incorporelles (note 17).

• Classement des actifs financiers – La société a eu recours au jugement dans le cadre de l’évaluation du modèle économique dans lequel les actifs sont détenus et dans le cadre de l’évaluation visant à déterminer si les modalités contractuelles de l’actif financier correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû afin de déterminer le classement des actifs financiers (note 14).

L’information sur les incertitudes au titre des estimations et des hypothèses qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif dans les présents états financiers est présentée dans les notes qui suivent :

• Justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris – en ce qui a trait à l’acquisition de VisoTech, les justes valeurs aux termes de la méthode de l’acquisition se fondent sur les meilleures estimations de la direction formulées au moyen de méthodes reconnues d’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris (note 3);

Rapport annuel 2020 128 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

• Dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée – des tests de dépréciation sont effectués à l’aide de la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de sortie, lorsque ces données sont disponibles, et les calculs de la valeur d’utilité, déterminée au moyen des meilleures estimations de la direction quant aux flux de trésorerie futurs, des taux de croissance à long terme et des taux d’actualisation appropriés (note 17);

• Évaluation des obligations au titre des prestations définies du régime de retraite et des autres régimes d’avantages complémentaires de retraite et d’avantages postérieurs à l’emploi – les évaluations des actifs et des passifs au titre des prestations définies reposent sur des hypothèses actuarielles faites par la direction suivant les conseils de l’actuaire externe de la société (note 25);

• Provisions et éventualités – le jugement de la direction est nécessaire pour évaluer si des provisions ou des éventualités doivent être comptabilisées ou présentées, et de quel montant. La direction fonde ses décisions sur l’expérience passée et d’autres facteurs jugés pertinents au cas par cas (note 21);

• Contrats de location – la direction exerce son jugement pour déterminer s’il est raisonnablement certain que la société exercera ses options de prolongation (note 22);

• Paiements fondés sur des actions – les passifs liés aux régimes de paiements fondés sur des actions de la société sont évalués à la juste valeur au moyen d’un modèle d’évaluation des options reconnu qui se fonde sur les hypothèses de la direction. Les hypothèses de la direction sont fondées sur les variations historiques du cours des actions, la politique de dividende et l’expérience passée de la société (note 24);

• Impôt sur le résultat – la comptabilisation de l’impôt sur le résultat exige la formulation d’estimations portant, par exemple, sur le recouvrement des actifs d’impôt différé et sur l’évaluation des incertitudes fiscales. Lorsque les provisions pour impôt estimées et les passifs d’impôt finaux sont différents, un ajustement est effectué dès que l’écart est relevé (note 9).

D) MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Les filiales sont des entités contrôlées par la société et elles sont consolidées à compter de la date où le contrôle est transféré à la société jusqu’à la date où prend fin ce contrôle. Les soldes et opérations entre les filiales de la société ont été éliminés lors de la consolidation. À la perte de contrôle d’une filiale, la société décomptabilise les actifs et les passifs de l’entité. Un profit ou une perte sera alors porté à l’état consolidé du résultat net et toute participation conservée sera évaluée à la juste valeur à la date de la perte de contrôle. Les variations de la participation de la société qui ne donnent pas lieu à une perte de contrôle sont comptabilisées en tant que transactions sur les capitaux propres.

Les entités émettrices comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont des entités ayant des politiques financières ou des politiques en matière d’exploitation sur lesquelles la société a déterminé qu’elle exerce une influence notable, mais non le contrôle. Les placements dans ces entités sont initialement constatés au coût, puis comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

E) MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités de la société sont évalués à l’aide de la devise du principal contexte économique dans lequel l’entité évolue (la « monnaie fonctionnelle »). Les états financiers sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la société.

Les actifs et les passifs des établissements à l’étranger de la société dont la monnaie fonctionnelle n’est pas le dollar canadien sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et les charges sont convertis aux cours de change quotidiens appropriés. Le profit ou la perte de change latent qui en découle est imputé au cumul des autres éléments du résultat global dans les capitaux propres.

Les produits gagnés, les charges engagées et les actifs achetés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de la période ou au cours de change en vigueur au moment du règlement de l’opération. Les profits et les pertes de change latents et réalisés qui en découlent sont inclus dans le poste « Autres produits » à l’état consolidé du résultat net pour la période.

Rapport annuel 2020 129 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

NOTE 3 – ACQUISITION DE FILIALES

A) VisoTech

Le 15 mai 2019, la société a mené à bien l’acquisition de toutes les actions de VisoTech en contrepartie de 17,2 € (25,9 $). La transaction a été comptabilisée comme un regroupement d’entreprises et la société consolide 100 % des résultats d’exploitation de la filiale depuis la date de l’acquisition. VisoTech est incluse dans le secteur d’exploitation Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse (note 6).

Le tableau suivant présente la répartition définitive du prix d’achat.

Le tableau suivant présente la répartition définitive du prix d’achat.
Goodwill	21,8	$
Immobilisations incorporelles	5,8
Autres actifs et passifs, montant net	(0,3)
Passifs d’impôt différé sur les immobilisations incorporelles identifiables	(1,4)
Juste valeur des actifs nets acquis	**25,9 **	$

Le prix d’achat total a été attribué aux immobilisations et aux passifs corporels et incorporels identifiables de VisoTech en fonction des justes valeurs estimatives au 15 mai 2019. Au moment d’effectuer la répartition du prix d’achat, la société a tenu compte notamment de l’utilisation prévue des actifs acquis, de l’analyse de la performance financière passée et de la performance future attendue des activités de VisoTech. L’excédent du prix d’achat sur les immobilisations corporelles et incorporelles identifiables nettes a été inscrit à titre de goodwill et attribué au secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse. Le goodwill comptabilisé reflète les synergies en matière de produits attendues du regroupement de VisoTech avec les activités existantes de la société.

B) Projet d’acquisition d’AST Canada

Le 25 septembre 2020, la société a annoncé la conclusion d’une entente visant l’acquisition de Services aux investisseurs AST Inc. (Canada) et de sa filiale, Société de fiducie AST (Canada), pour une contrepartie en trésorerie de 165,0 $, ce qui comprend 30,0 $ en trésorerie dans leurs activités, sous réserve des conditions de clôture habituelles et d’ajustements du fonds de roulement. La transaction devrait être menée à terme dans les douze mois suivant la conclusion de l’entente, sous réserve des approbations réglementaires. En date du 31 décembre 2020, la société avait engagé des coûts d’acquisition de 1,7 $.

NOTE 4 – CHARGES LIÉES AU RECENTRAGE STRATÉGIQUE

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la société a engagé des coûts de 3,7 $ liés à des contrats déficitaires, ainsi que des indemnités de départ par suite de certains changements organisationnels. Aucune charge liée au recentrage stratégique n’a été engagée en 2020.

NOTE 5 – PRODUITS

Les produits sont comptabilisés lorsque les obligations de prestation ont été remplies. L’établissement des obligations de prestation et la détermination du moment où les obligations de prestation sont remplies, que ce soit progressivement ou à un moment précis, nécessitent l’exercice du jugement.

Presque tous les produits de la société sont considérés comme des produits tirés de contrats conclus avec des clients. Les soldes de débiteurs connexes sont comptabilisés aux bilans à titre de créances clients et ont généralement une échéance de 30 jours. La majeure partie des produits différés correspondent à des passifs au titre de contrats relatifs aux droits d’inscription initiale et aux droits de maintien de l’inscription.

Rapport annuel 2020 130 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

La majeure partie des contrats de la société sont, par nature, à court terme et, par conséquent, la société a choisi d’utiliser la mesure de simplification consistant à ne pas présenter les obligations de prestation restantes liées aux contrats ayant une durée attendue de 12 mois ou moins. Les contrats ayant une durée attendue de 12 mois ou plus sont comptabilisés au moment de la facturation, et la société a choisi d’appliquer la mesure de simplification consistant à ne pas présenter les produits liés aux obligations de prestation restantes relativement à ces contrats. Ces contrats comprennent également une contrepartie variable liée à l’usage qui est assujettie à des contraintes, qui n’est pas incluse dans le prix de transaction et, par conséquent, qui n’est pas incluse dans les informations à présenter concernant les obligations de prestation restantes.

Les principaux contrats conclus avec des clients de la société sont décomposés en leurs principaux produits et services plus bas, ainsi que classés par secteurs d’exploitation de la façon décrite à la note 6.

ainsi que classés par secteurs d’exploitation de la façon décrite à la note 6.
	Pour les exercices clos les 31 décembre
Solutionsglobales, perspectives et stratégies d’analyse	2020	2019
Trayport	136,7 $	119,6 $
Abonnés et utilisation	98,9	94,0
Autres	**88,1 **	86,1
	323,7	299,7
Formation de capital
Droits d’inscription initiale	10,1	11,0
Droits d’inscription additionnelle	81,8	72,7
Droits de maintien	69,3	68,9
Autres services aux émetteurs	**27,8 **	28,1
	189,0	180,7
Négociation et compensation de dérivés	126,2	133,2
Négociation et compensation de titres departicipation et de titres à revenu fixe
Négociation de titres de participation et de titres à revenu fixe	127,0	98,0
Titres de participation et titres à revenu fixe – compensation, règlement, dépôt et
autres services(CDS)	**99,2 **	95,5
	226,2	193,5
Autres	—	(0,2)
Total desproduits	865,1 $	806,9$

A) SOLUTIONS GLOBALES, PERSPECTIVES ET STRATÉGIES D’ANALYSE

Les produits du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse comprennent les produits tirés des services de données en temps réel, d’autres produits de données de marché, des solutions de transmission de données et des solutions technologiques.

Les produits tirés des services d’information boursière en temps réel sont constatés au moment précis où l’obligation de prestation est remplie en fonction de l’utilisation estimée, telle qu’elle est déclarée par les clients et les fournisseurs. La société procède à des vérifications périodiques des renseignements qui lui sont fournis afin de déterminer tout ajustement devant être apporté aux produits estimés. Toutefois, les montants découlant de ces vérifications ne peuvent être estimés, puisqu’ils dépendent de facteurs indépendants de la volonté de la société, et les résultats de chaque vérification n’ont qu’une valeur prédictive limitée pour les vérifications futures.

Les produits de Trayport comprennent les droits facturés aux abonnés, qui sont payés sur une base mensuelle pour l’accès à la plateforme. Les produits tirés des abonnés sont comptabilisés progressivement à mesure que l’obligation de prestation est remplie.

Les obligations de prestation pour les autres contrats du secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse sont remplies et les produits sont constatés lorsque les services sont rendus.

Rapport annuel 2020 131 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

B) FORMATION DE CAPITAL

Les produits du secteur Formation de capital comprennent des produits tirés des services d’inscription et d’autres services aux émetteurs. Les produits tirés des services d’inscription comprennent les produits provenant des droits d’inscription initiale, des droits d’inscription additionnelle et des droits de maintien de l’inscription.

Les produits tirés des nouveaux émetteurs comprennent les droits d’inscription initiale et les droits de maintien de l’inscription de la première année. Ces frais, qui sont facturés soit à l’avance soit au moment de l’inscription, contiennent une seule obligation de prestation. Lorsque des droits de l’inscription initiale créent un droit significatif, ils sont différés et comptabilisés sur une période de 12 mois. Les services de maintien de l’inscription des nouveaux émetteurs sont comptabilisés selon le mode linéaire sur le reste de l’exercice au cours duquel ces services seront fournis. Les obligations de prestation au titre des droits d’inscription additionnelle sont remplies à un moment précis, et les produits sont constatés au moment de l’inscription additionnelle, qui correspond également au moment où les droits sont facturés. Les services de maintien de l’inscription des émetteurs existants sont facturés au cours du premier trimestre de l’exercice et l’obligation de prestation connexe est remplie selon le mode linéaire sur le reste de l’exercice.

Les autres produits tirés des services aux émetteurs comprennent les produits tirés des services d’agent comptable et d’agent des transferts et des services fiduciaires aux entreprises, qui sont comptabilisés à mesure que les services sont fournis. Les produits tirés des autres services aux émetteurs comprennent également la marge liée aux fonds détenus et administrés pour le compte de clients. Les autres services aux émetteurs ont des obligations de prestation distinctes, qui sont remplies à un moment précis, soit au moment où les services sont fournis au client.

C) NÉGOCIATION ET COMPENSATION DE DÉRIVÉS

Les produits du secteur Négociation et compensation de dérivés comprennent les produits tirés des activités de négociation et de compensation.

Les produits tirés des droits de négociation et droits connexes relatifs aux marchés des dérivés contiennent une obligation de prestation relative à l’exécution de la transaction, qui se produit la plupart du temps instantanément. Les produits sont comptabilisés dans le mois au cours duquel les opérations sont effectuées ou les services connexes sont fournis. Les obligations de prestation liées à la compensation de produits dérivés sont remplies dans un délai court. L’exécution des opérations et la novation sont effectuées soit instantanément, soit dans un court délai.

Les remises sont attribuées et constatées en tant que réduction des produits dans l’état consolidé du résultat net de la période au cours de laquelle elles se rapportent.

Dans le cadre de ses activités de compensation d’opérations de pension sur titres, la CDCC touche des produits d’intérêts et engage des charges d’intérêts à l’égard de toutes les opérations de pension sur titres qui sont compensées par l’intermédiaire de la CDCC. Les produits d’intérêts et les charges d’intérêts sont équivalents; toutefois, puisque la CDCC n’a pas le droit juridique de compenser ces montants, ils sont comptabilisés séparément à l’état consolidé du résultat net. Les produits d’intérêts sont gagnés, et les charges d’intérêts sont engagées, sur la durée des opérations de pension sur titres.

D) NÉGOCIATION ET COMPENSATION DE TITRES DE PARTICIPATION ET DE TITRES À REVENU FIXE

Les produits du secteur Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe comprennent les produits tirés des services de négociation, de compensation, de règlement et de dépôt liés aux titres de participation et aux titres à revenu fixe.

Les produits tirés des droits de négociation et droits connexes relatifs aux titres de participation et aux titres à revenu fixe contiennent une obligation de prestation relative à l’exécution de la transaction, qui se produit instantanément. Les produits sont comptabilisés dans le mois au cours duquel les opérations sont effectuées ou lorsque les services connexes sont fournis.

Rapport annuel 2020 132 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Les produits tirés des services de compensation, de règlement et de dépôt liés aux titres de participation et aux titres à revenu fixe sont comptabilisés comme suit :

• Les services de compensation comprennent la production de rapports et la confirmation de tous les types d’opérations au sein du système multilatéral de compensation et de règlement désigné par l’expression CDSX. Les services de compensation incluent également l’établissement du solde net et la novation des opérations boursières au moyen du service de règlement net continu (« RNC ») de la CDS avant le règlement. La société a relevé deux obligations de prestation liées à la compensation et au règlement, et elle répartit le prix de transaction sur la base des prix de vente relatifs pris isolément. Ces dernières sont généralement remplies à un moment précis et comptabilisées au cours du mois durant lequel les services sont fournis. Les services de compensation et le règlement connexe ont lieu dans un délai relativement court. Les autres droits liés aux opérations de compensation sont comptabilisés lorsque les services sont fournis.

• Les droits de dépôt sont demandés pour la garde des titres, les activités connexes de dépôt et le traitement des droits et privilèges et des événements de marché, et ils sont comptabilisés lorsque les services sont fournis.

• Aux termes de l’ordonnance de reconnaissance de la CDS attribuée par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») et de la décision de reconnaissance attribuée par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), la CDS est tenue de partager avec les adhérents à parts égales toute augmentation des produits annuels tirés des services de compensation et autres services de base de Compensation CDS, comparativement aux produits de la période de 12 mois close le 31 octobre 2012. Depuis le 1[er] janvier 2015 et les exercices subséquents, la CDS partage également avec les adhérents à parts égales toute augmentation annuelle des produits applicables à la prime de liquidité du Service de liaison avec New York et du Service de liaison directe avec Depository Trust Company. Ces montants sont calculés et constatés sur une base mensuelle en tant que réduction des produits, ce qui donne lieu à la comptabilisation de produits correspondant au montant auquel la société a droit.

• Compensation CDS engage certains frais liés aux installations pour le compte des adhérents, qui sont remboursés par ceux‐ ci. Étant donné que la CDS agit en tant que contrepartiste, les montants compensatoires des produits et des charges liés à ces frais aux installations sont comptabilisés lorsque les obligations de prestation sont satisfaites.

• La société comptabilise un montant égal de produits d’intérêts et de charges d’intérêts à l’égard des soldes en trésorerie avec les adhérents. Puisque la société n’a pas le droit juridique de compenser ces montants, ils sont comptabilisés séparément à l’état consolidé du résultat net.

• Les remises sont attribuées et constatées en tant que réduction des produits dans l’état consolidé du résultat net de la période au cours de laquelle elles se rapportent.

NOTE 6 – INFORMATIONS SECTORIELLES

La société compte quatre secteurs d’exploitation. Un secteur d’exploitation est une composante de la société qui se livre à des activités ordinaires dont elle peut tirer des produits et pour lesquelles elle peut engager des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des opérations avec d’autres composantes de la société pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles. Les informations fournies sur les secteurs d’exploitation sont fondées sur celles qui sont contenues dans les rapports internes destinés au principal responsable de l’exploitation. Il a été déterminé que ce dernier, à qui il incombe d’affecter les ressources et d’évaluer la performance des secteurs d’exploitation, est le chef de la direction de la société.

A) INFORMATION SUR LES SECTEURS À PRÉSENTER

La société compte quatre secteurs à présenter :

• Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse : La société fournit des données boursières, des données sur les indices ainsi que des ensembles intégrés de données pour alimenter des outils d’analyse exclusifs et de tiers à valeur supérieure qui aident les clients à prendre de meilleures décisions de négociation et de placement. Elle offre également des solutions aux marchés européens et mondiaux de l’énergie de gros en matière de détermination des prix, d’exécution d’ordres, de transparence post‐négociation et de traitement de bout en bout. Le secteur Solutions globales, perspectives et stratégies d’analyse comprend les activités suivantes de la société : TMX Datalinx, TMX Perspectives, Trayport et VisoTech.

Rapport annuel 2020 133 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

• Formation de capital : Les bourses de la société sont essentielles au bon fonctionnement des marchés financiers. La société soutient sans relâche le milieu des marchés financiers en offrant aux sociétés de tout type et à tous les stades de développement un accès à des capitaux, tout en assurant la surveillance des marchés pour en maintenir l’intégrité. Le secteur Formation de capital comprend les activités suivantes de la société : la Bourse de Toronto, bourse canadienne pour les sociétés à grande capitalisation; la Bourse de croissance TSX, bourse canadienne pour le marché du capital de risque public; et Fiducie TSX, fournisseur de services fiduciaires aux entreprises, de services d’agent comptable, de services d’agent des transferts et de services de change.

• Négociation et compensation de dérivés : La société accélère la création de nouveaux produits et exploite la position unique qu’elle occupe sur le marché pour tirer profit de la demande croissante pour les produits dérivés au Canada et dans le monde. Le secteur Négociation et compensation de dérivés comprend les activités suivantes de la société : la Bourse de Montréal, bourse canadienne des produits dérivés; et la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (la « CDCC »), chambre de compensation d’options et de contrats à terme normalisés et de certains produits hors‐cote et d’opérations de pension sur titres à revenu fixe.

• Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe : La société exploite des marchés équitables et transparents proposant des plateformes de négociation et de compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe novatrices, efficientes et fiables. Le secteur Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe comprend les activités suivantes de la société : les activités de négociation de la Bourse de Toronto, de la Bourse de croissance TSX et de la Bourse Alpha TSX; la société Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« Compensation CDS »), qui offre des services informatisés de compensation et de règlement des opérations sur titres de participation et titres à revenu fixe et de garde de titres au Canada; et Shorcan Brokers Limited, courtier interprofessionnel pour les titres à revenu fixe.

Certains produits et coûts du siège social de la société ne sont pas ventilés entre les secteurs d’exploitation. Les produits liés aux profits et aux pertes de change et les produits tirés des autres services sont présentés dans le secteur Autres. Les coûts et les charges liés à l’amortissement des immobilisations incorporelles achetées, de même que certains ajustements de consolidation et d’élimination, sont également présentés dans le secteur Autres.

Les informations liées à chaque secteur à présenter se présentent comme suit :

						31 décembre
Pour l’exercice clos le						2020
				Négociation et
	Solutions globales,			compensation
	perspectives		Négociation et	de titres de
	et stratégies	Formation	compensation	participation et de
	d’analyses	de capital	de dérivés	titres à revenu fixe	Autres	Total
Produits (externes)	323,7 $	189,0 $	126,2 $	226,2 $	— $	865,1 $
Produits intersectoriels	0,3	0,2	—	1,9	(2,4)	—
Total desproduits	324,0 $	189,2 $	126,2 $	228,1 $	(2,4) $	865,1 $
Bénéfice d’exploitation	207,8 $	100,0 $	60,0 $	119,0 $	(70,9) $	415,9 $
Postes choisis
Amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles	7,7 $	0,1 $	1,1 $	0,5 $	70,9 $	80,3 $
Charges de dépréciation	— $	— $	— $	— $	— $	— $

Rapport annuel 2020 134 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

						31 décembre
Pour l’exercice clos le						2019
				Négociation et
	Solutions globales,			compensation
	perspectives		Négociation et	de titres de
	et stratégies	Formation	compensation	participation et de
	d’analyses	de capital	de dérivés	titres à revenu fixe	Autres	Total
Produits (externes)	299,7 $	180,7 $	133,2 $	193,5 $	(0,2) $	806,9 $
Produits intersectoriels	0,3	—	—	1,6	(1,9)	—
Total desproduits	300,0 $	180,7 $	133,2 $	195,1 $	(2,1)$	806,9 $
Bénéfice d’exploitation	193,0 $	96,8 $	59,3 $	85,8 $	(52,5)$	382,4 $
Postes choisis
Amortissements des immobilisations
corporelles et incorporelles	8,2 $	— $	0,8 $	0,5 $	70,1 $	79,6 $
Charges de dépréciation	— $	— $	— $	18,0 $	— $	18,0 $

Le principal responsable de l’exploitation évalue la performance des secteurs d’exploitation en fonction du bénéfice d’exploitation, mesure pour laquelle il n’y a pas de définition dans les IFRS. Cette mesure du bénéfice exclut la quote‐part du bénéfice des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, les charges de dépréciation ainsi que les autres frais et charges ayant trait à des événements isolés de nature inhabituelle.

Le bénéfice d’exploitation constitue un indicateur important de la capacité de la société à dégager des liquidités au moyen de ses flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation pour répondre à ses besoins futurs en matière de fonds de roulement, pour veiller au service des dettes en cours et pour financer les dépenses d’investissement futures. Les charges de dépréciation comprennent la dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles découlant des acquisitions et elles ne sont pas considérées comme un élément lié à l’exploitation. Cet indicateur de la performance a pour but de fournir des renseignements complémentaires utiles aux investisseurs et aux analystes; toutefois, il ne doit pas être considéré isolément.

B) INFORMATIONS SUR LES SECTEURS GÉOGRAPHIQUES

Les produits de la société par zones géographiques se présentent comme suit :

B) INFORMATIONS SUR LES SECTEURS GÉOGRAPHIQUES Les produits de la société par zones géographiques se présentent comme suit :
Pour les exercices clos les	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Canada	582,6	$	542,4 $
États‐Unis	112,6		115,9
Royaume‐Uni	67,7		62,4
Autres	**102,2 **		86,2
	**865,1 **	$	806,9 $

Les produits sont attribués en fonction du pays où les factures aux clients sont envoyées.

Aucun client n’a compté pour plus de 10 % du total des produits de la société.

Les actifs non courants de la société par zones géographiques se présentent comme suit :

Aux	31	décembre 2020	31 décembre 2019
Canada		4 168,7 $	4 166,5 $
Royaume‐Uni		1 021,3	1 014,1
États‐Unis		39,4	45,0
Autres		**0,8 **	0,9
		5 230,2 $	5 226,5 $

Les actifs non courants ci‐dessus comprennent principalement le goodwill et les immobilisations incorporelles, les participations dans des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, les actifs au titre de droits d’utilisation et les autres actifs, mais excluent les actifs au titre des avantages du personnel et les actifs d’impôt différé.

Rapport annuel 2020 135 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

NOTE 7 – PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES

Les produits financiers comprennent les produits d’intérêts tirés de sommes investies et les variations de la juste valeur des titres négociables. Les charges financières comprennent les charges d’intérêts sur les emprunts et les obligations locatives.

Le tableau suivant présente les charges financières nettes de l’exercice.

Le tableau suivant présente les charges financières nettes de l’exercice.
Pour les exercices clos les	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Produits financiers
Produits d’intérêts tirés de sommes investies	2,1 $	4,1$
	2,1	4,1
Charges financières
Charges d’intérêts sur les emprunts, y compris les variations de change et
l’amortissement des frais de financement (note 12)	(31,4)	(35,9)
Charges d’intérêts sur les obligations locatives (note 22)	(3,3)	(3,5)
Autres charges	(0,2)	(0,3)
	(34,9)	(39,7)
Charges financières nettes	(32,8) $	(35,6) $

NOTE 8 – RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le bénéfice net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période de présentation de l’information financière. Aux fins du calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net est divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période de présentation de l’information financière, ajusté pour tenir compte des effets de toutes les actions ordinaires dilutives potentielles, découlant des options sur actions attribuées aux membres du personnel.

Le tableau suivant présente le résultat de base et dilué par action pour les périodes indiquées.

Pour les exercices clos les	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Bénéfice net	279,7 $	247,6 $
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ‐ de base	56 425 302	56 045 211
Incidence des options sur actions dilutives	524 988	525 458
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ‐ dilué	56 950 290	56 570 669
Résultat de base par action	4,96 $	4,42 $
Résultat diluépar action	4,91 $	4,38$

Rapport annuel 2020 136 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

NOTE 9 – IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

A) CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT PORTÉE À L’ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT NET

La charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. La charge d’impôt sur le résultat est comptabilisée à l’état consolidé du résultat net sauf dans la mesure où elle se rapporte à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

Le tableau qui suit présente la charge d’impôt sur le résultat portée à l’état consolidé du résultat net de la période.

Pour les exercices clos les	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Charge d’impôt exigible
Impôt sur le résultat de la période	105,5 $	97,9 $
Ajustements relatifs à des exercices antérieurs	(0,4)	0,3
Charge d’impôt différé
Naissance et renversement des différences temporaires	(3,0) $	(6,2) $
Ajustements relatifs à des exercices antérieurs	(0,4)	(0,4)
Changements dans les taux d’impôtquasi adoptés	**7,4 **	(4,3)
Total de la charge d’impôt sur le résultat	109,1 $	87,3 $

L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d’une année, d’après les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture dans les pays où la société est établie, et il comprend également tout ajustement de l’impôt à payer relativement à des années antérieures.

La société constitue des provisions à l’égard des positions fiscales incertaines, lesquelles provisions, à son avis, reflètent adéquatement le risque lié aux positions fiscales et la probabilité que les administrations fiscales pertinentes en acceptent le traitement. Les positions fiscales incertaines sont comptabilisées dans les états financiers en utilisant l’estimation la plus probable du montant que la direction s’attend à payer.

L’impôt différé est comptabilisé au titre de certaines différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de l’information financière et les montants utilisés à des fins fiscales. L’impôt différé est évalué selon les taux d’impôt dont on attend l’application aux différences temporaires lorsque celles‐ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

En raison des éléments qui suivent, la charge d’impôt sur le résultat attribuable au bénéfice diffère des montants calculés par application du taux d’impôt combiné fédéral et provincial de 26,5 % (26,5 % en 2019) au bénéfice avant l’impôt sur le résultat.

Pour les exercices clos les	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Bénéfice avant l’impôt sur le résultat	388,8	$	334,9 $
Charge d’impôt sur le résultat prévue selon le calcul	103,0	$	88,7 $
Charges non déductibles	1,1		1,5
Écart de taux attribuable aux différents territoires	(4,4)		(4,8)
Ajustements relatifs à des exercices antérieurs	(0,8)		(0,1)
Changements dans les taux d’impôt quasi adoptés	7,4		(4,3)
Charges de dépréciation (note 17)	—		4,8
Coûts liés à l’acquisition d’AST Canada (note 3)	0,4		—
Quote‐part du bénéfice des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en
équivalence	1,5		0,2
Autres	**0,9 **		1,3
Charge d’impôt sur le résultat	**109,1 **	$	87,3 $

Rapport annuel 2020 137 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les passifs d’impôt différé ont augmenté et une hausse correspondante de la charge d’impôt de 7,4 $ a été inscrite en lien avec le taux d’imposition des sociétés du Royaume‐Uni. Des changements au taux d’imposition des sociétés du Royaume‐Uni, de 20 % à 19 % (depuis le 1[er] avril 2017), et ensuite à 17 % (depuis le 1[er] avril 2020) sont devenus quasi adoptés le 6 septembre 2016. Toutefois, la baisse du taux à 17 % a été annulée dans le projet de loi des finances de 2020 (promulgué le 22 juillet 2020) et, de ce fait, le taux d’imposition des sociétés du Royaume‐Uni reviendra à 19 % à partir du 1[er] avril 2020.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, l’Alberta a réduit son taux général d’imposition des sociétés afin qu’il passe de 12 % à 11 % (à partir du 1[er] juillet 2019). Le taux général d’imposition des sociétés de l’Alberta devait également de nouveau être réduit, soit à 10 % à partir du 1[er] janvier 2020, à 9 % à partir du 1[er] janvier 2021 et à 8 % à partir du 1[er] janvier 2022. La société a comptabilisé une diminution des passifs d’impôt différé nets et une diminution correspondante de la charge d’impôt de 4,3 $ par suite des modifications prévues du taux d’impôt, qui sont devenues quasi adoptées le 28 mai 2019. Le 20 octobre 2020, il a été quasi adopté que la baisse du taux à 8 % serait accélérée (à partir du 1[er] juillet 2020). Ce changement de taux n’a pas eu d’incidence importante sur la charge d’impôt de la société.

B) ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ

La société comptabilise un actif d’impôt différé seulement dans la mesure où il est probable que l’on disposera d’un bénéfice imposable futur auquel cet élément pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont examinés à la date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation de l’avantage fiscal connexe n’est plus probable.

Les actifs (passifs) d’impôt différé aux 31 décembre sont attribuables aux éléments suivants :

		Actifs		Passifs		Montant net	Montant net
	2020	2019	2020	2019	2020		2019
Locaux et matériel	2,7 $	4,1 $	(0,8) $	(0,6) $	1,9	$	3,5 $
Montant cumulatif des immobilisations corporelles /
incorporelles admissibles	14,1	16,8	(841,5)	(839,7)	(827,4)		(822,9)
Report en avant de pertes fiscales	16,6	17,5	—	—	16,6		17,5
Avantages futurs du personnel	5,3	4,8	(1,6)	(1,1)	3,7		3,7
Paiements fondés sur des actions	16,6	13,5	—	—	16,6		13,5
Autres	**6,5 **	7,6	(0,5)	(0,3)	**6,0 **		7,3
Actifs(passifs) d’impôt différé	61,8 $	64,3$	(844,4) $	(841,7) $	(782,6)	$	(777,4) $
Compensation d’impôt	(39,3)	(40,7)	**39,3 **	40,7	—		—
Actifs(passifs) d’impôt différé, montant net	22,5 $	23,6$	(805,1) $	(801,0) $	(782,6)	$	(777,4) $

Les actifs et passifs d’impôt peuvent être compensés dans les états financiers si l’entité a un droit juridiquement exécutoire de les compenser, et si les actifs et passifs d’impôt exigible concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais que la société a l’intention soit de régler les passifs d’impôt exigible et de réaliser les actifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément.

Rapport annuel 2020 138 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Les variations des soldes d’impôt différé au cours de l’exercice se présentent comme suit :

		Montant
		cumulatif des
		immobilisations	Report en
		corporelles /	avant de	Avantages	Paiements
	Locaux et	incorporelles	pertes	futurs du	fondés sur
	matériel	admissibles	fiscales	personnel	des actions	Autres	Total
Solde au 1erjanvier 2019	5,0 $	(833,7) $	16,9 $	2,8 $	11,2 $	8,4 $	(789,4) $
Constaté dans le bénéfice net	(1,6)	10,5	0,7	—	2,3	(1,0)	10,9
Constaté dans les autres éléments
du résultat global	—	—	—	0,9	—	—	0,9
Effet des variations des cours de change	0,1	0,3	(0,1)	—	—	(0,1)	0,2
Solde au 31 décembre 2019	3,5	(822,9)	17,5	3,7	13,5	7,3	(777,4)
Constaté dans le bénéfice net	(1,6)	(2,3)	(0,8)	(1,0)	3,1	(1,4)	(4,0)
Constaté à l’acquisition de VisoTech	—	(1,5)	—	—	—	—	(1,5)
Constaté dans les autres éléments
du résultat global	—	—	—	0,9	—	—	0,9
**Effet des variations des cours de change **		(0,6)	(0,1)	—	—	0,1	(0,6)
Solde au 31 décembre 2020	1,9 $	(827,3) $	16,6 $	3,6 $	16,6 $	6,0 $	(782,6) $

Au 31 décembre 2020, des tranches de 12,5 $ et de 4,1 $ des actifs d’impôt différé susmentionnés avaient trait à des pertes fiscales et à des crédits d’impôt inscrits au Canada et aux États‐Unis, respectivement (10,9 $ et 6,6 $, respectivement, en 2019). La recouvrabilité de ces actifs dépend de la disponibilité des bénéfices imposables futurs dégagés par ces entités juridiques. La société croit que ces pertes pourront être recouvrées.

Aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au titre des différences temporaires suivantes :

Aux	31	décembre 2020	31 décembre 2019
Pertes fiscales		37,2 $	36,0 $
Autres différences temporaires déductibles		**172,4 **	178,4
		209,6 $	214,4 $

En date du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2019, une tranche de 27,1 $ des pertes fiscales ci‐dessus arrivait à échéance d’ici 2037, le montant résiduel n’ayant pas d’échéance. Aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au titre de ces éléments, car il est improbable qu’il existe des bénéfices imposables futurs à l’égard desquels la société pourrait imputer ces pertes fiscales. La société cherchera malgré tout à tirer parti des stratégies futures de planification fiscale aux fins de l’utilisation des pertes fiscales, le cas échéant.

Au 31 décembre 2020, des passifs d’impôt différé au titre des différences temporaires de 0,7 $ (0,4 $ en 2019) liées aux placements dans des filiales étrangères n’ont pas été comptabilisés puisque la société est en mesure de contrôler le moment du renversement des différences temporaires et qu’il est probable que les différences temporaires ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les différences temporaires relatives aux autres filiales canadiennes n’ont pas été comptabilisées étant donné qu’il est possible de les régler sans incidence fiscale.

NOTE 10 – SOLDES DES ADHÉRENTS ET DES MEMBRES COMPENSATEURS

Les soldes des adhérents et des membres compensateurs figurant aux bilans consolidés comprennent les éléments suivants :

Aux	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Soldes des adhérents	5 218,1	$	658,6 $
Soldes des membres compensateurs	19 050,3		24 333,6
Garantie en trésorerie des membres compensateurs	**6 002,0 **		1 596,7
Soldes des adhérents et des membres compensateurs	**30 270,4 **	$	26 588,9$

Ce qui précède n’a aucune incidence nette sur les actifs nets consolidés puisqu’un montant équivalent est constaté dans les actifs et dans les passifs.

Rapport annuel 2020 139 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

A) SOLDES RELATIFS À LA COMPENSATION ET AU RÈGLEMENT ET SOLDES AVEC LES ADHÉRENTS DE LA CDS

Les soldes des adhérents comprennent les garanties en trésorerie données en nantissement et déposées auprès de Compensation CDS et les dividendes en trésorerie, les intérêts en trésorerie et les autres distributions en trésorerie en attente de distribution (les « droits et autres fonds ») sur les titres gardés en dépôt. Les garanties en trésorerie sont détenues par Compensation CDS auprès de la Banque du Canada, de banques commerciales ayant une cote minimale A/R1‐faible ou supérieure, ainsi que de la National Securities Clearing Corporation (la « NSCC ») et de la Depository Trust Company (la « DTC »). Ces garanties sont comptabilisées en tant qu’actif et un passif équivalent et compensatoire est comptabilisé puisque ces montants sont à payer aux adhérents.

montants sont à payer aux adhérents.
	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Droits et autres fonds	10,1	$	13,9 $
Garanties en trésorerie des adhérents	**5 208,0 **		644,7
Soldes des adhérents	**5 218,1 **	$	658,6 $

L’augmentation des garanties en trésorerie des adhérents présentées ci‐dessus pour 2020 résulte de l’exigence de la Banque du Canada que les adhérents fournissent des garanties beaucoup plus élevées (en vue de couvrir le risque de liquidité conformément aux Principes pour les infrastructures de marchés financiers [« PIMF »]).

Les dépôts sur marge de Compensation CDS sont détenus dans des instruments liquides. Le service de liaison avec New York (« SLNY ») de Compensation CDS ne prévoit pas de limites strictes quant à l’obligation de paiement en fin de journée par les adhérents, ce qui entraîne la possibilité d’exposition à un risque de liquidité illimité si un utilisateur du service ne s’acquitte pas de ses obligations. Compensation CDS gère ce risque par une surveillance active des obligations de paiement et au moyen d’une facilité de trésorerie engagée qui couvre la plus grande partie des situations de défaut possibles de la part des adhérents. L’excédent du risque de liquidité résiduel sur la facilité de crédit de Compensation CDS est transféré aux adhérents qui continuent d’utiliser le service de liaison avec New York et, par conséquent, l’exposition au risque de liquidité de Compensation CDS se limite au maximum de sa facilité de liquidité disponible.

Au 31 décembre 2020, à la suite des évaluations du risque lié aux adhérents, le montant total de la garantie requise par Compensation CDS était de 8 835,2 $ (5 568,6 $ en 2019). Les garanties réelles données en nantissement en faveur de Compensation CDS aux 31 décembre se présentent comme suit :

Compensation CDS aux 31 décembre se présentent comme suit :
	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Montant en trésorerie (compris dans les soldes des adhérents figurant au bilan consolidé)	5 208,0	$	644,7 $
Bons du Trésor et titres à revenu fixe	**5 814,8 **		6 021,1
Total desgaranties données en nantissement	**11 022,8 **	$	6 665,8 $

Les garanties en bons du Trésor et en titres à revenu fixe ne sont pas prises en compte dans les bilans consolidés de la société.

B) SOLDES RELATIFS À LA COMPENSATION ET AU RÈGLEMENT ET SOLDES DES MEMBRES COMPENSATEURS DE LA CDCC

Les soldes des membres compensateurs comprennent les soldes des membres compensateurs de la CDCC (les « membres compensateurs ») comme suit :

• Règlements quotidiens des sommes à recevoir des membres compensateurs ou à payer à ceux‐ci – Ces soldes découlent de l’évaluation à la valeur de marché, chaque jour, des positions ouvertes sur contrats à terme normalisés ou du règlement quotidien des opérations sur options. Ces montants doivent être recouvrés des membres compensateurs et payés à ceux‐ ci avant l’ouverture des marchés boursiers le jour suivant. Ce qui précède n’a aucune incidence nette sur les actifs nets consolidés puisqu’un montant équivalent est constaté dans les actifs et dans les passifs.

Au 31 décembre 2020, le montant brut des règlements quotidiens à recevoir des membres compensateurs ou à payer à ceux‐ci se chiffrait à 235,5 $ et à 235,5 $, respectivement (105,8 $ et 105,8 $ en 2019). Ces soldes sont ensuite compensés pour chaque membre compensateur au titre de la trésorerie à payer ou à recevoir liée à l’évaluation à la valeur de marché des contrats à terme, aux primes sur options et à l’insuffisance ou l’excédent des dépôts en trésorerie sur marge à la date du bilan.

• Montants nets à recevoir/à payer dans le cadre des opérations de pension sur titres ouvertes – Les opérations de pension sur titres hors‐cote entre les membres acheteurs et les membres vendeurs de la chambre de compensation font l’objet d’une novation avec la CDCC aux termes de laquelle les droits et les obligations des membres compensateurs dans le cadre des opérations de pension sur titres sont annulés et remplacés par de nouveaux accords avec la CDCC. Une fois la novation effectuée, la CDCC devient la contrepartie des membres acheteurs et des membres vendeurs de la chambre de

Rapport annuel 2020 140 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

compensation. En conséquence, le droit contractuel de recevoir et de rembourser le principal des opérations de pension sur titres, de même que le droit contractuel de recevoir et de verser des intérêts sur les opérations de pension sur titres sont transférés à la CDCC.

Ces soldes représentent des soldes impayés sur des opérations de pension sur titres ouvertes. Au 31 décembre 2020, les montants bruts à recevoir et à payer dans le cadre des opérations de pension sur titres ouvertes s’élevaient à 66 217,2 $ et à 66 217,2 $ (67 791,4 $ et 67 791,4 $ en 2019). Ces contrats, lorsqu’ils sont analysés par membre compensateur, donnent lieu à des positions brutes débitrices et à des positions brutes créditrices. Comme le permettent les règles de la CDCC, les soldes à recevoir et à payer en cours liés au même membre compensateur sont compensés lorsqu’ils sont libellés dans la même devise et doivent être réglés au cours de la même journée, puisque la CDCC possède un droit juridiquement exécutoire de compenser et a l’intention de procéder au règlement sur la base du montant net. Les soldes incluent le principal initial des opérations de pension sur titres et les intérêts courus, lesquels sont comptabilisés au coût amorti. Puisque la CDCC est la contrepartie centrale, un montant équivalent est comptabilisé aux actifs et aux passifs de la société.

Le tableau suivant présente les valeurs comptables des soldes des membres compensateurs visés par une compensation, des conventions‐cadres de compensation exécutoires ou des conventions‐cadres similaires.

Au			31 décembre 2020
		Passifs (actifs)
	Actif ou (passif)	portés en
	brut pour les	diminution des
	contreparties dans	actifs nets	Montants nets
	une position d’actif	(passifs nets) par	présentés dans le
Actif(passif)	net(depassif net)	les contreparties	bilan consolidé
Actifs financiers
Règlements quotidiens à recevoir des membres compensateurs	233,7 $	(0,4) $	233,3	$
Montants nets à recevoir dans le cadre des opérations de pension
sur titres ouvertes	42 080,6	(23 263,6)	**18 817,0 **
	42 314,3	(23 264,0)	**19 050,3 **
Passifs financiers
Règlements quotidiens à payer aux membres compensateurs	(235,2)	1,9	(233,3)
Montants nets à payer dans le cadre des opérations de pension sur
titres ouvertes	(42 953,6)	24 136,6	(18 817,0)
	(43 188,8)	24 138,5	(19 050,3)
Montant net	(874,5) $	874,5 $	—	$
Au			31 décembre 2019
		Passifs (actifs)
	Actif ou (passif)	portés en
	brut pour les	diminution des
	contreparties dans	actifs nets	Montants nets
	une position d’actif	(passifs nets) par les	présentés dans le
Actif(passif)	net(depassif net)	contreparties	bilan consolidé
Actifs financiers
Règlements quotidiens à recevoir des membres compensateurs	91,3 $	(9,0) $	82,3	$
Montants nets à recevoir dans le cadre des opérations de pension
sur titres ouvertes	43 511,5	(19 260,2)	24 251,3
	43 602,8	(19 269,2)	24 333,6
Passifs financiers
Règlements quotidiens à payer aux membres compensateurs	(96,7)	14,4	(82,3)
Montants nets à payer dans le cadre des opérations de pension sur
titres ouvertes	(48 531,2)	24 279,9	(24 251,3)
	(48 627,9)	24 294,3	(24 333,6)
Montant net	(5 025,1)$	5 025,1 $	—	$

Rapport annuel 2020 141 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le plus important montant quotidien lié à un règlement à recevoir d’un membre compensateur a été de 1 651,0 $ (168,3 $ en 2019) et le plus important montant quotidien lié à un règlement à payer à un membre compensateur a été de 1 240,8 $ (164,2 $ en 2019). Ces montants liés aux règlements ne tiennent pas compte des montants nets à recevoir dans le cadre d’opérations de pension sur titres ouvertes, qui sont également à recevoir des membres compensateurs.

Les garanties en trésorerie des membres compensateurs sont composées de dépôts en trésorerie sur marge et de dépôts en trésorerie dans le fonds de compensation des membres compensateurs qui sont détenus par la CDCC auprès de la Banque du Canada. Les garanties en trésorerie, soit sous forme de marge à l’égard de positions ouvertes, soit dans le cadre du fonds de compensation, sont détenues par la CDCC et sont constatées à titre d’actifs, et un passif équivalent et compensatoire est comptabilisé puisque ces montants sont à payer aux membres compensateurs. Ce qui précède n’a aucune incidence nette sur les actifs nets consolidés puisqu’un montant équivalent est constaté dans les actifs et dans les passifs.

Les garanties réelles données en nantissement en faveur de la CDCC aux 31 décembre se présentent comme suit :

Les garanties réelles données en nantissement en faveur de la CDCC aux 31 décemb	re se présentent co	m	me suit :
	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Garanties en trésorerie détenues
Dépôts en trésorerie sur marge des membres compensateurs	3 624,3	$	1 359,0 $
Dépôts en trésorerie dans le fonds de compensation	**2 377,7 **		237,7
	**6 002,0 **	$	1 596,7 $

L’augmentation des garanties en trésorerie des membres compensateurs présentées ci‐dessus pour 2020 résulte de l’exigence de la Banque du Canada que les membres compensateurs fournissent des garanties beaucoup plus élevées (en vue de couvrir le risque de liquidité conformément aux PIMF).

Les dépôts autres qu’en trésorerie sur marge et les dépôts autres qu’en trésorerie dans le fonds de compensation donnés en nantissement à la CDCC aux termes d’ententes irrévocables sont détenus sous forme de titres émis par un gouvernement, de lettres de garantie et de titres de participation par des dépositaires agréés. Les membres compensateurs peuvent également donner en nantissement des récépissés d’entiercement directement à la CDCC. Les garanties autres qu’en trésorerie données en nantissement en faveur de la CDCC aux 31 décembre se présentent comme suit :

	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Garanties autres qu’en trésorerie données en nantissement
Dépôts autres qu’en trésorerie sur marge	12 680,8	$	9 495,0 $
Dépôts autresqu’en trésorerie dans le fonds de compensation	—		1 431,9
	**12 680,8 **	$	10 926,9 $

Les garanties autres qu’en trésorerie ne sont pas incluses dans les bilans consolidés de la société.

C) ACTIFS SOUS ADMINISTRATION DE FIDUCIE TSX

Fiducie TSX administre un certain nombre de fonds distincts, qui représentent des sommes détenues pour le compte de clients dans le cadre de services fiduciaires et de services similaires. Les actifs sous administration réels de Fiducie TSX aux 31 décembre se présentaient comme suit :

se présentaient comme suit :
	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Trésorerie	676,8 $	150,9 $
Bons du Trésor et titres à revenu fixe	**804,8 **	587,7
Total des actifs sous administration	1 481,6 $	738,6 $

Étant donné que ces montants ne sont pas contrôlés par Fiducie TSX ou par la société, les actifs sous administration ne sont pas inclus au bilan consolidé.

Rapport annuel 2020 142 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

NOTE 11 – GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La société est exposée à de nombreux risques financiers vu la nature de ses activités, qui font l’objet de précisions ci‐dessous. Elle s’efforce de surveiller et d’atténuer les effets défavorables de ces risques au moyen de ses politiques et procédés de gestion des risques.

A) RISQUE D’ACTIVITÉ GÉNÉRAL

Le risque d’activité général désigne les risques et les pertes potentielles pouvant découler de la gestion et de l’exploitation de la société en tant qu’entreprise commerciale, mais qui ne sont pas liés au défaut de participants. Le risque d’activité général comprend toute détérioration potentielle de la situation financière de la société (en continuité d’exploitation) en raison de la baisse de ses produits ou de l’augmentation de ses charges. Une telle détérioration peut être due à différents facteurs touchant les activités, notamment une mauvaise exécution de la stratégie commerciale, des flux de trésorerie négatifs ou des charges d’exploitation inattendues ou particulièrement importantes.

B) RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit s’entend du risque de subir une perte par suite du manquement d’un emprunteur, d’une contrepartie, d’un membre compensateur ou d’un adhérent à ses obligations financières. Il a trait principalement aux activités de compensation de Compensation CDS et de la CDCC, aux activités de Fiducie TSX, aux activités de courtage de Shorcan, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie soumis à des restrictions, aux titres négociables, aux créances clients et aux swaps sur rendement total de la société.

i) Opérations de compensation et de courtage

La société est exposée au risque de crédit advenant que des adhérents, dans le cas de Compensation CDS, des membres compensateurs, dans le cas de la CDCC, et des clients, dans le cas de Fiducie TSX et de Shorcan, manquent à leurs obligations financières.

Compensation CDS

Compensation CDS est exposée au risque de perte découlant de l’inaptitude d’un adhérent aux services de compensation et de règlement de Compensation CDS à s’acquitter de ses obligations financières. Dans une moindre mesure, Compensation CDS est exposée au risque de crédit en raison de la prestation de ses services avant le paiement.

L’exploitation des services de compensation et de règlement par Compensation CDS expose cette dernière au risque de crédit. Au cours de chaque jour ouvrable, les règlements de transactions peuvent donner lieu à une obligation de paiement net d’un adhérent envers Compensation CDS ou à une obligation de paiement de Compensation CDS envers un adhérent. L’éventuelle défaillance de l’adhérent de s’acquitter de son obligation de paiement envers Compensation CDS entraîne un risque lié au paiement, qui est une forme particulière de risque de crédit. Le risque lié au paiement est une forme de risque de crédit associé au règlement de valeurs mobilières; un vendeur peut livrer les valeurs mobilières, mais ne pas recevoir le paiement, ou un acheteur peut verser le paiement, mais ne pas recevoir les valeurs mobilières qu’il a acquises. Le risque lié au paiement est atténué par le versement de paiement irrévocable au CDSX, le système de compensation et de règlement multilatéral de Compensation CDS, tel qu’il est décrit dans les Règles de Compensation CDS à l’intention des adhérents.

Dans le cadre des services de règlement offerts par Compensation CDS, le risque lié au paiement est transféré entièrement de Compensation CDS aux adhérents qui acceptent ce risque en vertu des règles contractuelles régissant les services de règlement. Ce transfert du risque lié au paiement est effectué principalement par le fait que les adhérents agissent à titre de prêteurs pour les autres adhérents au moyen de l’octroi de marges de crédit gérées au sein du système de règlement ou, autrement, au moyen d’arrangements fondés sur le partage du risque dans le cadre desquels des groupes d’adhérents cautionnent réciproquement les obligations de paiement de chacun des autres membres du groupe. Si un adhérent n’est pas en mesure de s’acquitter de ses obligations de paiement envers Compensation CDS, ces adhérents obligés sont tenus d’effectuer le paiement. Le risque lié au paiement est atténué pour les adhérents au moyen de limites imposées aux adhérents quant à l’importance des obligations de paiement de chaque adhérent et des exigences de garantie liées à ces obligations de paiement. Ces deux mesures d’atténuation sont imposées en temps réel au système de règlement.

L’utilisation du SLNY et du Service de liaison direct avec la DTC (« SLDDTC ») crée un risque de crédit pour Compensation CDS. Au cours de chaque jour ouvrable, les transactions de règlement par la NSCC ou la DTC peuvent engendrer une obligation de paiement net de la NSCC ou la DTC envers Compensation CDS ou une obligation de paiement de Compensation CDS envers la NSCC ou la DTC. Par conséquent, Compensation CDS a le droit légal de recevoir les fonds d’un

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Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

adhérent cautionné en position débitrice ou a une obligation de payer les fonds à un adhérent cautionné en position créditrice.

L’éventuelle défaillance d’un adhérent de s’acquitter de son obligation de paiement envers Compensation CDS dans le cadre du SLNY ou du SLDDTC entraîne un risque lié au paiement. Pour atténuer le risque de défaillance, Compensation CDS a établi des mécanismes d’atténuation du risque de défaillance pour limiter les pertes pour les adhérents obligés, tel qu’il est décrit dans les Règles de Compensation CDS à l’intention des adhérents. Le processus requiert que l’adhérent présente des biens en garantie à Compensation CDS et à la NSCC ou à la DTC (note 10).

L’exposition au risque de Compensation CDS au titre de ces services de contrepartie centrale est atténuée au moyen de l’évaluation à la valeur du marché quotidienne des obligations de chaque adhérent ainsi que des exigences de garantie fondées sur la méthode de mesure du risque calculée quotidiennement. Ces mesures d’atténuation visent à fournir une couverture contre la grande majorité des fluctuations du marché et elles sont régulièrement mises à l’épreuve à l’égard des fluctuations des cours réels. À ces évaluations s’ajoutent des analyses des conséquences de conditions extrêmes du marché sur l’évaluation de la garantie et du risque de marché, qui servent à déterminer les exigences supplémentaires en matière de garantie devant être versée par les adhérents dans un fonds de défaillance constitué en 2015. Si la garantie d’un adhérent défaillant à un service de contrepartie centrale est insuffisante, parce que la valeur de la garantie a fléchi ou que la perte à couvrir est supérieure aux exigences de la garantie, les adhérents obligés du service sont tenus de couvrir toutes les pertes résiduelles. Les garanties en trésorerie sont détenues par Compensation CDS auprès de la Banque du Canada, de banques commerciales ayant une cote minimale A/R1‐faible ou supérieure, ainsi que de la NSCC ou de la DTC, tandis que les garanties autres qu’en trésorerie données en nantissement par les adhérents aux termes des Règles de la CDS sont détenues par Compensation CDS (note 10).

Compensation CDS détient également un montant de 1,0 $ en trésorerie et équivalents de trésorerie et en titres négociables à titre de contribution au fonds provisionné aux fins de la cascade de gestion des défaillances de la fonction de RNC. Le recours à ce fonds de défaillance de 1,0 $ est prévu en cas d’épuisement des contributions d’un adhérent suspendu au fonds des adhérents du RNC et au fonds de défaillance.

Il est possible que Compensation CDS touche des paiements provenant d’émetteurs de titres relativement à des droits et privilèges, notamment des paiements à l’échéance ou des paiements d’intérêts, avant la date de paiement aux adhérents qui détiennent ces titres. En de rares circonstances, en raison du moment où ces paiements sont reçus ou de la conjoncture du marché, ces fonds peuvent être détenus par une grande banque à charte canadienne. Le cas échéant, Compensation CDS serait exposée à l’éventuelle défaillance de la banque.

CDCC

La CDCC pourrait subir une perte advenant que les membres compensateurs omettent de remplir une de leurs obligations contractuelles, comme il est précisé dans les règles de la CDCC.

La CDCC est exposée au risque de crédit de ses membres étant donné qu’elle agit comme contrepartie centrale dans toutes les opérations sur les marchés de la MX et sur certains marchés hors cote soutenus par la CDCC. À ce titre, en cas de défaillance d’un membre compensateur, les obligations de ces contreparties défaillantes deviendraient la responsabilité de la CDCC.

L’instauration de stricts critères d’adhésion à la CDCC constitue la première ligne de défense du processus de gestion de son risque de crédit, lequel comprend des exigences de nature financière et réglementaire. De plus, la CDCC examine de manière régulière la viabilité financière de ses membres compensateurs en fonction des critères pertinents afin d’assurer qu’ils satisfont en tout temps aux exigences. Dans le cas du non‐respect d’une exigence par un membre compensateur, la CDCC a le droit, en vertu de ses règles, d’infliger à ce membre diverses sanctions.

L’une des principales techniques utilisées par la CDCC pour la gestion des risques eu égard au risque de crédit suscité par une contrepartie consiste à recevoir des dépôts de garantie en fonction du risque sous forme de trésorerie, d’actions et de titres négociables émis par un gouvernement et de récépissés d’entiercement. Ainsi, lorsqu’un membre compensateur omet de régler un paiement ou ne peut répondre à un appel de marge quotidien ou s’acquitter de ses obligations découlant de contrats à terme normalisés ouverts, de contrats d’option et d’opérations de pension sur titres, les dépôts sur marge peuvent être saisis, puis servir à diminuer les pertes éventuelles subies dans le cadre de la liquidation de ses positions.

Le système de couverture de la CDCC est appuyé par un processus de surveillance quotidienne de la marge et du capital (« SQMC ») qui évalue la solidité financière d’un membre compensateur par rapport aux exigences de couverture. La CDCC surveille les exigences de couverture d’un membre compensateur, établies en pourcentage de son capital (actifs nets admissibles). La CDCC fait des appels de marge additionnels si le ratio de l’exigence de couverture par rapport aux actifs

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nets admissibles dépasse 100 %. La marge additionnelle de couverture est égale à l’excédent du ratio sur 100 % et vise à assurer que, dans le cas d’une compensation, le déficit d’un membre compensateur ne dépasse pas la valeur de son entreprise. Afin de gérer l’exposition au risque découlant de certains risques commerciaux précis, la CDCC impose des marges supplémentaires, dont la marge pour le risque de concentration, imputable aux membres compensateurs dont la concentration dans certaines positions est trop élevée, la marge pour le risque de corrélation défavorable, imputable aux membres compensateurs détenant des positions en étroite corrélation avec leur propre profil de risque de crédit, et la marge pour le risque d’asymétrie du règlement, qui vise à atténuer le risque qu’un participant potentiellement défaillant choisisse uniquement les positions qui lui conviennent dans le cadre du processus de règlement.

Les exigences réglementaires internationales imposées aux contreparties centrales comme la CDCC ont mis en lumière la nécessité, pour les contreparties centrales, d’inclure dans le processus de gestion de défaut une composante de leurs capitaux sous risque. La CDCC détient un montant de 10,0 $ en trésorerie et équivalents de trésorerie et en titres négociables afin de combler les pertes éventuelles à la suite de la défaillance d’un membre compensateur. Le montant de 10,0 $ doit être utilisé lorsque les dépôts sur marge et les dépôts dans le fonds de compensation d’un membre compensateur qui manque à ses obligations sont insuffisants pour combler les pertes subies par la CDCC. Le montant de 10,0 $ est scindé en deux tranches. La première tranche de 5,0 $ doit combler la perte résultant du premier cas de défaillance d’un membre compensateur. Si la perte est supérieure à 5,0 $, et que, par conséquent, la première tranche est complètement épuisée, la CDCC utilise la seconde tranche de 5,0 $ pour remplir à nouveau la première tranche. Cette seconde tranche est en place afin de s’assurer qu’un montant de 5,0 $ est disponible en cas de défaillance de la part d’un autre membre compensateur.

Les dépôts en trésorerie sur marge et les dépôts en trésorerie dans le fonds de compensation de la CDCC sont détenus auprès de la Banque du Canada, ce qui atténue le risque de crédit auquel la CDCC serait exposée si les dépôts étaient détenus auprès de banques commerciales. Les dépôts autres qu’en trésorerie sur marge et les dépôts autres qu’en trésorerie dans le fonds de compensation ont été donnés en nantissement à la CDCC aux termes d’ententes irrévocables; ces dépôts sont détenus par des dépositaires agréés (note 10). La CDCC peut saisir cette garantie en cas de défaillance d’un membre compensateur.

Fiducie TSX

Fiducie TSX est exposée au risque de crédit chaque fois qu’elle effectue des opérations de change pour le compte de clients dans le cas où le client ou la contrepartie financière ne règlent pas un contrat sur lequel les fluctuations des cours de change ont eu un effet défavorable. Le risque qu’une opération ne soit pas réglée par une contrepartie financière est considéré comme faible étant donné que Fiducie TSX ne fait affaire qu’avec des institutions financières reconnues qui regroupent de grandes banques à charte canadiennes.

Shorcan

Shorcan est exposée au risque de crédit advenant que des clients omettent de régler leurs paiements à la date de règlement visée par contrat. Le risque est limité en raison de son statut de mandataire, en ce sens qu’elle n’achète ni ne vend de titres pour son propre compte. À titre de mandataire, si une opération n’est pas réglée, Shorcan a le droit de déroger à sa politique habituelle d’anonymat et de demander à deux contreparties de régler le contrat directement.

ii) Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie et équivalents de trésorerie soumis à des restrictions

La société gère son exposition au risque de crédit découlant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie soumis à des restrictions en détenant la majorité de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie auprès de grandes banques à charte canadiennes ou sous forme de bons du Trésor du gouvernement du Canada, de provinces canadiennes et des États‐Unis.

iii) Titres négociables

La société gère son exposition au risque de crédit découlant des placements en titres négociables en détenant des titres à revenu fixe individuels de première qualité ou des dépôts à terme individuels qui ont une cote A/R1‐faible ou une cote supérieure. De plus, le fait de détenir des titres à revenu fixe individuels limite l’exposition de la société aux titres non gouvernementaux. Aux termes de la politique de placement de la société, les liquidités excédentaires ne peuvent être placées que dans des titres du marché monétaire ou dans des titres à revenu fixe; néanmoins, le portefeuille est composé en majeure partie de dépôts bancaires, de billets et de bons du Trésor du gouvernement du Canada, de provinces canadiennes et des États‐Unis.

Rapport annuel 2020 145 Groupe TMX Limitée

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iv) Créances clients

Le risque de crédit de la société découlant des comptes irrécouvrables dépend des caractéristiques particulières des clients, dont un grand nombre sont des banques et des institutions financières. La société facture régulièrement ses clients et confie à une équipe de recouvrement la surveillance des comptes clients et le contrôle du montant des débiteurs en souffrance afin de le réduire au minimum. Il n’y a pas de concentration du risque de crédit découlant des débiteurs d’un client en particulier. De plus, les clients dont les comptes ne sont pas en règle risquent de perdre leurs privilèges d’admission à la cote, de négociation, de compensation, d’accès à l’information boursière et d’utilisation d’autres services.

v) Swaps sur rendement total

La société limite son risque de crédit lié aux contreparties découlant des swaps sur rendement total en ne faisant affaire qu’avec de grandes banques à charte canadiennes.

C) RISQUE DE PLACEMENT

Dans le cadre de ses activités de compensation, la société gère des garanties fournies sous forme de titres de participation et de trésorerie et elle a recours à des banques offrant des services de garde dans ce dernier cas. Les processus de gestion des placements encadrant la trésorerie pouvant être investie suivent les pratiques du secteur et ils se conforment aux obligations réglementaires de la société. Toutefois, comme c’est le cas pour toute stratégie de placement, il demeure possible qu’une perte sur les actifs des participants soit subie. Cette éventualité est prise en compte dans le cadre contractuel faisant partie des Règles de la CDS, qui assurent que les pertes sur placement réalisées sont transférées aux participants, ce qui élimine tout risque de conséquence sur la situation financière de la société.

D) RISQUE DE MARCHÉ

Le risque de marché s’entend de la possibilité que la société subisse une perte en raison des fluctuations des prix et des taux du marché, comme les cours de change, les taux d’intérêt, les prix des marchandises et les cours des actions.

i) Risque de change

La société est exposée au risque de change sur les produits et les charges sur les marchés où elle facture et s’approvisionne en monnaie étrangère. Elle est également exposée au risque de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances clients et les dettes fournisseurs qui sont libellés en monnaie étrangère, principalement en dollars américains. Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les créances clients, déduction faite des passifs courants, comprenaient un montant de 10,0 $ US qui était exposé aux variations du cours de change entre le dollar américain et le dollar canadien, un montant de 0,8 £ qui était exposé aux variations du cours de change entre la livre sterling et le dollar canadien, et un montant de moins de 0,1 € qui était exposé aux variations du cours de change entre l’euro et le dollar canadien (15,8 $ US, 0,7 £ et 0,1 € en 2019). De plus, les devises dans lesquelles sont libellés les actifs se rapportant à Trayport et à d’autres établissements à l’étranger, sont, le dollar américain (« dollar US »), l’euro (« EUR ») et la livre sterling (« GPB ») et l’incidence des fluctuations des cours de change sur la quote‐part de la société dans ces actifs nets est incluse dans le cumul des autres éléments du résultat global dans le bilan consolidé.

À l’heure actuelle, pour ce qui est de ses activités d’exploitation, la société n’a pas recours à des stratégies de couverture des devises; par conséquent, une forte fluctuation des cours de change, plus particulièrement un raffermissement du dollar canadien par rapport au dollar américain, peut avoir une incidence défavorable sur la valeur du bénéfice net ou des actifs nets libellés en dollars canadiens de la société.

Les règlements au sein des services de compensation et de règlement offerts par Compensation CDS sont effectués en dollars canadiens et américains. Un risque de change est susceptible d’être créé lorsqu’il y a défaillance et lorsque la devise dans laquelle l’obligation de paiement est libellée est différente de la devise dans laquelle la garantie sous‐jacente est libellée. Ce risque est atténué en réduisant la valeur de la garantie lorsque cette situation se produit.

ii) Risque de taux d’intérêt

La société est exposée au risque de taux d’intérêt sur ses titres négociables, sur ses facilités de crédit et de trésorerie, sur ses obligations non garanties et sur le papier commercial.

Au 31 décembre 2020, la société détenait une somme de 55,8 $ en titres négociables, dont la totalité était détenue dans des bons du Trésor (80,4 $ en 2019, dont la totalité était détenue dans des bons du Trésor).

Rapport annuel 2020 146 Groupe TMX Limitée

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La société avait également un montant de 160,0 $ en papier commercial (note 12) en circulation au 31 décembre 2020.

iii) Risque sur actions

La société est exposée au risque sur actions en raison de ses paiements fondés sur des actions, étant donné que son obligation aux termes de ces arrangements est en partie fonction du cours des actions de la société. La société a conclu des swaps sur rendement total à titre de couverture économique partielle des droits à l’appréciation de ces paiements fondés sur des actions.

iv) Autres risques de prix du marché

La société est exposée aux facteurs de risque de marché découlant des activités de la CDCC, de Compensation CDS et de Shorcan, si un membre compensateur, un adhérent ou un client, selon le cas, manque à ses obligations de recevoir ou de livrer des produits dérivés ou des titres à la date de règlement contractuelle, quand le prix contractuel est moins favorable que le prix courant du marché.

CDCC

La CDCC est exposée au risque de marché en raison de ses fonctions de contrepartie centrale en cas de défaillance d’un membre compensateur, auquel cas elle fait office de contrepartie juridique à toutes les transactions du membre défaillant qui ont fait l’objet d’une novation et elle est tenue d’acquitter les obligations financières découlant de ces transactions.

Le processus de gestion de défaut constitue la principale mesure d’atténuation de l’exposition au risque de marché en cas de défaillance avérée. La CDCC a mis au point des processus détaillés de gestion de défaut en vertu desquels elle serait habilitée à neutraliser les expositions du marché soit au moyen de son processus d’enchères, soit au moyen d’opérations sur le marché libre, sous réserve du respect des délais prescrits. Toute perte découlant de telles opérations serait compensée par les garanties données sous forme de marge ou versées au fonds de compensation (au besoin), ces garanties étant provisionnées à ces fins par tous les membres compensateurs.

Compensation CDS

Compensation CDS est exposée au risque de marché en raison de ses fonctions de contrepartie centrale en cas de défaillance d’un adhérent, auquel cas elle fait office de contrepartie juridique à toutes les transactions de l’adhérent défaillant qui ont fait l’objet d’une novation et elle est tenue d’acquitter les obligations financières découlant de ces transactions.

Le processus de gestion de défaut constitue la principale mesure d’atténuation de l’exposition au risque de marché en cas de défaillance avérée. Compensation CDS a mis au point des processus de gestion de défaut en vertu desquels elle serait habilitée à neutraliser les expositions du marché au moyen d’opérations sur le marché libre, sous réserve du respect des délais prescrits. Toute perte découlant de telles opérations serait compensée par les contributions aux fins de constitution de garantie de l’adhérent défaillant au fonds des adhérents et au fonds de défaillance du service de la contrepartie centrale.

L’exposition au risque de remplacement de Compensation CDS au titre de ces services de contrepartie centrale est atténuée au moyen de l’évaluation à la valeur du marché quotidienne des obligations de chaque adhérent ainsi que des exigences de garantie fondées sur le risque calculées quotidiennement. Ces mesures d’atténuation visent à fournir une couverture contre la grande majorité des fluctuations du marché et elles sont régulièrement mises à l’épreuve à l’égard des fluctuations des cours réels. À ces évaluations s’ajoutent des analyses des conséquences de conditions extrêmes du marché sur l’évaluation de la garantie et du risque de marché, qui servent à déterminer les exigences supplémentaires en matière de garantie devant être versée par les adhérents dans un fonds de défaillance constitué en 2015. Si la garantie d’un adhérent défaillant à un service de contrepartie centrale est insuffisante, parce que la valeur de la garantie a fléchi ou que la perte à couvrir est supérieure aux exigences de garantie, les adhérents obligés du service sont tenus de couvrir toutes les pertes résiduelles.

Les règlements au sein des services de compensation et de règlement sont effectués en dollars canadiens et américains. Un risque de change est créé lorsque la devise dans laquelle l’obligation de paiement est libellée est différente de la devise dans laquelle la garantie sous‐jacente est évaluée. Ce risque est atténué en réduisant la valeur de la garantie lorsque cette situation se produit.

TSX et Bourse de croissance TSX

La société est exposée au risque de prix du marché à l’égard d’une partie de ses produits tirés des droits de maintien de l’inscription, qui sont fondés sur la valeur à la cote des émetteurs inscrits au 31 décembre de l’exercice précédent.

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Shorcan

Le risque lié à Shorcan est limité par le rôle de mandataire qu’elle exerce, puisqu’elle n’achète ni ne vend de titres pour son propre compte, par la courte période de temps entre la date de transaction et celle de règlement, et par la responsabilité des clients en défaut à l’égard de la différence entre les montants reçus à la vente des titres et les montants payés pour les acheter.

v) Sommaire de la sensibilité aux risques de marché

			Incidence sur le bénéfice
	Variations des facteurs		avant l’impôt sur le	Incidence sur les capitaux
	sous‐jacents		résultat	propres
Monnaies étrangères
Dollar US, EUR et GBP	+10	%	1,4 $	91,5 $
Dollar US, EUR et GBP	‐10	%	(1,4)	(91,5)
Taux d’intérêt
Titres négociables	+1	%	(0,1) $	s. o.
Titres négociables	‐1	%	0,1	s. o.
Papier commercial	+1	%	(0,1)	s. o.
Papier commercial	‐1	%	0,1	s. o.
Débentures	+1	%	s. o.	s. o.
Débentures	‐1	%	s. o.	s. o.
Prix des instruments de capitaux propres
Unités d’actions de négociation restreinte fondées sur
le rendement, unités d’actions de négociation
restreinte et unités d’actions à versement différé	+25	%	(15,4) $	s. o.
Unités d’actions de négociation restreinte fondées sur
le rendement, unités d’actions de négociation
restreinte et unités d’actions à versement différé	‐25	%	17,5	s. o.
Swaps sur rendement total	+25	%	12,2	s. o.
Swaps sur rendement total	‐25	%	(12,2)	s. o.

E) RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité s’entend du risque qu’une perte soit subie en raison de l’incapacité de la société ou de l’incapacité des emprunteurs, des contreparties, des membres compensateurs et des adhérents de s’acquitter de leurs obligations en temps opportun et à des prix raisonnables. La société gère son risque de liquidité selon ses procédures de gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des titres négociables, qui sont tous détenus dans des instruments à court terme, ainsi que de ses obligations non garanties, de ses facilités de crédit et de trésorerie et du papier commercial (note 12) de même que du capital (note 13).

Les échéances contractuelles des passifs financiers de la société s’établissent comme suit :

Au				31 décembre 2020
	Moins de 1 an	De 1 an à 5 ans		Plus de 5 ans
Retenues d’impôt des adhérents*	153,3 $	—	$	— $
Intérêts courus à payer	3,8	—		—
Autres fournisseurs et autres créditeurs	71,8	—		—
Provisions	1,1	8,0		—
Obligations locatives	8,1	32,1		54,1
Soldes des adhérents et des membres compensateurs*	30 270,4	—		—
Swaps sur rendement total	2,4	—		—
Papier commercial	160,0	—		—
Obligations nongaranties	—	**548,5 **		**199,0 **

* Les passifs financiers ci‐dessus sont couverts par des actifs qui ne peuvent être utilisés dans le cours normal des activités.

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F) RISQUE LIÉ À LA COVID‐19

La pandémie de COVID‐19 a entraîné une forte volatilité, de l’incertitude et des perturbations économiques, lesquelles pourraient avoir des conséquences défavorables sur les activités, la situation financière, la liquidité, les résultats d’exploitation et les objectifs financiers à long terme de la société. Les facteurs économiques et politiques et la conjoncture des marchés peuvent influer sur le nombre de premiers appels publics à l’épargne et de financements additionnels, sur la capitalisation boursière des émetteurs, sur les services d’agent des transferts et de fiduciaire, sur les volumes de négociation, sur les données sur les produits énergétiques et la connectivité des réseaux, sur les produits tirés de l’hébergement de clients ainsi que sur les ventes de données boursières sur tous les marchés de la société.

La société a observé des niveaux élevés de volatilité qui, lorsqu’elle est combinée à une conjoncture défavorable prolongée, peut provoquer des fluctuations marquées des volumes de négociation, des financements par actions et de la demande de produits d’information boursière. Cette situation pourrait ralentir la perception des créances clients et accroître le risque lié aux contreparties, ce qui pourrait se répercuter défavorablement sur les activités de la société. En outre, si la société était tenue de suspendre la négociation pendant une période prolongée ou de réduire sa période de négociation, il pourrait en découler des conséquences défavorables sur ses activités, ses résultats d’exploitation, ses objectifs financiers à long terme, ses flux de trésorerie et sa situation financière.

Les principales initiatives se poursuivent, mais certaines pourraient être remises à plus tard ou reportées à une date indéterminée en raison du manque de clients permettant une prospection et un développement des affaires efficaces. Même si la société continue de planifier et de communiquer avec de nouveaux clients et clients potentiels, la volonté des clients à s’engager est indépendante de sa volonté, et ses produits pourraient donc être moins élevés que prévu.

NOTE 12 – DETTE ET FACILITÉS DE CRÉDIT ET DE TRÉSORERIE

La société est exposée au risque de liquidité en raison de ses activités de compensation et de la structure de son capital (note 11). Pour gérer ce risque, la société se sert de différentes facilités de crédit et de liquidité, de papier commercial et d’obligations non garanties en guise de sources de financement. Si la société n’était pas en mesure de respecter les clauses restrictives des actes de fiducie ou les modalités du programme de papier commercial ou des facilités de crédit, elle pourrait être obligée de trouver d’autres sources de financement qui seraient possiblement moins avantageuses.

A) DETTE

L’encours de la dette de la société aux 31 décembre se présente comme suit :

				2020	2019
			Principal	Valeur	Valeur
	Taux d’intérêt	Échéance	autorisé	comptable	comptable
Obligations non garanties de série B	4,461 %	3 oct. 2023	250,0	249,8 $	249,6 $
Obligations non garanties de série D	2,997 %	11 déc. 2024	300,0	298,7	298,6
Obligations nongaranties de série E	3,779 %	5juin 2028	200,0	**199,0 **	198,9
Obligations nongaranties				**747,5 **	747,1
		4 janv. –
Papier commercial	0,24 % ‐ 0,25 %	29janv. 2021	500,0	**160,0 **	239,6
Papier commercial				**160,0 **	239,6
	Acceptations bancaires/
Facilité de crédit de Groupe TMX Limitée	TIOL à 1 mois + 107,5pb	2 mai 2021	500,0	—	—
Facilité de crédit				—	—
Total de la dette				907,5	986,7
Moins lapartie courante de la dette				(160,0)	(239,6)
Dette non courante				747,5 $	747,1 $

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i) Obligations non garanties

La société conserve des obligations non garanties, qui sont des obligations non subordonnées et non garanties de premier rang directes de la société et qui sont de rang égal à celui de toutes les autres dettes de premier rang non subordonnées et non garanties. Les obligations non garanties ont obtenu la « note A (élevé) assortie d’une tendance stable » par DBRS Limited (« DBRS »).

La société peut à tout moment et à son gré rembourser, en totalité ou en partie, les obligations non garanties de série B, de série D et de série E avant leur échéance respective. Le prix de remboursement correspond au plus élevé entre le prix selon le rendement des obligations du Canada applicable (tel que défini dans l’acte de fiducie approprié) et la totalité du principal des obligations non garanties remboursées, auquel s’ajoutent les intérêts courus et impayés jusqu’à la date prévue de remboursement. Si les obligations non garanties sont remboursées dans les trois mois précédant la date d’échéance des obligations non garanties de série B et de série E ou dans les deux mois précédant la date d’échéance des obligations non garanties de série D, le prix de remboursement est égal à la totalité du montant en principal impayé sur la série remboursée, auquel s’ajoutent les intérêts courus et impayés jusqu’à la date prévue de remboursement.

Les obligations non garanties sont comptabilisées au coût amorti et sont évaluées selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé des charges d’intérêts sur ses obligations non garanties de série B, de série D et de série E de 11,3 $, de 9,1 $ et de 7,6 $, respectivement (11,3 $, 9,2 $ et 7,6 $, respectivement, en 2019).

ii) Papier commercial

La société dispose d’un programme de papier commercial dans le cadre duquel elle peut proposer à ses investisseurs potentiels jusqu’à concurrence de 500 $ (ou l’équivalent en dollars américains) de papier commercial pouvant être émis avec diverses échéances d’au plus un an. Le papier commercial porte intérêt à des taux fondés sur les conditions du marché en vigueur au moment de son émission.

Le papier commercial émis consiste en obligations non garanties de Groupe TMX Limitée et a égalité de rang avec toutes les autres obligations non garanties de premier rang de la société. DBRS a attribué au papier commercial une cote de R‐1 (faible) avec tendance stable.

Le papier commercial est présenté au coût amorti et évalué selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société a émis et remboursé du papier commercial de montants cumulatifs de 2 008,2 $ et de 2 087,8 $, respectivement (1 858,6 $ et 1 938,5 $, respectivement, en 2019).

iii) Facilité de crédit de Groupe TMX Limitée

La société a conclu une convention de crédit (la « facilité de crédit de Groupe TMX Limitée ») auprès d’un consortium de prêteurs pour sécuriser entièrement le programme de papier commercial et pour satisfaire les besoins généraux de l’entreprise. La convention de crédit sert a atténuer l’exposition de la société au risque de liquidité si elle n’est pas en mesure d’emprunter au moyen d’une nouvelle émission de papier commercial dans le but de rembourser le papier commercial qui vient à échéance en raison d’un manque de liquidité ou d’une absence de demande pour le papier commercial de la société dans le marché.

Le montant disponible aux termes de la facilité de crédit de Groupe TMX Limitée est d’au plus 500 $, duquel est retranché le montant global i) du papier commercial en circulation (160,0 $ au 31 décembre 2020) et ii) des billets intersociétés en cours à payer à Compensation CDS, à la CDCC et à Shorcan Brokers Limited (45,0 $ au 31 décembre 2020, respectivement).

MX a une lettre de garantie en cours de 0,5 $ émise au moyen de la facilité de crédit de Groupe TMX Limitée. Cette lettre de garantie a été émise à titre de garantie en faveur du fiduciaire aux termes du régime de revenu complémentaire de retraite de la MX relativement aux avantages sociaux futurs à payer (note 25).

Rapport annuel 2020 150 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

B) AUTRES FACILITÉS DE CRÉDIT ET DE TRÉSORERIE

Les prélèvements de la société sur ses autres facilités de crédit et de trésorerie en vigueur aux 31 décembre se présentent comme suit :

comme suit :
				2020	2019
		Date		Valeur	Valeur
	Taux d’intérêt†	d’échéance	Autorisé	comptable	comptable
Prêt à vue d’exploitation de CDS limitée	—	s. o.	5,0	—	—
Facilité de découvert non garantie de
Compensation CDS	—	s. o.	5,0	—	—
Prêt à vue d’exploitation de Compensation
CDS	—	s. o.	15,0	—	—
Facilité de trésorerie de soutien garantie de
Compensation CDS	—	23 mars 2021	2 000,0	—	—
Facilité de prêt d’un jour de Compensation
CDS	—	s. o.	5,5 $ US	—	—
Facilité de trésorerie de soutien garantie de
Compensation CDS	—	23 mars 2021	720,0 $ US	—	—
Facilité de trésorerie de soutien
renouvelable consortiale de la CDCC		26 février 2021	320,0	4,3	8,2
Facilités de trésorerie d’un jour de la CDCC	—	s. o.	975,0	—	—
Facilité de pension sur titres consortiale de
la CDCC	—	26 février 2021	27 012,0	—	—
Facilité de découvert de Shorcan	—	s. o.	50,0	—	—
Total des facilités de crédit et de trésorerie				4,3 $	8,2 $

† Le taux d’intérêt sur les emprunts aux termes des facilités de crédit et de trésorerie varie étant donné que le taux réel est fondé sur les taux de marché en vigueur au moment du prélèvement.

i) Facilités de la CDS

La CDS a des prêts à vue d’exploitation non garantis s’élevant à 5,0 $ afin de répondre aux exigences à court terme liées à l’exploitation. Afin de soutenir les activités de traitement et de règlement des adhérents, une facilité de découvert non garantie de 5,0 $, un prêt à vue de 15,0 $ et une facilité d’un jour de 5,5 $ US demeurent accessibles. Le taux d’emprunt, en cas de prélèvement, est le taux préférentiel canadien ou le taux de base américain, selon la monnaie du prélèvement.

Compensation CDS maintient une facilité de trésorerie de soutien garantie de 720,0 $ US, ou l’équivalent en dollars canadiens, qui lui permet de prélever des fonds en dollars américains ou canadiens. Le 24 mars 2020, Compensation CDS a prorogé la date d’échéance au 23 mars 2021. La facilité peut servir à soutenir les activités de traitement et de règlement advenant la défaillance d’un adhérent auprès du Service de liaison avec New York et du Service de liaison directe avec la Depository Trust Company. La facilité permettra à la société d’accroître de 600 $ US, ou l’équivalent en dollars canadiens, le montant disponible, sous réserve de l’approbation des prêteurs. Les emprunts en vertu de la facilité garantie sont obtenus par le nantissement par la société ou par les adhérents de biens principalement sous forme de titres d’emprunt émis ou garantis par le gouvernement fédéral, les gouvernements provinciaux ou municipaux au Canada, ou par des effets de commerce du Trésor américain et des titres de capitaux propres. Selon la monnaie du prélèvement, le taux d’emprunt s’appliquant à la facilité de trésorerie de soutien garantie correspond au taux de base américain majoré de 150 points de base ou au taux préférentiel canadien majoré de 150 points de base.

Compensation CDS dispose également d’une facilité de trésorerie de soutien garantie de 2 000 $, ou l’équivalent en dollars américains, sur laquelle des prélèvements peuvent être effectués en dollars canadiens ou américains. Le 24 mars 2020, Compensation CDS a prorogé la date d’échéance au 23 mars 2021. Cette convention permet de soutenir les activités de règlement advenant la défaillance d’un adhérent auprès du service de règlement net continu de Compensation CDS. La facilité permettra à la société d’accroître de 500 $, ou l’équivalent en dollars américains, le montant disponible, sous réserve de l’approbation des prêteurs. Les emprunts en vertu de la facilité garantie sont obtenus par le nantissement par la société ou par les adhérents de biens principalement sous forme de titres d’emprunt et de titres de capitaux propres. Selon la monnaie du prélèvement, le taux d’emprunt pour la facilité de trésorerie de soutien garantie correspond au taux préférentiel canadien majoré de 150 points de base ou au taux de base américain majoré de 150 points de base.

Rapport annuel 2020 151 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

En outre, la CDS a conclu des ententes qui permettraient à la Banque du Canada, à sa discrétion, de fournir à la CDS des liquidités d’urgence de dernier recours. Cette facilité de trésorerie doit permettre de fournir des liquidités à la fin de la journée aux fins des obligations de paiement découlant de CDSX et seulement si Compensation CDS n’est pas en mesure d’accéder aux liquidités provenant de la facilité de trésorerie de soutien ou dans les cas où les liquidités aux termes de ces facilités sont insuffisantes. Il est nécessaire de garantir intégralement la facilité pour y recourir.

ii) Facilités de la CDCC

La CDCC a des facilités de trésorerie d’un jour de 975,0 $ qui permettent de disposer de liquidités garanties en contrepartie de titres reçus par la CDCC ou donnés en nantissement à la CDCC. Les facilités de trésorerie d’un jour doivent être remises à zéro à la fin de chaque journée.

La CDCC maintient une facilité non engagée de pension sur titres de 27 012,0 $ (18 102,0 $ au 31 décembre 2019) afin de disposer de liquidités à la fin de la journée si elle n’est pas en mesure de remettre les facilités de trésorerie d’un jour à zéro. Le 28 février 2020, la CDCC a prorogé cette facilité au 26 février 2021. Cette facilité permettrait de disposer de liquidités en contrepartie de titres qu’aurait reçus la CDCC ou qui lui auraient été donnés en nantissement.

La CDCC maintient également une facilité de trésorerie de soutien renouvelable consortiale de 320,0 $ afin de disposer de liquidités à la fin de la journée si elle n’est pas en mesure de remettre les facilités de trésorerie d’un jour à zéro. Les avances prélevées à même la facilité sont garanties par des titres reçus par la CDCC ou donnés en nantissement à la CDCC. Le taux d’emprunt sur cette facilité correspond au taux préférentiel, minoré de 1,75 %. Le 28 février 2020, la CDCC a prorogé cette facilité au 26 février 2021.

Au 31 décembre 2020, la CDCC avait prélevé un montant de 4,3 $ en vue de faciliter un règlement de pension sur titres en défaut. Le montant est garanti en totalité par les titres liquides inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie et il a été intégralement remboursé après la date de clôture.

De plus, la CDCC a conclu une entente qui permettrait à la Banque du Canada, à sa discrétion, de fournir à la CDCC des liquidités d’urgence de dernier recours. Cette facilité doit permettre de fournir des liquidités à la fin de la journée seulement si la CDCC n’est pas en mesure d’accéder aux liquidités provenant de la facilité de trésorerie de soutien renouvelable et de la facilité de pension sur titres consortiale ou dans les cas où les liquidités aux termes de ces facilités sont insuffisantes. Il est nécessaire de garantir intégralement la facilité pour y recourir.

iii) Facilité de Shorcan

Shorcan maintient une facilité de découvert auprès d’une grande banque à charte afin de disposer de liquidités à la fin de la journée pour couvrir toute insuffisance de fonds en raison du calendrier des décaissements et des encaissements en lien avec les opérations de courtage. Cette facilité est garantie par des titres donnés en nantissement.

iv) Convention de soutien de Groupe TMX Limitée

Conformément aux Principes pour les infrastructures de marchés financiers et autres règlements canadiens et recommandations de surveillance, Compensation CDS et la CDCC ont chacune adopté un plan de redressement qui s’appliquera si l’entité est incapable d’assurer sans interruption ses opérations et services essentiels. Ces plans de redressement ont été déposés auprès des organismes de réglementation du Canada appropriés. Dans le cadre des plans de redressement, et si certaines conditions de financement sont respectées, Groupe TMX Limitée doit fournir un certain soutien financier limité à Compensation CDS et à la CDCC, le cas échéant, dans le cas d’un redressement.

Rapport annuel 2020 152 Groupe TMX Limitée

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C) RAPPROCHEMENT DES PASSIFS DÉCOULANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Le tableau ci‐dessous décrit les variations des passifs découlant des activités de financement de la société, y compris les variations en trésorerie et hors trésorerie. Les passifs issus des activités de financement sont des passifs pour lesquels des flux de trésorerie ont été classés, ou encore des flux de trésorerie futurs seront classés, dans le tableau consolidé des flux de trésorerie au titre des activités de financement.

			Facilité de
			trésorerie de
			soutien
	Obligations		renouvelable	Swaps sur
	non	Papier	consortiale de	rendement	Obligations
	garanties	commercial	la CDCC	total	locatives	Total
Solde au 1erjanvier 2019	746,8 $	319,5 $	— $	3,9 $	— $	1 070,2 $
Comptabilisation des
contrats de location selon
l’IFRS 16 (hors trésorerie)	—	—	—	—	111,4	111,4
Flux de trésorerie liés aux
activités de financement	—	(79,9)	8,2	(2,8)	(8,2)	(82,7)
Autres(hors trésorerie)	0,3	—	—	—	0,5	0,8
Solde au 31 décembre 2019	747,1 $	239,6 $	8,2 $	1,1 $	103,7 $	1 099,7 $
Flux de trésorerie liés aux
activités de financement	—	(79,6)	(3,9)	1,3	(8,3)	(90,5)
Autres(hors trésorerie)	0,4	—	—	—	(1,1)	(0,7)
Solde au 31 décembre 2020	747,5 $	160,0 $	4,3 $	2,4 $	94,3 $	1 008,5 $

NOTE 13 – MAINTIEN DU CAPITAL

Les principaux objectifs de gestion du capital de la société, qui, par définition, inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les titres négociables, le capital social, les obligations non garanties, le papier commercial et les diverses facilités de crédit, sont les suivants :

• conserver un capital suffisant pour poursuivre les activités, maintenir la confiance du marché et satisfaire aux exigences réglementaires et aux exigences des diverses facilités. À l’heure actuelle, la société a pour objectif de conserver un minimum de 165 $ en trésorerie, équivalents de trésorerie et titres négociables, sous réserve de modifications;

• maintenir une note de crédit dans une fourchette qui cadre avec les notes de crédit actuelles de la société attribuées par DBRS, soit celles de A (élevé) et de R1‐faible;

• utiliser les liquidités excédentaires pour investir dans les activités et poursuivre la croissance;

• rembourser le capital aux actionnaires, notamment en leur versant des dividendes et en rachetant des actions aux fins d’annulation dans le cadre d’offres publiques de rachat dans le cours normal des activités;

• réduire les niveaux d’endettement afin de les ramener en dessous des ratios de levier total qui diminuent avec le temps, comme il est précisé ci‐après au paragraphe a).

La société entend atteindre les objectifs susmentionnés en gérant son capital conformément aux obligations de maintien du capital qui lui sont imposées, ainsi qu’à certaines de ses filiales, obligations qui sont décrites ci‐dessous :

• a. Relativement à la facilité de crédit de Groupe TMX Limitée (note 12), laquelle exige de la société qu’elle maintienne les ratios financiers suivants :

• i. un ratio de couverture des intérêts de plus de 4,0 pour 1;

• ii. un ratio de levier total d’au plus :

  • 1 3,75 pour 1 jusqu’au 31 décembre 2018;

  • 2 3,50 pour 1 à compter du 1[er] janvier 2019 et par la suite.

Rapport annuel 2020 153 Groupe TMX Limitée

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• b. Relativement à la TSX et à Alpha Exchange Inc., maintenir la conformité aux exigences suivantes, sur une base consolidée et non consolidée, définies dans l’ordonnance de reconnaissance modifiée et mise à jour de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO »), ayant pris effet en septembre 2020 :

• i. maintenir des ressources financières suffisantes pour exécuter ses fonctions de manière appropriée et s’acquitter de ses responsabilités;

• ii. calculer mensuellement :

  • un ratio de liquidité générale;

  • un ratio de la dette sur les flux de trésorerie;

  • un ratio de levier financier.

• c. Relativement à la Bourse de croissance TSX Inc., comme l’exigent certaines commissions des valeurs mobilières provinciales, maintenir des ressources financières suffisantes pour remplir ses fonctions.

• d. Relativement à la MX, respecter les ratios financiers suivants définis dans l’ordonnance de reconnaissance émise par l’AMF, comme suit :

• i. un ratio de fonds de roulement de plus de 1,5 pour 1;

• ii. un ratio des flux de trésorerie sur l’encours total de la dette de plus de 20 %; iii. un ratio de levier financier de moins de 4,0.

• e. Relativement à la CDCC, maintenir certains montants, comme suit :

• i. maintenir des ressources financières suffisantes, tel que l’exigent la CVMO et l’AMF;

• ii. un montant de 5,0 $ en trésorerie et équivalents de trésorerie ou en titres négociables afin de permettre le recouvrement en cas de défaillance de la part d’un membre compensateur plus un montant de 5,0 $ au cas où le montant initial de 5,0 $ aurait été utilisé entièrement lors d’un cas de défaillance;

• iii. un montant suffisant en trésorerie et équivalents de trésorerie et en titres négociables pour couvrir les charges d’exploitation sur 12 mois, à l’exclusion de l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles;

• iv. un total de 30,0 $ en capitaux propres.

• f. Relativement à la CDS et à Compensation CDS, l’obligation imposée par la CVMO et l’AMF de respecter les ratios financiers suivants qui sont définis dans l’ordonnance de reconnaissance rendue par la CVMO :

• i. un ratio de la dette sur les flux de trésorerie d’au plus 4 pour 1; ii. un ratio de levier financier d’au plus 4 pour 1.

De plus, la CVMO exige que la CDS et Compensation CDS maintiennent un fonds de roulement suffisant pour couvrir les charges d’exploitation sur six mois (à l’exclusion, dans le cas de la CDS, du montant des frais des services partagés imputé à Compensation CDS).

La CDS est tenue d’attribuer une partie de ses propres fonds aux fins de la cascade de gestion des défaillances de la fonction de RNC. La société contribue 1,0 $ en trésorerie et équivalents de trésorerie ou en titres négociables afin de combler les pertes éventuelles subies en raison de la défaillance d’un membre compensateur.

• g. Relativement à Shorcan :

• i. selon l’OCRCVM, maintenir des capitaux propres d’au moins 0,5 $;

• ii. selon la National Futures Association (la « NFA »), maintenir un capital net minimal;

• iii. selon les commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes, maintenir un fonds de roulement excédentaire minimal.

• h. Relativement à Fiducie TSX :

• i. comme l’exige le Bureau du surintendant des institutions financières, maintenir les ratios de fonds propres minimaux suivants :

  1. ratio des actions ordinaires et assimilées de T1 de 7 %;

  2. ratio de T1 de 8,5 %;

  3. ratio total des fonds propres de 10,5 %.

• ii. comme l’exige l’OCRCVM, maintenir plus de 100,0 $ de capital versé et de surplus d’apport dans le dernier bilan audité pour conserver la désignation d’établissement agréé.

Aux 31 décembre 2020 et 2019, la société respectait chacune des obligations en matière de capital imposées de l’extérieur en vigueur à la clôture de la période applicable.

Rapport annuel 2020 154 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

NOTE 14 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs financiers sont comptabilisés à la date de la transaction à laquelle la société devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les actifs financiers sont généralement décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à échéance ou lorsque la société transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie liés aux actifs financiers à une autre partie sans conserver la quasi‐totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs financiers.

Les passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de la transaction à laquelle la société devient une partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. La société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, qu’elles sont annulées ou qu’elles arrivent à expiration. Les passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les actifs financiers et les passifs financiers sont compensés, et le solde net est présenté dans le bilan consolidé seulement si la société a actuellement un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et si elle a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

Les dérivés sont initialement évalués à la juste valeur. Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur, et les variations de celle‐ci sont comptabilisées comme il est décrit ci‐dessous.

La société détient des swaps sur rendement total qui offrent une couverture économique partielle contre son exposition au risque lié au cours de l’action découlant de ses régimes de rémunération fondée sur des actions prévoyant un règlement en trésorerie (note 24), mais qui ne sont pas désignés comme des couvertures à de fins comptables. Ainsi, ces dérivés sont évalués à la juste valeur, initialement et par la suite, et les variations de celle‐ci sont portées à l’état consolidé du résultat net.

A) CLASSEMENT ET ÉVALUATION

Les actifs financiers et les passifs financiers sont classés soit à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN »), soit au coût amorti ou soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVAÉRG »). La société a eu recours au jugement dans le cadre de l’évaluation du modèle économique dans lequel les actifs sont détenus et dans le cadre de l’évaluation visant à déterminer si les modalités contractuelles des actifs financiers correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû afin de déterminer le classement des actifs financiers.

La société classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes, en fonction de l’objectif pour lequel ils ont été acquis :

• Les actifs financiers à la JVRN sont évalués à la juste valeur à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière, tout profit ou perte lié à la juste valeur étant comptabilisé dans le résultat net. Le profit net ou la perte nette comptabilisé dans le résultat net comprend tout dividende ou intérêt gagné sur l’actif financier et est présenté à titre de produits financiers ou de charges financières à l’état consolidé du résultat net.

• Actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Le coût amorti correspond au montant auquel l’actif financier est évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, majoré de l’amortissement cumulé, calculé au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l’échéance, ajusté pour toute correction de valeur pour pertes. En revanche, la valeur comptable brute d’un actif financier correspond au coût amorti de l’actif financier avant ajustement pour toute correction de valeur pour pertes.

Rapport annuel 2020 155 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Le classement des instruments financiers de la société ainsi que leur valeur comptable et leur juste valeur se présentent comme suit :

suit :
	31 décembre 2020			31 décembre 2019
	Valeur	Juste		Valeur	Juste
	comptable	valeur		comptable	valeur
Actifs à la juste valeur par le biais du résultat net
Titres négociables	55,8 $	**55,8 **	$	80,4 $	80,4 $
	**55,8 **	**55,8 **		80,4	80,4
Actifs au coût amorti
Trésorerie et équivalents de trésorerie	222,1	222,1		149,0	149,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie soumis à des restrictions	153,3	153,3		151,5	151,5
Clients et autres débiteurs	108,0	108,0		105,3	105,3
Billet à ordre	4,7	4,7		5,0	5,0
Garantie en trésorerie des membres compensateurs	6 002,0	6 002,0		1 596,7	1 596,7
Soldes des membres compensateurs	19 050,3	19 050,3		24 333,6	24 333,6
Soldes des adhérents	**5 218,1 **	**5 218,1 **		658,6	658,6
	**30 758,5 **	**30 758,5 **		26 999,7	26 999,7
Passifs à la juste valeur par le biais du résultat net
Swaps sur rendement total	(2,4)	(2,4)		(1,1)	(1,1)
	(2,4)	(2,4)		(1,1)	(1,1)
Passifs au coût amorti
Autres fournisseurs et autres créditeurs	(71,8)	(71,8)		(61,0)	(61,0)
Intérêts courus à payer	(3,8)	(3,8)		(3,8)	(3,8)
Retenues d’impôt des adhérents	(153,3)	(153,3)		(151,5)	(151,5)
Garantie en trésorerie des membres compensateurs	(6 002,0)	(6 002,0)		(1 596,7)	(1 596,7)
Soldes des membres compensateurs	(19 050,3)	(19 050,3)		(24 333,6)	(24 333,6)
Soldes des adhérents	(5 218,1)	(5 218,1)		(658,6)	(658,6)
Prélèvement sur les facilités de crédit et de trésorerie	(4,3)	(4,3)		(8,2)	(8,2)
Papier commercial	(160,0)	(160,0)		(239,6)	(239,6)
Obligations nongaranties	(747,5)	(830,7)		(747,1)	(784,9)
	(31 411,1) $	(31 494,3)	$	(27 800,1)$	(27 837,9)$

La valeur comptable des instruments financiers de la société, à l’exception des obligations non garanties, se rapproche de leur juste valeur à chaque date de clôture. La juste valeur des obligations non garanties a été obtenue au moyen de cours de marché observables, soit des données de niveau 2.

B) ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR

Le classement dans la hiérarchie des justes valeurs des instruments financiers de la société comptabilisés à la juste valeur se présente comme suit :

Au				31 décembre 2020
Actif(passif)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres négociables	55,8 $	— $	— $	55,8	$
Swaps sur rendement total	—	(2,4)	—	(2,4)
Au				31 décembre 2019
Actif(passif)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Titres négociables	80,4 $	— $	— $	80,4	$
Swaps sur rendement total	—	(1,1)	—	(1,1)

Au cours des périodes indiquées, aucun transfert n’a été effectué entre les niveaux.

Rapport annuel 2020 156 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

NOTE 15 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE SOUMIS À DES RESTRICTIONS ET TITRES NÉGOCIABLES

A) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE SOUMIS À DES RESTRICTIONS

La trésorerie et les équivalents de trésorerie et la trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à des restrictions comprennent les éléments suivants :

comprennent les éléments suivants :
Aux	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Trésorerie	117,7 $	35,8 $
Dépôts à terme et autres dépôts	28,6	51,4
Bons du Trésor	72,7	56,3
Marché du financement à un jour	—	1,0
Excédent réglementaire	**3,1 **	4,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	222,1 $	149,0 $
Trésorerie et équivalents de trésorerie soumis à des restrictions – Compensation CDS	**153,3 **	151,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie soumis à des restrictions	153,3 $	151,5 $

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements hautement liquides dont l’échéance initiale est d’au plus trois mois et comprennent également la trésorerie soumise à des restrictions. La MX exploite une division distincte pour la réglementation qui est responsable de l’approbation des adhérents et de la réglementation du marché et qui est exploitée selon la méthode du recouvrement des coûts. Un montant équivalent et compensatoire est inclus dans les fournisseurs et autres créditeurs au titre des surplus de la division de la réglementation.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à des restrictions comprennent l’impôt retenu par Compensation CDS sur les paiements de droits faits par Compensation CDS au nom d’adhérents de Compensation CDS. La trésorerie et les équivalents de trésorerie soumis à des restrictions afférents à cet impôt retenu sont contrôlés en définitive par Compensation CDS; toutefois, le montant est remboursable à différentes administrations fiscales dans un délai relativement court et ne peut, par conséquent, être utilisé dans le cours normal des activités. Un montant équivalent et compensatoire est inclus au bilan consolidé dans le passif courant, au poste « Retenues d’impôt des adhérents ».

B) TITRES NÉGOCIABLES

Les titres négociables comprennent les éléments suivants :

Aux	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Bons du Trésor	55,8 $	80,4 $
Titres négociables	55,8 $	80,4 $

La société a désigné ses titres négociables comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net, les variations de cette juste valeur étant imputées dans les produits financiers à l’état consolidé du résultat net de la période au cours de laquelle elles surviennent. Les justes valeurs ont été calculées en fonction des cours du marché ou de données de marché observables.

Rapport annuel 2020 157 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

NOTE 16 – CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

Les clients et autres débiteurs comprennent les éléments suivants :

NOTE 16 – CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS Les clients et autres débiteurs comprennent les éléments suivants :
Aux	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Créances clients, montant brut	100,2	$	96,9 $
Moins laprovisionpour dépréciation	(2,7)		(2,8)
Créances clients, montant net	97,5		94,1
Autres débiteurs	**10,5 **		11,2
Clients et autres débiteurs	**108,0 **	$	105,3 $

Les provisions pour pertes au titre des clients et autres débiteurs sont évaluées selon un montant qui correspond aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Les pertes de crédit attendues à l’égard des clients et autres débiteurs sont calculées selon les pertes de crédit passées sur la base des données observables à la date de clôture afin de refléter l’incidence de tous les événements pertinents, que ceux‐ci soient actuels ou futurs.

Les échéances des créances clients sont généralement fixées à 30 jours. Les provisions pour pertes au titre des créances clients sont évaluées selon un montant qui correspond aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Les créances clients qui sont en souffrance depuis plus de trois mois sont considérées comme dépréciées et la dépréciation correspond aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Les provisions au titre des pertes de crédit attendues sont comptabilisées dans les frais de vente et charges générales et administratives à l’état consolidé du résultat net. D’autres créances clients particulières font également l’objet d’une provision, au besoin.

Le tableau ci‐dessous présente le classement chronologique des créances clients.

Aux			31 décembre 2020			31 décembre 2019
	Montant brut		Provision		Montant brut	Provision
Créances en règle	69,4	$	—	$	64,3 $	— $
Créances en souffrance depuis 1 à 90 jours	26,0		—		27,5	—
Créances en souffrance depuisplus de 90jours	**4,8 **		**2,7 **		5,1	2,8
Créances clients	**100,2 **	$	**2,7 **	$	96,9 $	2,8 $

L’évolution de la provision pour dépréciation de la société se présente comme suit :

	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Solde aux 1erjanvier	2,8	$	2,8 $
Provision comptabilisée durant l’exercice, déduction faite de la reprise sur la provision	1,4		1,1
Créances radiées tenuespour irrécouvrables	(1,5)		(1,1)
Solde aux 31 décembre	**2,7 **	$	2,8 $

Aucune provision pour dépréciation n’est jugée nécessaire pour les autres débiteurs.

Rapport annuel 2020 158 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

NOTE 17 – GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

A) GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AYANT UNE DURÉE D’UTILITÉ INDÉTERMINÉE

Le goodwill est comptabilisé au coût à l’acquisition moins toute perte de valeur subséquente. Les immobilisations incorporelles comme les marques de commerce, les produits dérivés, les désignations réglementaires et les produits structurés sont considérées comme ayant une durée d’utilité indéterminée étant donné que la direction est d’avis que la période pendant laquelle ces immobilisations devraient générer des flux de trésorerie nets ne comporte pas de limite prévisible.

Le tableau qui suit présente un sommaire du goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée de la société.

indéterminée de la société.
		Marques de	Produits	Désignations
	Goodwill	commerce	dérivés	réglementaires	Total
Solde au 1erjanvier 2019	1 648,6 $	283,8 $	632,0 $	1 407,3 $	3 971,7 $
Acquisition de VisoTech (note 3)	26,2	—	—	—	26,2
Dépréciation	(18,0)	—	—	—	(18,0)
Effet des variations des cours de change	(7,1)	(0,4)	—	—	(7,5)
Solde au 31 décembre 2019	1 649,7	283,4	632,0	1 407,3	3 972,4
Ajustement au titre de VisoTech	(4,5)	—	—	—	(4,5)
**Effet des variations des cours de change **	8,5	0,4	—	—	**8,9 **
Solde au 31 décembre 2020	1 653,7 $	283,8 $	632,0 $	1 407,3 $	3 976,8 $

La société évalue le goodwill découlant d’un regroupement d’entreprises comme la juste valeur de la contrepartie transférée, diminuée de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs identifiables repris, tous ces éléments étant évalués à la date d’acquisition. La société choisit, transaction par transaction, d’évaluer, à la date d’acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit à la valeur correspondant à la quote‐part de l’actif net identifiable acquis. Les coûts de transaction, autres que ceux liés à l’émission de titres de créance ou de capitaux propres en tant que contrepartie, que la société engage dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

B) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AYANT UNE DURÉE D’UTILITÉ DÉTERMINÉE

Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité déterminée sont comptabilisées au coût diminué du cumul de l’amortissement, le cas échéant, et de toute perte de valeur. Le coût comprend toutes les dépenses directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Le coût des actifs générés en interne comprend les coûts des matières premières et de la main‐d’œuvre directe, et tous les autres coûts directement attribuables à la mise en état de fonctionnement d’un actif en vue de son utilisation attendue.

Les coûts engagés dans le cadre des activités de recherche, entreprises en vue d’acquérir des connaissances techniques nouvelles, sont comptabilisés dans l’état consolidé du résultat net à mesure qu’ils sont engagés. Les coûts engagés pour les activités de développement sont inscrits à l’actif lorsque tous les critères suivants sont remplis :

• l’achèvement de l’actif en vue de son utilisation ou de sa vente est faisable d’un point de vue technique;

• la société a l’intention d’achever l’actif afin de l’utiliser ou de le vendre;

• la société pourra utiliser l’actif une fois achevé;

• l’actif sera utile et devrait générer des avantages économiques futurs probables pour la société;

• la société a les ressources appropriées disponibles pour achever le développement et utiliser l’actif;

• la société peut évaluer de façon fiable les coûts attribuables à l’actif au cours de son développement.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est déterminée sont amorties à compter de la date d’acquisition ou, dans le cas d’immobilisations incorporelles générées en interne, à compter du moment auquel l’actif est prêt à être mis en service. L’amortissement est comptabilisé à l’état consolidé du résultat net selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des immobilisations sont réexaminées à la clôture de chaque exercice et révisées au besoin.

Rapport annuel 2020 159 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

L’amortissement est calculé sur la durée d’utilité des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité déterminée, comme suit :

suit :
Actif			Mode		Taux
Relations clients			Linéaire	17	à 34 ans
Technologies			Linéaire	1	à 10 ans
Le tableau qui suit présente un sommaire des	immobilisations incorporelles à durée d’utilité		déterminée de la société.
		Relations	Positions
	Technologies	clients	ouvertes		Total
Coût
Solde au 1erjanvier 2019	150,3 $	1 208,2 $	2,0 $	1	360,5	$
Ajouts dans le cadre des activités générales	48,9	—	—		48,9
Acquisition de VisoTech (note 3)	0,3	—	—		0,3
Ajustements	(3,2)	—	—		(3,2)
Effet des variations des cours de change	(0,4)	(3,3)	—		(3,7)
Solde au 31 décembre 2019	195,9 $	1 204,9 $	2,0 $	1	402,8	$
Ajouts dans le cadre des activités générales	53,1	—	—		53,1
Ajustement au titre de VisoTech	1,9	3,9	—		5,8
Autres ajustements	(1,1)	—	—		(1,1)
**Effet des variations des cours de change **	0,7	3,8	—		**4,5 **
Solde au 31 décembre 2020	250,5 $	1 212,6 $	2,0 $	1	**465,1 **	$
Cumul de l’amortissement
Solde au 1erjanvier 2019	63,5 $	211,8 $	2,0 $		277,3	$
Charge pour l’exercice	15,8	43,7	—		59,5
Acquisition de VisoTech (note 3)	0,2	—	—		0,2
Ajustements	(3,0)	—	—		(3,0)
Effet des variations des cours de change	0,1	(0,1)	—		—
Solde au 31 décembre 2019	76,6	255,4	2,0		334,0
Charge pour l’exercice	16,6	44,2	—		60,8
Ajustements	(1,3)	—	—		(1,3)
**Effet des variations des cours de change **	0,3	0,4	—		**0,7 **
Solde au 31 décembre 2020	92,2 $	300,0 $	2,0 $		**394,2 **	$
Valeurs comptables nettes
Au 31 décembre 2019	119,3 $	949,5 $	— $	1	068,8	$
Au 31 décembre 2020	158,3 $	912,6 $	— $	1	**070,9 **	$

C) DÉPRÉCIATION D’ACTIFS

Chaque date de clôture, la société passe en revue la valeur comptable de ses actifs non financiers autres que ses actifs d’impôt différé et ses actifs liés aux avantages du personnel futurs afin de déterminer s’il existe une indication de dépréciation. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Le goodwill et les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumis à un test de dépréciation au moins annuellement même s’il n’y a aucune indication de dépréciation, et la valeur recouvrable est estimée chaque année à la même date.

Rapport annuel 2020 160 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

La valeur recouvrable d’un actif correspond à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des frais de sortie. Aux fins de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent être soumis à un test de dépréciation individuel sont regroupés pour former le plus petit groupe d’actifs qui génère, par leur utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs (« unité génératrice de trésorerie » ou « UGT »). Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est affecté à l’UGT ou au groupe d’UGT qui devrait bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et représente le niveau le plus bas auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour les besoins de gestion interne.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son UGT excède sa valeur recouvrable estimée, laquelle correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif diminuée des frais de sortie et sa valeur d’utilité. Les pertes de valeur comptabilisées au titre d’une UGT sont d’abord réparties en réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à l’UGT, puis en réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT au prorata. Les pertes de valeur sont comptabilisées à l’état consolidé du résultat net. Les pertes de valeur eu égard au goodwill ne peuvent pas être reprises. En ce qui a trait aux autres actifs non financiers, les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées chaque date de clôture, afin de déterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a diminué ou bien qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n’est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l’actif n’excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, la société a déterminé que la valeur recouvrable de l’UGT Shorcan, qui est incluse dans le secteur Autres, était inférieure à sa valeur comptable. Ainsi, la société a comptabilisé une charge de dépréciation de 18,0 $ au titre du goodwill dans l’état consolidé du résultat net. La société n’a comptabilisé aucune dépréciation en 2020.

Aux 31 décembre, les valeurs comptables du goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée affectées à chaque UGT, après les charges de dépréciation présentées ci‐dessus, s’établissaient comme suit :

Aux			31 décembre 2020		31 décembre 2019
			Immobilisations		Immobilisations
			incorporelles à		incorporelles à
			durée d’utilité		durée d’utilité
	Goodwill		indéterminée	Goodwill	indéterminée
Inscriptions	13,3	$	1 227,9 $	13,3 $	1 273,9 $
TMX Datalinx	707,7		82,9	707,7	81,4
Trayport	631,9		39,7	628,0	39,3
Négociation de titres de participation	5,1		283,3	5,1	238,7
MX/CDCC	159,4		663,7	159,4	663,9
CDS	89,5		22,0	89,5	22,0
Autres	**46,8 **		**3,6 **	46,7	3,5
	**1 653,7 **	$	2 323,1 $	1 649,7 $	2 322,7 $

Les valeurs recouvrables des UGT ci‐dessus ont été déterminées en fonction de calculs de la valeur d’utilité, à l’aide des projections de la direction à l’égard des flux de trésorerie actualisés sur des périodes de 5 à 8 ans, selon l’UGT, ainsi que d’une valeur finale. La valeur finale s’entend de la valeur attribuée aux activités de l’UGT au‐delà de la période projetée. La valeur finale des UGT est déterminée à l’aide de taux de croissance à long terme estimés de 2,0 % pour toutes les UGT importantes, sauf pour MX/CDCC et Trayport, dont le taux est de 4,5 %. Le taux de croissance à long terme estimé est fondé sur les estimations de la société quant aux résultats d’exploitation futurs attendus, aux plans d’affaires futurs, à la conjoncture économique et aux perspectives générales du secteur d’activité dans lequel évolue l’UGT. Un taux d’actualisation avant impôt est utilisé pour calculer le montant recouvrable de ces UGT. Le taux d’actualisation avant impôt appliqué est de 9,4 % à 13,5 %, lequel taux a été établi en tenant compte du coût moyen pondéré du capital de la société et de certaines primes de risque, en fonction de l’expérience passée de la direction.

Rapport annuel 2020 161 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Ces hypothèses constituent des jugements subjectifs fondés sur les résultats passés de la société, sa connaissance des activités et sa connaissance du contexte économique dans lequel elle évolue. Si les hypothèses à l’égard des flux de trésorerie attendus, des taux de croissance à long terme ou des taux d’actualisation avant impôt qui seront formulées à l’avenir diffèrent de celles utilisées, les tests de dépréciation futurs pourraient donner lieu à des résultats différents et indiquer que des UGT, de même que le goodwill et les immobilisations incorporelles correspondants, ont subi une perte de valeur.

NOTE 18 – PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE

Les participations dans des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence se détaillent comme suit :

Aux	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Placement dans BOX Holdings	21,9	$	22,1 $
Autres	**5,4 **		5,3
Participations dans des entreprises comptabilisées selon la méthode de
la mise en équivalence	**27,3 **	$	27,4 $

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé un montant de 5,7 $ au titre de sa quote‐part du bénéfice des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (3,8 $ en 2019). De plus, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société a reçu 1,4 $ provenant des services rendus aux entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (4,9 $ en 2019).

BOX HOLDINGS GROUP LLC

La société détient une participation de 42,62 % dans BOX Holdings (41,33 % en 2019). Son placement dans BOX Holdings est comptabilisé dans sa monnaie fonctionnelle selon la méthode de la mise en équivalence.

Les informations financières résumées en dollars américains concernant BOX Holdings s’établissent comme suit :

Aux	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Actifs courants	30,5	$ US	24,8 $ US
Actifs non courants	4,6		4,5
Passifs courants	(3,2)		(2,5)
Passifs non courants	(9,6)		(0,1)
Actifs nets(100 %)	**22,3 **	$ US	26,7$US
	Pour l’exercice clos le		Pour l’exercice clos le
	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Produits	37,9	$ US	22,8 $ US
Bénéfice net et résultatglobal(100 %)	**9,3 **		6,5
Quote‐part du bénéfice et du résultatglobal(42,62 % en 2020; 41,33 % en 2019)	**4,0 **	$ US	2,7 $ US

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé 5,6 $ au titre de sa quote‐part du bénéfice dans les états consolidés du résultat net et une perte de 0,4 $ au titre de la conversion d’un établissement à l’étranger dans les états consolidés du résultat global (quote‐part du bénéfice de 3,6 $ et perte de 1,0 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019).

Rapport annuel 2020 162 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

NOTE 19 – FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

Les fournisseurs et autres créditeurs se composent des éléments suivants :

Aux	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes fournisseurs et charges à payer	51,6 $	44,9 $
Taxes de vente à payer	4,6	3,2
Charges du personnel et des administrateurs à payer	68,0	45,7
Intérêts courus à payer	3,8	3,8
Excédent réglementaire	3,1	4,5
Autres	**1,3 **	0,6
Fournisseurs et autres créditeurs	132,4 $	102,7 $

La juste valeur des fournisseurs et autres créditeurs est presque équivalente à leur valeur comptable en raison de la courte durée jusqu’à leur règlement.

Les créditeurs à court terme sans taux d’intérêt déclaré sont évalués au montant de la transaction d’origine lorsque l’effet de l’actualisation est négligeable. Les obligations au titre des avantages à court terme, notamment les salaires et les crédits de vacances annuels, sont évaluées sur une base non actualisée et sont comptabilisées en charges à mesure que les services correspondants sont rendus. Un passif égal au montant que la société s’attend à payer aux termes de son régime incitatif à court terme annuel est comptabilisé s’il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite de payer un montant au titre des services passés rendus par les membres du personnel et si une estimation fiable de l’obligation peut être effectuée.

NOTE 20 – PRODUITS DIFFÉRÉS

Les produits différés se composent de ce qui suit :

NOTE 20 – PRODUITS DIFFÉRÉS Les produits différés se composent de ce qui suit :
Aux	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Inscriptions	10,8	$	8,3 $
Solutions technologiques	4,7		6,2
Autres	**2,5 **		2,0
Produits différés courants	**18,0 **	$	16,5$
Autres	**0,4 **		0,4
Produits différés non courants	**0,4 **	$	0,4 $

Les produits différés relatifs aux inscriptions comprennent essentiellement les droits d’inscription initiale et additionnelle à la Bourse de croissance TSX, lesquels sont payés avant que le service ne soit fourni, et les droits d’inscription initiale à la TSX. Les droits d’inscription initiale sont différés sur une période de 12 mois à compter de la date d’inscription, tandis que les droits d’inscription additionnelle sont comptabilisés au moment de l’inscription additionnelle.

Les produits différés liés aux solutions technologiques comprennent les droits provenant des abonnements annuels au service d’information de Trayport et de la CDS ainsi que les droits afférents aux solutions de réseaux et d’infrastructures et aux logiciels de gestion des risques.

NOTE 21 – PROVISIONS ET ÉVENTUALITÉS

A) PROVISIONS

Une provision est comptabilisée si, du fait d’un événement passé, la société a une obligation actuelle, juridique ou implicite dont le montant peut être estimé de manière fiable, et s’il est probable qu’une sortie d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation. Si l’incidence est importante, le montant des provisions est déterminé par l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l’argent et des risques propres au passif. La désactualisation est comptabilisée dans les charges financières.

Rapport annuel 2020 163 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Le tableau qui suit contient un sommaire des provisions de la société.

	Passifs relatifs au	Taxe à la
	démantèlement	consommation	Autres	Total
Solde au 1erjanvier 2019	7,2 $	10,0 $	1,8 $	19,0 $
Provisions comptabilisées au cours de la période	1,0	—	4,6	5,6
Provisions utilisées ou ayant fait l’objet d’une reprise au
cours de lapériode	—	(5,3)	(3,2)	(8,5)
Solde au 31 décembre 2019	8,2 $	4,7 $	3,2 $	16,1 $
Courant	— $	4,7 $	3,2 $	7,9 $
Non courant	8,2	—	—	8,2
Solde au 31 décembre 2019	8,2 $	4,7 $	3,2 $	16,1 $
Provisions comptabilisées au cours de la période	0,2	(0,1)	13,4	13,5
Provisions utilisées ou ayant fait l’objet d’une reprise au
cours de lapériode	(0,4)	(4,0)	(16,1)	(20,5)
Solde au 31 décembre 2020	8,0 $	0,6 $	0,5 $	9,1 $
Courant	— $	0,6 $	0,5 $	1,1 $
Non courant	8,0	—	—	**8,0 **
Solde au 31 décembre 2020	8,0 $	0,6 $	0,5 $	9,1 $

B) PASSIFS ÉVENTUELS

À l’occasion, dans le cours de leurs activités, la société ou ses filiales agissent à titre de défenderesses dans le cadre de poursuites, y compris les poursuites en dommages‐intérêts et de dépens subis par les demandeurs, ou dans le cadre de procédures mettant en cause les mesures, les décisions ou les compétences de la société ou de ses filiales en matière de réglementation. L’issue de ces questions dépend de la résolution future qui comprend des incertitudes relatives aux litiges ou à d’autres procédures. D’après l’information dont dispose la société à l’heure actuelle, la direction est d’avis qu’il est peu probable que la société doive faire des paiements significatifs ou assume d’autres obligations en lien avec de telles poursuites ou procédures.

NOTE 22 – ENGAGEMENTS ET OBLIGATIONS LIÉES À DES CONTRATS DE LOCATION

A) CONTRATS DE LOCATION

À la date de passation d’un contrat, la société évalue si celui‐ci est ou contient un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. La société répartit la contrepartie prévue au contrat entre toutes les composantes locatives et non locatives sur la base de leurs prix relatifs pris isolément.

À titre de preneur, la société comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative à la date de début du contrat de location. L’actif au titre du droit d’utilisation est évalué initialement au coût, en fonction du montant initial de l’obligation locative ajusté pour tenir compte des paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, plus tous les coûts directs initiaux engagés et coûts estimatifs de démantèlement et d’enlèvement du bien sous‐jacent ou de remise en état de ce dernier ou du site sur lequel il se trouve, déduction faite des avantages incitatifs reçus. L’actif au titre du droit d’utilisation est ultérieurement amorti selon le mode linéaire de la date de début jusqu’au terme de la durée du contrat de location, il est réduit de toute perte de valeur et il est ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de l’obligation locative.

L’obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés à la date de début, calculée à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, s’il n’est pas possible de déterminer facilement ce taux, à l’aide du taux d’emprunt marginal de la société. La société fait preuve de jugement lorsqu’elle détermine la durée du bail de certains contrats de location comportant une option de renouvellement.

Rapport annuel 2020 164 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Les paiements de loyers pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative comprennent les éléments suivants :

• les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance, qui peuvent comporter une variabilité, mais qui sont inévitables;

• les paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux sont initialement évalués au moyen de l’indice ou du taux en vigueur à la date de début. Les paiements variables basés sur l’utilisation ou la performance ne sont pas pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative.

L’obligation locative est évaluée au coût amorti selon le taux d’intérêt effectif. Les charges d’intérêts sont par la suite ajoutées à l’obligation locative, de laquelle on retranche les paiements de loyers versés sur la durée du contrat de location. Elle est réévaluée lorsqu’il y a un changement dans les paiements de loyers futurs découlant d’une variation de l’indice ou du taux, un changement dans l’estimation des sommes à payer prévues au titre d’une garantie de valeur résiduelle, ou, selon le cas, des changements dans l’évaluation visant à déterminer si la société a la certitude raisonnable qu’elle exercera une option d’achat ou de prolongation ou qu’elle n’exercera pas une option de résiliation. Lorsque l’obligation locative est réévaluée, un ajustement correspondant est également apporté à la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation.

Contrats de location à court terme et contrats de location dont le bien sous‐jacent est de faible valeur

La société a choisi de ne pas comptabiliser d’actifs au titre de droits d’utilisation et d’obligations locatives pour les contrats de location à court terme d’une durée de 12 mois ou moins ainsi que pour les contrats de location dont le bien sous‐jacent est de faible valeur. La société continue de comptabiliser les paiements de loyers liés à ces contrats de location à titre de charges sur la durée du contrat de location selon le mode linéaire.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé une charge d’amortissement des actifs au titre de droits d’utilisation et des charges d’intérêts sur les obligations locatives de 9,4 $ et de 3,3 $, respectivement (9,8 $ et 3,5 $ en 2019). Au 31 décembre 2020, une tranche de 8,1 $ des obligations locative était classée dans les obligations locatives courantes et comptabilisée dans les « Autres passifs courants » (8,3 $ en 2019).

	Actifs au titre de
	droits d’utilisation
Coût
Solde au 1erjanvier 2019	94,9	$
Entrées	8,1
Dépréciation	(0,2)
Solde au 31 décembre 2019	102,8
Modifications de contrats de location	(1,5)
Solde au 31 décembre 2020	**101,3 **	$
Cumul des amortissements
Solde au 1erjanvier 2019	—	$
Chargepour l’exercice	9,8
Solde au 31 décembre 2019	9,8
Charge pour l’exercice	**9,4 **
Solde au 31 décembre 2020	**19,2 **	$
Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2019	93,0	$
Au 31 décembre 2020	**82,1 **

La société loue plusieurs locaux. La durée moyenne des contrats de location est de 6 ans.

La société doit également acquitter des charges supplémentaires au titre des taxes et de la maintenance ainsi que d’autres frais directs relativement à ses contrats de location. Ce montant supplémentaire s’est chiffré à 11,7 $ pour l’exercice 2020 (12,1 $ en 2019).

Les chiffres ci‐dessus ne tiennent pas compte des obligations de la société visant à remettre dans leur état initial certains locaux loués (note 21).

Rapport annuel 2020 165 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

MODIFICATION DE L’IFRS 16

La société a adopté la modification à la norme IFRS 16 portant sur les contrats de location (Allègements de loyer liés à la COVID‐ 19) publiée le 28 mars 2020. La modification introduit une mesure de simplification optionnelle qui permet aux preneurs de comptabiliser les allégements de loyer qui surviennent en conséquence directe de la COVID‐19 à titre de paiements variables au titre de la location plutôt qu’à titre de modifications du contrat de location. Cette modification n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers de la société.

B) ENGAGEMENTS ET REMISES DE DROITS DE LA CDS

Aux termes des ordonnances de reconnaissance de la CDS consenties par la CVMO et l’AMF, les droits exigés pour les services et produits offerts par Compensation CDS seront les mêmes que ceux entrés en vigueur le 1[er] novembre 2011 (les « droits de base pour 2012 »). Compensation CDS ne peut pas ajuster les droits sans l’approbation de la CVMO, de l’AMF et de la British Columbia Securities Commission (la « BCSC »). De plus, Compensation CDS ne peut demander l’approbation d’une augmentation des droits sur les services de compensation et les autres services de base de Compensation CDS (lesquels sont présentés dans les ordonnances de reconnaissance de la CVMO et de l’AMF) que si les circonstances ont changé de façon notable depuis le 1[er] août 2012, date d’entrée en vigueur des ordonnances de reconnaissance.

Aux termes des ordonnances de reconnaissance accordées par l’OSC et l’AMF, pour la période de deux mois ouverte le 1[er] novembre 2012 et les exercices suivants ouverts à compter du 1[er] janvier 2013, la CDS partagera toute augmentation des produits annuels tirés des services de compensation et autres services de base de Compensation CDS, à parts égales avec les adhérents. À compter du 1[er] janvier 2015 et des exercices subséquents, la CDS partage également avec les adhérents à parts égales toute augmentation annuelle nette des produits applicables à la prime de liquidité du SLNY ou du SLDDTC par rapport aux produits tirés de ce service comptabilisés pour la période de douze mois close le 31 décembre 2015.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la remise à verser s’est établie à 10,3 $ (6,1 $ en 2019).

De plus, la société est dans l’obligation de remettre une somme supplémentaire aux adhérents à l’égard des services de compensation en bourse pour les opérations effectuées sur une bourse ou sur un système de négociation parallèle (« SNP »). Cette remise a augmenté graduellement au fil des ans, jusqu’à atteindre son maximum de 4,0 $ annuellement en octobre 2016.

Ces remises sont comptabilisées et inscrites à titre de réduction dans les produits financiers de l’exercice auquel elles se rapportent.

C) AUTRES ENGAGEMENTS

La société a d’autres engagements sous forme de contrats à long terme liés à la technologie d’un montant de 33,5 $, dont une tranche de 25,2 $ arrive à échéance à moins de un an.

NOTE 23 – AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS

A) AUTRES ACTIFS

Les autres actifs courants et non courants comprennent ce qui suit :

A) AUTRES ACTIFS Les autres actifs courants et non courants comprennent ce qui suit :
Aux	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Charges payées d’avance	25,1 $	21,3 $
Actifs d’impôt exigible	**4,8 **	8,8
Autres actifs courants	29,9 $	30,1 $
Participations dans des entreprises comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence (note 18)	27,3 $	27,4 $
Actifs au titre des avantages du personnel (note 25)	6,2	4,1
Locaux et matériel	67,9	59,2
Billet à ordre	4,7	5,0
Autres	**0,7 **	1,0
Autres actifs non courants	106,8 $	96,7 $

Rapport annuel 2020 166 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

B) AUTRES PASSIFS

Les autres passifs courants et non courants comprennent ce qui suit :

B) AUTRES PASSIFS Les autres passifs courants et non courants comprennent ce qui suit :
Aux	31 décembre 2020		31 décembre 2019
Produits différés (note 20)	18,0	$	16,5 $
Provisions (note 21)	1,1		7,9
Obligations locatives courantes (note 22)	8,1		8,3
Swaps sur rendement total (note 24)	2,4		1,1
Passifs d’impôt exigible	**31,1 **		28,3
Autrespassifs courants	**60,7 **	$	62,1$
Produits différés (note 20)	0,4	$	0,4 $
Provisions (note 21)	8,0		8,2
Obligations au titre des régimes incitatifs à long terme et de la
rémunération des administrateurs (note 24)	38,6		37,3
Avantages dupersonnel àpayer(note 25)	**20,2 **		18,2
Autrespassifs non courants	**67,2 **	$	64,1 $

NOTE 24 – PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Aux termes du régime incitatif à long terme, certains membres du personnel et dirigeants de la société recevront une combinaison d’attributions aux termes du régime incitatif à long terme consistant en des options sur actions, des unités d’actions de négociation restreinte fondées sur l’écoulement du temps et des unités d’actions de négociation restreinte fondées sur le rendement. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé une charge au titre de la rémunération et des avantages aux termes des accords de paiements fondés sur des actions suivants :

• Régime d’options sur actions;

• Régime d’unités d’actions de négociation restreinte, régime d’unités d’actions de négociation restreinte fondées sur le rendement et régime d’unités d’actions à versement différé;

• Régime d’achat d’actions des membres du personnel.

A) RÉGIME D’OPTIONS SUR ACTIONS

Aux termes du régime d’options sur actions, les options sont acquises trimestriellement sur une durée de 4 ans et ont une échéance maximale de 10 ans. Aux termes du régime d’options sur actions, la juste valeur des options sur actions attribuées a été estimée à la date de l’attribution selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes et compte tenu des hypothèses suivantes : prix de l’action de 117,51 $ (83,74 $ en 2019) et taux de dividende de 2,25 % (2,95 % en 2019); durée de vie attendue de 2 ans à 5 ans (de 2 ans à 5 ans en 2019); volatilité attendue de 13,9 % à 14,5 % (de 16,5 % à 17,0 % en 2019); taux d’intérêt sans risque de 1,6 % à 1,7 % (2,1 % à 2,2 % en 2019); et taux de renonciation attendu de 9,4 % à 22,0 % (de 9,4 % à 22,0 % en 2019). Les hypothèses sont fondées sur les variations historiques du cours des actions de la société et la politique de dividende historique; la durée de vie attendue est fondée sur l’expérience passée de la société. La juste valeur moyenne pondérée qui en découle, calculée pour les options sur actions attribuées en 2020, s’est élevée à 10,37 $ (8,49 $ en 2019).

Les options en circulation au 31 décembre 2020 viendront à échéance en 2021, 2024, 2025, 2026, 2027, 2028, 2029 et 2030.

Rapport annuel 2020 167 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Les variations du nombre d’options sur actions en circulation se présentent comme suit :

Pour les exercices clos les		31 décembre 2020		31 décembre 2019
		Prix d’exercice		Prix d’exercice
	Nombre d’options	moyen pondéré	Nombre d’options	moyen pondéré
	sur actions	(en dollars)	sur actions	(en dollars)
En circulation, à l’ouverture de la période	1 538 160	66,18 $	1 743 134	59,97 $
Attribution	240 183	117,51	392 405	83,74
Renonciation	(31 879)	75,28	(153 998)	72,74
Exercice	(540 590)	58,65	(443 381)	55,04
En circulation aux 31 décembre	1 205 874	79,27 $	1 538 160	66,18 $
Acquises et exerçables aux 31 décembre	458 615	59,60 $	635 433	54,25 $

Les fourchettes de prix d’exercice et la durée de vie contractuelle moyenne pondérée restante des options en circulation s’établissent comme suit :

s’établissent comme suit :
Aux		31 décembre 2020		31 décembre 2019
		Durée de vie		Durée de vie
		contractuelle		contractuelle
	Nombre d’options	moyenne pondérée	Nombre d’options	moyenne pondérée
Fourchette deprix d’exercice(en dollars)	sur actions	restante	sur actions	restante
40,00 $ ‐ 49,99 $	185 389	4,4	383 356	5,6
50,00 $ ‐ 59,99 $	73 027	3,6	182 827	4,0
60,00 $ ‐ 60,73 $	—	—	3 806	6,6
70,00 $ ‐ 72,23 $	413 439	6,7	597 280	7,6
80,00 $ ‐ 83,93 $	300 902	8,2	370 891	9,2
100,00 $ ‐ 117,51 $	233 117	**9,1 **	—	—
	1 205 874	**7,0 **	1 538 160	7,1

La société comptabilise son régime d’options sur actions à l’intention des membres du personnel admissibles prévoyant un règlement par l’émission d’instruments de capitaux propres selon la méthode de la juste valeur. Selon la méthode de la juste valeur, le coût de rémunération attribuable aux options consenties à des membres du personnel est évalué à la juste valeur à la date de l’attribution au moyen d’un modèle d’évaluation des options reconnu et il est amorti sur le délai d’acquisition des droits. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre d’options dont il est prévu que les droits deviendront acquis. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé des charges de rémunération et des avantages de 2,6 $ à l’égard de son régime d’options sur actions (2,5 $ en 2019).

Le nombre d’options sur actions attribuées à une même personne aux termes du régime de la société ou de toute autre convention de rémunération fondée sur des actions ne peut en aucun cas dépasser 5 % du nombre d’actions ordinaires en circulation de la société. Au 31 décembre 2020, 3 628 448 actions ordinaires de la société demeuraient réservées en vue de leur émission au moment de l’exercice des options sur actions attribuées dans le cadre du régime, soit environ 6 % des actions ordinaires en circulation de la société.

Rapport annuel 2020 168 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

B) RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DE NÉGOCIATION RESTREINTE, RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS DE NÉGOCIATION RESTREINTE FONDÉES SUR LE RENDEMENT ET RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS À VERSEMENT DIFFÉRÉ

Les unités d’actions de négociation restreinte et les unités d’actions de négociation restreinte fondées sur le rendement deviennent acquises au cours d’une période maximale de 35 mois et sont exigibles pourvu que le membre du personnel soit encore à l’emploi de la société à la fin de la deuxième année civile suivant celle où les unités ont été attribuées. En ce qui concerne les unités d’actions de négociation restreinte fondées sur le rendement, le montant de l’attribution à payer à la fin de cette période d’acquisition sera calculé en fonction du rendement total pour les actionnaires par rapport au rendement brut total de l’indice composé S&P/TSX au cours de la période. Le rendement total pour les actionnaires correspond à la plus‐value du cours des actions de la société majoré des dividendes versés par action ordinaire de la société, calculée au moment de l’acquisition des droits relatifs aux unités d’actions de négociation restreinte fondées sur le rendement.

La société dispose d’un régime qui permet notamment aux cadres supérieurs qui n’ont pas respecté les exigences en matière d’actionnariat de convertir la totalité ou une partie de leurs attributions aux termes du régime incitatif à court terme en unités d’actions à versement différé. De plus, les membres du conseil d’administration qui ne renoncent pas à leur rémunération ou qui ont demandé qu’elle soit versée à l’employeur se voient attribuer des unités d’actions à versement différé annuellement, et peuvent convertir une partie de leur rémunération annuelle en unités d’actions à versement différé. Ces dernières sont acquises immédiatement. Le montant de l’attribution à payer est établi selon le nombre d’unités en circulation multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions ordinaires de la société à la date du paiement. Les unités d’actions à versement différé seront payées seulement lorsque leur porteur prendra sa retraite ou cessera d’occuper un poste au sein de la société ou de l’une ou l’autre de ses filiales désignées à l’occasion.

La société inscrit son obligation au titre des unités d’actions de négociation restreinte et des unités d’actions de négociation restreinte fondées sur le rendement, le cas échéant, dans la période de service au cours de laquelle les droits à l’attribution sont gagnés. Le passif est évalué à la juste valeur à la date de l’attribution et à chaque date de clôture suivante. Au 31 décembre 2020, le total des charges à payer au titre des unités d’actions de négociation restreinte, des unités d’actions de négociation restreinte fondées sur le rendement et des unités d’actions à versement différé de la société s’établissait à 57,5 $, dont une tranche de 18,9 $ est incluse dans les fournisseurs et autres créditeurs et une tranche de 38,6 $, dans les autres passifs non courants (50,8 $, 13,5 $ et 37,3 $, respectivement, en 2019).

Le montant maximal à payer ne peut être connu qu’au moment où les attributions doivent être payées et est fonction du rendement total pour les actionnaires de l’attribution jusqu’au paiement. La charge à payer est calculée à partir du cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions ordinaires de la société à la clôture de la période de présentation de l’information financière.

Le coût de rémunération attribuable aux unités consenties à des membres du personnel qui prévoient un règlement en trésorerie est évalué à la juste valeur à chaque date de clôture. Les variations de la juste valeur entre la date d’attribution et la date d’évaluation sont portées à l’état consolidé du résultat net au cours du délai d’acquisition, avec une variation des passifs courants ou non courants qui en sont la contrepartie, en fonction de la période à laquelle l’attribution devrait être versée. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société a comptabilisé une charge au titre de la rémunération et des avantages ainsi que des frais de vente et charges générales et administratives de 14,0 $ et de 6,7 $ respectivement (15,9 $ et 11,9 $, respectivement, en 2019) à l’égard des unités d’actions de négociation restreinte, des unités d’actions de négociation restreinte fondées sur le rendement et des unités d’actions à versement différé.

La société a conclu une série de swaps sur rendement total qui reproduisent synthétiquement les caractéristiques économiques de l’achat par la société de ses propres actions à titre de couverture économique partielle des droits à la plus‐value des unités d’actions de négociation restreinte et des unités d’actions à versement différé.

La société a classé ses swaps sur rendement total comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net et évalue à la valeur de marché la juste valeur des swaps sur rendement total et comptabilise les ajustements qui en découlent dans le résultat net. La société évalue également simultanément à la valeur de marché l’obligation envers les porteurs d’unités et comptabilise les ajustements qui en découlent aux résultats. La juste valeur est fondée sur le cours des actions ordinaires de la société à la clôture de la période de présentation de l’information financière. La juste valeur des swaps sur rendement total et les obligations envers les porteurs d’unités sont inscrites au bilan consolidé. Les contrats sont réglés en trésorerie à l’échéance.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, des pertes latentes de 1,4 $ et des profits réalisés de 8,7 $ liés aux swaps sur rendement total ont été comptabilisés dans l’état consolidé du résultat net (profits latents et réalisés de 2,8 $ et de 10,8 $ en 2019).

Rapport annuel 2020 169 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

C) RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES MEMBRES DU PERSONNEL

La société dispose d’un régime d’achat d’actions à l’intention de ses membres du personnel admissibles. Aux termes du régime d’achat d’actions des membres du personnel, les cotisations de la société et celles des membres du personnel admissibles seront utilisées par l’administrateur du régime pour acheter des actions ordinaires de la société sur le marché libre. Depuis le 31 mai 2020, chaque membre du personnel admissible peut verser jusqu’à 15 % (antérieurement 10 %) de son salaire au régime d’achat d’actions des membres du personnel. La société versera à l’administrateur du régime les fonds nécessaires à l’achat de une action ordinaire de la société pour chaque tranche de deux actions ordinaires achetée pour le compte du membre du personnel admissible, jusqu’à concurrence d’une cotisation annuelle maximale de 3 500 dollars par année (antérieurement 2 500 dollars par année).

La société comptabilise ses cotisations comme une charge au titre de la rémunération et des avantages lorsque les montants sont versés au régime. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la charge au titre de la rémunération et des avantages relative à ce régime s’est élevée à 2,7 $ (2,1 $ en 2019).

NOTE 25 – AVANTAGES FUTURS DU PERSONNEL

La société offre des régimes de retraite agréés assortis d’un volet à cotisations définies et à prestations définies qui couvrent la quasi‐totalité des membres du personnel, de même que des régimes de revenu complémentaire à l’intention de ses cadres dirigeants. Le coût de ces programmes est capitalisé à l’heure actuelle, à l’exception des régimes de revenu complémentaire de la MX, dont une tranche est garantie par une lettre de garantie. La société offre également d’autres avantages complémentaires de retraite et avantages postérieurs à l’emploi comme des prestations complémentaires pour soins médicaux et dentaires, qui sont financés au fur et à mesure et au moyen de cotisations par des membres du régime dans certaines circonstances.

A) RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Dans le cas des régimes à cotisations définies, les charges sont inscrites dans les charges au titre de la rémunération et des avantages à l’état consolidé du résultat net à mesure qu’elles sont engagées. La charge totale constatée à l’égard du régime à cotisations définies de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’est élevée à 7,5 $, ce qui représente les cotisations de l’employeur pour la période (7,5 $ en 2019).

B) RÉGIME À PRESTATIONS DÉFINIES

La société détermine la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs des régimes aux fins de la comptabilité à la date de clôture de chaque exercice. L’évaluation actuarielle la plus récente du régime de retraite enregistré aux fins de la capitalisation a été effectuée en date du 31 décembre 2019, et la prochaine évaluation doit être effectuée en date du 31 décembre 2022. Pour le régime de revenu complémentaire de TMX, l’évaluation actuarielle la plus récente aux fins de la capitalisation a été effectuée en date du 31 décembre 2019, et la prochaine évaluation prévue est en date du 31 décembre 2020. Pour les régimes de revenu complémentaire de la CDS et de la MX, les évaluations aux fins de la capitalisation sont effectuées annuellement; les évaluations actuarielles les plus récentes aux fins de la capitalisation ont été réalisées en date du 1[er] janvier 2020 et les prochaines évaluations prévues sont en date du 1[er] janvier 2021. Finalement, en ce qui concerne le régime d’avantages complémentaires de retraite, la date d’évaluation était le 1[er] mai 2018 et la prochaine évaluation prévue est en date du 1[er] mai 2021.

Le bilan consolidé de la société aux 31 décembre comprend les actifs au titre des prestations constituées et les obligations au titre des prestations constituées relatifs au régime de retraite à prestations définies et aux régimes d’avantages complémentaires de retraite de la société, comme l’expose le tableau ci‐après :

de retraite de la société, comme l’expose le tableau ci‐après :
	Régimes de retraite et régimes			Autres régimes d’avantages
	de revenu	complémentaire		complémentaires de retraite
	2020		2019	2020		2019
Actifs au titre des avantages du personnel	6,2	$	4,1 $	—	$	— $
Avantages dupersonnel àpayer	(0,5)		(0,5)	(18,5)		(16,4)
	**5,7 **	$	3,6 $	(18,5)	$	(16,4)$

Les avantages du personnel à payer présentés dans le bilan consolidé comprennent également les obligations en vertu du régime d’avantages postérieurs à l’emploi qui s’élèvent à 1,2 $ (1,3 $ en 2019).

Rapport annuel 2020 170 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

L’obligation nette de la société au titre du régime de retraite et des régimes de revenu complémentaire est calculée séparément pour chacun des régimes, au moyen d’une estimation du montant des avantages futurs que les membres du personnel ont gagnés en contrepartie des services rendus pendant la période en cours et les périodes antérieures; le montant de ces avantages est actualisé en vue de déterminer sa valeur actualisée et la juste valeur des actifs de tout régime doit en être déduite. Les avantages sont fondés sur la rémunération et les années de service. L’obligation nette de la société au titre des régimes d’avantages complémentaires de retraite et d’avantages postérieurs à l’emploi correspond au montant des prestations futures acquises par les membres du personnel en échange de leurs services pour la période en cours et les périodes antérieures, actualisé en vue de déterminer sa valeur actualisée. Aux termes de ces régimes, les taux d’actualisation utilisés sont fondés sur le rendement d’obligations de sociétés canadiennes cotées AA.

Le calcul est effectué annuellement par un actuaire qui se fonde sur les meilleures estimations de la direction et qui utilise la méthode des prestations projetées au prorata des services. Si le calcul donne lieu à un excédent, les normes comptables exigent qu’un montant maximum soit fixé à hauteur duquel cet excédent peut être comptabilisé en tant qu’actif. Le montant total de l’actif au titre des régimes à prestations définies que la société peut constater est limité à la valeur actualisée des avantages économiques disponibles, soit sous forme de remboursements futurs d’un excédent du régime, soit sous forme de diminution des cotisations futures au régime. Pour déterminer un avantage économique, les exigences de financement minimal découlant des évaluations actuarielles les plus récentes sont également prises en considération. Un avantage économique est disponible si la société peut le réaliser à un moment quelconque pendant la durée de vie des régimes ou au moment du règlement des obligations des régimes.

Le tableau qui suit présente la composition des actifs et des passifs au titre des avantages du personnel.

	Régime de retraite et régimes	Régime de retraite et régimes	Régime de retraite et régimes	Autres régimes d’avantages	Autres régimes d’avantages
	de revenu	complémentaire		complémentaires de retraite
	2020		2019	2020	2019
Obligation au titre des prestations constituées
Solde à l’ouverture de l’exercice	116,0	$	107,6 $	16,4 $	14,4 $
(Recouvrement) coût des services rendus	(0,9)		1,2	0,7	0,6
Coût financier	3,5		4,0	0,5	0,5
Prestations versées	(5,3)		(7,5)	(0,5)	(0,5)
Cotisations des membres du personnel	0,1		0,1	—	—
Pertes actuarielles	**12,9 **		10,6	**1,4 **	1,4
Solde aux 31 décembre	**126,3 **	$	116,0 $	18,5 $	16,4 $
Actifs des régimes
Juste valeur à l’ouverture de l’exercice	119,6	$	112,9 $	— $	— $
Produits d’intérêts	3,6		4,2	—	—
Cotisations de l’employeur	3,7		1,5	0,5	0,5
Cotisations des membres du personnel	0,1		0,1	—	—
Prestations versées	(5,3)		(7,5)	(0,5)	(0,5)
Frais d’administration des régimes	(0,3)		(0,3)	—	—
Gains actuariels	**10,6 **		8,7	—	—
Juste valeur aux 31 décembre	**132,0 **	$	119,6 $	— $	— $
Actif(passif) au titre desprestations constituées aux 31 décembre	**5,7 **	$	3,6 $	(18,5) $	(16,4)$

Les actifs des régimes se présentent comme suit :

Actif(passif) au titre desprestations constituées aux 31 décembre 5,7 $ Les actifs des régimes se présentent comme suit :	3,6 $ (18,5) $ (16,4)$	3,6 $ (18,5) $ (16,4)$
	Pourcentage des actifs des régimes
Catégorie d’actifs	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Titres de capitaux propres	48,7 %	47,5 %
Titres de créance	37,8 %	38,3 %
Autres	13,5 %	14,2 %
	100,0 %	100,0 %

Rapport annuel 2020 171 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

La MX a fourni une lettre de garantie d’un montant de 0,5 $ (0,5 $ en 2019) en faveur du fiduciaire du régime de revenu complémentaire de la MX et elle a utilisé à cet effet une partie de la facilité de crédit de Groupe TMX Limitée (note 12).

Le coût des services, qui représente les avantages s’accumulant pour les membres du personnel, ainsi que le coût financier et le rendement attendu des actifs des régimes, sont comptabilisés dans les charges au titre de la rémunération et des avantages à l’état consolidé du résultat net.

Les composantes des coûts au titre des régimes à prestations définies de la société constatés au cours de l’exercice clos le 31 décembre sont présentées ci‐dessous :

	Régime de retraite et régimes	Régime de retraite et régimes	Autres régimes d’avantages	Autres régimes d’avantages	Autres régimes d’avantages
	de revenu complémentaire		complémentaires de retraite
	2020	2019	2020		2019
(Recouvrement) coût des services rendus	(0,9) $	1,2 $	0,7	$	0,6 $
(Produit d’intérêts) coût financier, montant net	(0,1)	(0,2)	0,5		0,5
Frais d’administration des régimes	**0,3 **	0,3	—		—
Charge nette (produit net) au titre des régimes
comptabilisée à l’état du résultat net	(0,7) $	1,3 $	**1,2 **	$	1,1 $

La société comptabilise tous les gains et pertes actuariels découlant de ses régimes à prestations définies et de ses régimes d’avantages complémentaires de retraite immédiatement dans les autres éléments du résultat global. Pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, les gains ou les pertes actuariels sont portés au poste « Rémunération et avantages » à l’état consolidé du résultat net. Quand il y a modification des prestations d’un régime, la quote‐part des avantages complémentaires au titre des services passés rendus par les membres du personnel ayant fait l’objet de la modification est comptabilisée immédiatement dans les charges au titre de la rémunération et des avantages à l’état consolidé du résultat net.

Le total des gains actuariels et des pertes actuarielles et l’incidence du plafonnement de l’actif comptabilisés dans les autres éléments du résultat global pour les exercices clos les 31 décembre se présentent comme suit :

	Régime de retraite et régimes	Régime de retraite et régimes	Régime de retraite et régimes	Autres régimes d’avantages	Autres régimes d’avantages	Autres régimes d’avantages
	de revenu	complémentaire		complémentaires de retraite
	2020		2019	2020		2019
Incidence de la démographie	—	$	— $	—	$	—$
Incidence des hypothèses financières	10,0		10,6	1,4		1,4
Incidence des ajustements liés à l’expérience	2,9		0,1	—		—
Rendement des actifs des régimes (à l’exclusion des produits
d’intérêts)	(10,6)		(8,8)	—		—
Pertes actuarielles (gains actuariels) dans les autres éléments
du résultatglobal	**2,3 **	$	1,9 $	**1,4 **	$	1,4$

Les hypothèses actuarielles importantes adoptées pour évaluer les obligations aux 31 décembre sont les suivantes :

	Régime de retraite et régimes	Régime de retraite et régimes	Autres régimes d’avantages	Autres régimes d’avantages	Autres régimes d’avantages
	de revenu complémentaire		complémentaires de retraite
	2020	2019	2020		2019
Taux d’actualisation (moyenne pondérée)	2,50 %	3,10 %	2,50	%	3,10 %
Taux d’inflation (indice des prix à la consommation)	1,50 %	1,25 %	s. o.		s. o.
Valeur de rachat	2,30 %	2,50 %	s. o.		s. o.
Taux de croissance de la rémunération	3,00 %	2,75 %	s. o.		s. o.

Les hypothèses relatives aux taux de mortalité sont fondées sur des statistiques publiées et sur des tables de mortalité. La table de mortalité utilisée en 2019 et en 2020 pour le régime de retraite, les régimes de revenu complémentaire et les autres régimes complémentaires de retraite est la table de mortalité RRA 2014 pour le secteur privé du rapport La mortalité des retraités canadiens et l’échelle de projection CPM‐B, et la table de mortalité RRA 2014 et l’échelle de projection CPM‐B pour les paiements forfaitaires. Le taux tendanciel hypothétique du coût des soins de santé au 31 décembre 2020 s’élevait à 5,60 %, taux qui diminuera sur une période de 20 ans pour s’établir à 4,00 % (en 2019, le taux était de 5,7 % et devait diminuer sur une période de 21 ans pour s’établir à 4,00 %).

Au 31 décembre 2020, la durée moyenne pondérée de l’obligation au titre des prestations définies était d’environ 13 ans (13 ans en 2019).

Rapport annuel 2020 172 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Des changements raisonnablement possibles de l’une des hypothèses actuarielles pertinentes, toutes les autres hypothèses demeurant par ailleurs constantes, auraient les conséquences suivantes sur les obligations au titre des prestations constituées.

	Régime de retraite et régimes	Régime de retraite et régimes	Régime de retraite et régimes	Autres régimes d’avantages	Autres régimes d’avantages
	de revenu	complémentaire		complémentaires de retraites
(Augmentation) diminution	2020		2019	2020	2019
Diminution de 50 points de base du taux d’actualisation	(8,5)	$	(7,6) $	(1,4) $	(1,2) $
Augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation	7,5		6,7	1,2	1,0
Augmentation de 1 an des taux de mortalité	(2,7)		(2,4)	(0,8)	(0,6)
Diminution de 100 points de base des taux tendanciels initiaux
et finaux	s. o.		s. o.	0,7	0,6
Augmentation de 100 points de base des taux tendanciels initiaux
et finaux	s. o.		s. o.	(0,8)	(0,7)

En 2021, la société prévoit verser des cotisations d’environ 1,6 $ au régime de retraite et aux autres régimes d’avantages complémentaires de retraite. Les montants supplémentaires à verser aux termes des régimes de revenu complémentaire de la société seront déterminés par la direction lorsque les évaluations auront été établies.

NOTE 26 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social autorisé de la société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en série. Aucune action privilégiée n’a été émise.

Chaque action ordinaire de la société confère à son porteur le droit d’exprimer une voix à toutes les assemblées des actionnaires, sous réserve de certaines restrictions imposées à l’égard des droits de vote et de la cessibilité des actions. Aucune personne ni aucun groupe de personnes, agissant conjointement ou de concert, ne peut détenir en propriété véritable plus de 10 % d’une quelconque catégorie ou série d’actions avec droit de vote de la société, ni exercer le contrôle ou avoir la mainmise sur ces catégories ou séries d’actions à hauteur de ce même pourcentage, sans le consentement préalable de la CVMO et de l’AMF.

Chaque action ordinaire de la société confère également à son porteur le droit de recevoir des dividendes chaque fois que le conseil d’administration de la société en fait la déclaration. Tous les dividendes que le conseil d’administration de la société déclarera et versera seront déclarés et versés en montants égaux par action sur toutes les actions ordinaires, sous réserve des droits des porteurs des actions privilégiées. Les porteurs des actions ordinaires participeront, sur une même base par action, à toute distribution des actifs nets de la société en cas de liquidation ou de dissolution, sous réserve toutefois des droits des porteurs des actions privilégiées.

Il n’existe aucun droit préférentiel de souscription, d’achat, de rachat ou de conversion rattaché aux actions ordinaires, sauf en ce qui a trait à la vente forcée d’actions ou aux dispositions de rachat d’actions dans le contexte de l’application de la restriction relative à la propriété des actions avec droit de vote de la société.

Le 28 février 2020, la société a annoncé que la Bourse de Toronto (la « TSX ») avait accepté son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, aux termes de laquelle elle peut acheter aux fins d’annulation jusqu’à concurrence de 560 000 de ses actions ordinaires par l’entremise des établissements de la TSX. Les achats seront effectués aux cours du marché à la date d’acquisition et en conformité avec les règles et les politiques de la TSX. Les rachats effectués aux termes de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités ont débuté le 4 mars 2020 et ont pris fin le 8 janvier 2021, lorsque la société a atteint le nombre maximal d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de l’offre.

Au 31 décembre 2020, la société avait racheté 473 400 actions ordinaires aux fins d’annulation à un prix moyen de 120,09 $, pour un montant total de 56,8 $.

Rapport annuel 2020 173 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

Les transactions suivantes ont été réalisées à l’égard des actions ordinaires de la société au cours de la période.

	Nombre d’actions ordinaires émises et	Nombre d’actions ordinaires émises et
		entièrement libérées		Capital social
	2020	2019	2020	2019
Solde à l’ouverture de la période	56 233 929	55 790 548	2 965,1 $	2 938,0 $
Options exercées	540 590	443 381	35,3	27,1
Actions rachetées dans le cadre d’une offre
publique de rachat dans le cours normal
des activités	(473 400)	—	(56,8)	—
Solde aux 31 décembre	56 301 119	56 233 929	2 943,6 $	2 965,1 $

Les actions de la société sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « X ».

NOTE 27 – RELATIONS ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

A) SOCIÉTÉ MÈRE

Les actions de la société sont détenues par un grand nombre d’actionnaires et, par conséquent, aucune partie n’exerce un contrôle ultime sur la société. En vertu des ordonnances de reconnaissance de la CVMO et de l’AMF, aucune personne ni aucun groupe de personnes, agissant conjointement ou de concert, ne peut détenir en propriété véritable plus de 10 % d’une quelconque catégorie ou série d’actions avec droit de vote de la société, ni exercer le contrôle ou avoir la mainmise sur ces catégories ou séries d’actions à hauteur de ce même pourcentage, sans le consentement préalable de la CVMO et de l’AMF.

B) RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

La rémunération des principaux dirigeants, y compris les membres du conseil d’administration, se présente comme suit :

Pour les exercices clos les	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Salaires et autres avantages du personnel à court terme et indemnités de
cessation d’emploi	10,4 $	9,7 $
Avantages postérieurs à l’emploi	0,6	0,6
Paiements fondés sur des actions	**12,9 **	17,0
	23,9 $	27,3 $

NOTE 28 – DIVIDENDES

Les dividendes comptabilisés et versés au cours de la période s’établissent comme suit :

Pour les exercices clos les		31 décembre 2020		31 décembre 2019
	Dividende	Total des	Dividende	Total des
	par action	dividendes versés	par action	dividendes versés
Dividende versé en mars	0,66 $	37,2 $	0,62 $	34,6 $
Dividende versé en juin	0,66 $	37,2 $	0,62 $	34,8 $
Dividende versé en septembre	0,70 $	39,6 $	0,62 $	34,8 $
Dividende versé en décembre	0,70 $	39,6 $	0,66 $	37,1 $
Total des dividendes versés		153,6 $		141,3 $

Le 8 février 2021, le conseil d’administration de la société a déclaré un dividende de 70 cents par action. La société versera ce dividende, dont le montant total est estimé à 39,4 $, le 12 mars 2021 aux actionnaires inscrits en date du 26 février 2021.

Rapport annuel 2020 174 Groupe TMX Limitée

Notes afférentes aux états financiers consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

NOTE 29 – MODIFICATIONS FUTURES DE MÉTHODES COMPTABLES

Les nouvelles normes ainsi que les modifications et interprétations de normes qui suivent ne s’appliquent pas encore à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et n’ont pas été appliquées aux fins de l’établissement des états financiers. Ces normes et interprétations nouvelles et modifiées doivent être mises en œuvre pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2021, sauf indication contraire.

• IAS 1, Présentation des états financiers – Les modifications précisent que les passifs sont classés comme courants ou non courants selon les droits en vigueur à la clôture de la période de présentation. Les modifications clarifient également ce que l’IAS 1 entend par « règlement » d’un passif. Le classement n’est pas touché par les attentes de l’entité ni par les événements postérieurs à la date de clôture. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023. La société ne s’attend pas à ce que ces modifications aient une incidence significative sur ses états financiers.

• IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Les modifications précisent que les coûts directement liés à l’exécution d’un contrat comprennent à la fois les coûts marginaux liés à l’exécution de ce contrat et une affectation des autres coûts directement liés à l’exécution du contrat. Avant d’inscrire une provision distincte au titre d’un contrat déficitaire, l’entité comptabilise toute perte de valeur subie sur des actifs utilisés pour l’exécution du contrat. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022 pour les contrats en vigueur à la date de la première application des modifications. La société ne s’attend pas à ce que ces modifications aient une incidence significative sur ses états financiers.

• Références au cadre conceptuel – Modifications apportées à l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises – De légères modifications ont été apportées à l’IFRS 3 afin de mettre à jour les références au Cadre conceptuel de l’information financière et ajouter une exception pour la comptabilisation des passifs et des passifs éventuels dans le champ d’application de l’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et de l’Interprétation 21, Droits ou taxes . Les modifications confirment également que les actifs éventuels ne devraient pas être comptabilisés à la date d’acquisition. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2022. La société ne s’attend pas à ce que ces modifications aient une incidence significative sur ses états financiers.

Rapport annuel 2020 175 Groupe TMX Limitée

EN DATE DU 1[ER] MARS 2021

Conseil d’administration

Charles Winograd (Président du conseil)

Associé directeur principal Elm Park Capital Management Comités : Gouvernance, Surveillance réglementaire, Ressources humaines Siège au conseil depuis 2012

Martine Irman

Administratrice de sociétés Comités : Produits dérivés, Finances et audit, Marché du capital de risque public Siège au conseil depuis 2014

Harry Jaako

Luc Bertrand

Vice-président, Banque Nationale groupe financier Comités : Produits dérivés (président), Marché du capital de risque public Siège au conseil depuis 2011

Membre de la haute direction et administrateur et de Discovery Capital Management Corp. Comités : Finances et audit, Marché du capital de risque public (président) Siège au conseil depuis 2012

Moe Kermani

Nicolas Darveau-Garneau

Stratège en chef, Google Search Comités : Ressources humaines Siège au conseil depuis 2018

Associé directeur, Vanedge Capital Comités : Marché du capital de risque public Siège au conseil depuis 2020

Jean Martel

Christian Exshaw

Directeur général et chef, Marchés CIBC, réseau mondial Marchés mondiaux CIBC Comités : Produits dérivés Siège au conseil depuis 2015

Marie Giguère

Administratrice de sociétés Comités : Gouvernance, Surveillance réglementaire (présidente), Ressources humaines Siège au conseil depuis 2011

Administrateur de sociétés Comités : Gouvernance, Surveillance réglementaire Siège au conseil depuis 2012

John McKenzie

Chef de la direction, Groupe TMX Siège au conseil depuis 2020

Rapport annuel 2020 176 Groupe TMX Limitée

William Linton

Administrateur de sociétés Comités : Finances et audit (président), Gouvernance, Surveillance réglementaire Siège au conseil depuis 2012

Gerri Sinclair

Administratrice de sociétés et conseillère en technologies numériques et commissaire à l’innovation de la Colombie-Britannique Comités : Gouvernance, Surveillance réglementaire, Ressources humaines, Marché du capital de risque public Siège au conseil depuis 2012

Kevin Sullivan

Administrateur de sociétés Comités : Produits dérivés, Finances et audit, Marché du capital de risque public Siège au conseil depuis 2012

Claude Tessier

Chef de la direction financière, Alimentation Couche-Tard Inc. Comités : Finances et audit Siège au conseil depuis 2020

Eric Wetlaufer

Administrateur de sociétés Comités : Finances et audit, Ressources humaines (président) Siège au conseil depuis 2012

Rapport annuel 2020 177 Groupe TMX Limitée

Comité de direction du Groupe TMX

EN DATE DU 1[ER] MARS 2021

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John McKenzie

Chef de la direction, Groupe TMX

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Cindy Bush

Chef des ressources humaines, Groupe TMX

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Luc Fortin

Président et chef de la direction de la Bourse de Montréal et chef, Activités globales de négociation, Groupe TMX

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Frank Di Liso

Chef de la direction financière par intérim, Groupe TMX

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Cheryl Graden

Chef des affaires juridiques et des affaires générales de l’entreprise et secrétaire générale, Groupe TMX

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Jay Rajarathinam

Chef de l’exploitation, Groupe TMX

Rapport annuel 2020 178 Groupe TMX Limitée

Information à l'intention des actionnaires

Inscription boursière

Bourse de Toronto Symbole boursier « X »

Auditeur

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Toronto (Ontario)

Agent des transferts d’actions

Adresser toute demande d’information sur le transfert des actions à l’agent des transferts :

Compagnie Trust TSX 100 Adelaide Street West Bureau 301 Toronto (Ontario) M5H 4H1

T +1 416 361-0930, poste 205 +1 866 393-4891 (Sans frais) F +1 416 361-0470

tmxeinvestorservices@tmx.com

Renseignements à l’intention des investisseurs

T +1 416 947-4277 (région de Toronto) +1 888 873-8392 (Amérique du Nord) F +1 416 947-4444

tmxshareholder@tmx.com

Bureau principal et siège social du Groupe TMX

100, rue Adelaide Ouest, bureau 300 Toronto (Ontario) Canada M5H 1S3

This Report is also available in English.

Information sur le dividende

Le conseil d’administration de Groupe TMX Limitée a déclaré un dividende de 0,70 $ par action ordinaire en circulation, payable le

12 mars 2021 aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 26 février 2021. Par les présentes, le Groupe TMX informe les actionnaires que ce dividende constitue un « dividende déterminé » aux fins de l’impôt sur le revenu canadien. Les actionnaires qui ont des questions concernant le traitement fiscal des dividendes doivent consulter leurs conseillers fiscaux ou communiquer avec le bureau de l’Agence du revenu du Canada de leur région et, au besoin, avec l’autorité fiscale de leur province.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 26 février 2021, le Groupe TMX a annoncé que son offre publique de rachat dans le cours normal des activités avait été approuvée par la Bourse de Toronto (la « TSX »). Le Groupe TMX a l’intention de racheter un maximum de 560 000 de ses actions ordinaires par l’intermédiaire de la TSX, ce qui représente environ 1 % de ses actions ordinaires en circulation au 22 février 2021. Le Groupe TMX réalisera les acquisitions conformément aux exigences de la TSX et le prix que le Groupe TMX déboursera pour les actions ordinaires rachetées sera leur cours du marché au moment de leur acquisition. Les acquisitions ont commencé le 4 mars 2021 et se termineront le 3 mars 2022, ou à une date antérieure lorsque le Groupe TMX aura terminé ses acquisitions. Toutes les actions rachetées seront annulées.

La société a également conclu un arrangement préétabli avec son courtier désigné afin de permettre le rachat d’actions ordinaires lors de périodes où le Groupe TMX ne serait normalement pas actif sur le marché en raison de ses propres périodes d’interdiction d’opérations, de ses règles sur les opérations d’initiés ou pour toute autre raison.

Il est possible d’obtenir un exemplaire de notre Avis d’intention de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, sans frais, en communiquant avec le Service des relations avec les investisseurs comme susmentionné.

Rapport annuel 2020 179 Groupe TMX Limitée

Marques de commerce

Canadian Best Bid and Offer, Capital Pool Company, CBBO, CDB, CDF, Centre de marché TMX, CLF, CPC, Groupe TMX, NEX, TMX, le logo de TMX, TMX Datalinx, TMX Datalinx Xpress, TMX Group, TMX Market Centre, TMX Matrix, TMX Money, Toronto Stock Exchange, TSX, TSX DRK, TSX Market on Close, TSX Venture Exchange, TSXV, The Future is Yours to See. et Voir le futur. Réaliser l'avenir. sont des marques déposées de TSX Inc.

BAX, Bourse de Montréal, CGB, CGF, CGZ, Montréal Exchange, MX, SXF et SXM sont les marques de commerce de Bourse de Montréal Inc. et elles sont utilisées sous licence.

Alpha et Alpha Exchange sont les marques de commerce d’Alpha Exchange Inc. et elles sont utilisées sous licence.

BOX est la marque de commerce de BOX Market LLC et elle est utilisée sous licence.

Canadian Derivatives Clearing Corporation, Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, CDCC et CCCPD sont les marques de commerce de la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés et elles sont utilisées sous licence.

CDS et CDSX sont les marques de commerce de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée et elles sont utilisées sous licence.

Shorcan et Shorcan Brokers sont les marques de commerce de Shorcan Brokers Limited et elles sont utilisées sous licence.

Trayport et Joule sont les marques de commerce de Trayport Limited et elles sont utilisées sous licence.

et de TSX Inc. (la « TSX »). Standard & Poor’s[MD] et S&P[MD] sont des marques déposées de Standard & Poor’s Financial Services LLC (« S&P »), Dow Jones[MD] est une marque déposée de Dow Jones Trademark Holdings LLC (« Dow Jones ») et TSX[MD] est une marque déposée de TSX. SPDJI, Dow Jones, S&P, leurs sociétés affiliées respectives et la TSX ne cautionnent, n’endossent, ne vendent, ni ne promeuvent aucun produit fondé sur les indices S&P/TSX et ne font aucune déclaration quant au bien-fondé d’un placement dans un tel produit et ne peuvent être tenues responsables d’erreurs, d’omissions ou d’interruptions touchant les indices S&P/TSX ou les données y afférentes.

Les autres marques déposées ou de commerce appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

Information prospective

Le présent rapport contient des énoncés prospectifs qui, n’étant pas des faits historiques, sont fondés sur des hypothèses et reflètent les attentes actuelles du Groupe TMX. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer sensiblement des attentes actuelles. Nous n’avons pas l’intention d’actualiser l’information prospective, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne nous y oblige.

On ne doit pas considérer que l’information prospective représente notre avis à toute date postérieure à celle du présent rapport. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mise en garde concernant l’information prospective » du rapport de gestion de 2020 pour la description de certains facteurs de risque susceptibles de faire différer sensiblement les événements ou résultats réels de ceux qui sont actuellement attendus.

VisoTech est la marque de commerce de Trayport VisoTech G.m.b.H et elle est utilisée sous licence.

Tous les indices S&P/TSX appelés dans la présente sont des produits de S&P Dow Jones Indices LLC ou ses sociétés affiliées (« SPDJI »)

Rapport annuel 2020 180 Groupe TMX Limitée

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Rapport annuel 2020 181 Groupe TMX Limitée
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Pour plus d'informations

Veuillez communiquer avec le Groupe TMX si vous avez d'autres questions ou besoin de plus de précisions.

Renseignements généraux

300-100 Adelaide St. West Toronto (Ontario) M5H 4H1

T +1 416 947-4277

info@tmx.com

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tmx.com

Rapport annuel 2020 182 Groupe TMX Limitée