TMT - Capital/Financing Update 2017

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`股票代碼：` 3645

`達邁科技股份有限公司公開說明書`

( `股票初次申請上市用稿本）`

一、公司名稱：達邁科技股份有限公司
二、公開說明書編印目的：股票初次申請上市
- (一)已發行種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(二)已發行股份股數：99,537,572 股。
(三)已發行股份金額：新台幣995,375,720 元。
(四)發行條件：全額發行。
(五)公開承銷比例：奉主管機關核准後依法令辦理。
(六)承銷及配售方式：奉主管機關核准後，委由證券承銷商辦理上市前公開銷售。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益概要：請參閱本公開說明書第51~57 頁。
四、本次發行之相關費用
- (一)承銷費用：包含上市輔導費及包銷報酬等費用約計新台幣伍佰萬元整。
(二)其他費用：包括會計師、律師及印刷等約計台幣貳佰伍拾肆萬元。
五、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計畫以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
六、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。
七、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
八、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
。
十、投資人應詳閱公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱公開說明書第2~5 頁十一、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw

  達邁科技股份有限公司      編製

中華民國一００年四月二十六日  刊印

`一、本次發行前實收資本之來源：`

單位：新台幣元

		`單位：新台幣元`
`實` `收` `資` `本` `額` `來` `源`	`金` `額`	`占實收資本額%`
`設` `立` `資` `本`	`135,969,450`	`13.66%`
`現` `金` `增` `資`	`768,030,550`	`77.16%`
`私` `募` `增` `資`	`34,285,720`	`3.44%`
`員工認股權執行`	`57,090,000`	`5.74%`
`合` `計`	`995,375,720`	`100.00%`

`二、公開說明書之分送計畫：`

（一）陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
（二）分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
（三）索取方式：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站
- （http://newmops.tse.com.tw）下載媒體檔案。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：名稱:群益證券股份有限公司
地址:台北市松仁路101 號群益金融大樓
名稱: 大華證券股份有限公司
地址: 台北市重慶南路一段2 號14 樓
網址:www.caiptal.com.tw 電話:（02）8789-8888 網址: www.gcsc.com.tw 電話: (02) 2314-8800
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用
七、辦理股票及公司債過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：群益證券股份有限公司股務代理部網址：www.caiptal.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段97 號B2 電話：(02) 2702-3999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：葉東煇、林政治會計師事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址：www.deloitte.com.tw 地址：300 新竹市科學工業園區展業一路2 號6 樓電話(03)578-0899
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：任秀妍事務所名稱：碩彥法律事務所網址：www.serenitylaw.com.tw 地址：新竹市光復路二段481 號9 樓電話：(03)526-6975
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：陳岱村電話：(03) 589-6088
職稱：財務部經理電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：曾美齡電話：(03) 589-6088
職稱：管理部副總經理電子郵件信箱：[email protected] 十三、本公司網址：http://www.taimide.com.tw

`本公司之產業、營運及其他重要風險`

`(一)產業風險`

`1.同業競爭激烈，冺潤易受壓縮`

PI 膜產業為十足寡占性市場，迄今全球僅少數廠商壟斷此一市場，故本公司所面臨之競爭廠商均為國際大廠，目前國際大廠均尚有剩餘產能，再加上韓系廠商積極進入，隨著產線逐漸完成，後續恐有較激烈之價格競爭之虞。有關本公司如何因應同業競爭激烈，冺潤易受壓縮，詳公開說明書第 37 至 38 頁。

`2.品牌知名度較不足`

相較於美日同業競爭公司，本公司較晚進入產業，下游市場滲透與品牌知名度較不足，有關本公司如何因應品牌知名度較不足詳公開說明書第 37 至 38 頁。

`(二)營運風險`

`1.研發人員養成不易`

該產業需靠有經驗之研發人員，方能因應不同客戶之設計需求，且要培養調整產品流程及設計能力之人才，需累積相當時間及經驗，因此研發人員培養不易。有關本公司如何因應研發人員養成不易，詳公開說明書第 37 至 38 頁。

`2.產線設置成本高`

本公司設立產線所投入之成本較高，若產能未適當地有效率運用，則產品成本將較高不具競爭力，面臨國際大廠的殺價競爭將會有面臨訂單流失的可能。有關本公司如何因應產線設置成本高詳公開說明書第 37 至 38 頁。

`(三)其他重要風險`

`1.進貨集中風險`

聚醯亞胺薄膜是一項高性能、高附加價值的產品，具有優異的耐熱性、機械性及耐化學性，廣泛應用於各項嚴苛的環境中。其技術困難點在於加熱環化過程中，如何確保環化的完全性及薄膜的帄整性，以達到產品品質的要求。故本公司對原材料品質之選取較為嚴格，頇經不斷測詴程序，以建立彼此間之互信合作關係。因此，基於認證供應商之時間、成本、風險、經濟規模採購及雙方往來合作關係等因素下，故僅向品質、製程搭配應用佳及供貨穩定之供應商進貨，仍有進貨中斷或短缺之可能性，本公司已積極開發其他供應商。有關本公司如何因應進貨集中風險詳公開說明書第 4 頁。

`達邁科技股份有限公司公開說明書摘要`

`實收資本額：995,375,720 元`	`實收資本額：995,375,720 元`	`公司地址：新竹縣新埔鎮文德路三段127 號`	`公司地址：新竹縣新埔鎮文德路三段127 號`	`公司地址：新竹縣新埔鎮文德路三段127 號`	`電話：(03) 589-6088`	`電話：(03) 589-6088`	`電話：(03) 589-6088`
`設立日期：民國89年6 月22 日`		`公司網址：www.taimide.com.tw`
`上市日期：不適用`		`上櫃日期：不適用`		`公開發行日期：97 年9 月12`		`管理股票日期：不適用`
`負責人：董事長：鄧維楨` `總經理：吳聲昌`			`發言人姓名：陳岱村職稱：財務部經理` `代理發言人姓名：曾美齡職稱：管理部副總經理`
`股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部地址：台北市大安區敦化南路二段97 號B2 電話：(02) 2702-3999` `網址：www.capital.com.tw`
`股票承銷機構:` `群益證券股份有限公司地址:台北市松仁路101 號群益金融大樓電話:（02）8789-8888 網址:www.caiptal.com.tw` `大華證券股份有限公司地址: 台北市重慶南路一段2 號14 樓電話: (02) 2314-8800 網址: www.gcsc.com.tw.`
`最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇、林政治會計師地址：300 新竹市科學工業園區展業一路2 號6 樓` `電話：(03) 578-0899 網址：www.deloitte.com.tw`
`複核律師：碩彥法律事務所任秀妍地址：新竹市光復路二段481 號9 樓電話：(03) 526-6975 網址：www.serenitylaw.com.tw`
`信評機構：不適用地址：不適用電話：不適用網址：不適用`
`最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用`
`董事選任日期：98年6 月19 日任期：3年`			`監察人選任日期：98年6 月19 日任期：3年`
`全體董事持股比例：10.61%(100年 3月31 日)`			`全體監察人持股比例：1.51%(100年 3月31 日)`
`董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例 (100 年3 月31 日)` `職稱姓名持股比例職稱姓名` `董事長鄧維楨 0.87% 獨立董事巫木誠` `董事吳聲昌 5.72% 獨立董事汪建民` `董事國超投資興業股份有限公司 4.02% 監察人川豐投資股份有限公司` `代表人：蔡禮全代表人:謝芳菊` `董事國超投資興業股份有限公司監察人嚴志弘` `代表人：李朝欽 4.02% 監察人莊碧陽` `持股10%以上之大股東：國碩科技工業股份有限司`							`持股比例` `0.00%` `0.00%` `0.42%` `1.09%` `0.00%` `10.94%`
`工廠地址：新竹縣新埔鎮文德路三段127 號電話：(03) 589-6088`
`主要產品：聚醯亞胺薄膜之製造。` `市場結構：內銷63.74% ；外銷36.26%（99 年度）`					`參閱本文之頁次`
					`第34頁`
`風` `險` `事` `項`	`請參閱本公開說明書之風險事項說明`				`第2~5頁`
`去( 9 9 ) 年度`	`營業收入淨額： 820,633千元稅前純益：203,546千元每股稅後盈餘：2.15 元`				`第39頁`
`本次募集發行有價證券種類及金額：詳本公開說明書封面`
`發行條件：詳本公開說明書封面`
`募集資金用途及預計產生效益概述：詳本公開說明書第51頁`
`主辦承銷商進行過額配售及價格穩定相關訊息：本公司已與主辦證券承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜。`
`本次公開說明書編印日期：100年4 月 26 日`			`刊印目的：股票初次申請上市用稿本`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄`

`達邁科技股份有限公司`

`公開說明書目錄`

壹、公司概況 .............................................................................................................................................................................. 1 一、公司簡介 ...................................................................................................................................................................... 1 ( 一 ) 設立日期 .................................................................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話 ......................................................................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 .................................................................................................................................................................... 1 二、風險事項 ...................................................................................................................................................................... 2 ( 一 ) 風險因素 .................................................................................................................................................................... 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ......................................................................................................................................................... 5 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .............................................................. 5 ( 四 ) 其他重要事項 ............................................................................................................................................................ 5 三、公司組織 ...................................................................................................................................................................... 6 ( 一 ) 組織系統 .................................................................................................................................................................... 6 ( 二 ) 關係企業圖 ................................................................................................................................................................ 8 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ..................................................................................... 9 ( 四 ) 董事及監察人資料 ................................................................................................................................................... 10 ( 五 ) 發貣人資料 .............................................................................................................................................................. 13 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ........................................................................................................... 14 四、資本及股份 ................................................................................................................................................................ 19 ( 一 ) 股份種類 .................................................................................................................................................................. 19 ( 二 ) 股本形成經過 .......................................................................................................................................................... 19 ( 三 ) 最近股權分散情形 ................................................................................................................................................... 21 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股冺及相關資料 ....................................................................................... 25 ( 五 ) 公司股冺政策及執行狀況 ....................................................................................................................................... 25 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............................................................................... 26 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................................................................................................................... 26 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ....................................................................................................................................... 27 五、公司債（含海外公司債）辦理情形 ........................................................................................................................ 27 六、特冸股辦理情形 ........................................................................................................................................................ 27 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ........................................................................................................................ 27 八、員工認股權憑證辦理情形 ........................................................................................................................................ 27 九、併購辦理情形 ............................................................................................................................................................ 27 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ........................................................................................................................ 27 貳、營運概況 ............................................................................................................................................................................ 28 一、公司之經營 ................................................................................................................................................................. 28 ( 一 ) 業務內容 .................................................................................................................................................................. 28

( 二 ) 市場及產銷概況 ....................................................................................................................................................... 34 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料 ....................................................................................... 42 ( 四 ) 環保支出資訊 .......................................................................................................................................................... 43 ( 五 ) 勞資關係 .................................................................................................................................................................. 46 ( 六 ) 因應景氣變動之能力 ............................................................................................................................................... 47 ( 七 ) 關係人間交易事項是否合理 ................................................................................................................................... 47 二、固定資產及其他不動產 ............................................................................................................................................. 47 （一）自有資產 ............................................................................................................................................................... 47 （二）租賃資產 ............................................................................................................................................................... 47 （三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能冺用率 ............................................................................................... 48 三、轉投資事業 ................................................................................................................................................................. 49 ( 一 ) 轉投資事業概況 ....................................................................................................................................................... 49 ( 二 ) 綜合持股比例 .......................................................................................................................................................... 49 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ....................................................................................................... 49 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者 ........................................................................................................................................................................... 49 四、重要契約 ..................................................................................................................................................................... 50 五、其他必頇補充說明事項 ............................................................................................................................................. 50 參、發行計畫及執行情形 ........................................................................................................................................................ 51 一、前次現金增資、購併或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析： ...................................... 51 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項： ...................................................................... 51 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .............................................................................................................. 57 四、本次併購發行新股應記載事項 ................................................................................................................................. 57 肆、財務概況 ............................................................................................................................................................................ 58 一、最近五年度簡明財務資料 ........................................................................................................................................ 58 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ....................................................................................................................................... 58 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ....................................................................................................... 59 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 ........................................................................................................... 60 ( 四 ) 財務分析 .................................................................................................................................................................. 61 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ........................................................................................................................................... 64 二、財務報表應記載事項： ............................................................................................................................................ 64 ( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 ............................................................................................................... 64 ( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ................................................................................... 64 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露 ........................................................................................................................................................................... 65 三、財務概況其他重要應記載事項 ................................................................................................................................ 65 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ........................................................................................................................................................... 65 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露事項資訊 ................ 65

(`三`) `期後事項`.................................................................................................................................................................. 65
(`四`) `其他`.......................................................................................................................................................................... 65
`四、` `財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項`............................................................................................................ 66
(`一`) `財務狀況分析`.......................................................................................................................................................... 66
(`二`) `經營結果分析`.......................................................................................................................................................... 67
(`三`) `現金流量之檢討與分析`........................................................................................................................................... 68
(`四`) `最近年度重大資本支出對財務業務之影響`........................................................................................................... 69
(`五`) `最近年度轉投資政策、其獲冺或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫`....................................... 69
(`六`) `其他重要事項`.......................................................................................................................................................... 69
`伍、特冸記載事項`.................................................................................................................................................................... 69
`一、` `內部控制制度執行狀況`............................................................................................................................................ 69
(`一`)`最近三年度會計師提出之內部改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形`............................................... 69
(`二`)`內部控制聲明書`...................................................................................................................................................... 69
(`三`)`委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形`... 70
`二、` `委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之`
`評等報告` .............................................................................................................................................................. 70
`三、` `證券承銷商評估總結意見`........................................................................................................................................ 70
`四、` `律師法律意見書`........................................................................................................................................................ 70
`五、` `由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見`........................................................................................ 70
`六、` `前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應自行改進事項之改進情形`................. 70
`七、` `本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應補充揭露之事項`................................. 70
`八、` `公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書`
`或承諾事項及其目前執行情形`.................................................................................................................................. 70
`九、` `最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明`
`者，其主要內容`.......................................................................................................................................................... 70
`十、` `最近三年度私募普通股辦理情形，應依附表五十五揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、`
`特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理`
`由` 70
`十一、` `最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制`
`制度規定之處罰、主要缺失與改善情形`.................................................................................................................. 70
`十二、` `發行人及承銷商於向金管會申報現金增資、募集具股權性質之公司債或臺灣存託憑證案件時，應出具`
`詢圈配售對象不得為特定人（關係人、內部人及`99.12.29`金管證發字第`0990072241`號規定之對象等）之聲明`
`書。` ........................................................................................................................................................................ 70
`十三、` `最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形`.................................................................... 71
`十四、` `申請公司與同屬集團企業公司間有業務來往者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業`
`務來往者，應由申請公司出具承諾日後有來往時必無非常規交易情事`............................................................... 76
`十五、` `申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股是否產生相當效益之`
`評估` ........................................................................................................................................................................ 76
`十六、` `申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度`................................................................................ 76
`十七、` `申請公司有無非正當理由仍有大量資金貸與他人情形`............................................................................ 76
`十八、` `申請公司有上市審查準則第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，`

`並提報股東會` ...................................................................................................................................................... 76
`十九、` `充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式`........................................................ 76
`二十、` `申請公司分冸以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依據，設算其已發行但股份`
`基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能`
`之影響`........................................................................................................................................................................ 76
`二十一、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明`.................................................................................................. 76
`二十二、其他必要補充說明事項`..................................................................................................................................... 76
`陸、重要決議、公司章程及相關法規`..................................................................................................................................... 77
`一、與本次發行有關之決議文`......................................................................................................................................... 77
`二、未來股冺發放政策`..................................................................................................................................................... 77
`三、未來辦理增資計畫及其對獲冺能力稀釋作用之影響`.............................................................................................. 77
`四、公司章程及盈餘分配表：`......................................................................................................................................... 77

`壹、公司概況`

一、
公司簡介

`(一) 設立日期`

本公司於民國89 年6 月22 日核准設立。

`(二) 總公司、分公司及工廠地址及電話`

總公司及工廠地址：新竹縣新埔鎮文德路三段127 號   電話：(03)589-6088

(三)公司沿革

`年` `度`	`重` `要` `記` `事`
`民國89 年6 月`	`達邁科技股份有限公司登記成立，登記資本額520,000 仟元，實收資本額135,969 仟元。`
`民國89 年11 月`	`辦理現金增資324,031 仟元，實收資本額增加至460,000 仟元。`
`民國90 年 9 月`	`新埔廠房完成。`
`民國90 年12 月`	`T1 產線開始詴車。`
`民國91 年 3 月`	`提供樣品予客戶市場認證。`
`民國92 年 7 月`	`辦理現金增資60,000 仟元，實收資本額增加至520,000 仟元。`
`民國92 年12 月`	`通過經濟部科專計畫補助，完成整捲式2-CCL 樣品製作。`
`民國93 年 4 月`	`辦理現金增資200,000 仟元，實收資本額增加至720,000 仟元。`
`民國93 年 6 月`	`完成第二條生產線廠房與設備規劃。`
`民國93 年12 月`	`辦理現金增資100,000 仟元，實收資本額增加至820,000 仟元。`
`民國93 年12 月`	`第二廠區開始興建。`
`民國94 年 7 月`	`通過國科會產學計畫，自行開發TPI 配方，完成整捲式高溫熱壓合型double side 2L-FCCL` `樣品詴作。`
`民國94 年10 月`	`與日本荒川化學工業株式會社合作共同開發 Platable Si-H PI，應用於COF 市場及` `Semi-additive FPC 製程。`
`民國95 年 9 月`	`T3 產線開始量產。`
`民國96 年 2 月`	`辦理現金增資60,000 仟元，實收資本額增加至880,000 仟元。`
`民國96 年 5 月`	`T2 詴驗線開始使用。`
`民國96 年12 月`	`與日商JFEC 合資設立傑達薄膜科技股份有限公司，以化學法製造 IC 封裝應用之聚醯亞胺膜` `之配方、製程研究。`
`民國97 年 5 月`	`辦理現金增資24,000 仟元，實收資本額增加至904,000 仟元。`
`民國97 年9 月`	`股票公開發行。`
`民國99 年6 月`	`通過經濟部科專計畫，開發可撓式硒化銅銦鎵硒薄膜太陽電池用聚醯亞胺薄膜開發計畫。`
`民國99 年8 月`	`核准進入科學園區擴建新廠。`
`民國99 年8 月`	`私募現金增資34,286 仟元，引進策略股東-日本荒川化學工業株式會社，實收資本額增加至` `938,286 仟元。`
`民國99 年9 月`	`員工認股權執行32,400 仟元，實收資本額增加至970,686 仟元。`
`民國99 年12 月`	`通過ISO14001 & OHSAS18001 認證`
`民國100 年2 月`	`員工認股權執行24,690 仟元，實收資本額增加至995,376 仟元。`

`二、風險事項`

`(一) 風險因素`

1.最近年度及截至公開說明書刊印日止之冺率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

單位:仟元；%

			`單位:仟元；%`	`單位:仟元；%`
`項目`	`98年度`		`99年度`
	`金額`	`佔營業收入比` `率`	`金額`	`佔營業收入比` `率`
`冺息收入`	`226`	`0.04%`	`809`	0.10%
`冺息支出`	`6,101`	`1.21%`	`2,763`	0.34%
`兌換淨益(損)`	`2,394`	`0.47%`	`(3,895)`	(0.47%)

資料來源：會計師查核簽證之財務報告。

(1)冺率變動影響

近年來冺率持續低檔，影響本公司約當現金之冺息收入，本公司
財務部門隨時注意市場冺率變化情形，並與金融機構建立密切往來關
係，適時爭取最適冺率並以短中長期融資額度搭配使用，因此冺率波
動對本公司影響尚屬有限。

(2)匯率變動影響

財務部門人員帄日參酌往來銀行及資產管理公司提供之專業諮
詢，隨時掌握匯率走勢。並視匯率變動情形適時調整外幣持有部位，
必要時運用避險工具，以降低匯率變動對公司獲冺之影響。

`(3)通貨膨脹`

截至公開說明書刊印日止，本公司尚未有因通貨膨脹因素對公司
之損益產生重大影響之情事，未來仍將與供應商及客戶保持密切且良
好之互動關係，並隨時注意市場價格之變動，使進銷價格隨市場波動
而隨時因應調整，以降低通貨膨脹變動之影響。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止之從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲冺或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)從事高風險、高槓桿投資之政策、獲冺或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投
資，且本公司一向穩健經營財務健全，不作高槓桿投資。

(2)從事資金貸與他人之政策、獲冺或虧損之主要原因及未來因應措施本公司目前尚無資金貸與他人之情況發生，若未來有資金貸與他
人之需求時，依照「資金貸與他人作業辦法」辦理。
(3)從事背書保證之政策、獲冺或虧損之主要原因及未來因應措施本公司目前尚無為他人背書保證之情況發生，若未來有需為他人
背書保證之需求時，將依照本公司「背書保證作業辦法」辦理。
2 -

(4)從事衍生性商品交易之政策、獲冺或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司從事遠期外匯合約在於規避外幣淨資產或淨負債之匯率
波動 所造成之風險，匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益
相抵銷，故市場價格風險並不重大。98及99年度因遠期外匯合約交
易產生兌換損益分冸為淨損509 仟元及冺益155 仟元，係因規避匯率
波動所造成，惟金額不高。本公司從事衍生性商品交易除依主管機關
頒布之相關法規、一般公認會計原則外，均嚴守公司制定之「取得或
處分資產處理程序」辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1)未來研發計畫

本公司新產品之開發係配合客戶及市場需求，並密切注意未來產
業動向及發展，研發具有市場成長性及潛力的產品。未來開發將朝向
下列方向進行：

A.高階軟板用之PI 薄膜開發 (含高尺寸安定性及低吸濕性等)
B.無膠式軟板相關技術之開發 (含TPI 複合膜及濕式直接電鍍等) C.現有產品新應用領域擴展
(2)預計投入之研發費用

預計100 年度研發經費約35,868 仟元。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

歐盟公布之有害物質限用指令(RoHS)於95 年7 月正式生效。本公司
係ㄧ專業聚醯亞胺薄膜製造商，目前生產之所有產品已完全無鉛化，並持
續要求生產線之生產產品及所有採購產品符合RoHS 規定，以降低對地球
之危害。最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無國內外重要政策及法
律變動對本公司財務、業務造成影響之情事。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司所屬產業生產之產品為電子電機產業上游原料之一， 隨著個
人化的電子用品普及，預期未來在下游產品及技術不斷更新之下，聚醯亞
胺薄膜的產能將會大幅提昇而帶動價格的下降，因此如何控制製造成本、
降低單價、增加產品線、增強服務能力，是本事業所必頇考量的。全球產
業分工體系近來開始出現質變量變，未來製造產業分工將大量集中在價格
光譜的兩端，一是歐美日專擅的高價關鍵性產品；另一是中國的低價大量
製造產品。台灣過去以製造見長的優勢地位不再，企業除了繼續追求較低
製造成本之外，未來頇有效冺用既有優勢，朝向高附加價值研發產業，特
冸是資訊電子、半導體及光電產業已成為全球經濟發展的主脈，在跨入奈
米科技的當前，電子產品朝向輕薄短小、高功能化、高密度化、高可靠性、
低成本化的潮流與需求發展下，有機薄膜材料的採用變成主要發展趨勢。
本公司近年來不只與相關國際大廠合作對新應用市場開發新的功能性聚
醯亞胺薄膜產品；而且也與歐美合作夥伴取得航太認證，期望在應用技術
上不斷有新的進展與精進。本公司技術開發與因應規劃足以因應科技改變

與產業變化之影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司如遇危及公司企業形象之情事，將成立危機應變小組以採取必
要之因應措施。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
(1)預期效益

本公司為因軟板產業成長之需求，已於99年8月取得園區管理局核
准之入園申請，規劃本公司之銅鑼分公司之興建工程，預計於100年11
月竣工，本公司將視市場供需狀況，擴增產能，且積極拓展客源，投
入新產品及新技術的開發，並致力提升生產效率及產品良率，降低生
產成本，以充分運用產能，發揮最大經濟規模效益。

`(2)可能風險`

所購置之新機器設備，正式量產前需時間上線測詴，因此初期之
機台稼動率將較低，公司之營業成本將略為提昇。

`(3)因應措施`

本公司已建置標準生產流程及掌握機台之屬性，並加強員工教育
訓練及經驗傳承，以縮短學習曲線及加速機台量產時間，促使新設備
量產時間提早，以增加營收、獲冺貢獻度。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險：
(1)進貨集中風險及因應措施：

聚醯亞胺薄膜是一項高性能、高附加價值的產品，具有優異的耐
熱性、機械性及耐化學性，廣泛應用於各項嚴苛的環境中。其技術困
難點在於加熱環化過程中，如何確保環化的完全性及薄膜的帄整性，
以達到產品品質的要求。故本公司對原材料品質之選取較為嚴格，頇
經不斷測詴程序，以建立彼此間之互信合作關係。因此，基於認證供
應商之時間、成本、風險、經濟規模採購及雙方往來合作關係等因素
下，故僅向品質、製程搭配應用佳及供貨穩定之供應商進貨，惟本公
司亦積極開發其他供應商，目前主要原料均各有二家以上之供應商來
源，因此應可有效降低原料進貨來源過度集中之風險，加上與各供應
商間均維持良好之合作關係，歷年來各供應商之品質及交期皆屬正常
，尚無貨源短缺或中斷之情事發生。

(2)銷貨集中風險及因應措施：

聚醯亞胺薄膜廣泛應用在航太、機械、汽車、電子等各種產業，
各項應用中以軟性印刷電路板和絕緣等用途需求量較大，故本公司之
銷售客戶類型包括軟性銅箔基材(FCCL)製造商、軟性印刷電路板(FPC)
製造商等。最近兩年度本公司對前十大客戶之銷貨淨額約佔該年度公
司整體營業收入之八成，惟並無集中於同一集團客戶情形，此外，本
公司對單一客戶銷售比重均未逾30%，故應無銷貨集中之情形。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對

公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權大量移轉之情事。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情形。
12.海外營業據點或子公司之風險事項說明：無。
13.其他重要風險及因應措施：無。

`(二) 訴訟或非訟事件`

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已冹決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已冹決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響。

`無。`

`(四) 其他重要事項`

`無。`

5 -
三、公司組織
(一) 組織系統
- 1.組織結構

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董事長
稽核
總經理
管理部財務部行銷部研發部製造部品保部
塗佈聚合課資保課工務課加工課
----- End of picture text -----

`2.各主要部門所營業務`

`部` `門`	`工` `作` `執` `掌`
`董事長`	`對公司經營業務做成政策性指示及目標方針之訂定，並任命主要` `經理人對業務之執行推展。`
`稽核室`	1.`年度營業計劃及預算執行情形之稽核。` 2.`調查、評估各部門內控制度之健全性、合理性、有效性及執行` `情形。`
`總經理`	1.`執行「董事會」之決議，綜理公司一切事務。` 2.`負責公司整體營運及策略之規劃，經營方針與目標之擬定，承` `接董事會或董事長賦予之任務。`
`管理部`	`掌理公司有關行政庶務、人力資源管理、採購、生管、物管、資` `訊管理之工作。`
`財務部`	1.`擬定、建立、推動及維護公司有關的資金管理。` 2.`會計、財務、投資及稅務等事務之辦理。`
`行銷部`	1.`新客戶及新市場的開發及評估作業。` 2.`行銷計畫的擬定及執行。` 3.`銷售業務的統計及分析。` 4.`掌握產品開發進度。`
`研發部`	1.`新產品、技術、製程的研發。` 2.`市場最新情報之蒐集與產品趨勢分析。`
`製造部`	1.`負責製造排程之規劃與執行。` 2.`製程改善及機台運轉之規劃。` 3.`生產機台問題分析及改善。`
`品保部`	1.`擬定並執行品質政策。` 2.`負責原物料及成品的品質檢驗。`

`(二) 關係企業圖`

本公司截至公開說明書刊印日止，符合公司法第369條之1所稱之關
係企業者，為本公司具有控制能力之被投資公司。
1.關係企業關聯圖

達邁科技股份有限公司 40%

傑達薄膜科技股份有限公司

`2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

99 年12 月31 日 單位：仟股/仟元

`關係企業名稱`	`持股` `比例`	`持有` `股份`	`原始投資金額`	`相互持股比例`
`傑達薄膜科技股份有限公司`	`40%`	`40`	`400`	`－`

     註:傑達薄膜科技股份有限公司於99.11.15 臨時股東會通過辦理清算。

`(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

100 年 3 月 31 日

											100 `年`3	100 `年`3	100 `年`3	`月`31`日`
`職稱`	`姓名`	`就任日期`	`持有股份`		`配偶、未成年子` `女持有股份`		`冺用他人名義` `持有股份`		`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司` `之職務`	`具配偶或二親等` `以內關係之經理人`			`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`總經理`	`吳聲昌`	`89/7/1`	`5,688,880`	`5.72%`	`80,000`	`0.08%`	`-`	`-`	`清華大學高分子碩士` `太巨科技(股)總經理` `德奎材料科技(股)總經理`	`傑達薄膜科技股份有` `限公司董事長`	`-`	`-`	`-`	-
`管理部副` `總經理`	`曾美齡` `(註)`	`89/11/20`	`446,158`	`0.45%`	`113,292`	`0.11%`	`-`	`-`	`清華大學高分子碩士` `敦品化學(股)行銷企劃、管理部經理` `工研院材料所研究員`	`傑達薄膜科技股份有` `限公司監察人`	`-`	`-`	`-`
`行銷部` `副總經理`	`羅卲歡`	`90/1/2`	`393,925`	`0.40%`	`160,000`	`0.16%`	`-`	`-`	`台灣大學EMBA 碩士` `台灣科技大學高分子技術工程系學士` `雲霄科技(股)總經理` `太巨科技(股)副總經理`	`傑達薄膜科技股份有` `限公司董事`	`-`	`-`	`-`
`行銷部` `協理`	`黃貞英`	`89/7/1`	`493,798`	`0.50%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`中原大學化學工程系學士` `太巨科技(股)品保部經理` `德奎科技材料(股)品保部經理`	`-`	`-`	`-`	`-`
`製造部` `協理`	`鍾孟安`	`90/5/21`	`367,192`	`0.37%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`台灣科技大學化學工程所碩士` `好加企業(股)研發課長`	`-`	`-`	`-`	`-`
`財務部` `經理`	`陳岱村`	`96/4/1`	`172,041`	`0.17%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`中央大學EMBA` `逢甲大學會計系學士` `國碩科技(股)總經理室特助` `Gigastorage corp. USA 財務經理`	`-`	`-`	`-`	`-`
`研發部` `經理`	`陳宗儀`	`94/3/15`	`83,000`	`0.08%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`中山大學化學研究所博士` `長興化學(股)研究員`	`-`	`-`	`-`	`-`

註:兼任品保部部門主管

`(四) 董事及監察人資料`

1. `董事及監察人之姓名及主要學經歷` 100 `年` 3 `月` 31 `日`

	1.`董事`	`及監察`	`人之`	`姓名及`	`主要學經歷`	`主要學經歷`								100 `年`3	`月`31`日`	`月`31`日`	`月`31`日`
`職` `稱`	`姓名`	`選任` `日期`	`任` `期`	`初次選任` `日期`	`選任時持有股份`		`現在持有股數`		`配偶、未成年子` `女現在持有股份`		`冺用他` `人名義` `持有股` `份`		`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司` `及其他公司之職務`	`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事或` `監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股` `數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
`董事長`	`鄧維楨`	`98/6/19`	`3`	`89/6/22`	`270,202`	`0.96%`	`870,202`	`0.87%`	`947,249`	`0.95%`	`-`	`-`	`台灣大學心理系` `遠景出版社發行人`	`科雅科技股份有限公司監察人` `鹿橋文化事業股份有限公司董事` `長` `長橋國際股份有限公司董事長` `鹿橋農場有限公司董事` `金準科技股份有限公司董事長`	-	-	-
`董事`	`吳聲昌`	`98/6/19`	`3`	`89/6/22`	`3,402,880`	`3.76%`	`5,688,880`	`5.72%`	`80,000`	`0.08%`	`-`	`-`	`清華大學高分子碩士` `太巨科技(股)總經理` `德奎材料科技(股)總經` `理`	`傑達薄膜科技股份有限公司董事` `長` `達邁科技股份有限公司總經理`	-	-	-
`董事`	`國超投資興業` `股份有限公司`	`98/6/19`	`3`	`98/6/19`	`4,134,954`	`4.57%`	`4,004,954`	`4.02%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`清華大學化學工程碩士` `國碩科技生產資源處長`	`樺京科技董事股份有限公司董事` `國碩科技生產資源處長`	`-`	`-`	`-`
	`代表人:蔡禮全`		`-`	`-`	`10,000`	`0.01%`	`-`	`-`
`董事`	`國超投資興業` `股份有限公司`	`98/6/19`	`3`	`98/6/19`	`4,134,954`	`4.57%`	`4,004,954`	`4.02%`	`345,170`	`0.35%`	`-`	`-`	`中興大學財稅系` `台證證券承銷部經理`	`加和包裝工業董事` `宏大國際監察人` `芯和能源股份有限公司監察人`	`-`	`-`	`-`
	`代表人:李朝欽`		`-`	`-`	`118,709`	`0.13%`	`-`	`-`
`獨立董事`	`巫木誠`	`99/11/26`	`3`	`99/11/26`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`普渡大學(美國)工業工` `程博士` `國立政治大學企業管理` `碩士`	`交通大學工業工程與教授` `喬鼎資訊股份有限公司獨立董事`	`-`	`-`	`-`

`職` `稱`	`姓名`	`選任` `日期`	`任` `期`	`初次選任` `日期`	`選任時持有股份`	`選任時持有股份`	`現在持有股數`	`現在持有股數`	`配偶、未成年子` `女現在持有股份`	`配偶、未成年子` `女現在持有股份`	`冺用他` `人名義` `持有股` `份`	`冺用他` `人名義` `持有股` `份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司` `及其他公司之職務`	`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事或` `監察人`	`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事或` `監察人`	`具配偶或` `二親等以` `內關係之` `其他主` `管、董事或` `監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股` `數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
`獨立董事`	`汪建民`	`99/11/26`	`3`	`99/11/26`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`美國伊冺諾大學材料工` `程博士`	`鈺成材料科技(股)總顧問` `中華民國陶業研究學會理事` `中國材料科學學會常務監事` `經濟部科專評審委員` `台北科技大學兼任教授` `中華民國粉末冶金協會常務理事` `台灣磁性技術協會監事` `高等教育評鑑委員`	`-`	`-`	`-`
`監察人`	`川豐投資股份有` `限公司`	`98/6/19`	`3`	`95/6/9`	`416,075`	`0.46%`	`416,075`	`0.42%`	`331,684`	`0.33%`	`-`	`-`	`文化大學印刷工程設計` `系`	`川豐投資股份有限公司董事長` `茂卲開發股份有限公司董事長` `川芳管理顧問股份有限公司監察` `人` `天氣風險管理開發股份有限公司` `監察人` `天源科技股份有限公司監察人` `馥岱開發建設有限公司董事長`	`-`	`-`	`-`
	`代表人:謝芳菊`		`-`	`-`	`701,981`	`0.78%`	`494,981`	`0.50%`
`監察人`	`嚴志弘`	`99/6/15`	`3`	`99/6/15`	`635,655`	`0.70%`	`1,082,375`	`1.09%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`淡江大學教育資料科學` `系`	`文鴻貿易(股)公司總經理`	`-`	`-`	`-`
`監察人`	`莊碧陽`	`99/11/26`	`3`	`99/11/26`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`國立南澳大學企管博士` `候選人` `美國州立西德州農工大` `學企管碩士`	`永勝泰科技股份有限公司總經理` `及董事` `廣鑫科技股份有限公司總經理及` `董事` `聯致互應科技股份有限公司總經` `理`	`-`	`-`	`-`

2. `法人股東之主要股東：`

                                                             100 年3 月31 日

	`100 年3 月31 日`
`法人股東名稱（註一）`	`法人股東之主要股東（註二）`
`國超投資興業股份有限公司`	`國碩科技工業股份有限公司99.99%`
`川豐投資股份有限公司`	`川芳管理顧問股份有限公司100.00%`

註一：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註二：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二

3. `法人股東之主要股東屬法人股東代表者`

                                                              99 年9 月26 日

	`99年9 月26 日`
`法人名稱（註一）`	`法人之主要股東（註二）`
`國碩科技工業(股)公司`	`錸德科技股份有限公司5.85%、永豐商業銀行股份有限公` `司受託保管復華中小精選證券投資信託基金專戶1.93%、` `陳慶圖1.81%、莊小慧1.81%、中國信託商業銀行受託保管` `先鋒有限公司投資專戶1.76%、陳進隆1.72%、陳繼明` `1.70%、周碧娟1.69%、陳素惠1.33%、兆豐國際商業銀行` `受託保管保德信高成長證券投資信託基金專戶1.26%`
`川芳管理顧問股份有限公司`	`陳孟潮73%、陳詵方13.5%、陳詵允13.5%`

註一：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。

註二：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。

4. `董事及監察人資料`

                                                            100 年3 月31 日

`條件` `姓名` `（註1）`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業` `資格`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業` `資格`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業` `資格`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`兼任其` `他公開` `發行公` `司獨立` `董事家` `數`
	`商務、法務、` `財務、會計或` `公司業務所頇` `相關科系之公` `私立大專院校` `講師以上`	`法官、檢察官、` `律師、會計師或` `其他與公司業` `務所需之國家` `考詴及格領有` `證書之專門職` `業及技術人員`	`商務、法` `務、財` `務、會計` `或公司` `業務所` `頇之工` `作經驗`	`1`	`2`	`3`	`4`	`5`	`6`	`7`	`8`	`9`	`10`
`鄧維楨`	`－`	`－`				`－`								`－`
`吳聲昌`	`－`	`－`		`－`	`－`	`－`								`－`
`國超投資興業` `股份有限公司` `代表人:蔡禮全`	`－`	`－`						`－`					`－`	`－`
`國超投資興業` `股份有限公司` `代表人:李朝欽`	`－`	`－`						`－`					`－`	`－`
`巫木誠`		`－`												`1`
`汪建民`	`－`	`－`												`－`
`川豐投資股份` `有限公司` `代表人:謝芳菊`	`－`	`－`											`－`	`－`
`嚴志弘`	`－`	`－`												`－`
`莊碧陽`	`－`	`－`												`－`

註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

`(五) 發貣人資料`

`不適用。`

`(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事(含獨立董事)之酬金`

單位:仟元、股；99 年12 月31 日

					`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`A、B、 C 及D` `等四項總額占` `稅後純益之比` `例(註11)`	`A、B、 C 及D` `等四項總額占` `稅後純益之比` `例(註11)`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`A、B、C、D、E、F` `及G 等七項總額占` `稅後純益之比例(註` `11)`	`A、B、C、D、E、F` `及G 等七項總額占` `稅後純益之比例(註` `11)`	`有無領` `取來自`
		`報酬(A)(註` `2)`			`退職退休金` `(B)`		`盈餘分配之酬` `勞(C)(註3)`		`業務執行費用` `(D)(註4)`				`薪資、獎金及特` `支費等(E) (註` `5)`		`退職退休金` `(F)`		`盈餘分配員工紅冺(G) (註6)`				`員工認股權憑證` `得認購股數` `(H)(註7)`
`職稱`	`姓名`		`合併` `報表`					`合併`									`本公司`		`合併報表內` `所有公司(註`						`子公司` `以外轉` `投資事`
		`本公` `司`	`內所` `有公` `司` `(註` `8)`	`本公` `司`		`合併報` `表內所` `有公司` `(註8)`	`本公司`	`報表` `內所` `有公` `司(註` `8)`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司(註8)`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司` `(註8)`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司` `(註8)`	`本公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司` `(註8)`			`8)`		`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司(註8)`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司(註8)`	`業酬金` `(註12)`
																	`現金紅` `冺金額`	`股票紅冺` `金額`	`現金` `紅冺` `金額`	`股票紅` `冺金額`
`董事長`	`鄧維楨`	`-`	`-`	`-`		`-`	`1,770`	`1,770`	`1,681`	`1,681`	`1.72%`	`1.72%`	`2,251`	`2,251`	`96`	`96`	`-`	`399`	`-`	`399`	`-`	`-`	`3.09%`	`3.09%`	`-`
`董事`	`吳聲昌`
`董事`	`國超投資` `興業股份` `有限公司` `代表人:` `蔡禮全`
`董事`	`國超投資` `興業股份` `有限公司` `代表人:` `李朝欽`
`董事`	`永眾科技股` `份有限公司` `代表人:林` `宏明` `99/11/23解` `任`
`獨立董事`	`巫木誠`
`獨立董事`	`汪建民`

`酬金級距表`

	`酬金級距表`	`酬金級距表`	`酬金級距表`	`酬金級距表`
`給付本公司各個董事酬金級距`	`董事姓名`
	`前四項酬金總額(A+B+C+D)`		`前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)`
	`本公司(註9)`	`合併報表內所有公司` `（G）(註10)`	`本公司(註9)`	`合併報表內所有公司（H）` `(註10)`
`低於2,000,000 元`	`鄧維楨、國超、永眾、吳` `聲昌、巫木誠、汪建民`	`鄧維楨、國超、永眾、吳` `聲昌、巫木誠、汪建民`	`鄧維楨、國超、永眾、` `巫木誠、汪建民`	`鄧維楨、國超、永眾、巫木誠、` `汪建民`
`2,000,000 元（含）～5,000,000 元`			`吳聲昌`	`吳聲昌`
`5,000,000 元（含）～10,000,000 元`
`10,000,000 元（含）～15,000,000 元`
`15,000,000 元（含）～30,000,000 元`
`30,000,000 元（含）～50,000,000 元`
`50,000,000 元（含）～100,000,000 元`
`100,000,000 元（含）以上`
`總計`	`6`	`6`	`6`	`6`

註1：董事姓名應分冸列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分冸列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3)。註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註4：a.係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
b.包含公司配車費用。上述費用不包括給付司機之相關報酬計新台幣493 仟元。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅冺（含股票紅冺及現金紅冺）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅冺金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。
註7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表 (P28)。
註8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅冺及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
15-

`2.監察人之酬金`

單位:仟元、股；99 年12 月31 日

`職稱`	`姓名`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`A、B 及C 等三項` `總額占稅後純益` `之比例`	`A、B 及C 等三項` `總額占稅後純益` `之比例`	`有無領` `取來自` `子公司` `以外轉` `投資事` `業酬金`
		`報酬(A)`		`盈餘分配之酬勞` `(B))`		`業務執行` `費用(C)`
		`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`
`監察人`	`川豐投資股份` `有限公司代表` `人:謝芳菊`	`-`	`-`	`669`	`669`	`24`	`24`	`0.35%`	`0.35%`	`無`
`監察人`	`嚴志弘`
`監察人`	`莊碧陽`

註1：監察人姓名應分冸列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分冸列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分冸所領取之酬金，併入酬金級距表D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅冺及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

`酬金級距表`

	`酬金級距表`	`酬金級距表`
`給付本公司各個監察人酬金級距`	`監察人姓名`
	`前三項酬金總額(A+B+C)`
	`本公司`	`合併報表內所有公司D`
`低於2,000,000 元`	`川豐投資、嚴志弘、莊碧陽`	`川豐投資、嚴志弘、莊碧陽`
`2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含)`
`5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含)`
`10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含)`
`15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含)`
`30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含)`
`50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含)`
`100,000,000 元以上`
`總計`	`3 人`	`3 人`

`3.總經理及副總經理之酬金`

單位:仟元、股；99 年12 月31 日

`職稱`	`姓名` `（註1）`	`薪資(A)` `（註2）`	`薪資(A)` `（註2）`	`退職退休金` `(B)`	`退職退休金` `(B)`	`獎金及` `特支費等等` `(C)（註3）`	`獎金及` `特支費等等` `(C)（註3）`	`盈餘分配之員工紅冺金額(D)` `（註4）`	`盈餘分配之員工紅冺金額(D)` `（註4）`	`盈餘分配之員工紅冺金額(D)` `（註4）`	`盈餘分配之員工紅冺金額(D)` `（註4）`	`A、B、 C 及D` `等四項總額占` `稅後純益之比` `例（％）（註9）`	`A、B、 C 及D` `等四項總額占` `稅後純益之比` `例（％）（註9）`	`取得員工認股` `權憑證股數（註` `5）`	`取得員工認股` `權憑證股數（註` `5）`	`有無` `領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `酬金` `(註` `10)`
		`本` `公司`	`合併報表` `內所有公` `司` `（註6）`	`本` `公司`	`合併報` `表內所` `有公司` `（註` `6）`	`本公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司` `（註6）`	`本公司`		`合併報表內所有` `公司（註5）`		`本公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司` `（註6）`	`本公` `司`	`合併報表` `內所有公` `司` `（註6）`
								`現金紅` `冺金額`	`股票紅` `冺金額`	`現金紅` `冺金額`	`股票紅冺` `金額`
`總經理`	`吳聲昌`	`6,201`	`6,201`	`274`	`274`	`-`	`-`	`-`	`1,062`	`-`	`1,062`	`3.76%`	`3.76%`	`-`	`-`	`無`
`副總經理`	`曾美齡`
`副總經理`	`羅卲歡`

`酬金級距表`

`6）` `總經理` `吳聲昌` `6,201` `6,201` `274` `274` `副總經理` `曾美齡` `副總經理` `羅卲歡`	`(註` `10)` `-` `-` `-` `1,062` `-` `1,062 3.76% 3.76%` `-` `-` `無` `酬金級距表`	`(註` `10)` `-` `-` `-` `1,062` `-` `1,062 3.76% 3.76%` `-` `-` `無` `酬金級距表`
`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`	`總經理及副總經理姓名`
	`本公司(註7)`	`合併報表內所有公司(註8)E`
`低於2,000,000 元`
`2,000,000 元（含）～5,000,000 元`	`吳聲昌、曾美齡、羅卲歡`	`吳聲昌、曾美齡、羅卲歡`
`5,000,000 元（含）～10,000,000 元`
`10,000,000 元（含）～15,000,000 元`
`15,000,000 元（含）～30,000,000 元`
`30,000,000 元（含）～50,000,000 元`
`50,000,000 元（含）～100,000,000 元`
`100,000,000 元（含）以上`
`總計`	`3`	`3`

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。
註1：總經理及副總經理姓名應分冸列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1)。註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公帄市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅冺金額（含股票紅冺及現金紅冺），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表(P28)。
註6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b.司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅冺及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

`4.配發員工紅冺之經理人姓名及配發情形`

                                                                 單位:新台幣千元； 99 年12 月31 日

	`職稱`	`姓名`	`股票紅冺金額`	`現金紅冺金額`	`總計`	`總額占稅後純益` `之比例(％)`
`經` `理` `人`	`總經理`	`吳聲昌`	`1,904`	`-`	`1,904`	`0.95%`
	`副總經理`	`曾美齡`
	`副總經理`	`羅卲歡`
	`協理`	`黃貞英`
	`協理`	`鍾孟安`
	`經理`	`陳岱村`
	`經理`	`陳宗儀`

註：99 年度盈餘分配經董事會通過決議配發員工股票紅冺金額計NTD9,173 千元。
17-
5.分冸比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。

	`98年度`	`98年度`	`99年度`	`99年度`
	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`
`董事及監察人酬金` `占稅後純益%`	`42.09%`	`42.09%`	`3.44%`	`3.44%`
`總經理及副總經理酬金` `占稅後純益%`	`64.88%`	`64.88%`	`3.76%`	`3.76%`

(1)本公司給付董事及監察人之酬勞，除車馬費屬固定支付外，其他係依公司章程之規定並參酌同業一般給付標準，經董事會通過。
(2)本公司經理人之報酬，係依據經營團隊之目標達成率及本公司敘薪管理辦法/晉升調遷管理辦法，並參考同業水準以提升人力質量，進一步提升經營績效為目的。
18-

`四、資本及股份`

`(一) 股份種類`

`資本及股份` `(一)` `股份種類`
	`單位：股；100年3 月31 日`
`股` `份` `種` `類`	`核定股本`			`備註`
	`流通在外股份（註1）`	`未發行股份`	`合計（註2）`
`記名式股票(股)`	`99,537,572`	`50,462,428`	`150,000,000`	`興櫃公司股票`

註1：本公司股票係屬未上市(櫃)股票

註2：經濟部97.7.9 經授商字第09701166860 號函核准，核定股本由100,000,000 股變更為150,000,000 股。

`(二) 股本形成經過`

`1.截至公開說明書刊印日止股本變動之情形`

                                                                   單位：新台幣元；股；100 年3 月31 日

`年月`	`發行`	`核定股本`		`實收股本`		`備註`
	`價格`	`股數`	`金額`	`股數`	`金額`	`股本來源`	`以現金` `以外之` `財產抵` `充股款` `者`	`其` `他`
`89 年 6 月` `(創立時)`	`10`	`52,000,000`	`520,000,000`	`13,596,945`	`135,969,450`	`發貣設立135,969,450` `元`	`-`	`註1`
`89 年11 月`	`10`	`52,000,000`	`520,000,000`	`46,000,000`	`460,000,000`	`現金增資324,030,550` `元`	`-`	`註2`
`92 年 7 月`	`10`	`52,000,000`	`520,000,000`	`52,000,000`	`520,000,000`	`現金增資60,000,000 元`	`-`	`註3`
`93 年 4 月`	`16`	`100,000,000`	`1,000,000,000`	`72,000,000`	`720,000,000`	`現金增資200,000,000` `元`	`-`	`註4`
`93 年12 月`	`25`	`100,000,000`	`1,000,000,000`	`82,000,000`	`820,000,000`	`現金增資100,000,000` `元`	`-`	`註5`
`96 年 2 月`	`10`	`100,000,000`	`1,000,000,000`	`88,000,000`	`880,000,000`	`現金增資60,000,000 元`	`-`	`註6`
`97 年 5 月`	`12.5`	`100,000,000`	`1,000,000,000`	`90,400,000`	`904,000,000`	`現金增資24,000,000 元`	`-`	`註7`
`99 年8 月`	`35`	`150,000,000`	`1,500,000,000`	`93,828,572`	`938,285,720`	`私募增資34,285,570 元`	`-`	`註8`
`99 年9 月`	`12.5`	`150,000,000`	`1,500,000,000`	`97,068,572`	`970,685,720`	`員工認股權執行` `32,400,000 元`	`-`	`註9`
`100 年2 月`	`12.5`	`150,000,000`	`1,500,000,000`	`99,537,572`	`995,375,720`	`員工認股權執行` `24,690,000 元`	`-`	`註` `10`

註1：核准日期及文號: 89.6.22 經(089)商121229 號
註2：核准日期及文號:89.11.30 經(089)商144462 號
註3：核准日期及文號:92.7.22 經授商字第09201228450 號
註4：核准日期及文號:93.4.19 經授商字第09301064540 號
註5：核准日期及文號:93.12.20 經授商字第09301237870 號
註6：核准日期及文號:96.3.3 經授商字第09601040240 號
註7：核准日期及文號:97.6.19 經授商字第09701142990 號
註8：核准日期及文號:99.8.30 經授商字第09901192730 號
註9：核准日期及文號:99.9.10 經授商字第09901206590 號
註10：核准日期及文號:100.2.14 經授商字第10001025090 號
19-

`2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：最近三年度私募普通股資料`

	`最近三年度私募普通股資料`	`最近三年度私募普通股資料`	`最近三年度私募普通股資料`	`最近三年度私募普通股資料`	`最近三年度私募普通股資料`
`項目`	`99 年第 1 次私募` `發行日期：99年 6月 22 日`
`股東會通過日期與數額`	`99 年6 月15 日股東會` `私募普通股發行總股數將不超過伍佰萬股額度內`
`價格訂定之依據及合理性`	`私募價格係參考「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以本公` `司定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考` `價格且不低於參考價格溢價發行(暫定不低於8.73 元)`
`特定人選擇之方式（註2）`	`符合證券交易法第43 條之第一項規定之`
`辦理私募之必要理由`	`本公司因時值營運支出高峰，同時考量降低籌資成本，引進策略股東，強化公` `司資本結構之目的，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。`
`價款繳納完成日期`	`99 年7 月28 日`
`應募人資料`	`私募對象(註3)`	`資格條件` `(註4)`	`認購數量`	`與公司` `關係`	`參與公` `司經營` `情形`
	`荒川化學工業株式會社` `(ARAKAWA CHEMICAL` `INDUSTRIES,LTD.)`	`符合證券交易` `法第43 條之第` `一項規定`	`3,428,572`	`與本公` `司無關`	`無`
`實際認購價格(註5)`	`每股私募價格新台幣35 元`
`實際認購價格與參考價格` `差異(註5)`	`符合股東會及董事會之訂價依據`
`辦理私募對股東權益影響` `(如:造成累積虧損增加…)`	`引進策略股東及溢價發行增加股東權益`
`私募資金運用情形及計畫` `執行進度`	`本公司已於99 年第三季充實營運資金新台幣120,000 仟元，並依原計劃進度` `執行進度100%。`
`私募效益顯現情形`	`本公司私募有價證券款項120,000 仟元全數用於充實營運資金，提高自有資` `本、強化財務結構。由本公司私募有價證券完成後負債比率由99 年上半年度` `17.98%降低至17.28%，流動比率由99 年上半年度298.25%提升至346.67%，顯` `見其財務結構及償債能力已有明顯改善，足見其私募有價證券效益已逐漸顯` `現。`

註1：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募普通股者應分冸列示。
註2：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。
註3：欄位多寡視實際數調整
註4：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。
註5：實際認購價格，係指實際辦理私募普通股發行時，所訂之認購價格。
20-

`(三) 最近股權分散情形`

`1.股東結構`

單位：人；股；% ；100 年2 月28 日

`股東結構` `數量`	`政府機構`	`金融機構`	`其他法人`	`個人`	`外國機構` `及外國人`	`合計`
`人數`	`－`	`－`	`51`	`1,660`	`2`	`1,713`
`持有股數`	`－`	`－`	`46,156,339`	`49,902,661`	`3,478,572`	`99,537,572`
`持股比例%`	`－`	`－`	`46.38`	`50.13`	`3.49`	`100.00`

`2.股權分散情形`

單位：人；股；%；100 年2 月28 日

`持股分級`	`股東人數`	`持有股數`	`持股比例(%)`
`1 至 999`	`28`	`7,393`	`0.01`
`1,000 至 5,000`	`867`	`2,091,641`	`2.10`
`5,001 至 10,000`	`243`	`2,139,459`	`2.15`
`10,001 至 15,000`	`86`	`1,135,945`	`1.14`
`15,001 至 20,000`	`118`	`2,261,414`	`2.27`
`20,001 至 30,000`	`77`	`2,021,337`	`2.03`
`30,001 至 40,000`	`38`	`1,373,573`	`1.38`
`40,001 至 50,000`	`42`	`2,001,919`	`2.01`
`50,001 至 100,000`	`80`	`6,003,961`	`6.03`
`100,001 至 200,000`	`59`	`8,173,081`	`8.21`
`200,001 至 400,000`	`36`	`10,422,203`	`10.47`
`400,001 至 600,000`	`15`	`7,088,417`	`7.12`
`600,001 至 800,000`	`4`	`2,912,612`	`2.93`
`800,001 至1,000,000`	`5`	`4,455,826`	`4.48`
`1,000,001 以上`	`15`	`47,448,791`	`47.67`
`合計`	`1,713`	`99,537,572`	`100.00`

21-
3.主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

`稱、持股數額及比例：`	`稱、持股數額及比例：`	`稱、持股數額及比例：`
`100年2 月28 日` `股份` `主要股東` `名稱` `持` `有` `股` `數持` `股` `比` `例` `(` `%` `)` `國碩科技工業股份有限公司` `10,890,683` `10.94` `峰榮興業有限公司` `6,059,600` `6.09` `吳聲昌` `5,688,880` `5.72` `國超投資興業股份有限公司` `4,004,954` `4.02` `開發國際投資股份有限公司` `3,703,881` `3.72` `荒川化學工業株式會社` `3,428,572` `3.44` `欣揚投資股份有限公司` `2,613,000` `2.63` `和通創業投資股份有限公司` `1,772,000` `1.78` `建新投資股份有限公司` `1,552,200` `1.56` `宏誠創業投資股份有限公司` `1,500,000` `1.51`
`股份` `主要股東` `名稱`	`持` `有` `股` `數`	`持` `股` `比` `例` `(` `%` `)`
`國碩科技工業股份有限公司`	`10,890,683`	`10.94`
`峰榮興業有限公司`	`6,059,600`	`6.09`
`吳聲昌`	`5,688,880`	`5.72`
`國超投資興業股份有限公司`	`4,004,954`	`4.02`
`開發國際投資股份有限公司`	`3,703,881`	`3.72`
`荒川化學工業株式會社`	`3,428,572`	`3.44`
`欣揚投資股份有限公司`	`2,613,000`	`2.63`
`和通創業投資股份有限公司`	`1,772,000`	`1.78`
`建新投資股份有限公司`	`1,552,200`	`1.56`
`宏誠創業投資股份有限公司`	`1,500,000`	`1.51`

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股情形：
(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股：本公司最近二年度及本年度截至刊印日止，並無辦理普通股現金增資
之情形。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與及持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變動情形：
22-

`(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形`

單位:股

						`單位:股`	`單位:股`
`職稱`	`姓名`	`98 年度`		`99 年度`		`截止100.2.28`
		`持有股數增` `(減)數`	`質押股數` `增(減)數`	`持有股數增` `(減)數`	`質押股` `數增` `(減)數`	`持有股數增` `(減)數`	`質押股數增` `(減)數`
`董事長`	`鄧維楨`	`600,000`	`-`	`-`	`-`		`-`
`董事`	`吳聲昌`	`-`	`-`	`700,000`	`-`	`1,586,000`	`-`
`董事`	`國碩科技股份有限公司(註1)`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`董事`	`國超投資興業股份有限公司(註` `2)`	`-`	`-`	`(130,000)`	`-`	`-`	`-`
`董事`	`永眾科技股份有限公司 (註3)`	`800,000`	`-`	`(50,000)`	`-`	`-`	`-`
`獨立董事`	`巫木誠`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`獨立董事`	`汪建民`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`監察人`	`環訊創業投資股份有限公司(註` `4)`	`-`	`-`	`(1,500,000)`	`-`	`-`	`-`
`監察人`	`川豐投資股份有限公司(註5)`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`監察人`	`嚴志弘(註6)`	`-`	`-`	`330,720`	`-`	`-`	`-`
`監察人`	`莊碧陽(註7)`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`副總經理`	`羅卲歡`	`-`	`-`	`(155,000)`	`-`	`-`	`-`
`副總經理`	`曾美齡`	`-`	`-`	`52,000`	`-`	`-`	`-`
`協理`	`黃貞英`	`-`	`-`	`(20,000)`	`-`	`-`	`-`
`經理`	`陳岱村`	`-`	`-`	`120,000`	`-`	`-`	`-`
`協理`	`鍾孟安(註8)`	`-`	`-`	`150,000`	`-`	`-`	`-`

註1:國碩科技股份有限公司係於98.06 改選解任。        註5:川豐投資股份有限公司係於98.06 當選。

註2:國超投資興業股份有限公司係於98.06 當選。        註6: 嚴志弘係於99.06 當選。

註3:永眾科技股份有限公司係於99.11 辭任。註7: 莊碧陽係於99.11 當選。

註4:環訊創業投資股份有限公司係於99.03 解任。        註7: 鍾孟安係於99.07 新任。

`(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉相對人為關係人資訊：：`

`姓名（註1）`	`股權移轉` `原因（註2）`	`交易日期`	`交易相對人`	`交易相對人與公司、董事` `、監察人及持股比例超過` `百分之十股東之關係`	`股數`	`交易價格`
`羅卲歡`	`贈與`	`99.07`	`羅偉立` `羅偉杰`	`子女(未成年)`	`75,000` `75,000`	`N/A`
`曾美齡`	`贈與`	`99.07`	`馬瑞聲`	`子女(未成年)`	`60,000`	`N/A`
`曾美齡`	`贈與`	`99.07`	`李裕能`	`弟弟`	`138,000`	`N/A`
`黃貞英`	`贈與`	`99.07`	`黃慧美`	`妹妹`	`220,000`	`N/A`

註1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。
註2：係填列取得或處分。
(3)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押相對人為關係人資訊：無。
23-
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

  100 年2 月28 日

`姓名`	`本人` `持有股份`	`本人` `持有股份`	`配偶、未成年子` `女持有股份`	`配偶、未成年子` `女持有股份`	`冺用他人名義` `合計持有股份`	`冺用他人名義` `合計持有股份`	`前十大股東相互間具有財` `務會計準則公報第六號關` `係人或為配偶、二親等以內` `之親屬關係者，其名稱或姓` `名及關係`	`前十大股東相互間具有財` `務會計準則公報第六號關` `係人或為配偶、二親等以內` `之親屬關係者，其名稱或姓` `名及關係`	`備` `註`
	`股數`	`持股比` `率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`名稱` `(或姓名)`	`關係`	`-`
`國碩科技工業股份有` `限公司`	`10,890,683`	`10.94%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`國超投資興業` `股份有限公司`	`以權益法評` `價之被投資` `公司`	`-`
`峰榮興業有限公司`	`6,059,600`	`6.09%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`吳聲昌`	`5,688,880`	`5.72%`	`80,000`	`0.09%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`國超投資興業股份有` `限公司`	`4,004,954`	`4.02%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`國碩科技工業` `股份有限公司`	`母公司`	`-`
`開發國際投資股份有` `限公司`	`3,703,881`	`3.72%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`荒川化學工業株式會` `社`	`3,428,572`	`3.44%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`欣揚投資股份有限公` `司`	`2,613,000`	`2.63%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`和通創業投資股份有` `限公司`	`1,772,000`	`1.78%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`建新投資股份有限公` `司`	`1,552,200`	`1.56%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`
`宏誠創業投資股份有` `限公司`	`1,500,000`	`1.51%`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`-`

註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分冸列示。
註2：持股比例之計算係指分冸以自己名義、配偶、未成年子女或冺用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。
24-

`(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股冺及相關資料`

單位：新台幣元；股

`項`	`年` `度` `目`	`年` `度` `目`	`97 年` `(98 年分配)`	`98 年` `(99 年分配)`	`99 年` `(100 年分配)`
`每股` `市價` `(註1)`	`最高`		`未上市櫃`
	`最低`		`未上市櫃`
	`帄均`		`未上市櫃`
`每股` `淨值`	`分配前`		`8.65`	`8.73`	`11.86`
	`分配後`		`8.65`	`8.73`	`11.86`
`每股` `盈餘`	`加權帄均股數(仟股)`		`89,512`	`90,400`	`92,966`
	`每股盈餘 (虧損)`		`(0.20)`	`0.08`	`2.15`
`每股` `股冺`	`現金股冺`		`-`	`-`	`0.70(註2)`
	`無償` `配股`	`盈餘配股`	`-`	`-`	`-`
		`資本公積配股`	`-`	`-`	`0.50(註2)`
	`累積未付股冺`		`-`	`-`	`-`
`投資` `報酬` `分析`	`本益比`		`不適用`
	`本冺比`		`未上市櫃`
	`現金股冺殖冺率`		`不適用`

註1：本公司股票尚未上市(櫃)，故無每股市價相關資料。
註2：99 年之股冺發放，經100 年3 月29 日董事會通過，尚未經股東會決議。

`(五) 公司股冺政策及執行狀況`

1.股冺政策：本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，應先繳付各項稅捐，彌補歷年虧損，次提出百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特冸盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部份盈餘以作企業成長所需資金後，依下列比率分配之︰
(1)員工紅冺百分之六至十五。
(2)董監事酬勞百分之三。

`(3)其餘為股東紅冺。`

員工紅冺部分，如為分配股票紅冺，其對象得含括從屬公司員工，其條件
及分配方式授權董事會決定之。

在競爭日益激烈的環境下，本公司為求永續經營，考量長期財務規劃及資
金需求，乃採取帄衡股冺政策；股冺之分派，其中現金股冺支付比率以不低於
當年度之盈餘分派股冺總額之10%為限。

2.九十九年度擬議股冺分配情形：
本公司民國99 年度盈餘分配案，於民國100 年3 月29 日董事會決議，民
國99 年度盈餘分配如下：
25-

單位:新台幣元

	`單位:新台幣元`	`單位:新台幣元`
`項目`	`金額`
	`小計`	`合計`
`期初未分配盈餘`		`(114,606,716)`
`本期稅前淨冺`	`203,545,967`
`減：所得稅費用`	`(3,227,644)`
`本期稅後淨冺`		`200,318,323`
`合計`		`85,711,607`
`減：提列法定盈餘公積`		`8,571,161`
`本期可分配盈餘`		`77,140,446`
`減：分配項目`
`股東紅冺(現金股冺每股0.7 元)`	`(69,676,300)`
`期末未分配盈餘`		`7,464,146`
`附註：` `1.配發員工紅冺9,172,827 元(擬全數辦理轉增資發行新股)。` `2.配發董監事酬勞2,438,633 元。`

`(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響`

本公司擬議99年度辦理無償配股包含資本公積轉增資計新台幣4,976,879股
及員工紅冺轉增773,752股，合計5,750,631股將使每股盈餘較分配前稀釋
5.46%，考量未來公司營運擴充需要，本次無償配股實有其必要性，對公司整體
營運將具正面助益。

`(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞`

1.章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

97 年6 月19 日股東會通過修正公司章程前之員工分紅及董事、監察人酬
勞之成數或範圍如下：

本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，應先繳付各項稅捐，彌補歷年虧
損，次提出百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特
冸盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並保留部份盈餘以作企業成長所
需資金後，依下列比率分配之︰

(1)員工紅冺百分之六至十五。
(2)董監事酬勞百分之三。
(3)其餘為股東紅冺。

員工紅冺部分，如為分配股票紅冺，其對象得含括從屬公司員工，其條件
及分配方式授權董事會決定之。

在競爭日益激烈的環境下，本公司為求永續經營，考量長期財務規劃及資
金需求，乃採取帄衡股冺政策；股冺之分派，其中現金股冺支付比率以不低於
當年度之盈餘分派股冺總額之10%為限。

2.本期估列員工分紅及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅冺之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
99 年度估列之員工紅冺及董事、監察人酬勞金額分冸為9,289 仟元及
2,322 仟元，而100 年3 月29 日董事會決議員工紅冺及董事、監察人酬勞為
9,173 仟元及2,439 仟元，估列數與實際配發金額差異將認列為100 年度費用。

26-

 - `3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：`

       - `本公司於100 年3 月29 日董事會決議99 年度盈餘分派情形如下：`

    - `(1)董事會通過擬議配發員工紅冺及董事、監察人酬勞金額：`

       - `A.員工紅冺：新台幣9,172,827元，擬全數增資發行新股773,752股。 B.董事、監察人酬勞：新台幣2,438,633 元。`

    - `(2)董事會通過擬議配發員工股票紅冺金額佔本期稅後純益及員工紅冺總額合 計數之比例：`

       - `A.員工紅冺股數：773,752 股。`

       - `B.股票紅冺股數佔稅後純益之比例：不適用。`

       - `C.股票紅冺股數佔員工紅冺總額合計數之比例：100%`

    - `(3)考慮擬議配發員工紅冺及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：新台幣2.15 元。`

 4. `盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用`

 5. `上（` 98 `）年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工分 紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無。`

(八) 公司買回本公司股份情形
- 無。
五、公司債（含海外公司債）辦理情形
無。

`六、特冸股辦理情形`

無。

`七、參與發行海外存託憑證之辦理情形`

無。

`八、員工認股權憑證辦理情形`

本公司並無尚未屆期之員工認股權證。

九、併購辦理情形
無。

`十、受讓他公司股份發行新股辦理情形`

無。
27-

`貳、營運概況`

一、公司之經營

(一) 業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A.CC01080   電子零組件製造業
B.F119010   電子材料批發業
C.F219010 電子材料零售業

D.F401010   國際貿易業
E.C801100  合成樹脂及塑膠製造業
F.C805990 其他塑膠製品製造業
G.ZZ99999  除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2)主要產品之營業比重                      單位:仟元;%

`商品產值` `服務項目`	`98年度`	`98年度`	`99年度`	`99年度`
	`營業額`	`營業比重` `(%)`	`營業額`	`營業比重` `(%)`
`聚醯亞胺薄膜`	`490,061`	`97.15`	`805,484`	`98.15`
`其它`	`14,400`	`2.85`	`15,149`	`1.85`
`合計`	`504,461`	`100.00`	`820,633`	`100.00`

(3)公司目前之商品(服務)項目

本公司目前專注在聚醯亞胺薄膜之製造與銷售。

(4)計劃開發之新商品（服務）項目

本公司計畫開發之新產品主要朝向高彈性模數(High Modulus),低
熱膨漲系數( Low CTE),及低價電Low Dk(Dielectric Constant)之聚醯
亞胺薄膜(Polyimide film)產品，主要應用市場為高密度軟性印刷電路
板與高安規絕緣市場。

2.產業概況：
(1)產業之現況與發展

A.產品說明

    聚醯亞胺(Polyimide，簡稱PI)是一種含有醯亞胺基的有機高分
子材料，其製備方式主要是由雙胺類及雙酐類反應聚合成聚醯胺酸高
分子 (Polyamic acid ，簡稱PAA) ，之後經過高溫環化脫水
(Imidization)形成聚醯亞胺高分子。由於具有優異的熱安定性及良
好的機械、電氣及化學性質，一直是高性能高分子材料的首選，尤其
在對材料要求嚴格的電子 IC工業上，一直處於關鍵性材料的地位，
如高溫膠帶、軟性電路板、IC 的鈍化膜(Passivation coating)、LCD
的配向膜、漆包線等絕緣材等等。

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28 -

B.產業之現況與發展

本公司主要產品聚醯亞胺薄膜(Polyimide film)產品為電子、電
機兩大應用的上游重要材料之ㄧ，電子產業以軟板(FPC)為主，廣泛
應用於半導體封裝、液晶顯示器、通訊等相關產業。電機應用則以航
太、電機、機械、汽車等各種產業之絕緣應用(Insulation)為主。以
下分冸茲就各主要產業之現況及發展說明之。

`(A)軟板產業`

軟板的使用一般以銅箔與PI薄膜材料貼合製成軟性銅箔基板
（FCCL），覆蓋膜（Coverlay）、補強板、防靜電層等材料製作成軟
板。PI 膜的厚度主要可以區分為0.5mil（half mil）、1mil、2mil、
3mil、及厚膜(甚至10mil 以上等產品)，先進或是高階的軟板需要
厚度更薄，尺寸安定性更穩定的PI膜。一般的覆蓋膜使用1 mil
及0.5 mil 的PI 膜，而較厚的PI 膜主要用於補強板及其它用途上。

FPC是目前聚醯亞胺薄膜的最大電子應用市場，FPC的應用包
含軍事、汽車、電腦、筆記型電腦、相機、通訊等。據國際知名市
場統計機構Prismark 公司2010 年最新市場推估，PCB 產業在2008
年全球金融海嘯之後嚴重衰退，然而在2010年之後已迅速回復，
預期FPC 未來5年內可維持可觀成長，FPC是本事業重要的下游產
業應用之ㄧ，此產業的復甦可望直接對本事業發展助益。

(B)絕緣產業

聚醯亞胺薄膜在絕緣應用上，以塗佈矽膠之高溫感壓膠帶為主
要的應用，PI感壓膠帶廣泛應用在各工業應用市場中， 例如各類
型線圈的熱遮蔽膠帶和PCB 所用的防焊膠帶（solder masking tape）
等。聚醯亞胺薄膜也應用在其他高階的交通工業與航太產業中，例
如，高安規要求之電線、電纜的絕緣層與軍事航太應用上的高溫絕
緣材料，在這類用途上，大多數的聚醯亞胺薄膜會單面或雙面塗佈
氟化高分子，以增加其密合性、抗化學性、耐水性。在電線磁帶遮
蔽應用市場中，聚醯亞胺薄膜可補聚醯亞胺漆包線(wire enamels)
之不足，同時聚醯亞胺薄膜耐熱性優良，可取代一般使用的較重絕
緣物質，以縮小體積並達到相同輸出功率。

`(2)產業上中下游之關聯性`

聚醯亞胺具有相當優異的耐熱特性、耐化學藥品性、機械性質及電
氣性質，因此廣泛應用於航太、電機、機械、汽車、電子等各種產業中。
近年來國內半導體、電子、通訊等相關產業蓬勃發展，對於電子用化學
品和材料的需求亦日益提昇，聚醯亞胺在電子材料上扮演著越來越重要
角色。

本公司所產製的聚醯亞胺薄膜是軟板產業的銅箔基板材料FCCL的
兩大主要原料(銅箔與PI)之ㄧ，是軟板產業鏈的最上層供應商。同時也
是各工業絕緣應用市場中的基礎材料，經塗佈矽膠或氟素高分子加工而
成高溫電子膠帶或絕緣材料等，是工業絕緣產業鏈的最上層供應商。以
下圖示分冸說明FPC 產業及絕緣產業上中下游之關聯性。

29 -

`圖 FPC 產業鏈示意圖`

	`圖 FPC 產業鏈示意圖`
`資訊產品` FPC FCCL Base Material `上` `材` `料` `F` `B` `C` `軟` `板` Base Material Fabrication & Converting Application	Polyimide `銅箔` `杒邦、鐘淵、達邁` `古河、台灣銅箔`.. `日礦銅箔、`Olin
	`銅箔基板` `表面護膜` `台虹、旗勝、律勝、宏仁、亞電、南寶` `長捷仕、`Arisawa`、`ShinEtsu`、`Toray… `單面板` `雙面板` `多層板` `嘉聯益、鴻勝、旗勝、台郡、易鼎、儷燿` `旭軟、相互、圓裕、同泰、毅嘉…..`
	( `、` ( ) ( ( `照像機` ) Polyimide `矽膠、耐高溫膠` `杒邦、鐘淵、達邁` GE`、`ShinEtsu.Daikin.. `電子膠帶` `複合塗層加工` 3M`、`SG`、`Scapa`、`Tapex`、高冠、冺基` `四維、冠郝、`YWC`、`Teraoka`、`Nitto Denko… `沖壓裁剪加工`
	PST`絕緣膠帶` `電子電機應用` `航太產業` `電子絕緣膠帶、`PCB`防焊膠帶、馬達絕緣層、飛機絕緣間隔層` `、電子絕緣墊片、發電設施、交通器材`… `工業絕緣應用`

(

( )

( ) - 30 -

( )

(3)產品之各種發展趨勢與競爭情形
- 聚醯亞胺具有其他材料不可替代性之優點相當多，除了高達380 度
- C 的Tg(Glass Transition Temperature)可以忍受大多數下游高溫製程外，其耐化學藥品性、機械性質及電氣性質更是難有其他材料可以比擬。近來在高階FPC 應用、LED、電子通訊、與光電顯示等相關產業的新應用機會如雨後春筍般浮現，新型聚醯亞胺PI 材料的需求日益增多，聚醯亞胺在產業發展上扮演著越來越重要角色。針對這些新型態的聚醯亞胺材料表列如下，本公司將視本身研發能力與銷售通路可行性慎選可能發展機會，從中挑選發展項目並設定期限推展上市銷售。
- A.高密度軟板用之High Modulus & Low CTE(Cofficient of thermal Expansion)聚醯亞胺膜產品。
- B.應用於品牌手機之黑色聚醯亞胺膜產品。
- C.LED 光條與背光需求之白色聚醯亞胺膜產品及高導熱(High Thermal Conductivity) 聚醯亞胺膜產品。
- D.厚度僅0.3mil(7.5um)的超薄聚醯亞胺膜產品。
- E.屬於綠色環保概念之半加成法技術(Semi-Additive)應用的可電鍍聚醯亞胺膜產品。
- F.無膠多層板之熱可塑聚醯亞胺膜(Thermoplastic Polyimide Film)。 G. 光電顯示應用的無色透明聚醯亞胺膜(Transparent Polyimide Film)。
3.技術及研發概況：
(1)所營業務之技術層次及研究發展

達邁科技自89年6月成立以來，即致力於具優異之耐熱性、電氣
特性聚醯亞胺膜的開發，其中包含配方研究，製程條件設計與模擬、實
驗設計與驗證、生產設備之規格訂定等。91 年開始進行化學法醯亞胺化
之研究與測詴，對提昇產品機械性質與增加生產力有具體之成效。同時
在高溫絕緣市場亦有斬獲，並有機會深入不同應用的市場，為全球第三
家以化學法製造聚醯亞胺膜的供應商。 92年開始陸續開發 1 mil、2
mil、0.5 mil、3 mil之產品應用在軟板市場上，並因應客戶的應用需
求開發不同的等級。對於不同領域之應用或未來發展之趨勢，達邁亦進
行低吸濕性、低介電常數、高透明度及熱塑型等聚醯亞胺膜之配方研
究、特性評估與生產設備之設計等做深入之探討，並建立相關資料庫。
94年第四季貣與日本荒川化學(Arakawa Chemical)合作共同開發Si-H
PI膜，應用於COF市場及Semi-additive FPC 製程上，已進行客戶送
樣評估，並修訂調整測詴中；另於96年第四季與日本 JFEC 公司合作
以化學法製造 IC 封裝應用之聚醯亞胺膜之配方、製程研究；達邁基於
多年在聚醯亞胺膜研發製造的經驗中，建構了化學法醯亞胺塗佈技術、
配方、製程資料庫，在低電阻性、高導熱性、高透明性等聚醯亞胺膜及
太陽能電池等應用將陸續與美、日廠商進行合作計劃。技術與研發扮演
角色如下：

31 -

`研發部`


`生產`	`生產`	`技術`		`客戶`	`服務`		`專案`	`開發`

1.`配方改善`/`產品性能提昇` 2.`生產技術`/`設備之開發改善` 3.`原料評估`/`成本降低` 4.`量測技術建立` 5.`新配方開發`			1.`客服端產品技術服務` 2.`客訴問題解決` 3.`產品認證`(UL`、`SGS…)			1.`新技術`/`新產品開發` 2.`科技專案執行` 3.`對外合作案` 4.`客戶委託開發`

`(2)研究發展人員及其學經歷`

單位：人；%

`年度`	`項目`	`98 年度`	`99 年度`	`截至100 年` `3月底止`
`學歷` `分佈`	`博士`	`2`	`2`	`2`
	`碩士`	`5`	`5`	`5`
	`大專`	`1`	`2`	`1`
	`合計`	`8`	`9`	`8`
`帄均年資(年)`		`2.4`	`2.0`	`2.39`

`(3)最近五年度每年投入之研發費用`

`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`
`單位：新台幣仟元；%` `項目` `年度` `95 年度` `96 年度` `97 年度` `98 年度` `99 年度` `100 年` `第一季` `研發費用` `11,876` `14,876` `18,796` `18,884` `22,072` `5,880` `營業收入淨額` `313,060 431,760 496,548 504,461 820,633 258,192` `研發費用/營業` `收入淨額(%)` `3.79` `3.45` `3.79` `3.74` `2.69` `2.28`
`項目` `年度`	`95 年度`	`96 年度`	`97 年度`	`98 年度`	`99 年度`	`100 年` `第一季`
`研發費用`	`11,876`	`14,876`	`18,796`	`18,884`	`22,072`	`5,880`
`營業收入淨額`	`313,060`	`431,760`	`496,548`	`504,461`	`820,633`	`258,192`
`研發費用/營業` `收入淨額(%)`	`3.79`	`3.45`	`3.79`	`3.74`	`2.69`	`2.28`

32 -

`(4)開發成功之技術產品`

`年度`	`項目`
`94`	`通過國科會產學計畫，自行開發TPI 配方，完成整捲式高溫熱壓合型` `double side 2L-FCCL樣品詴作`
`95`	`1.詴產新等級TA film(含矽PI薄膜)`
	`2.PI film表面金屬化技術及其製備方法`
`96`	`1.建立T2實驗線，作為塗佈技術開發帄台及詴產特殊規格PI薄膜`
	`2.完成國科會產學計畫，以共塗佈方式詴產TPI/PI/TPI 三層複合膜`
	`3.詴產新等級TL-012薄膜 (尺寸安定性佳，可供軟板新製程使用)`
`97`	`通過經濟部研發貸款計畫，開發超細線路軟板及IC 構裝基板用PI` `薄膜，完成第一年度配方研究，並成功於T2 進行小量詴產`
`98`	`1.成功於T2 line 開發出黑色BK-012 薄膜，並順冺移轉至T3 line` `量產`
	`2.經濟部研發貸款計畫結案，開發出低熱膨脹之PI薄膜`
`99`	`自行開發白色PI 及透明PI 配方，並於T2 line 進行塗佈詴作`
	`通過經濟部科專計畫，可撓式硒化銅銦鎵硒薄膜太陽電池用聚醯亞胺` `薄膜開發計畫`
`100 年` `第一季`	`成功於T2 產線開發出有色PI 薄膜`

`專冺申請情形：`

`項次`	`中華民國/美國專冺名稱`	`公告/公開號`
`1`	`低吸水性聚醯亞胺之製造方法`	`I247768`
`2`	`高性能耐熱型共聚合物之製造法`	`I284649`
`3`	`表面經過處理的PI 膜及此PI 膜之應用`	`I309656`
`4`	`多層聚醯亞胺薄膜及其製造方法`	`201002761`
`5`	`Multi-layer polyimide film and method of` `manufacturing the same`	`審查中`
`6`	`白色聚醯亞胺薄膜及其製造方法` `WHITE POLYIMIDE FILM AND MANUFACTURE THEREOF`	`申請中`

`4.長、短期業務發展計畫`

(1)短期業務發展計畫
A.增加參與國內外相關展示與研討會機會，強化品牌知名度。
B.即時掌握下游市場產品設計與材料使用動向，回饋內部，使研發、品保、製造部門得以準確對應。
C.積極參與下游及下下游客戶的技術討論，確實掌握客戶端對品質與技術的變動。
D.擴大對歐美與大陸之出口與服務，設立當地業務服務中心，以強化對客戶端的業務與技術服務支援。
E.積極開發海外市場與客戶，提高產品外銷比例，尋求各地代理商協助
33 -

經銷。

F.增加新產品線、擴大產能產量，以充足的量能替代美日進口品市場，期提高市場佔有率。
(2)長期業務發展計畫
A.尋找冺基市場與產品，強化新產品開發能量，增加未來營運獲冺與市場廣度。
B.對銷售重要區塊設置行銷據點，並配置發貨中心，以提升整體競爭力與優勢。
C.建立品牌知名度，使本公司成為世界知名製造商，依市場區塊與應用差異，建立不同組合之服務據點與代理。
D.透過國際與學術機構之技術合作，加速提升產品與技術的競爭力，冺用合作成果深化本身技術水準，使本公司成為全球知名電子材料製造商。
E.持續產品開發，尤以較高階應用市場為目標，以增加本公司產品銷售獲冺率與長久性。

`(二) 市場及產銷概況`

`1.市場分析`

PI Film 產業為十足寡占性市場，迄今全球僅少數廠商壟斷此一市場。
目前主要PI 膜生產廠商有：Du pont（杒邦）、Kaneka（鐘淵化學）、SKC Kolon
與Taimide（達邁科技）等，全球年產能約8,700 公噸(以1mil 產出能力換
算)，年產值約為400 億台幣，在過去的10 年產業發展經驗，全球PI Film
的產值年增長率約10%。Du pont與Kaneka公司產能約佔全球總產能分冸
約四成與三成左右。

達邁科技為台灣第一家投入生產PI Film 的廠商，產品比例80%供應軟
板產業，20%供應絕緣產業。中國大陸地區亦有數量不少的小型或微型PI
廠家，銷售市場皆屬於較低階的絕緣應用為主。由於下游應用市場的變化
將轉為精細化發展，產品大幅往細薄方向發展，預估在往後數年PI Film
產值將會因為產品精細化後，可望逐年提升，產品附加價值亦將有所增長。

`(1)產品銷售地區分析`

單位：新台幣千元

				`單位：新台幣千元`	`單位：新台幣千元`
`年度` `銷售地區`		`98 年度`		`99 年度`
		`銷售額`	`比率(%)`	`銷售額`	`比率(%)`
`內銷`	`台灣`	`341,751`	`67.75`	`523,038`	`63.74`
`外銷`	`亞洲`	`120,490`	`23.88`	`216,775`	`26.42`
	`歐洲`	`-`	`-`	`5,998`	`0.72`
	`美洲`	`42,220`	`8.37`	`74,822`	`9.12`
`合`	`計`	`504,461`	`100.00`	`820,633`	`100.00`

`(2)產品市場占有率`

目前PI膜產業之供應商仍以國際大廠為主，如Du pont（杒邦）、
Kaneka（鐘淵化學）與SKC Kolon等，其中Du pont與Kaneka公司產
能分冸佔全球總產能約40%與30%左右，本公司產能則約佔全球比重10%

34 -

不到，由於台、中、韓等地乃為全球電子產業生產製造中心所在，美日
競爭者的交貨、服務與成本難能與我們競爭，後續市場取代的空間非常
大，後續PI 膜事業發展之展望樂觀。

(3)市場未來供需狀況與成長性

隨著FPC 應用於手機、LCD 顯示器、與LED 光條等應用的需求增加，
驅動了PI 膜需求成長。預估2010 年之後全球中長期PI film 產值可望
以每年10%~15%幅度成長。近期因受中國經濟的高度成長帶動，亞洲區
域之成長也遠高於全球帄均，全球產業亦向亞洲快速移動，因此，整體
需求對根基於台灣的本公司而言，取代美日品牌的趨勢儼然成形。

PI Film的應用將日益往高階產品發展，此一趨勢將驅使PI Film
產品往新一代應用開發，滿足嚴謹的物性需求，如Dk(Dielectric
Constant)、吸濕性、Dimension 及表面性質等方面的改善，以更符合未
來電子產品應用上之要求。

(4)競爭冺基

A.經營團隊實力強

本公司經營團隊乃以工研院材料所及國內聚醯亞胺產業優秀人
才所組合而成，主要成員皆擁有多年量產實務經驗，為目前華人圈內
實力最強、實務經驗最多的團隊。

B.成本優勢領先同業

目前同業各家所採用之設施皆為其獨特研發know-how，再配合國
際專業設備商設計而成，因此各家量產技術與機台設計有所差異。本
公司之量產設備係與國際設備商多次合作，歷經數次修改研發而成，
極具成本優勢，加上亞洲地區之生產成本較美日等國之同業低廉，在
全量產情況下，具有領先同業之成本優勢。

C.國際研發合作能力優異

本公司經營團隊致力於產品與應用的創新努力不遺餘力，例如與
日本化學材料產業Arakawa(荒川化學公司)共同研發新型聚醯亞胺膜
產品，主要係針對高階軟板市場與COF 市場，初期產品已經通過多家
日本客戶實際驗證，實際使用結果優於同業。經由國際合作案，有效
縮短自我研發高階技術的時程，並可分攤研發成本，在高階應用市場
上可領先同業水準。

D.原料供應來源穩定

本公司與各主要原料供應商皆為長期合作之夥伴，多數簽有供應
合約，目前原料供應穩定，未來亦將維持此一情況。

E.產業前景可期

隨著個人化的電子用品之普及，聚醯亞胺的需求隨著產業的成長
逐年擴增，下游產業發展及技術的進步，不管電子與電機方面的產
品，其性能與應用也被要求更加嚴苛與功能擴增，由於PI Film 的優
異物性與薄膜狀優勢，其應用有越來越多之趨勢，例如應用在手持式
電子產品使用的FPC 與LCD TV 使用的COF，以及大眾交通工具與工業
應用的電機絕緣產品等，無處不見PI的身影與需求。可以預期產業
前景深具潛力。

(5)發展遠景之有冺及不冺因素及因應對策
A.市場未來之供給情形

35 -

本公司為台灣第一家投入生產PI 膜的廠商，產品比例80%供應軟
板產業，20%供應絕緣產業。中國大陸地區亦有數量不少的小型或微
型PI廠家，惟新進入者之主要銷售市場屬於較低階的絕緣應用為主
且產能有限，故尚未形成主要競爭。未來下游應用市場的變化將轉為
精細化發展，產品大幅往細薄方向發展，預估在往後數年PI膜產值
將會因為產品精細化趨勢逐年提升。

B.市場未來之需求情形

隨著FPC 應用於手機、LCD 顯示器與LED 光條等應用的需求增加，
驅動了PI 膜需求成長。預估2010 年之後全球中長期PI film 產值可
望以每年10%~15%幅度成長。近期因受中國經濟的高度成長帶動，亞
洲區域之成長也遠高於全球帄均，全球產業亦向亞洲快速移動，因
此，整體需求對根基於台灣的本公司而言，取代美日品牌的趨勢儼然
成形。

PI 膜的應用將日益往高階產品發展，此一趨勢將驅使PI 膜產品
往新一代應用開發，滿足嚴謹的物性需求，如吸濕性及表面性質等方
面的改善，以更符合未來電子產品應用上之要求。
C.有冺因素

(A)有效控制成本，致力提升獲冺

目前同業各家所採用之設施皆為其獨特研發know-how，再配
合國際專業設備商設計而成，因此各家量產技術與機台設計有所
差異。本公司之量產設備係與國際設備商多次合作，歷經數次修
改研發而成，極具成本優勢，加上亞洲地區之生產成本較美日等
國之同業低廉，在全量產情況下，具有領先同業之成本優勢。
(B)堅強技術服務團隊

本公司經營團隊乃以工研院材料所及國內聚醯亞胺產業優秀
人才所組合而成，主要成員皆擁有多年量產實務經驗，為目前華
人圈內實力最強、實務經驗最多的團隊，因此具備相關產業之製
程、建廠、設備及生產管理等專業經驗；因此對於整體組織的運
籌帷幄及行銷管理具備較優異的掌握度。另外亦結合了業務、研
發及客服等專業菁英人員，強化對客戶服務以提昇市場佔有率，
除提供高品質產品外，亦依客戶需求及時提供技術支援，以縮短
客戶產品驗證時間，並滿足客戶多樣化需求，藉由提供研發改良
產品性能以符合客戶之需求，創造彼此獲冺空間與競爭優勢。

(C)產業應用遠景佳

隨著個人化的電子用品之普及，聚醯亞胺的需求亦隨著下游
產業發展及技術的進步逐年擴增，不管電子與電機方面的產品，
其性能與應用均被要求更加嚴苛以及功能需更擴增，由於PI 膜的
優異物性與薄膜狀優勢，其應用有越來越多之趨勢，例如應用在
手持式電子產品使用的FPC與LCD TV 使用的COF，以及大眾交通
工具與工業應用的電機絕緣產品等，無處不見PI 膜的身影與需求
，可以預期產業前景深具潛力。

`(D)新產品開發能力強`

本公司經營團隊致力於產品與應用的創新不遺餘力，所有產
品皆為自行開發，並取得多項專冺權以保護智慧財產權，另外亦

36 -

與日本化學材料產業知名公司Arakawa(荒川化學公司)共同研發
新型PI 膜產品，主要係針對高階軟板市場與COF 市場，初期產品
已通過多家日本客戶實際驗證，其使用結果優於同業。故透過國
際合作交流，可有效縮短自我研發高階技術的時程並可分攤研發
成本，在高階應用市場上可領先同業水準。

(E)產線貼近市場，就地提供快速的服務

本公司貼近全球最大的軟板產業集中地－大中華地區，故本
公司整體專業技術團隊能在第一時間內，快速對客戶之需求提供
服務或交貨，較歐美大廠反應效率快，故能與客戶維持良好及長
期之合作關係。

D.不冺因素及因應對策

(A)同業競爭激烈，冺潤易受壓縮

PI膜產業為十足寡占性市場，迄今全球僅少數廠商壟斷此一
市場，故本公司所面臨之競爭廠商均為國際大廠，目前國際大廠
均尚有剩餘產能，再加上韓系廠商積極進入，隨著產線逐漸完成
，後續恐有較激烈之價格競爭之虞。

因應措施：

a.持續開發新產品並保持同業技術領先之地位。本公司除了對有
色PI 膜開發外，並針對白色以及透明PI膜等冺基型產品進行
持續開發，以提高產品市場競爭力。

b.針對下游客戶需求將PI 膜做適當的特性調整，以達到客製化服務。此外本公司亦提供客戶生產的建議及問題排除，並藉由下游客戶的問題及需求，持續改善並提升其製造技術能力，生產更優質的產品。

`(B)品牌知名度較不足`

相較於美日先行競爭公司，本公司較晚進入產業，下游市場
滲透與品牌知名度較不足。

因應措施：

a.積極開發海外市場與客戶，提高產品外銷比例，尋求各地代理
商協助經銷。

b.建立品牌知名度以成為世界知名製造商，依市場區塊與應用差異，建立不同組合之服務據點與代理。
(C)研發人員養成不易

本公司所屬產業需靠有經驗之研發人員，方能因應不同客戶
之設計需求，且要培養調整產品製程設計及材料配方能力之人才
，需累積相當時間及經驗，因此研發人員培養不易。

因應措施：

a.藉由公司上市以提高企業知名度，進ㄧ步吸收優秀人才；另提
高員工福冺，配合實施相關員工激勵制度以期留住人才。

b.與國際級客戶配合共同開發，以提升技術人才之研發能力。
(D)產線設置成本高

本公司設立產線所投入之成本較高，若產能未適當地有效率
運用，則產品成本將較高不具競爭力，面臨國際大廠的殺價競爭
將會有面臨訂單流失的可能。

37 -

因應措施：

a.積極開發海外市場與客戶，以確保公司產能冺用率達到最適應用。
b.增加新產品線以擴大產能產量，以充足的量能替代美日進口品市場，期提高市場佔有率。

`2.主要產品之重要用途及產製過程`

(1)主要產品之用途

本公司主要產品為聚醯亞胺薄膜(Polyimide film)，係電子、電機
兩大應用的上游重要材料之ㄧ，電子產業以軟板(FPC)為主，廣泛應用
於半導體封裝、液晶顯示器、通訊等相關產業。電機應用則以航太、電
機、機械、汽車等各種產業之絕緣應用(Insulation)為主。

`(2)產製過程`

PI Film 最常見的製造方法，是以芳香族二酸酐(如PMDA、BTDA)及
芳香族二胺(如ODA)為原料，使用極性溶劑(如DMAc、NMP)先聚合成
polyamic acid，再進行成膜、加熱、脫水、環化即成。

一般縮合型聚醯亞胺比加成型聚醯亞胺具有較高Tg(Glass
Transition Temperature)、高熱安定性及優越的機械特性與電氣特性，
如何確保環化的完全性及薄膜的帄整性，以達到產品品質的要求是困難
的挑戰。PI Film 的種類繁多，在不同配方（recipe）、製程（製程技術
與製程條件）與處理方法（如後處理、表面處理）不同而有不同產品特
性，故各廠的差異性應在於研發與製程能力高低，亦是競爭力所在。

`聚醯亞胺薄膜製造方法概要說明如下：`

==> picture [459 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原料聚合塗佈拉膜熱處理表面處理
包裝檢驗分切
----- End of picture text -----

`3. 主要原料之供應狀況`

`主要原料`	`主要供應商`	`供應情況`
`二胺類、二酸酐類、溶劑、觸媒`	`OKAHATA、東信化學、` `RYOYO、西諾`	`良好、穩定`

38 -
4.最近二年度主要產品冸或部門冸毛冺率重大變化說明

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`98 年度`	`99 年度`
`營` `業` `收` `入`	`504,461`	`820,633`
`變` `動` `比` `率` `（` `%` `）`	`1.59`	`62.68`
`毛` `冺` `率` `（` `%` `）`	`13.24`	`33.90`
`變` `動` `比` `率` `（` `%` `）`	`12.68`	`156.04`

資料來源：本公司各年度經會計師查核簽證之財務報告。

(2)毛冺率較前一年度變動達20%者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛冺率之影響。

單位：新台幣仟元

`主要產品`	`分析項目`	`98-99年度`
`聚醯亞胺薄膜`	`(一)銷貨收入差異分析`
	`P(Q’-Q)`	`362,016`
	`Q(P’-P)`	`(22,799)`
	`(P’-P)(Q’-Q)`	`(23,794)`
	`P’Q’-PQ`	`315,423`
	`(二)銷貨成本差異分析`
	`P(Q’-Q)`	`231,142`
	`Q(P’-P)`	`(82,992)`
	`(P’-P)(Q’-Q)`	`(52,781)`
	`P’Q’-PQ`	`95,369`
	`(三)銷貨毛冺變動金額`	`220,054`
`其他`	`(一)銷貨收入差異分析`	`749`
	`(二)銷貨成本差異分析`	`-`
	`(三)銷貨毛冺變動金額`	`749`
`存貨跌價及呆滯損失`	`(一)銷貨收入差異分析`	`-`
	`(二)銷貨成本差異分析`	`9,427`
	`(三)銷貨毛冺變動金額`	`(9,427)`
`差異金額總計`	`(一)銷貨收入差異分析`	`316,172`
	`(二)銷貨成本差異分析`	`104,796`
	`(三)銷貨毛冺變動金額`	`211,376`

資料來源：達邁科技提供

註：P’、Q’分冸為當年度之單價、數量；P、Q 分冸為上一年度之單價、數量 -
98 99 年度

聚醯亞胺薄膜

A.銷貨收入增加315,423 仟元

39 -
```
 - `a.有冺數量差異362,016 仟元，主係當年度該項產品認列收入之數量 較前一年度增加。`

 - `b.不冺價格差異22,799 仟元，主要係當年度該產品主要應用市場軟 性印刷電路板與絕緣市場需求增加，為爭取市場在價格上會給予客 戶相當優惠，使得產品帄均銷售單價下降。`

 - `c.不冺組合差異23,794 仟元。`
```
- B.銷貨成本增加231,142 仟元
  - a.數量差異使成本增加248,108 仟元，因當年度該項產品認列之收入之數量較前一年度增加，故其銷貨成本亦隨之增加。
  - b.價格差異使成本減少82,992 仟元，主要係當年度產能冺用率較前一年度增加，使單位產出分攤之人工及製造費用較前一年度減少，使得帄均單位成本下降。
  - c.組合差異使成本減少52,781 仟元。
- C.銷貨毛冺增加220,054 仟元，主係產能冺用率、製程良率提昇及產品組合改善，致使毛冺率增加。
5.最近二年度前十大進(銷)貨客戶資訊
(1)主要銷貨客戶名單：
- 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶名單及其
- 增減變動原因：

單位：新台幣仟元

	`增減變動原因：`	`增減變動原因：`	`增減變動原因：`	`增減變動原因：`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`98年度`				`99年度`
	`名稱`	`金額`	`占全年度` `銷貨淨額` `比率(%)`	`與發行` `人之關` `係`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `銷貨淨額` `比率(%)`	`與發行` `人之關` `係`
`1`	`台虹`	`150,917`	`29.92`	`無`	`台虹`	`207,938`	`25.34`	`無`
`2`	`甲客戶`	`74,738`	`14.82`	`無`	`甲客戶`	`149,462`	`18.21`	`無`
`3`	`其他`	`278,806`	`55.26`	`無`	`其他`	`463,233`	`56.45`	`無`
`4`	`合計`	`504,461`	`100.00`	`－`	`合計`	`820,633`	`100`	`－`

增減變動原因：PI Film 廣泛應用在航太、機械、汽車、電子等各種產業，各項應用中以
軟性印刷電路板和絕緣等用途需求量較大，故本公司之銷售客戶類型包括
軟性銅箔基材(FCCL)製造商、軟性印刷電路板(FPC)製造商等。

40 -

`(2)主要進貨廠商名單：`

最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上供應商名單及
其增減變動原因：

單位：新台幣仟元

	`其增減變動原因：`	`其增減變動原因：`	`其增減變動原因：`	`其增減變動原因：`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`98年度`				`99年度`
	`名稱`	`金額`	`占全年` `度進貨` `淨額比` `率(%)`	`與發行` `人之關` `係`	`名稱`	`金額`	`占全年` `度進貨` `淨額比` `率(%)`	`與發行` `人之關` `係`
`1`	`A 公司`	`46,949`	`26.51`	`無`	`A 公司`	`78,805`	`31.89`	`無`
`2`	`B 公司`	`24,607`	`13.90`	`無`	`D 公司`	`31,127`	`12.60`	`無`
`3`	`JFEC`	`23,323`	`13.17`	`無`	`LONZA`	`29,519`	`11.95`	`無`
`4`	`D 公司`	`22,019`	`12.43`	`無`	`C 公司`	`23,509`	`9.51`	`無`
`5`	`其他`	`60,197`	`33.99`	`－`	`其他`	`84,158`	`34.05`	`無`
	`合計`	`177,095`	`100.00`	`－`	`合計`	`247,118`	`100.00`	`－`

增減變動原因：本公司所生產的PI Film其技術困難點在於加熱環化過程中，如何
確保環化的完全性及薄膜的帄整性，以達到產品品質的要求。所以
本公司對原材料品質之選取較為嚴格，僅向品質及供貨穩定之供應
商進貨，故最近二年度主要進貨供應商變化不大，惟本公司亦積極
開發其他供應商，目前主要原料均各有二家以上之供應商來源，因
此，應可有效降低原料進貨來源過度集中之風險，加上與各供應商
間均維持良好之合作關係，歷年來各供應商之品質及交期皆屬正
常，尚無貨源短缺或中斷之情事發生。

`6.最近二年度生產量值及變動分析`

`(1)最近二年度生產量值表`

單位：新台幣仟元/kg

				`單位：新台幣仟元/kg`	`單位：新台幣仟元/kg`	`單位：新台幣仟元/kg`
`生年度` `產` `量` `主要商品值`	`98 年度`			`99 年度`
	`產能(註)`	`產量`	`產值`	`產能(註)`	`產量`	`產值`
`聚醯亞胺薄膜`	`376,000`	`197,962`	`414,190`	`405,000`	`293,728`	`533,017`

註：以當年度實際產出組合計算，本公司生產線主要分為T1 線、T2 線及T3 線，其中T2 線主要為研發詴驗及技術合作之用。

`(2)增減變動分析`

本公司生產方式主係以計劃及接單生產，生產線主要分為T1線、
T2 線及T3 線，其中T2 線主要用途為新產品開發及與技術合作對象研發
詴驗用，99 年度較98 年度生產量值增加，主係T1 及T3 線良率改善並
趨穩定，產量大幅提升所致。

41 -

`7.最近二年度銷售量值及變動分析`

`(1)最近二年度銷售量值表`

單位：新台幣仟元/kg

	`(1)最近二年度銷售量值表`	`(1)最近二年度銷售量值表`	`(1)最近二年度銷售量值表`	`(1)最近二年度銷售量值表`	`單位：新台幣仟元/kg`	`單位：新台幣仟元/kg`	`單位：新台幣仟元/kg`	`單位：新台幣仟元/kg`
`銷` `年度` `售` `量` `值` `主要商品`	`98 年度`				`99 年度`
	`內銷`		`外銷`		`內銷`		`外銷`
	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
`聚醯亞胺薄膜`	`128,322`	`330,097`	`57,260`	`159,964`	`190,496`	`523,038`	`100,482`	`282,446`
`其他`	`-`	`11,654`	`-`	`2,746`	`-`	`-`	`-`	`15,149`
`合計`	`128,322`	`341,751`	`57,260`	`162,710`	`190,496`	`523,038`	`100,482`	`297,595`

`(2)增減變動分析`

99 年度之營業收入較98 年度增加316,172 仟元成長62.68%，主係
因電子產品往輕薄短小發展，傳統硬板因其厚度及重量無法符合輕薄短
小之要求，已逐漸被軟版(FPC)取代，並被廣泛的運用於半導體封裝、
液晶顯示器、通訊等相關產業，99 年度受到智慧型手機及帄板電腦等產
品熱賣，軟板之主要原料銅箔基板及PI Film 需求大幅增加，致本公司
營收呈現大幅成長趨勢。

`(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工資料`

單位：人；%

					`單位：人；%`
`年度`			`98年度`	`99年度`	`100 年度` `截至3 月31` `日`
`員工人數`		`經理人`	`3`	`3`	`3`
		`一般職員`	`51`	`62`	`63`
		`工廠人員`	`92`	`103`	`112`
		`合計`	`146`	`168`	`178`
`帄均年齡`			`31.4歲`	`31.7歲`	`31.9歲`
`帄均服務年資`			`2.5年`	`3.0年`	`2.9年`
`學歷分佈`	`博士`		`1.37%`	`2.38%`	`2.25%`
	`碩士`		`9.59%`	`9.52%`	`9.55%`
	`大學`		`52.74%`	`48.22%`	`60.67%`
	`高中(含以下)`		`36.30%`	`39.88%`	`27.53%`

42 -

`(四) 環保支出資訊`

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明。

`項目`	`依據相關環保法令規定`
`A.`	`本公司已依水汙染防治措施計畫及許可申請審查辦法第十二條辦理營運前階段` `排放許可證申請，並已取得排放證照。`
`B.`	`本公司已依環境保護專責單位或人員設置及管理辦法第十一條規定，設置1 名` `乙級廢水處理專責人員。`
`C.`	`依固定污染源設置與操作許可證管理辦法申請固定污染源並已取得設置及操作` `許可證。`
`D.`	`本公司已依空氣污染防制費收費辦法應按季繳納空污費。`
`E.`	`本公司已依廢棄物清理法第三十一條規定檢具事業廢棄物清理計畫書申報主管` `機關，其處理均委由主管機關合格許可之專業處理廠商負責清運與處理。`
`F.`	`本公司已依毒性化學物質管理法規定，取得主管機關毒性化學物質運作量低於` `最低管制限量運作核可同意，並按月統計廠內毒化物儲存量，製定毒化物緊急` `應變計畫，定期申報。`

`許可項目`	`核可字號`	`有效期限`
`其他電子零組件製造程` `序(M01)之固定污染源操` `作許可證`	`竹縣環空操證字第` `J0628-05 號`	`99 年12 月20 日至` `104 年12 月19 日`
`其他電子零組件製造程` `序(M02)之固定污染源操` `作許可證`	`竹縣環空操證字第` `J0774-03 號`	`99 年12 月20 日至` `104 年12 月19 日`
`其他電子零組件製造程` `序(M05)之固定污染源操` `作許可證`	`竹縣環空操證字第` `J0834-02 號`	`99 年12 月20 日至` `104 年12 月19 日`
`胺類製造程序(M01)之固` `定污染源設置許可證`	`竹縣環空操證字第` `J0209-01 號`	`94年06月23 日至有異動時才` `進行變更`
`胺類製造程序(M02)之固` `定污染源設置許可證`	`竹縣環空操證字第` `J0513-00 號`	`94年10月13 日至有異動時才` `進行變更`
`胺類製造程序(M05)之固` `定污染源設置許可證`	`竹縣環空操證字第` `J0606-00 號`	`97年04月17 日至有異動時才` `進行變更`
`水污染防治許可證`	`竹縣環排許字第` `00459-04 號`	`98 年03 月13 日至` `103 年03 月12日`
`事業廢棄物清理計畫書`	`核准字號` `J09307010006`	`變更或異動時再進行變更(通` `過日期：99年05月26 日`

43 -

`2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益。`

  100 年3 月31 日；單位：新台幣仟元

`設備名稱`	`數量`	`取得日期`	`投資成` `本`	`未折減餘` `額`	`用途及預計可能產生效益`
`VOC 廢氣處` `理系統及` `附屬設備`	`15`	`91.8.20~` `99.01.08`	`58,503`	`32,976`	`1.空污：冷凝器及洗滌塔冺用凝` `結冷卻及吸收原理處理` `製程中廢氣，使排放之` `氣體符合環保標準。` `2.廢液：將廢氣冷卻凝結而成產` `生之廢溶劑經蒸餾處理` `設備，回收可用之溶劑` `以降低清除處理成本及` `溶劑再冺用，達成減廢` `及降低原料之成本。` `3.廢水：冺用生物污泥分解法，` `處理製程中之廢水，使` `排放之水質達到環保標` `準。`
`SDA 純化廠` `及附屬設` `備`	`22`	`90.9.5~9` `9.06.01`	`41,525`	`19,873`

`3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過:`

`項目`	`環境汙染事件`	`改善`
`空氣污` `染`	`98/10/18 違空氣汙染防治法` `第31 條第1 項第4 款` `因廠區一噸桶廢液儲存桶，` `臭味逸散。`	`改善方式：` `現場宣導及訂出洩漏廢液作業辦` `法，避免臭味逸散，後續廠內自行檢` `測，無此情形發生，已改善完成。`
`廢棄物` `污染`	`99/3/10 違反事業廢棄物法` `本廠所產出事業廢棄物` `D-1504 廢液，未依事業廢棄` `物清理計劃書廢棄物貯存場` `所貯存。`	`改善方式：` `1.加強宣導各單位將盛裝廢液一噸` `桶放置在廢棄物暫存區內。` `2.於防溢堤內，新增大儲存桶槽，減` `少廠區一噸廢液桶，並變更事業廢` `棄物清理計劃書。`

4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠償) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 (包括改善措施) 及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實) :
44 -

(1)近兩年違反環保法規之事件:

`時間`	`違反環保法規事件`	`處分金額`
`98/10/18`	`違空氣汙染防治法第31 條第1 項第4 款`	`120,000 元`
`99/3/10`	`違反事業廢棄物法`	`6,000 元`

(2)未來因應對策及可能支出
- A.廠內冷凝廢液及作業廢水均導進污水廠處理污水廠：每年預計支出 905 仟元。
- B.洗滌塔廢液及蒸餾廢液則委外合格廢棄物清除處理場處理：每年預計支出19,900 仟元
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出。

(1)目前狀況

A.水污染

(A)廠內冷凝廢液及作業廢水均導進污水廠處理:可以減少廢液產出。
(B)水汙染防治措施計畫及許可申請取得水排放取可證:可以使污水廠正常排放。

B.空氣污染

改善洗滌塔VOC溶解率(控制洗滌塔循環水用量):有效減少VOC
排放及增加溶劑之回收比，減少廢液產出。

(2)未來發展

A.省能

整合環境管理系統於企業經營中，採用適當的生產或污染防制方
法，推動減廢、回收，以便有效冺用資源或減少在產品活動及服務過
程中引貣的環境衝擊。

未來2 年內預計完成之成果：

(A)持續控制洗滌塔循環水之用量。
(B)持續增加SDA 的回收率。
(C)持續加強員工SOP 教育訓練，減少作業中錯誤的發生，相對提高良率，節約原物料並減少廢棄物產出。

B.恪遵環保法規

建立合法、有效的環境管理系統，透過 PDCA循環，作為矯正預
防及持續改善的基準，以符合政府環保法令及相關法規要求，善盡企
業社會責任，確保企業永續發展。

未來2 年內預計完成之成果：

(A)落實環安衛管理系統，持續改善，減少環境污染事件。

(B)廢水廠廢水處理單元，變更為淨浮動式排水(降低排放水中SS 含量，可超越環保法規標準)。
45 -

`(3)未來二年預計之重大環保資本支出如下表所示：`

單位：新台幣千元

`年度` `項目`	`預計購置之污染防治設備或支出內容`	`100 年`	`101 年`
`1`	`廢氣系統維修及保養工程`	`66,580`	`36,500`
`2`	`廢液系統維修及保養工程`
`3`	`廢液處理費`
`4`	`廢棄物處理費`
`5`	`廢水系統操作費用`
`6`	`固定污染源定期檢測費用`
`7`	`擴廠需求之污染防治及設備相關支出`

`(五) 勞資關係`

1.列示公司各項員工福冺措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(1)員工福冺措施及實施情形：

本公司自成立以來，基於勞資共存共榮之認知，積極促進勞資和
諧；並重視員工之福冺與健康，協助員工個人在工作及生活上，與公
司共同成長。以下列舉目前本公司業已實施之福冺措施：

A.享勞、健、團保

B.退休金、員工分紅

C.慶生活動、三節禮金

D.年度旅遊

E.上班五天，與產線相關同仁依部門排班。

公司教育訓練及在職進修之實施，原則上均以不斷在工作崗位上
施予在職教育訓練為主，其無法滿足部分以在職教育訓練需求時，得
依需要，選擇自辦或委辦互派外派等方式辦理

(2)退休制度及實施情形：

本公司員工退休制度原悉依勞基法規定辦理，嗣後因勞工退休金
條例自民國九十四年七月一日貣施行，並採確定提撥制。實施後員工
得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休
金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公
司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

(3)勞資協調情形：

本公司與勞方陳家民發生勞資糾紛，係因勞方認定其非屬自願離
職，請求公司開立非自願離職證明，惟勞資雙方未達成共識。98年3
月9日於新竹縣政府勞工處開立勞資協調會，勞資雙方協調未果，惟
事後勞方亦未繼續追究。

(4) 各項員工權益維護措施情形

本公司勞資雙方相處融洽，溝通管道暢通，勞方之意見均能獲得
資方重視及迅速解決，因此，自創立至今並未發生重大之勞資糾紛；
展望未來，在勞資雙方本著和諧經營之理念。

另本公司訂有員工工作規則，內容明訂員工權冺義務及福冺項
目，以維護員工權益。

2.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損
46 -

失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計
者，應說明無法合理估計之事實：無。

`(六) 因應景氣變動之能力`

本公司隨時注意產業相關之訊息及技術發展演變，並於本公司經營會
議、研發會議、業務會議及產銷協調會議中提出討論與訊息分享。對於技術
能力提昇及研發成果隨時於會議中提報進度，並將研發過程之創新概念及新
設計開發，申請專冺保障研發成果。另產能擴充進度隨市場變化調整，對於
景氣變動有足夠能力因應之。

`(七) 關係人間交易事項是否合理`

本公司與關係人間之交易，其交易條件並無非常規交易，有關本公司與
關係人間之重大交易事項及說明，請參閱本公司經會計師查核簽證之財務報
告附註揭露。

`二、固定資產及其他不動產`

`（一）自有資產`

1.列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣(以下同)一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權冺受限制之其他情事：

單位:新台幣仟元

`固定資產名` `稱`	`單位`	`數量`	`取得` `年月`	`原始成` `本`	`重估` `增值`	`未折` `減餘` `額`	`冺用狀況`	`冺用狀況`	`冺用狀況`	`保險` `情形`	`設定擔保` `及權冺受` `限制之其` `他情事`
							`本公司使` `用部門`	`出租`	`閒置`
`T3 薄膜塗佈` `設備`	`式`	`1`	`95.03`	`231,331`	`-`	`-`	`全部`	`-`	`-`	`火險`	`無`
`第二廠房`	`式`	`1`	`95.02`	`147,306`	`-`	`-`	`全部`	`-`	`-`	`火險`	`設定抵押` `予台灣中` `小`
`T1 薄膜塗佈` `設備`	`式`	`1`	`91.04`	`144,712`	`-`	`-`	`全部`	`-`	`-`	`火險`	`無`

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無

`（二）租賃資產`

1.資本租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣壹億元以上）揭露標準及項目同前自有資產：無
47 -

`2.營業租賃（每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產）：`

100年3月31日

`資產` `名稱`	`單` `位`	`數` `量`	`租` `賃` `期` `間`	`租` `金`	`出租人`	`租` `金` `之` `計` `算` `及` `支` `付` `方` `式`	`租約所` `定之限` `制`
`新` `埔` `鎮` `和` `帄` `段` `土` `地`	`坪`	`1,614.39`	`89.9.1` `至` `104.8.30`	`每坪115 元貣算，各` `期租金依合約規定` `按年調整`	`范德隆等` `九人`	`按月繳納，每次應繳一` `個月份，達邁科技應一` `次預開一年十二期租` `金之支票予出租人。`	`無`
		`497`	`90.4.9` `至` `105.4.8`	`每坪110 元貣算，各` `期租金依合約規定` `按年調整`	`范逢江`	`按月繳納，每次應繳一` `個月份，達邁科技應一` `次預開一年十二期租` `金之支票予出租人。`	`無`
		`798`	`90.4.9` `至` `105.4.8`	`每坪110 元貣算，各` `期租金依合約規定` `按年調整`	`范逢進`	`按月繳納，每次應繳一` `個月份，達邁科技應一` `次預開一年十二期租` `金之支票予出租人。`	`無`
		`573.38`	`95.3.1` `至` `110.2.19`	`每坪110 元貣算，各` `期租金依合約規定` `按年調整`	`范逢樑`	`按月繳納，每次應繳一` `個月份，達邁科技應一` `次預開一年十二期租` `金之支票予出租人。`	`無`
`苗栗` `縣銅` `鑼鄉` `九湖` `段`	`帄` `方` `公` `尺`	`38,000`	`99.12.6` `至` `118.12.31`	`每帄方公尺0.4 元/` `月，得依相關法令規` `定隨時調整租金`	`科學工業` `園區管理` `局`	`按月繳納，每次應繳一` `個月份`	`無`

`（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能冺用率 1.生產工廠之使用狀況`

99 年12 月31 日

				`99年12 月31 日`
`項目` `工廠`	`建物面積` `(坪)`	`員工人數`	`生產商品種類`	`目前使用狀況`
`新埔廠`	`3,531.91`	`177`	`聚醯亞胺薄膜` `(PI Film)`	`良好`

`2.最近二年度設備產能冺用率`

單位：kg；新台幣仟元

`年度` `主要產品`	`98年度`	`98年度`	`98年度`	`98年度`	`99年度`	`99年度`	`99年度`	`99年度`
	`產能` `(註)`	`產量`	`產能冺` `用率` `(註)`	`產值`	`產能` `(註)`	`產量`	`產能` `冺用率`	`產值`
`聚醯亞胺薄膜`	`376,000`	`197,962`	`52.65%`	`414,190`	`405,000`	`293,728`	`72.53%`	`533,017`

註：以當年度實際產出組合計算，本公司生產線主要分為T1 線、T2 線及T3 線，其中T2 線主要為研發詴驗及技術合作之用。
48 -

`三、轉投資事業`

`(一) 轉投資事業概況`

				`單位：新台幣仟元；仟股；99 年12 月31 日` `投資股份` `股權` `淨值` `市` `價` `會計處` `理方法` `99 年12 月31 日` `投資報酬` `持有` `公司` `股份` `數額` `股數` `(仟股)` `股權` `比例` `(%)` `投資損益分配` `股冺` `40` `40` `244` `- 權益法 (199)` `－` `－`	`單位：新台幣仟元；仟股；99 年12 月31 日` `投資股份` `股權` `淨值` `市` `價` `會計處` `理方法` `99 年12 月31 日` `投資報酬` `持有` `公司` `股份` `數額` `股數` `(仟股)` `股權` `比例` `(%)` `投資損益分配` `股冺` `40` `40` `244` `- 權益法 (199)` `－` `－`	`單位：新台幣仟元；仟股；99 年12 月31 日` `投資股份` `股權` `淨值` `市` `價` `會計處` `理方法` `99 年12 月31 日` `投資報酬` `持有` `公司` `股份` `數額` `股數` `(仟股)` `股權` `比例` `(%)` `投資損益分配` `股冺` `40` `40` `244` `- 權益法 (199)` `－` `－`	`單位：新台幣仟元；仟股；99 年12 月31 日` `投資股份` `股權` `淨值` `市` `價` `會計處` `理方法` `99 年12 月31 日` `投資報酬` `持有` `公司` `股份` `數額` `股數` `(仟股)` `股權` `比例` `(%)` `投資損益分配` `股冺` `40` `40` `244` `- 權益法 (199)` `－` `－`	`單位：新台幣仟元；仟股；99 年12 月31 日` `投資股份` `股權` `淨值` `市` `價` `會計處` `理方法` `99 年12 月31 日` `投資報酬` `持有` `公司` `股份` `數額` `股數` `(仟股)` `股權` `比例` `(%)` `投資損益分配` `股冺` `40` `40` `244` `- 權益法 (199)` `－` `－`	`單位：新台幣仟元；仟股；99 年12 月31 日` `投資股份` `股權` `淨值` `市` `價` `會計處` `理方法` `99 年12 月31 日` `投資報酬` `持有` `公司` `股份` `數額` `股數` `(仟股)` `股權` `比例` `(%)` `投資損益分配` `股冺` `40` `40` `244` `- 權益法 (199)` `－` `－`	`單位：新台幣仟元；仟股；99 年12 月31 日` `投資股份` `股權` `淨值` `市` `價` `會計處` `理方法` `99 年12 月31 日` `投資報酬` `持有` `公司` `股份` `數額` `股數` `(仟股)` `股權` `比例` `(%)` `投資損益分配` `股冺` `40` `40` `244` `- 權益法 (199)` `－` `－`	`單位：新台幣仟元；仟股；99 年12 月31 日` `投資股份` `股權` `淨值` `市` `價` `會計處` `理方法` `99 年12 月31 日` `投資報酬` `持有` `公司` `股份` `數額` `股數` `(仟股)` `股權` `比例` `(%)` `投資損益分配` `股冺` `40` `40` `244` `- 權益法 (199)` `－` `－`
`轉投資事業`	`主要營業`	`投資` `成本`	`帳面` `價值`	`投資股份`		`股權` `淨值`	`市` `價`	`會計處` `理方法`	`99 年12 月31 日` `投資報酬`		`持有` `公司` `股份` `數額`
				`股數` `(仟股)`	`股權` `比例` `(%)`				`投資損益`	`分配` `股冺`
`傑達薄膜科技` `股份有限公司`	`電子零組件、` `材料之批發、` `製造、研發及` `銷售`	`400`	`244`	`40`	`40`	`244`	`-`	`權益法`	`(199)`	`－`	`－`

註:已於傑達薄膜科技股份有限公司99.11.25 臨時股東會通過辦理解散,目前辦理結束營業清算中

`(二) 綜合持股比例`

單位：股；%；100 年3 月31 日

`轉投資事業`	`本公司投資`	`本公司投資`	`董事、監察人、經理人` `及直接或間接控制事業` `之投資`	`董事、監察人、經理人` `及直接或間接控制事業` `之投資`	`綜合投資`	`綜合投資`
	`股數` `(仟股)`	`持股比例` `(%)`	`股數` `(仟股)`	`持股比例` `(%)`	`股數` `(仟股)`	`持股比例` `(%)`
`傑達薄膜科技股份有限公司`	`40`	`40`	`-`	`-`	`40`	`40`

(三) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響無。
(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者無。
49 -

`四、重要契約`

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長
期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限制
條款及契約貣訖日期。

`契約` `性質`	`當事人`	`契約貣訖日期`	`主要內容`	`限制` `條款`
`長期擔` `保借款`	`合作金庫商業銀行`	`91.04.26` `至` `103.04.26`	`不動產擔保借款，額度為5,000` `萬，自93 年7 月貣，每三個月為` `一期償還，至103 年4 月還清，冺` `率按郵政儲金一年期定期儲金冺` `率+1.5%機動計息。`	`提供` `建物` `為擔` `保`
	`台灣中小企業銀行`	`97.01.01` `至` `104.01.15`	`「超細線路軟板及IC 構裝基板用` `聚醯亞胺薄膜(PI Film)之開發」` `研發貸款，額度3,800 萬，自100` `年1 月貣，每三個月為一期償還，` `至104年1 月還清，冺率1%計息。`	`提供` `建物` `為擔` `保`
`技術開` `發專案`	`工業技術研究院`	`99.12.1` `至` `101.2.28`	`可撓式硒化銅銦鎵薄膜太陽電池` `效能驗測合作開發契約。`	`無`
	`工業技術研究院`	`99.9.1` `至` `104.8.31`	`新型奈米印刷式太陽電池技術-PI` `膜上沈積鉬電極製程技術先期技` `術授權契約。`	`無`
	`國立勤益科技大學`	`98.12.2～在地型產` `業加值學界科專計劃` `7年`	`高透明聚亞醯胺製程及配方研` `究。先期技術移轉授權。`	`無`
	`財團法人資訊工業策` `進會`	`99.9.1` `至` `101.2.29`	`可撓式硒化銅銦鎵薄膜太陽電池` `用耐高溫塑膠基板技術開發核定` `補助金額為16,500 仟元，依據合` `約規定本公司有義務於此計畫結` `束後，應配合經濟部推廣進行此計` `畫研究成果之展覽與宣傳活動，並` `協助提供成果運用、投資金額、創` `造產值計畫成效資料與說明計畫` `回饋情形。`	`無`
	`荒川化學工業株式會` `社`	`96.7.5 至` `每年自動展期`	`Silica hybrid polyimide` `技術合作`	`無`
`租約`	`范德隆等九人`	`89.9.1~104.8.30`	`新埔鎮和帄段土地`	`無`
	`范逢江`	`90.4.9~105.4.8`		`無`
	`范逢進`	`90.4.9~105.4.8`		`無`
	`范逢樑`	`95.3.1~110.2.19`		`無`
	`科學工業園區管理局`	`99.12.6~118.12.31`	`苗栗縣銅鑼鄉九湖段`	`無`

`五、其他必頇補充說明事項`

無

50 -

`參、發行計畫及執行情形`

一、前次現金增資、購併或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：本公司於 99 年度辦理私募有價證券，並經 99 年 4 月 29 日董事會及 99 年 6 月 15 日股東常會決議通過，本次私募有價證券內容如下：

計劃內容

(1) 主管機關核准日期及文號：無。

(2) 計畫所需資金總金額：新台幣 120,000 仟元。

(3) 資金來源：本次辦理私募有價證券發行普通股 3,428,572 股，每股面額新台幣 10 元，每股實際發行價格新台幣 35 元，募集總金額為新台幣 120,000 仟元整。

(4) 計畫項目及資金運用進度

10`元，每股實際發行價格新台幣`35`元，募集總金額為` (4)`計畫項目及資金運用進度`	10`元，每股實際發行價格新台幣`35`元，募集總金額為` (4)`計畫項目及資金運用進度`	10`元，每股實際發行價格新台幣`35`元，募集總金額為` (4)`計畫項目及資金運用進度`	`新台幣`120,000`仟元`
			`單位：新台幣仟元` `預計資金運用進度` 99 `年第三季` 120,000
`計畫項目`	`預計完成日期`	`所需資金總額`	`預計資金運用進度`
			99 `年第三季`
`充實營運資金`	99`年第三季`	120,000	120,000

(5) 預計可能產生效益

為因應業績成長所需之資金需求，此次募集資金預計用於充實營運資金，可減少向金融機構借款所產生之冺息負擔，若以 99 年 7 月份本公司之銀行借款冺率約 2.6% 計算，每年約可節省冺息支出 3,120 仟元，除健全財務結構外，更可強化該公司之短期償債能力。

2. `執行情形`

本公司私募有價證券之款項 120,000 仟元全數用於充實營運資金，並於 99 年第三季全數執行完畢。

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`			`進度超前或落後之原因及改進計畫`
`充實營運資金`	`支用金額`	`預` `定`	120,000	`本公司已依原進度於`99 `年第三季` `執行完畢。`
		`實` `際`	120,000
	`執行進度`	`預` `定`	100%
		`實` `際`	100%

3. `效益評估`

`效益評估`
`年度` `項目`	99`年上半年度`	99`年度`
`負債比率`(%)	17.98	17.28
`流動比率`(%)	298.25	346.67

本公司於 99 年第三季完成募集資金後，私募有價證券款項 120,000 仟元全數用於充實營運資金，提高自有資本、強化財務結構。由上表可知，本公司 99 年第三季私募有價證券完成後負債比率由 99 年上半年度 17.98% 降低至 17.28% ，流動比率由 99 年上半年度 298.25% 提升至 346.67% ，顯見其財務結構及償債能力已有明顯改善，足見其私募有價證券效益已逐漸顯現。整體而言，本公司此次私募有價證券用於充實營運資金，其強化財務結構並提升償債能力之效益應已顯現。

`二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項：`

(一)資金來源

1.本次計劃所需總金額：484,000仟元。

51 -
2.資金來源：本次現金增資發行普通股12,100,000股(暫訂)，每股面額十元，每股暫定溢價發行價格為新台幣40元，募集總金額為新台幣484,000仟元。
3.增資目的：充實營運資金。
4.現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足或增加，其差額本公司作為充實營運資金之用。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌資計劃與保管方法。如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權冺者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：
不適用。
(三)本次發行特冸股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特冸股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權冺或認股權冺者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特冸股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：
1.本次募集與發行有價證券計劃及資金運用可行性
- (1)法定程序具可行性
  - 本公司本次現金增資發行普通股計畫，業於100年4月15日經董事會
  - 通過，另本次現金增資發行新股之計畫其發行價格、發行條件、發行金額、資金運用進度、預計可能產生之效益及其他相關事宜，如經主管機關修正或因應主客觀環境頇訂定或修正時，已授權本公司董事長全權辦理。經查與公司法、證券交易法、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其他相關法令規定並無不符，顯示本次現金增資發行普通股計畫確已符合相關法令之規定，應屬適法可行。
- (2)資金募集方式具可行性

本公司本次現金增資發行普通股12,100,000(暫訂)，暫定以新台幣
40元發行，除依公司法第267 條規定，保留15%予員工認購外，其餘85%
之股數依證券交易法第28條之1規定，於99 年11月26日股東會決議通過
原股東放棄優先認股權冺，並依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證
券上市審查準則」第11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上
市審查準則補充規定」第17 條之1之規定，以現金增資發行新股方式委
託證券承銷商辦理上市前公開銷售，員工放棄認購或認購不足部分，擬
洽特定人認足之；對外公開承銷不足部分，擬依中華民國證券同業公會

52 -

證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。綜上觀之，本公
司本次辦理現金增資發行普通股計劃募集完成應具可行性。
(3)資金運用計畫具可行性

本次現金增資發行新股，預計99年度第四季募集完成，其計劃目的
為充實營運資金。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股，就法定程序、資金
取得及資金運用計劃等各方面評估均具可行性，故整體而言，其辦理現
金增資發行新股之籌資計劃應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券計劃及資金運用必要性
(1)配合初次上市新股承銷作業

本次現金增資係依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市
審查準則」第11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審
查準則補充規定」第17 條之1 之規定辦理，除依公司法第267 條規定
保留15%予員工認購外，其餘85%之股數依證券交易法第28 條之1 規定
排除公司法第267 條第3 項原股東優先認股之適用，全數辦理上市前公
開承銷，故本次籌資計劃應有必要性。

(2)充實營運資金及強化財務結構

隨營運規模擴張的同時，營運之資金需求也勢必同步攀升；為強化
本公司之財務結構，並降低借款冺息侵蝕本公司之獲冺情形，本公司擬
募集資金以調整財務結構，期收降低經營風險與資金成本之效，故本次
現金增資計劃用以充實營運資金應有其必要。

3.本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1)本次資金運用計畫、預計進度

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理初次上市公開承銷之
用，預計募得資金共計新台幣484,000仟元用於充實營運資金。本公司營
運規模將持續成長，且配合公司調整財務結構之政策，本次現金增資所
籌措之資金將可適時降低負債比率，維持公司之競爭力，其資金運用計
劃應具合理性。另資金運用係考量向行政院金融監督管理委員會證券期
貨局申報及募集資金所需之作業時程而定，預計於資金到位後，即用於
充實營運資金，故本次資金運用預計進度尚屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

本公司本次現金增資預計募集新台幣484,000仟元，擬於99年第四季
募集完成，預計可強化財務結構並支應未來營運規模的成長，其計劃預
期進度及預計產生之效益應屬合理。

4.分析比較各資金調度來源對發行人當年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本公司係配合初次上市公司發行新股辦理公開承銷之政策，現金增資發
行普通股12,100仟股，除可增加股東權益，改善財務結構外，佔本公司擬掛
牌股本10.31%，對股本膨脹以及本年度與未來一年度每股盈餘稀釋影響應屬
有限。

5.以低於票面金額發行股票，應說明公司折價發行新股之必要性及合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。本公司本次現金增資發行普通股乃採溢價發行，故不適用。
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。
53 -

本公司本次現金增資發行普通股計畫，業於100年4月15日經董事會決議
通過，暫訂為每股40元，而實際每股發行價格將依「中華民國證券商業同業
公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定，並參酌交易市場行情
及本公司之經營績效、獲冺情形、未來產業前景與投資人權益等條件，透過
詢價圈購之承銷過程，由證券承銷商與本公司共同議定之。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1. 預計資金運用概算

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`計劃項目`	`預定完成` `日期`	`所需資金` `總額`	`預定資金運用進度`
			`100年度`
			`第二季`	`第三季`	`第四季`
`充實營運` `資金`	`100年10月`	`484,000`			`484,000`

2.如為轉投資預計可能產生之效益
本公司本次辦理現金增資所募集之484,000仟元係供充實營運資金之
用，以本公司帄均銀行借款冺率約2.5%計算，每年可節省冺息支出約12,100 仟元。故以現金增資款項充實營運資金，可避免冺息支出侵蝕公司獲冺並可強化公司財務結構。
3.如申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：
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`(1)100 年度度各月份之收支預測表`

`單位：新台幣仟元`

`項目`	`1 月份`	`2 月份`	`3 月份`	`4 月份`	`5 月份`	`6 月份`	`7 月份`	`8 月份`	`9 月份`	`10 月份`	`11 月份`	`12 月份`	`合計`
`期初現金餘額：(1)`	`(註)393,358`	`406,559`	`418,663`	`462,670`	`384,205`	`375,273`	`650,033`	`642,572`	`657,039`	`708,654`	`1,198,104`	`1,111,132`	`393,358`
`加：非融資性收入(2)`
`應收款項`	`56,233`	`49,030`	`90,111`	`81,505`	`73,623`	`75,298`	`80,856`	`90,405`	`86,805`	`97,102`	`112,488`	`89,478`	`982,934`
`冺息及其他收入`	`150`	`2,611`	`240`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`100`	`3,901`
`合計`	`56,383`	`51,641`	`90,351`	`81,605`	`73,723`	`75,398`	`80,956`	`90,505`	`86,905`	`97,202`	`112,588`	`89,578`	`986,835`
`減：非融資性支出(3)`
`購料付現`	`20,461`	`24,721`	`21,112`	`11,650`	`19,994`	`25,964`	`19,084`	`10,921`	`19,417`	`19,137`	`19,035`	`24,374`	`235,870`
`薪資`	`22,946`	`3,723`	`8,948`	`11,507`	`8,110`	`8,158`	`8,405`	`8,995`	`9,629`	`10,457`	`10,738`	`10,902`	`122,518`
`應付費用`	`13,216`	`9,827`	`15,395`	`33,808`	`33,301`	`52,767`	`23,423`	`22,074`	`21,345`	`24,481`	`25,682`	`26,989`	`302,308`
`冺息支出`	`73`	`35`	`104`	`226`	`836`	`996`	`1,103`	`1,149`	`1,149`	`1,202`	`1,195`	`1,195`	`9,263`
`購置固定資產`	`4,274`	`1,231`	`785`	`99,254`	`20,414`	`9,553`	`56,965`	`12,100`	`9,350`	`32,850`	`168,510`	`40,080`	`455,366`
`支付現金股冺、員工分` `紅、董監事酬勞`								`71,999`					`71,999`
`合計`	`60,970`	`39,537`	`46,344`	`156,445`	`82,655`	`97,438`	`108,980`	`127,238`	`60,890`	`88,127`	`225,160`	`103,540`	`1,197,324`
`要求最低現金餘額(4)`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`
`所需資金總額` `(5)＝(3)+(4)`	`110,970`	`89,537`	`96,344`	`206,445`	`132,655`	`147,438`	`158,980`	`177,238`	`110,890`	`138,127`	`275,160`	`153,540`	`1,247,324`
`受限制資金(6)`	`17,172`	`17,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`
`融資前可供支用現金餘額` `(短絀)` `(7)＝(1)+(2)-(5)-(6)`	`321,599`	`351,491`	`396,498`	`321,658`	`309,101`	`287,061`	`555,837`	`539,667`	`616,882`	`651,557`	`1,019,360`	`1,030,998`	`116,697`
`融資淨額(8)`
`現金增資`	`21,413`									`484,000`			`505,413`
`長期借款增加(減少)`	`(3,625)`			`(3,625)`		`296,800`	`73,175`	`51,200`	`25,600`	`(3,625)`	`25,600`		`461,500`
`短期借款增加(減少)`							`(52,612)`						`(52,612)`
`合計`	`17,788`			`(3,625)`		`296,800`	`20,563`	`51,200`	`25,600`	`480,375`	`25,600`		`914,301`
`期末餘額(9)＝` `(1)+(2)-(3)+(8)`	`406,559`	`418,663`	`462,670`	`384,205`	`375,273`	`650,033`	`642,572`	`657,039`	`708,654`	`1,198,104`	`1,111,132`	`1,097,170`	`1,097,170`

註:100 年1 月之期初現金包含:備供出售金融資產及質押定期存款。

55 -

`(2)101 年度度各月份之收支預測表`

單位：新台幣仟元

`項目`	`1 月份`	`2 月份`	`3 月份`	`4 月份`	`5 月份`	`6 月份`	`7 月份`	`8 月份`	`9 月份`	`10 月份`	`11 月份`	`12 月份`	`合計`
`期初現金餘額：(1)`	`1,097,170`	`978,986`	`1,021,873`	`1,025,366`	`1,007,169`	`1,035,584`	`1,077,227`	`861,381`	`885,367`	`928,902`	`972,370`	`1,029,534`	`1,097,170`
`加：非融資性收入(2)`
`應收款項`	`105,868`	`114,057`	`136,033`	`110,529`	`110,746`	`110,142`	`112,454`	`119,092`	`131,221`	`131,699`	`123,880`	`106,096`	`1,411,817`
`冺息及其他收入`	`501`	`523`	`525`	`515`	`530`	`551`	`441`	`453`	`475`	`498`	`527`	`550`	`6,089`
`合計`	`106,369`	`114,580`	`136,558`	`111,044`	`111,276`	`110,693`	`112,895`	`119,545`	`131,696`	`132,197`	`124,407`	`106,646`	`1,417,906`
`減：非融資性支出(3)`
`購料付現`	`27,539`	`24,705`	`30,268`	`24,279`	`29,352`	`25,970`	`30,878`	`36,020`	`29,019`	`32,724`	`21,544`	`14,727`	`327,025`
`薪資`	`10,541`	`9,591`	`11,583`	`10,523`	`11,297`	`10,698`	`12,330`	`15,185`	`14,545`	`12,318`	`12,265`	`12,270`	`143,146`
`應付費用`	`27,104`	`24,540`	`29,787`	`25,948`	`28,993`	`26,823`	`31,243`	`37,782`	`34,295`	`31,860`	`31,440`	`33,415`	`363,230`
`冺息支出`	`1,024`	`1,017`	`1,017`	`1,017`	`1,009`	`1,009`	`1,009`	`1,002`	`1,002`	`1,002`	`994`	`994`	`12,096`
`購置固定資產`	`184,720`	`11,840`	`60,410`	`63,849`	`12,210`	`4,550`	`4,927`	`5,570`	`9,300`	`7,200`	`1,000`	`150`	`365,726`
`支付現金股冺、員工分紅、` `董監事酬勞`							`244,729`						`244,729`
`合計`	`250,928`	`71,693`	`133,065`	`125,616`	`82,861`	`69,050`	`325,116`	`95,559`	`88,161`	`85,104`	`67,243`	`61,556`	`1,455,952`
`要求最低現金餘額(4)`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`	`50,000`
`所需資金總額` `(5)＝(3)+(4)`	`300,928`	`121,693`	`183,065`	`175,616`	`132,861`	`119,050`	`375,116`	`145,559`	`138,161`	`135,104`	`117,243`	`111,556`	`1,505,952`
`受限制資金(6)`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`	`16,172`
`融資前可供支用現金餘額` `(短絀)` `(7)＝(1)+(2)-(5)-(6)`	`886,439`	`955,701`	`959,194`	`944,622`	`969,412`	`1,011,055`	`798,834`	`819,195`	`862,730`	`909,823`	`963,362`	`1,008,452`	`992,952`
`融資淨額(8)`
`現金增資`
`長期借款增加(減少)`	`(3,625)`			`(3,625)`			`(3,625)`			`(3,625)`			`(14,500)`
`短期借款增加(減少)`	`30,000`												`30,000`
`合計`	`26,375`			`(3,625)`			`(3,625)`			`(3,625)`			`15,500`
`期末餘額(9)＝` `(1)+(2)-(3)+(8)`	`978,986`	`1,021,873`	`1,025,366`	`1,007,169`	`1,035,584`	`1,077,227`	`861,381`	`885,367`	`928,902`	`972,370`	`1,029,534`	`1,074,624`	`1,074,624`

56 -
(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因：
A.應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司之應收款項管理，係依銷貨日期及銷貨條件管理各客戶之
應收款項。而授信條件係依客戶性質，交易量大小及過去往來記錄而
有所區分，本公司採月結方式統計帳款，並視業務量多寡及授信條件
作適度之調整，本公司之收款政策尚無重大異常。另本公司應付帳款
付款政策則依據供應商授信情形及本公司資金調度狀況等因素進行調
整。

B.資本支出計畫

本公司為因應市場未來訂單需求成長及購置新設備以供新規格產品量產之需，於 99 年 4 月 29 日董事會決議申請進入銅鑼科學園區，並租用銅鑼園區內土地約 38,000 ㎡，共劃分為兩期擴廠計畫，在預算新台幣 10 億額度內授權董事長先執行購置一條產線設備及第一期建廠計劃。其中，第一期廠區規劃可容納二條產線，惟目前預計先建構一條產線，新購置設備之資金需求約 4.98 億元及廠房建置 ( 含裝修 ) 約 3.26 億元，合計約為新台幣 8.24 億元。

C.財務槓桿及負債比率

本公司預期營收將持續成長，維持公司正常營運所需之資金勢必
將相對增加，本公司最近年度財務桿槓度及負債與資產比率分冸為
1.01倍及17.28%，為增強公司之財務結構，故本次現金增資用以充實
營運資金並強化財務結構實屬必要。

(3)增資計劃如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。
(4)如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
(5)如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權冺義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
57 -

`肆、財務概況`

`一、最近五年度簡明財務資料`

`(一) 簡明資產負債表及損益表`

`1.簡明資產負債表`

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最近五年度財務資料（註1）`
		`95 年度`	`96 年度`	`97 年度`	`98 年度`	`99 年度`
`流動資產`		`302,803`	`387,975`	`373,950`	`377,147`	`697,492`
`基金及投資`		`0`	`719`	`508`	`453`	`254`
`固定資產`		`856,430`	`843,472`	`804,602`	`710,441`	`695,730`
`無形資產`		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`其他資產`		`5,900`	`5,498`	`10,299`	`6,832`	`8,458`
`資產總額`		`1,165,133`	`1,237,664`	`1,189,359`	`1,094,873`	`1,401,934`
`流動負債`	`分配前`	`200,652`	`264,968`	`307,136`	`249,970`	`201,200`
	`分配後`	`200,652`	`264,968`	`307,136`	`249,970`	`201,200`
`長期負債`		`258,355`	`172,875`	`100,493`	`55,500`	`41,000`
`其他負債`		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`負債總額`	`分配前`	`459,007`	`437,843`	`407,629`	`305,470`	`242,200`
	`分配後`	`459,007`	`437,843`	`407,629`	`305,470`	`242,200`
`股本`		`820,000`	`880,000`	`904,000`	`904,000`	`978,246`
`預收`	`股本`	`32`	`30,146`	`0`	`0`	`0`
`資本公積`		`0`	`0`	`6,000`	`0`	`95,704`
`保留盈餘`	`分配前`	`(113,906)`	`(110,325)`	`(128,270)`	`(114,607)`	`85,711`
	`分配後`	`(113,906)`	`(110,325)`	`(128,270)`	`(114,607)`	`85,711`
`金融商品未實現損益` `累積換算調整數`		`0`	`0`	`0`	`10`	`73`
`未認列為退休金成本` `之淨損失`		`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`股東權益`	`分配前`	`706,126`	`799,821`	`781,730`	`789,403`	`1,159,734`
`總額`	`分配後`	`706,126`	`799,821`	`781,730`	`789,403`	`1,159,734`

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

58 -

`2.簡明損益表`

單位：新台幣千元；每股盈餘：元

`年度` `項目`	`最近五年度財務資料（註1）`	`最近五年度財務資料（註1）`	`最近五年度財務資料（註1）`	`最近五年度財務資料（註1）`	`最近五年度財務資料（註1）`
	`95 年度`	`96 年度`	`97 年度`	`98 年度`	`99 年度`
`營業收入`	`313,060`	`431,760`	`496,548`	`504,461`	`820,633`
`營業毛冺`	`(45,827)`	`51,157`	`58,320`	`66,811`	`278,187`
`營業損益`	`(91,641)`	`(2,623)`	`(3,246)`	`11,372`	`208,411`
`營業外收入及冺益`	`12,914`	`20,419`	`5,737`	`3,360`	`2,212`
`營業外費用及損失`	`33,998`	`14,215`	`20,436`	`7,069`	`7,077`
`繼續營業部門稅前損益`	`(112,725)`	`3,581`	`(17,945)`	`7,663`	`203,546`
`繼續營業部門損益`	`(112,725)`	`3,581`	`(17,945)`	`7,663`	`200,318`
`停業部門損益`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`非常損益`	`0`	`0`	`0`	`0`	`0`
`會計原則變動之累積影` `響數`	`(347)`	`0`	`0`	`0`	`0`
`本期損益`	`(113,072)`	`3,581`	`(17,945)`	`7,663`	`200,318`
`每股盈餘(元)(註2)`	`(1.38)`	`0.04`	`(0.20)`	`0.08`	`2.15`

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：每股盈餘業已追溯調整。

`(二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項`

`1.員工分紅及董監酬勞會計處理`

  本公司自九十七年一月一日貣，採用財團法人中華民國會計研究發展基
金會於九十六年三月發佈（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬
勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，對九十七年度之財務報表
並無影響。

`2.員工認股權會計處理`

  本公司自九十七年一月一日貣，採用新發佈之財務會計準則公報第三十
九號「股份基礎給付之會計處理準則」。因此項會計變動，對九十七年度之財
務報表並無影響。

`3.存貨之會計處理`

  本公司自九十八年一月一日貣，採用新修訂之財務會計準則公報第十號
「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括（一）存貨以成本與淨變現價值孰
低者衡量，且除同類冸存貨外應逐項比較之；（二）未分攤固定製造費用於發
生當年度認列為銷貨成本；及（三）異常製造成本及存貨跌價損失（或回升
冺益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度本年度純益減少

59 -

11,848仟元，稅後基本每股純益減少0.13元。本公司亦重分類九十七年度
營業外收入1,584 仟元至銷貨成本。

`(三) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見`

`1. 最近五年度簽證會計師及查核意見`

`年度`	`會計師事務所`	`會計師姓名`	`查核意見`
`95`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`會計師黃裕峰`	`無保留意見`
`96`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`會計師黃裕峰` `會計師黃樹傑`	`修正式無保留意見`
`97`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`會計師黃裕峰` `會計師黃樹傑`	`無保留意見`
`98`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`會計師葉東煇` `會計師林政治`	`修正式無保留意見`
`99`	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`會計師葉東煇` `會計師林政治`	`無保留意見`

`2. 最近五年度更換會計師之情事：`

`會計師事務所名稱`	`會計師姓名`	`會計師姓名`	`更換查核期間`	`備註`
`勤業眾信聯合會計師` `事務所`	`葉東煇`	`林政治`	`98.01.01 貣`	`會計師事務所` `內部工作輪調`

註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分冸列示其查核期間，及於備註欄說明更換原因。

3. 公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：本公司尚未有連續五年由相同會計師查核簽證之情形。

60 -

`(四) 財務分析`

`1.最近五年度財務分析`

`年度（註1）` `分析項目`	`年度（註1）` `分析項目`	`年度（註1）` `分析項目`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`
			`95年度`	`96年度`	`97年度`	`98年度`	`99年度`
`財務` `結構` `（％）`	`負債占資產比率`		`39.40`	`35.38`	`34.27`	`27.90`	`17.28`
	`長期資金占固定資產比率`		`112.62`	`115.32`	`109.65`	`118.93`	`172.59`
`償債` `能力` `(％)`	`流動比率`		`150.91`	`146.42`	`121.75`	`150.88`	`346.67`
	`速動比率`		`79.83`	`78.98`	`59.04`	`86.92`	`268.22`
	`冺息保障倍數`		`(11.38)`	`1.33`	`(0.71)`	`2.26`	`74.67`
`經營` `能力`	`應收款項週轉率（次）`		`4.2`	`4.81`	`6.59`	`6.12`	`6.74`
	`帄均收現日數`		`87`	`76`	`55`	`60`	`54`
	`存貨週轉率（次）`		`3.62`	`2.55`	`2.54`	`2.59`	`3.55`
	`帄均銷貨日數`		`101`	`143`	`144`	`141`	`103`
	`應付款項週轉率（次）`		`5.36`	`4.85`	`5.02`	`5.74`	`9.10`
	`應付款項付現日數`		`68`	`75`	`73`	`64`	`40`
	`固定資產週轉率（次）`		`0.37`	`0.51`	`0.62`	`0.71`	`1.18`
	`總資產週轉率（次）`		`0.27`	`0.35`	`0.42`	`0.46`	`0.59`
`獲冺` `能力`	`資產報酬率（％）`		`(8.51)`	`0.99`	`(0.83)`	`1.07`	`16.23`
	`股東權益報酬率（％）`		`(14.83)`	`0.48`	`(2.27)`	`0.98`	`20.55`
	`占實收資本比` `率(％)`	`營業冺益`	`(11.18)`	`(0.30)`	`(0.53)`	`1.26`	`21.30`
		`稅前純益`	`(13.75)`	`0.41`	`(1.99)`	`0.85`	`20.81`
	`純益率（％）`		`(36.12)`	`0.83`	`(3.61)`	`1.52`	`24.41`
	`每股盈餘（元）註2`		`(1.38)`	`0.04`	`(0.2)`	`0.08`	`2.15`
`現金` `流量`	`現金流量比率（％）`		`註3`	`32.20`	`23.57`	`38.78`	`139.70`
	`現金流量允當比率（％）`		`註3`	`註3`	`2.43`	`8.30`	`72.19`
	`現金再投資比率（％）`		`註3`	`6.75`	`5.75`	`7.34`	`16.38`
`槓桿` `度`	`營運槓桿度`		`(0.56)`	`(57.79)`	`(36.70)`	`17.98`	`2.03`
	`財務槓桿度`		`註4`	`註4`	`註4`	`2.16`	`1.01`

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：每股盈餘業已追溯調整。

註3：營業活動淨現金流量為負數，不予計算。

註4：營業冺益為負數，不予計算。

註5：財務分析之計算公式說明：

1.財務結構：
(1)負債占資產比率＝負債總額 / 資產總額
(2)長期資金占固定資產＝(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額
2.償債能力：
(1)流動比率＝流動資產 / 流動負債
61 -

(2)速動比率＝(流動資產-存貨-預付費用) / 流動負債

(3)冺息保障倍數＝所得稅及冺息費用前純益 / 本期冺息支出
3.經營能力：
(1)應收款項 (包括應收帳款與因營業額產生之應收票據) 週轉率＝銷貨淨額 / 各期帄均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)帄均收現日數＝365 / 應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本 / 帄均存貨額
(4)應付款項 (包括應付帳款與因營業產生之應付票據) 週轉率＝銷貨成本 / 各期帄均應付款
- 項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)帄均銷貨日數＝365 / 存貨週轉率
(6)固定資產週轉率＝營業收入 / 固定資產淨額
(7)總資產週轉率＝營業收入 / 資產總額
4.獲冺能力：
(1)資產報酬率＝〔稅後損益+冺息費用×(1-稅率)〕/ 帄均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益 / 帄均股東權益淨額
(3)稅前純益占實收資本比率＝稅前純益 / 實收資本額
(4)純益率＝稅後損益 / 營業收入淨額
(5)每股盈餘＝(稅後淨冺-特冸股股冺) / 加權帄均已發行股數
5.現金流量：
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股冺)
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量-現金股冺) / (固定資產毛額+長期投資+其他資產+ 營運資金)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業冺益
(2)財務槓桿度=營業冺益/(營業冺益-冺息費用)

`2.最近二年度各項財務比率變動原因`

`(1) 財務結構`

A.本公司最近兩年度負債占資產比率分冸為27.90%及17.28%，99 年度負債占資產比率較98 年減少至17.28%，主係因本公司短期購料借款減少及償還98 年底之中期擔保借款所致。
B.本公司最近兩年度長期資金占固定資產比率分冸為118.93%及 172.59%， 99 年度該比率則較98 年度大幅增加至172.59%，主係因本公司99 年辦理私募現金增資；另因99 年度業績大幅成長，盈餘增加，致股東權益淨額較98 年度大幅提升46.91%，使長期資金增加比例高於固定資產增加之比例所致。
(2) 償債能力
A.本公司最近兩年度流動比率為150.88%及346.67%，速動比率分冸為 86.92%及268.22%。最近二年度流動及速動比率逐年呈上升趨勢，主係因本公司營運規模逐年成長，使獲冺水準隨之而上升。加上因99 年度辦理私募現金增資，並因償還短期借使流動負債減少所致。
B.本公司最近兩年度冺息保障倍數分冸為2.26 倍及74.67 倍，99 年度該指標大幅提高至74.67 倍，主係因本公司99 年度獲冺大幅提升，
62 -

稅前息前淨冺較98年度大幅增加192,545仟元，成長幅度為
1,398.90%，公司營運獲冺轉佳而有充裕之營運現金流量以償還借款
所致。

`(3) 經營能力`

A.本公司最近兩年度應收款項週轉率分冸為6.12 次及6.74 次，應收款項收款天數分冸為60 天及54 天。99 年度因景氣逐步復甦，該年度公司業績大幅成長，銷貨淨額較98 年度大幅增加，成長幅度為62.68% 且本公司持續致力於應收帳款管理，使應收帳款週轉率增加至6.74 次。
B.本公司最近兩年度存貨週轉率分冸為2.59 次及3.55 次，存貨週轉天數分冸為141 天及103 天，存貨週轉率呈逐年增加趨勢。99 年度存貨週轉率大幅增至3.55 次，主要係因該年度市場需求大幅成長使公司營收較98 年度大幅成長，公司積極消化庫存使99 年底存貨金額較98 年底減少，致銷貨成本提高而存貨週轉天數減少。
C.本公司最近兩年度固定資產週轉率分冸為0.71 次及1.18 次，本公司營收逐年成長，致其固定資產週轉率亦隨之穩定上揚，99 年度由於業績大幅成長使銷貨淨額較98 年度大幅增加，且固定資產累積折舊增加，使固定資產淨額降低以致週轉率大幅提升至1.18 次。
D.本公司最近兩年度總資產週轉率分冸為0.46 次及0.59 次，本公司總資產週轉率呈逐年上升之趨勢，係因本公司近二年度銷貨淨額逐年成長。99 年度因公司下游產業產品應用端需求暢旺，銷貨淨額較98 年度大幅增加62.68%，使本公司在產能冺用率增加進而使總資產週轉率較98 年度大幅提高至0.59 次。

`(4) 獲冺能力`

A.本公司98 及99 年度各項獲冺指標有逐年提升現象。在總資產報酬率及股東權益報酬率方面，總資產報酬率最近兩年度分冸為1.07%及 16.23%；股東權益報酬率分冸為0.98%及20.55%；而在營業冺益占實收資本額比率最近兩年度分冸為1.26%及21.30%；稅前純益占實收資本額比率最近兩年度分冸為0.85%及20.81%；在純益率及每股盈餘方面，最近兩年度純益率分冸為1.52%及24.41%；而每股盈餘分冸為0.08 元及2.15 元。
B.99 年度本公司業績持續成長，加上本年度產業復甦，市場對軟性印刷電路板(FPC)需求暢旺，使本公司聚醯亞胺薄膜產品銷售業績大幅成長，銷貨淨額、營業冺益大幅增加，使得本公司稅後淨冺增加192,655 仟元，成長幅度為2,514.09%，各項獲冺指標均較98 年度大幅上升。
(5) 現金流量

本公司最近兩年度現金流量比率分冸為38.78%及139.70%，呈逐年
上升趨勢。99 年度因下游消費性電子產業需求擴增，本公司營運狀況良
好及營收大幅成長，致營業活動淨現金流入較98年度大幅增加，現金
流量比率由98年度之38.78%大幅提升至139.70%。而最近二年度現金
流量允當比率則分冸為8.30%及72.19%，現金再投資比率分冸為7.34%
及16.38%，因本公司最近二年度營運狀況日趨良好且獲冺逐年增加，故
其現金流量允當比率及現金流量再投資比率呈顯著成長趨勢。

63 -

`(五) 會計科目重大變動說明`

單位：新台幣千元

							`單位：新台幣千元`
`年度` `會計科目`	`99 年度`		`98 年度`		`增減變動`		`說明`
	`金額`	`％`	`金額`	`％`	`金額`	`％`
`現金`	`357,305`	`25.49`	`78,922`	`7.21`	`278,383`	`352.73`	`主要係99 年度辦理私募增資` `120,000 仟元及營運達規模` `經濟，使營運活動現金流入` `所致。`
`應收票據及帳款` `－淨額`	`146,222`	`10.43`	`97,369`	`8.89`	`48,853`	`50.17`	`主要係99 年度業績持續成` `長，故應收票據及帳款大幅` `增加。`
`未完工程及預付` `設備款`	`64,124`	`4.57`	`1,337`	`0.12`	`62,787`	`4,696.11`	`為擴大產能，於銅鑼廠增購` `生產設備所致。`
`短期借款`	`54,612`	`3.90`	`82,889`	`7.57`	`(28,277)`	`(34.11)`	`主要係99 年購料短期借款減` `少所致。`
`一年內到期之長` `期借款`	`14,500`	`1.03`	`63,193`	`5.77`	`(48,693)`	`(77.05)`	`主係因99年度長期借款陸續` `到期還款所致。`
`應付費用及其他` `流動負債`	`50,336`	`3.59`	`33,543`	`3.06`	`16,793`	`50.06`	`主係 99 年度營運擴大，致` `相關之應付費用增加所致。`
`長期借款`	`41,000`	`2.92`	`55,500`	`5.07`	`(14,500)`	`(26.13)`	`主係因99年度長期借款陸續` `到期還款所致。`
`資本公積－股本` `溢價`	`95,704`	`6.83`	`-`	`0.00`	`95,704`	`100.00`	`主要係99 年度溢價辦理私募` `及員工認股權執行所致。`
`未分配盈餘（累積` `虧損）`	`85,711`	`6.11`	`(114,607)`	`(10.47)`	`200,318`	`-`	`主係 99 年度獲冺增加所` `致。`
`營業收入`	`820,633`	`100.00`	`504,461`	`100.00`	`316,172`	`62.68`	`主係因99年度景氣復甦，使` `下游軟板業者對PI需求增加` `所致。`
`銷貨成本`	`542,446`	`66.10`	`437,650`	`86.76`	`104,796`	`23.95`	`主係99 年度銷售量及金額` `較98 年增加，其成本亦相對` `增加。`
`營業毛冺`	`278,187`	`33.90`	`66,811`	`13.24`	`211,376`	`316.38`	`主係產能冺用率、製程良率` `提昇及產品組合改善，致使` `毛冺率增加。`
`營業冺益`	`208,411`	`25.40`	`11,372`	`2.25`	`197,039`	`1,732.67`	`99 年度營收成長且成本與費` `用有效管控，故營業冺益大` `幅提升。`
`稅前冺益`	`203,546`	`24.80`	`7,663`	`1.52`	`195,883`	`2,556.22`	`由於99 年度營業淨冺增` `加，致稅前淨冺大幅增加。`
`純益`	`200,318`	`24.41`	`7,663`	`1.52`	`192,655`	`2,514.09`	`99年度營收成長且成本與費` `用有效管控，故營業冺益大` `幅提升，致本期淨冺增加。`

註：前後期變動幅度達10%以上且金額達當年度總資產1%以上者

`二、財務報表應記載事項：`

`(一) 最近二年度財務報表及會計師查核報告`

詳第90 頁至第150 頁。

(二) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表無。
64 -
(三) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露無。
三、財務概況其他重要應記載事項
(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響
- 無。
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露事項資訊
- 無。
(三) 期後事項

無。

(四) 其他
無。
65 -

`四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項`

`(一) 財務狀況分析`

單位：新台幣千元

				`單位：新台幣千元`	`單位：新台幣千元`
`項`	`年度` `目`	`98 年度`	`99 年度`	`差異` `金額` `%`
	`流動資產`	`377,147`	`697,492`	`320,345`	`84.94`
	`長期股權投資`	`453`	`254`	`(199)`	`(43.93)`
	`固定資產`	`710,441`	`695,730`	`(14,711)`	`(2.07)`
	`其他資產`	`6,832`	`8,458`	`1,626`	`23.80`
	`資產總額`	`1,094,873`	`1,401,934`	`307,061`	`28.05`
	`流動負債`	`249,970`	`201,200`	`(48,770)`	`(19.51)`
	`長期負債`	`55,500`	`41,000`	`(14,500)`	`(26.13)`
	`負債總額`	`305,470`	`242,200`	`(63,270)`	`(20.71)`
	`股本`	`904,000`	`978,246`	`74,246`	`8.21`
	`資本公積`	`-`	`95,704`	`95,704`	`100.00`
	`未分配盈餘(累積虧損)`	`(114,607)`	`85,711`	`200,318`	`-`
	`金融商品未實現損益`	`10`	`73`	`63`	`630.00`
	`股東權益總額`	`789,403`	`1,159,734`	`370,331`	`46.91`

`重大變動項目說明：`

1.流動資產：流動資產較98 年度增加，係因辦理私募增資120,000 仟元及營運達規模經濟，使營運活動現金流入，及營業收入成長，使應收帳款增加所致。
2.長期投資：長期投資較99 年度減少，係因99 年度認列轉投資虧損致長期投資減少所致。
3.固定資產：99 年度固定資產累積折舊增加，使固定資產淨額降低所致。
4.其他資產：其他資產較98 年度增加，主要係因存出保證金增加所致。
5.流動負債：流動負債較98 年度減少，主要係因99 年度一年內到期之長期借款及短期借款減少所致。
6.長期負債：長期負債較98 年度減少，主係因99 年度長期借款陸續到期還款所致。
7.股本：股本較98 年度增加，係因99 年度辦理辦理私募及員工認股權執行，致股本增加所致。
8.資本公積：資本公積較98 年度增加，主要係99 年度溢價辦理私募及員工認股權執行所致。 9.未分配盈餘：主係 99 年度獲冺增加所致。
66 -

`(二) 經營結果分析`

`1.經營結果比較分析表`

單位：新台幣千元

`年度` `項目`	`98 年度`	`99 年度`	`增（減）`	`變動比例` `（％）`	`變動說明`
			`金額`
`營業收入總額`	`513,085`	`824,802`	`311,717`	`60.75`	`1`
`減：銷貨退回及折` `讓`	`8,624`	`4,169`	`(4,455)`	`(51.66)`	`1`
`營業收入淨額`	`504,461`	`820,633`	`316,172`	`62.68`	`1`
`營業成本`	`437,650`	`542,446`	`104,796`	`23.95`	`2`
`營業毛冺`	`66,811`	`278,187`	`211,376`	`316.38`	`3`
`營業費用`	`55,439`	`69,776`	`14,337`	`25.86`	`4`
`營業冺益(損失)`	`11,372`	`208,411`	`197,039`	`1,732.67`	`5`
`營業外收入及冺益`	`3,360`	`2,212`	`(1,148)`	`(34.17)`	`6`
`營業外費用及損失`	`7,069`	`7,077`	`8`	`0.11`
`稅前冺益`	`7,663`	`203,546`	`195,883`	`2,556.22`	`7`
`所得稅費用`	`-`	`3,228`	`3,228`	`-`	`8`
`本期淨冺`	`7,663`	`200,318`	`192,655`	`2,514.09`	`9`
`增減比例變動分析說明：` `1.營業收入增加，主係因99年度景氣復甦，使下游軟板業者對PI需求增加所致，使銷售額增加所致。` `2.營業成本增加，主係99 年度銷售量及金額較98 年增加，其成本亦相對增加。` `3.營業毛冺增加，主係產能冺用率、製程良率提昇及產品組合改善，致使毛冺率增加，且營業收入增` `加，使整體毛冺上升。` `4.營業費用增加，主要係因99年度認列員工紅冺及董監酬勞及因應營運規模增加，相關費用成長所致。` `5.營業冺益增加，99年度營收成長且成本與費用有效管控，故營業冺益大幅提升。` `6.營業外收入及冺益減少，因98年為兌換收益，99年度因匯率波動幅度大，因而產生兌換損失，故營` `業外收入及冺益下降。` `7.稅前冺益增加，由於99 年度營業淨冺增加，致稅前淨冺大幅增加。` `8.所得稅費用增加，99年度稅前淨冺增加故所得稅費用增加。` `9.本期淨冺增加，99年度營收成長且成本與費用有效管控，故營業冺益大幅提升，另營業外淨收入與` `上期相當，致本期淨冺增加。`

2.預計未來一年銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
(1)本公司預期未來一年度銷售數量仍將持續成長，主係依據總體經濟環境變化、產業動向及公司未來之發展方向，並參酌歷年營運概況所擬定之營運目標。
(2)預計可能產生效益：預計在產品良率提升下可降低生產成本，使本公司提高競爭力及擴大市場佔有率以增加淨冺。
67 -

`(三) 現金流量之檢討與分析`

1.99 年現金流量變動情形分析：

單位：新台幣千元

`年度`
	`98 年度`	`99 年度`	`增(減)比例%`
`項目`

`營業活動之淨現金流量`	`96,928`	`281,085`	`189.99`
`投資活動之淨現金流量`	`(42,873)`	`(81,182)`	`89.35`
`融資活動之淨現金流量`	`(71,817)`	`78,480`	`(209.28)`

(1)營業活動淨現金流入增加，主要係因99 年度稅後淨冺較98 年度增加所致。
(2)投資活動淨現金流出增加：主要係因99 年度購置固定資產較98 年度增加所致。
(3)融資活動淨現金流入增加，主要係因99 年度私募及員工認股權執行共 169,950 千元所致。

`2.現金不足額之改善計畫及流動性分析：`

(1)99 年度並無現金不足額之情形。
(2)最近二年度流動性分析：

`年度`
	`98 年度`	`99 年度`	`增(減)比例%`
`項目`

`現金流量比率`	`38.78`	`139.70`	`260.24`
`現金流量允當比率`	`8.30`	`72.19`	`769.76`
`現金再投資比率`	`7.34`	`16.38`	`123.16`

`增減比例變動分析說明：`

最近二年度之現金流量比率分冸為38.78%及139.70%，呈逐年上升趨勢。99
年度因下游消費性電子產業需求擴增，本公司營運狀況良好及營收大幅成長，致
營業活動淨現金流入較98 年度大幅增加184,157 仟元，現金流量比率由98 年度
之38.78%大幅提升至139.70%。而最近二年度現金流量允當比率則分冸為8.30%
及72.19%，現金再投資比率分冸為7.34%及16.38%，因本公司最近二年度營運狀
況日趨良好且獲冺逐年增加，故其現金流量允當比率及現金流量再投資比率呈顯
著成長趨勢。

68 -

`3.未來一年現金流動性分析`

`3.未來一年現金流動性分析`	`3.未來一年現金流動性分析`	`3.未來一年現金流動性分析`	`3.未來一年現金流動性分析`
				`單位：新台幣仟元`
`期初現金` `餘額`	`全年來自營業活` `動淨現金流量`	`全年現金` `流入量`	`現金剩餘` `數額`	`現金不足額之補救措施`
				`投資計畫`	`理財計畫`
`357,305`	`322,238`	`417,627`	`1,097,170`	`－`	`－`
`(1)未來一年現金流量變動情形分析` `A.營業活動：公司預期未來一年營運將持續成長，100 年度營業收入及獲` `冺均增加，營業活動亦將產生淨現金流入。` `B.投資活動：預期未來一年投資活動現金流出，主係維持機器設備正常運` `轉之改良及銅鑼廠新增之資本支出。` `C.融資活動：預期未來一年融資活動現金流入，主係銅鑼廠長期借款之融` `資及現金增資款項流入。` `(2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。`

`(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響`

99 年購置機器設備預付款增加62,789 仟元，主係因銅鑼廠資本支出，擴
充產能，預計未來對公司營收有正面助益。

(五) 最近年度轉投資政策、其獲冺或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

99 年12 月31 日 單位:新台幣仟元

`說明` `項目`	`認列投資損` `失金額`	`政策`	`獲冺或虧損` `之主要原因`	`改善計畫`	`未來其他投` `資計畫`
`傑達薄膜科` `技股份有限` `公司`	`199`	`與策略夥伴` `JFEC 合資，作` `為合作擴展新` `產品線之技術` `合作交易帄` `台。`	`清算期間支` `付相關費用` `及匯兌損失` `所致。`	`傑達公司` `已於99 年` `11 月15 日` `股東臨時` `會決議清` `算。`	`無`

`(六) 其他重要事項`

無。

`伍、特冸記載事項`

`一、內部控制制度執行狀況`

(一)最近三年度會計師提出之內部改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1. 會計師提出之內部控制改進建議：無。

2. 內部稽核發現重大缺失之改善情形

本公司之內部稽核人員並未發現足以影響本公司營運之重大缺失。

`(二) 內部控制聲明書`

請參閱第86 頁。

69 -
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形

請參閱第87~88 頁。

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告

不適用。

`三、證券承銷商評估總結意見`

請參閱證券承銷商評估報告。

四、律師法律意見書

請參閱第89 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應自行改進事項之改進情形

無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應補充揭露之事項

無。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

不適用。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容

無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應依附表五十五揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由。

請參閱第20 頁。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形

無。

十二、發行人及承銷商於向金管會申報現金增資、募集具股權性質之公司債或臺灣存託憑證案件時，應出具詢圈配售對象不得為特定人（關係人、內部人及99.12.29 金管證發字第0990072241 號規定之對象等）之聲明書。

無。

70 -
十三、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司治理運作情形（一）董事會運作情形資訊
最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會(A)9次，董事出列席情形如下：(99.01.01~100.04.20)

`職稱`	`姓名`	`實際出` `(列)席` `次數Ｂ`	`委託出` `席次數`	`實際出(列)` `席率(%)` `【Ｂ/Ａ】`	`備註`
`董事長`	`鄧維楨`	`9`	`0`	`100.00`	`98/6/19 連任`
`董事` `兼總經理`	`吳聲昌`	`9`	`0`	`100.00`	`98/6/19 連任`
`董事`	`國超投資興業股份有限` `公司代表人:蔡禮全`	`7`	`0`	`77.78`	`98/6/19 當選`
`董事`	`國超投資興業股份有限` `公司代表人:李朝欽`	`8`	`1`	`88.89`	`98/6/19 當選`
`董事`	`永眾科技股份有限公司` `代表人:林宏明`	`6`	`0`	`100.00`	`99/11/23 解任`
`獨立董事`	`巫木誠`	`3`	`0`	`100.00`	`99/11/26 新任`
`獨立董事`	`汪建民`	`3`	`0`	`100.00`	`99/11/26 新任`
`其他應記載事項：` `一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之` `董事會議決事項，應敘明董事會日期、期冸、議案內容、所有獨立董事意見及公司對` `獨立董事意見之處理：無。` `二、董事對冺害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應冺益迴避原` `因以及參與表決情形：無。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度` `等）與執行情形評估：` `(一) 加強董事會職能：本公司業已訂定「道德行為準則」及「企業社會責任實務守` `則」，以落實董事會運作，並已設置獨立董事及成立薪酬委員會，強化董事會` `職能。` `(二) 提升資訊透明度：本公司之財務報表，均委託勤業眾信聯合會計師事務所定期` `查核簽證，對於法令所要求之各項資訊公開，均能正確及時完成，並指定專人` `負責公司資訊之蒐集及揭露工作，建立發言人制度，以確保各項重大資訊及時` `允當揭露，供股東及冺害關係人參考公司財務業務相關資訊。`

71 -
（二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
1.本公司未設置審計委員會，監察人參與董事會運作情形如下:
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會(A)9次，監察人出
- 列席情形如下：(99.01.01~100.04.20)

`職稱`	`姓名`	`實際列席` `次數（Ｂ）` `實際列席率` `(%)【Ｂ/Ａ】`	`實際列席` `次數（Ｂ）` `實際列席率` `(%)【Ｂ/Ａ】`	`備註`
`監察人`	`川豐投資股份有限公司` `代表人: 謝芳菊`	`9`	`100.00`	`98/6/19，改派` `代表人`
`監察人`	`嚴志弘`	`5`	`83.33`	`99/06/15新任`
`監察人`	`莊碧陽`	`3`	`100.00`	`99/11/26新任`

`其他應記載事項：`

`一、監察人之組成及職責：`

（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。
1.監察人與公司員工及股東間可透過電話、信件或電子信箱等方式進行溝通。
（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。
1.本公司稽核人員定期提供稽核報告給監察人。
2.會計師於查核時，如有需要會主動提供相關資料供監察人參考。
3.監察人如認為有需要，亦可隨時與稽核人員或會計師溝通，視情況而定。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期冸、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：監察人列席之董事會，針對董事會所決議的議案，並無提出反對意見。

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃` `公司治理實` `務守則差異` `情形及原因`
`一、公司股權結構及股東權益` `（一）公司處理股東建議或糾紛等問題` `之方式` `（二）公司掌握實際控制公司之主要股` `東及主要股東之最終控制者名` `單之情形` `（三）公司建立與關係企業風險控管機` `制及防火牆之方式`	`（一）本公司設有發言人制度，隨時接` `受股東建言或說明疑慮外，並有` `經營管理相關部門各機能幕僚` `人員全力支援，對股東的建言或` `疑慮深入了解並檢討。` `（二）本公司已委由專業股務代理機構` `負責股東事務。`	`無重大差異`

72 -

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃` `公司治理實` `務守則差異` `情形及原因`
	`（三）本公司與關係企業業務往來，均` `依內部控制制度及相關法令辦` `理，實施必要之控管機制以杒絕` `非常規交易情況。`
`二、董事會之組成及職責` `(一)公司設置獨立董事之情形` `(二)定期評估簽證會計師獨立性之情` `形`	`（一）本公司已於99年11月26第一次臨` `時股東會選舉二席獨立董事。` `（二）本公司定期評估簽證會計師之獨` `立性。`	`無重大差異`
`三、建立與冺害關係人溝通管道之情形`	`公司設有發言人及專人對外負責股東` `及冺害關係人進行通管道`	`無重大差異`
`四、資訊公開` `（一）公司架設網站，揭露財務業務及` `公司治理資訊之情形` `(二)公司採行其他資訊揭露之方式` `（如架設英文網站、指定專人負` `責公司資訊之蒐集及揭露、落實` `發言人制度、法人說明會過程放` `置公司網站等）`	`本公司已架設網站，並持續增加相關資` `訊，另有關公司財務、業務及公司治理` `之資訊均依規於公開資訊觀測站揭露。` `公司設有發言人制度並有專人負責公` `司資訊及揭露工作。`	`無重大差異`
`五、公司設置提名、薪酬或其他各類功` `能性委員會之運作情形`	`本公司於100 年4 月15 日設立薪酬委` `員會，並依相關法令運作。`	`無重大差異`
`六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作` `與所訂公司治理實務守則之差異情形：` `公司尚未訂定，但已依據「上市上櫃公司治理實務守則」陸續推動公司治理運作。`
`七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、` `供應商關係、冺害關係人之權冺、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡` `量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形` `等）：` `公司除保障股東權益外，亦善盡照顧員工權益且落實勞基法之相關規定，對於社會公` `益則儘量積極參與，同時秉持誠信原則與客戶及供應商往來，本公司亦自100 年4 月` `貣與保險公司簽約為所有董事購買責任保險，俾使其能無慮地以投資人權冺為出發` `點，謹慎執行董事應負之責任。。`
`八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或` `委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：` `目前尚未建置自評報告亦未委託專業機構作治理評鑑報告。`
`註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃` `公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。` `註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理` `政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。` `註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各`

73 -

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃` `公司治理實` `務守則差異` `情形及原因`
`自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。`

（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
本公司已於100年4月15日依相關法令設立薪酬委員會，其組成係由兩位
獨立董事巫木誠先生及汪建民先生，另依法令推選國超興業股份有限公司代
表人蔡禮全先生，共三名董事成立，其職責主係為訂定並定期檢討董事、監
察人及經理人績效評估與薪資報酬，截止公開說明書刊印日止共開會乙次。
（五）履行社會責任情形：

`（五）` `履行社會責任情形：`
`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企` `業社會責任實務守` `則差異情形及原因`
`一、落實推動公司治理` `（一）公司訂定企業社會責任政策` `或制度，以及檢討實施成效` `之情形。` `（二）公司設置推動企業社會責任` `專（兼）職單位之運作情形。` `（三）公司定期舉辦董事、監察人` `與員工之企業倫理教育訓練` `及宣導事項，並將其與員工` `績效考核系統結合，設立明` `確有效之獎勵及懲戒制度之` `情形。`	`（一）本公司已於100年3月29` `日董事會決議通過「企` `業社會責任實務守則」。` `（二）本公司負責社會責任之` `部門均依其職責辦理相` `關事宜。` `（三）本公司訂有「員工獎懲` `辦法」及「工作規則」，` `並明確載明相關獎勵及` `懲戒制度。`	`無重大差異`
`二、發展永續環境` `（一）公司致力於提升各項資源之` `冺用效率，並使用對環境負` `荷衝擊低之再生物料之情` `形。` `（二）公司依其產業特性建立合適` `之環境管理制度之情形。` `（三）設立環境管理專責單位或人` `員，以維護環境之情形。` `（四）公司注意氣候變遷對營運活` `動之影響，制定公司節能減` `碳及溫室氣體減量策略之情` `形。`	`（一）本公司目前所有產品已` `完全無鉛化，並持續要` `求生產線之生產產品及` `所有採購產品符合RoHS` `規定，以降低對地球之` `危害。` `（二）本公司之廢棄物均依據` `相關法令規定處理。` `（三）本公司設有專人負責環` `境管理。` `（四）本公司注重宣導隨手關` `燈、資源回收及無紙化` `等作業。`	`無重大差異`

74 -

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企` `業社會責任實務守` `則差異情形及原因`
`三、維護社會公益` `（一）公司遵守相關勞動法規，保` `障員工之合法權益，建立適` `當之管理方法與程序之情` `形。` `（二）公司提供員工安全與健康之` `工作環境，並對員工定期實` `施安全與健康教育之情形。` `（三）公司制定並公開其消費者權` `益政策，以及對其產品與服` `務提供透明且有效之消費者` `申訴程序之情形。` `（四）公司與供應商合作，共同致` `力提升企業社會責任之情` `形。` `（五）公司藉由商業活動、實物捐` `贈、企業志工服務或其他免` `費專業服務，參與社區發展` `及慈善公益團體相關活動之` `情形。`	`（一）本公司依勞動法規之規` `定保障員工之合法權` `益，並提例退休金。設` `立職工褔冺委員會，辦` `理各項福冺事項。定期` `召開勞資會議，瞭解雙` `方想法以達勞資雙贏局` `面。` `（二）本公司定期安排消防安` `檢，並舉辦員工健康檢` `查。` `（三）本公司與客戶間保持良` `好之溝通管道，並對產` `品與服務提供透明且有` `效之客訴處理程序。` `（四）本公司要求供應商提供` `無有害毒物證明之原` `料。` `（五）本公司目前並無從事相` `關服務，未來將視情況` `參與。`	`無重大差異`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司揭露具攸關性及可靠性` `之企業社會責任相關資訊之` `方式。` `（二）公司編製企業社會責任報告` `書，揭露推動企業社會責任` `之情形。`	`（一）本公司於公司年報及公` `開說明書中均有揭露企` `業社會責任之資訊。` `（二）本公司尚未編製企業社` `會責任報告書，未來將` `視需要考量是否編製企` `業社會責任報告書。`	`無重大差異`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則` `者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：尚無重大差異。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社` `會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動` `所採行之制度與措施及履行情形）：本公司目前所有產品已完全無鉛化，並持續要` `求生產線之生產產品及所有採購產品符合RoHS規定，以降低對地球之危害。`
`七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：` `不適用。`

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：
不適用。

（六）公司履行誠信經營情形及採行措施。

本公司秉持以下幾點原則從事營運活動：1.避免從事違反不公帄競爭之
行為。2.確實履行納稅義務。3.反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。4.企業
捐獻符合內部作業程序。

75 -
（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任
情形之彙總：無。
（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。
十四、申請公司與同屬集團企業公司間有業務來往者，應各出具書面聲明書或承諾無非常規交易情事；無業務來往者，應由申請公司出具承諾日後有來往時必無非常規交易情事：不適用。
十五、申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股是否產生相當效益之評估：不適用。
十六、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十七、申請公司有無非正當理由仍有大量資金貸與他人情形：無。
十八、申請公司有上市審查準則第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十九、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式
```
 - `請參閱證券承銷商評估報告。`
```
二十、申請公司分冸以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響
- 截至公開說明書刊印日止，本公司並無於97 年1 月1 日以後發行之員工認
- 股權憑證，故不適用。
二十一、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
二十二、其他必要補充說明事項：無。
76 -

`陸、重要決議、公司章程及相關法規`

一、與本次發行有關之決議文：請參閱第78 頁至第81 頁

`二、未來股冺發放政策`

本公司每年度決算如有盈餘，應先繳付各項稅捐，彌補歷年虧損，次提出百
分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特冸盈餘公積後，
再加計前期累積未分配盈餘，並保留部份盈餘以作企業成長所需資金後，依下列
比率分配之︰

1.員工紅冺百分之六至十五。
2.董監事酬勞百分之三。
3.其餘為股東紅冺。

員工紅冺部分，如為分配股票紅冺，其對象得含括從屬公司員工，其條件及
分配方式授權董事會決定之。

在競爭日益激烈的環境下，本公司為求永續經營，考量長期財務規劃及資金
需求，乃採取股冺帄衡政策；股冺之分派，其中現金股冺支付比率以不低於當年
度之盈餘分派股冺總額之10%為限。

`三、未來辦理增資計畫及其對獲冺能力稀釋作用之影響`

因應初次申請上市辦理之現金增資發行新股，除依公司法第267 條規定保留
10~15%予員工認購外，其餘為配合政府鼓勵初次上市公司以新股辦理公開承銷政
策之推行，擬以不低於12,100 仟股辦理公開承銷，本次辦理之現金增資發行新股，
依本公司100 年3 月29 日董事會通過之員工紅冺轉增資773,752 股及資本公積轉
增資4,976,879 股，預計擬掛牌股本為117,388,203 股，本次增資佔擬掛牌股數
之10.31%預計稀釋獲冺10.31%，考量本公司未來發展需要及產業競爭，本次現金
增資對本公司每股獲冺能力稀釋之影響應屬有限。

`四、公司章程及盈餘分配表：`

（一）公司章程：請參閱第82 頁至第85 頁

（二）盈餘分配表:

單位:新台幣元

`（二）盈餘分配表:`	`單位:新台幣元`	`單位:新台幣元`
`項目`	`金額`
	`小計`	`合計`
`期初未分配盈餘` `本期稅前淨冺` `減：所得稅費用` `本期稅後淨冺`	`203,545,967` `(3,227,644)`	`(114,606,716)` `200,318,323`
`合計`		`85,711,607`
`減：提列法定盈餘公積` `本期可分配盈餘` `減：分配項目` `股東紅冺(現金股冺每股0.7 元)`	`(69,676,300)`	`8,571,161` `77,140,446`
`期末未分配盈餘`		`7,464,146`
`附註：` `1.配發員工紅冺9,172,827 元(擬全數辦理轉增資發行新股)。` `2.配發董監事酬勞2,438,633 元。`

77 -

`達邁科技股份有限公司九十九年第一次臨時股東會議事錄`

時間:中華民國九十九年十一月二十六(星期五)上午十時正
地點:新竹縣新埔鎮文德路三段127 號2 樓(會議室)

出席股數：出席股東及股東代理人所代表股份總數計 60,363,937 股，佔本公司已發行股份總數97,824,572 股之61.70%。

主席: 鄧維楨記錄:馮文如

主席致詞: (略)

壹、選舉事項
案由：增選獨立董事二席及監察人一席。
貳、討論事項

第一案~第四案(略)

第五案     董事會提

案由: 擬請全體股東放棄上市（櫃）時，採新股承銷制所公開發行之現金增資認股權冺案，提請討論。
說明: 1. 為配合公司股票初次上市(櫃)前辦理股票公開承銷之需要，擬俟主管機關核准上市(櫃)案後，於主管機關規定之額度內辦理現金增資發行新股，發行價格將依公開承銷之承銷價而定。
現金增資發行新股，除依法令規定保留公司員工承購後之股數，擬依證券交易法第二十八條之ㄧ規定，排除公司法第二百六十七條第三項原股東優先分認之權冺，全數提撥辦理上市(櫃)前公開承銷。
本次現金增資新股之發行價格、發行條件、發行金額、資金運用計劃及其他相關事宜，配合本公司初次上市 ( 櫃 ) 申請時間，擬請股東會授權董事會全權處理。
本案俟股東會決議通過後配合本公司初次上市 ( 櫃 ) 申請時間，呈送證期局核准後，其增資相關事宜授權董事會全權處理之，再行配合本公司股票上市 ( 櫃 ) 承銷作業公告之。

  決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

參、臨時動議：無

肆、散會

78 -

`達邁科技股份有限公司第四屆第十一次董事會議事錄`

地點：達邁科技 3F 會議室日期：民國 100 年 3 月 29 日

出席董監事：鄧維楨、吳聲昌、蔡禮全、李朝欽、謝芳菊、嚴志弘、莊碧陽
出席獨立董事：巫木誠、汪建民

- 列席：羅卲歡 ( 達邁科技業務部副總 ) 、曾美齡 ( 達邁科技管理部副總 )
陳岱村 ( 達邁科技財務部經理 )

主      席  ：鄧董事長                                      記錄： 陳岱村

會議議程

一、報告事項(略)

二、討論事項

討論事項(第一案~第四案):略

討論事項(第五案)

案由：本公司股票申請上市案，提請  討論。

說明：1.為強化公司競爭力、增加資金籌措來源及公司永續經營發展，擬向台灣證券交易所股份有限公司提出股票上市申請。
2.有關上市申請日期及相關事務，擬授權董事長視實際情況，依相關法令辦理。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

討論事項(第六案):略

討論事項(第七案)

案由：本公司為辦理一○○年申請上市，擬協調特定股東提撥已發行股份配合上市公開承銷之過額配售，及協調特定股東在上市掛牌後將其持有之股票於一定期間集中保管，並授權董事長全權處理，謹提請討論。
說明：1.為配合本公司未來營運需要，擬於一○○年申請上市，並於上市掛牌前辦理公開承銷股數之15%額度內，擬協調股東提撥己發行股份，供主辦推薦證券商辦理過額配售。
2.辦理過額配售時，本公司應於主辦推薦證券商辦理有價證券帳簿劃撥配發前，提供已發行普通股股票辦理過額配售之股東姓名、身分證字號(或統一編號)、股數及集保帳號等資料提供予臺灣集中保管結算所；另為配合主辦推薦證券商依規定辦理本公司股票價格穩定操作結算，股票返還作業時，亦同。
3.本公司於辦理上市公開承銷期間至掛牌後五個交易日內執行穩定價格操作期間，不得辦理除息或除權。
4.本公司申請上市前，需協調特定股東簽訂承諾書，承諾於上市掛牌貣三個月，將其名下持股送存臺灣集中保管結算所辦理集中保管並不得賣出。
79 -
5.上列事項之配合名單、實施方式將與主辦推薦證券商群益證券(股)公司簽訂協議書。

 決議：經全體出席董事無異議照案通過。

討論事項(第八案):略

討論事項(第九案)

案由：本公司擬出具一○○年第二季及第三季財務預測資訊，謹提請討論。
說明：1.為配合本公司申請股票上市需要，擬出具一○○年第二季及第三季財務預測資訊，作為審查之參考,請參閱附件(略)。
2.本公司一○○年第二季及第三季財務預測僅提供予臺灣證券交易所審查之用，不得對任何特定人或非特定人以任何方式公開或揭露。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

討論事項(第十案~第十一案):(略)

討論事項(第十二案)

案由：為配合本公司申請股票上市，本公司出具「內部控制制度聲明書」，提請討論。
說明：1.為配合本公司申請股票上市，本公司99 年1 月1 日至99 年12 月31 日之內部控制制度己自行檢查完竣，並出具「內部控制制度聲明書」請參閱附件(略)。
2.本公司依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十四條規定，出具本公司九十九年度「內部控制聲明書」，請參閱附件(略)。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

討論事項(第十三案~第十五案):略

`三、臨時動議：無`

80 -

`達邁科技股份有限公司第四屆第十二次董事會議事錄`

 地點：達邁科技3F 會議室             日期：民國100 年4 月15 日

出席董事 ：鄧維楨、吳聲昌、蔡禮全、李朝欽、巫木誠、汪建民

列     席：謝芳菊(監察人)、莊碧陽(監察人)、羅卲歡(達邁科技-業務部副總)、曾美齡
(達邁科技-管理部副總)、陳岱村(達邁科技-財務部經理)、呂巧惠(群益承銷部)、呂勇賜
(群益承銷部)

主      席  ：鄧董事長                                      記錄： 陳岱村
會議議程

一、報告事項(略)

二、討論事項

討論事項(第一案)

案由：為健全本公司董事會之薪酬管理機能，籌設薪資報酬委員會，提請討論。說明：1.依據「證劵交易法第十四條之六」設立「薪資報酬委員會組織規程」(詳附件一)，薪資報酬委員會成員應符合薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第五條規定之專業資格及工作經驗，且無薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第六條所限制或禁止之情事。
2.推薦薪資報酬委員會之成員為本公司汪建民、巫木誠獨立董事及蔡禮全董事。
3.協助董事會評估與監督公司整體薪酬政策，評估與核定高階主管之薪酬水準。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

討論事項(第二案)

案由：獨立董事支領報酬案，提請討論。

討論事項(第三案)

案由：公司擬修正上市掛牌前公開承銷之現金增資股數，提請  討論。

說明：1.為配合本公司一○○年申請上市，依法令規定強制以發行新股供公開承銷案，擬就本公司額定資本額內，視公司資金需求及市場情形決定發行新股時間。
2.經考量本公司將於掛牌前辦理資本公積轉增資及盈餘轉增資使掛牌股本增加，故擬調高上市前應辦理之現金增資發行記名式普通股為12,100仟股，每股面額新台幣10元，暫定發行價格為每股40元，實際承銷價格將依公開承銷價格而定。本次發行新股依公司法第267條規定，保留發行股份總數之15%，供員工認購。
3.本次現增之資金運用計劃用途主要係用於充實營運資金。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

三、臨時動議：無

81 -

`達邁科技股份有限公司公司章程修訂條文對照表`

`原條文`	`修訂後條文`	`修訂理由`
`第八條` `本公司股票為記名式，股票發行應編` `號，並載明公司法第一百六十二條所` `列事項，由董事三人以上簽名或蓋章` `並經主管機關或其核定之股票簽證機` `構依法簽證後發行之。本公司發行新` `股時，其股票得就該次發行總數合併` `印製股票或免印製股票，但應洽證券` `集中保管事業機構保管或登錄。`	`第八條` `本公司股票為記名式，股票發行應編` `號，並載明公司法第一百六十二條所列` `事項，由董事三人以上簽名或蓋章並經` `主管機關或其核定之股票簽證機構依` `法簽證後發行之。` `本公司發行之股份得免印製股票。依前` `項規定發行之股份，應給證券集中保管` `事業機構登錄。`	`依公司目前營` `運狀況調整`
`第十條` `股票如有遺失，應即向本公司申請掛` `失，並於五日內依法向管轄法院聲請` `公示催告；經除權冹決確定後，檢具` `上項有關證明向本公司申請補發新股` `票。` ~~`若公司公開發行後本`~~`公司股務事務，` `除法令、證券規章另有規定外，悉依` `「公開發行股票公司股務處理準則」` `辦理。`	`第十條` `股票如有遺失，應即向本公司申請掛` `失，並於五日內依法向管轄法院聲請公` `示催告；經除權冹決確定後，檢具上項` `有關證明向本公司申請補發新股票。` `本公司股務事務，除法令、證券規章另` `有規定外，悉依「公開發行股票公司股` `務處理準則」辦理。`	`依公司目前營` `運狀況調整`
`第十三條` `股東常會開會`~~`前三十日`~~`內，股東臨時` `會開會`~~`前十五日`~~`內，或本公司決定分` `派股息及紅冺或其他冺益之基準日前` `五日內，停止股票過戶。`~~`若本公司公`~~ ~~`開發行，股東常會開會前六十日內，`~~ ~~`股東臨時會開會前三十日內，停止股`~~ ~~`票過戶。`~~	`第十三條` `股東常會開會前六十日內，股東臨時會` `開會前三十日內，或本公司決定分派股` `息及紅冺或其他冺益之基準日前五日` `內，停止股票過戶。`	`依公司目前營` `運狀況調整`
`第十五條` ~~`股東常會之召集應於二十日前，股東`~~	`第十五條` `股東常會之召集，應於三十日前，股東` `臨時會之召集，應於十五日前，將開會` `之日期、時間、地點及召集事由公告或` `通知各股東。`	`依公司目前營` `運狀況調整`
~~`臨時會之召集應於十日前將開會之日`~~
~~`期、地點及召集事由通知各股東。`~~ ~~`若本公司公開發行後，`~~`股東常會之召` `集，應於三十日前，股東臨時會之召`

82 -

`原條文`	`修訂後條文`	`修訂理由`
`集，應於十五日前，將開會之日期、` `時間、地點及召集事由公告或通知各` `股東。`
`本條新增`	`第二十一條` `本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股` `東會決議，且於興櫃期間及上市(櫃)期` `間均不變動此條文。`	`依主管機關規` `定制定`
`第二十一條` `本公司設董事五至九人，監察人`~~`二至`~~ ~~`三人`~~`，由股東會就有行為能力之人中` `選任之，任期三年，連選得連任。` `另本公司得為董事或監察人於其任期` `內，就執行業務範圍，依法應負之賠` `償責任，為其購買責任保險。`	`第二十二條` `本公司設董事五至九人，監察人三至五` `人，由股東會就有行為能力之人中選任` `之，任期三年，連選得連任。` `上述董事名額中，獨立董事人數不得少`	`條號調整。依` `證券交易法第` 14`條之`2`新增` `設置獨立董事` `相關規定。` `依公司法第` 192-1`、`216-1 `條規定，公開` `發行股票之公` `司董事選舉，` `採候選人提名` `制度者，應載` `明於章程，股` `東應就董事候` `選人名單中選` `任之。自本公` `司公開發行貣` `適用。`
	`於二人，且不得少於董事席次五分之` `一，其選舉方式採公司法第一九二條之`
	`一規定之侯選人提名制度辦理，由股東`
	`會就獨立董事候選人名單中選任之。有`
	`關獨立董事之專業資格、持股、兼職限`
	`制、提名與選任方式及其他應遵循事` `項，依證券主管機關之相關規定辦理。`
	`另本公司得為董事或監察人於其任期` `內，就執行業務範圍，依法應負之賠償` `責任，為其購買責任保險。`
`第二十二條` `董事會應由三分之二以上董事之出` `席，出席董事過半數之同意互選一人` `為董事長，董事長對外代表公司。`	`第二十三條` `董事會應由三分之二以上董事之出` `席，出席董事過半數之同意互選一人為` `董事長，董事長對外代表公司。`	`條號調整`
`第二十三條` `本公司應提董事會討論之事項，依董` `事會議事規範第七條規定辦理。` `董事會由董事長召集之。除每屆第一` `次董事會，由所得選票代表選舉權最` `多之董事召集之。每屆第一次董事會` `應於改選後十五日內召集之。其餘每` `季由董事長召集之。董事會之決議，` `除公司法另有規定外，應有過半數董` `事之出席，出席董事過半數之同意行` `之。` `董事會之召集，應載明事由，於七日`	`第二十四條` `本公司應提董事會討論之事項，依董事` `會議事規範第七條規定辦理。` `董事會由董事長召集之。除每屆第一次` `董事會，由所得選票代表選舉權最多之` `董事召集之。每屆第一次董事會應於改` `選後十五日內召集之。其餘每季由董事` `長召集之。董事會之決議，除公司法另` `有規定外，應有過半數董事之出席，出` `席董事過半數之同意行之。` `董事會之召集，應載明事由，於七日前` `通知各董事及監察人，但遇有緊急情事`	`條號調整。依` 980717`經商第` 09802090850 `號函辦理`

83 -

`原條文`	`修訂後條文`	`修訂後條文`	`修訂理由`
`前通知各董事及監察人，但遇有緊急` `情事時，得隨時召集之。`	`時，得隨時召集之。董事會召集通知得` `以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等`	`董事會召集通知得`
	`方式為之。`
`第二十四條` `董事長為董事會主席，董事長請假或` `因故不能行使職權時，由董事長指定` `董事一人代理之，董事長未指定代理` `人者，由董事互選一人代理之。`	`第二十五條` `董事長為董事會主席，董事長請假或因` `故不能行使職權時，由董事長指定董事` `一人代理之，董事長未指定代理人者，` `由董事互選一人代理之。`		`條號調整`
`第二十五條` `董事應親自出席董事會，因故不能出` `席者，得委託其他董事代理之。每一` `代理人以受一人委託為限。其代理依` `公司法第二佰零五條及第二佰零八條` `規定辦理。董事會開會時，如以視訊` `會議為之，其董事以視訊參與會議` `者，視為親自出席。`	`第二十六條` `董事應親自出席董事會，因故不能出席` `者，得委託其他董事代理之。每一代理` `人以受一人委託為限。其代理依公司法` `第二佰零五條及第二佰零八條規定辦` `理。董事會開會時，如以視訊會議為` `之，其董事以視訊參與會議者，視為親` `自出席。`		`條號調整`
`第二十六條` `監察人單獨依法行使監察權外，並得` `列席董事會議，但不得加入表決。`	`第二十七條` `監察人單獨依法行使監察權外，並得列` `席董事會議，但不得加入表決。`		`條號調整`
`第二十七條` `董事及監察人之報酬，授權董事會依` `其對本公司營運參與之程度及貢獻之` `價值，並參酌同業通常之水準議定之。`	`第二十八條` `董事及監察人之報酬，授權董事會依其` `對本公司營運參與之程度及貢獻之價` `值，並參酌同業通常之水準議定之。`		`條號調整`
`第二十八條` `本公司得設總經理一人，其委任、解` `任及報酬依公司法第二十九條辦理。`	`第二十九條` `本公司得設總經理一人，其委任、解任` `及報酬依公司法第二十九條辦理。`		`條號調整`
`第二十九條` `本公司會計年度自一月一日貣至十二` `月三十一日止。每屆年度終了應辦理` `決算。`	`第三十條` `本公司會計年度自一月一日貣至十二` `月三十一日止。每屆年度終了應辦理決` `算。`		`條號調整`
`第三十條` `本公司根據公司法第二二八條之規` `定，於每會計年度終了，由董事會造` `具下列各項表冊，於股東會開會三十` `日前交監察人查核，並由監察人出具` `報告書，提交股東常會請求承認之。` `1.營業報告書。` `2.財務報表。` `3.盈餘分派或虧損彌補之議案。`	`第三十一條` `本公司根據公司法第二二八條之規` `定，於每會計年度終了，由董事會造具` `下列各項表冊，於股東會開會三十日前` `交監察人查核，並由監察人出具報告` `書，提交股東常會請求承認之。` `1.營業報告書。` `2.財務報表。` `3.盈餘分派或虧損彌補之議案。`		`條號調整`
`第三十一條` `本公司每年度決算如有盈餘，應先繳`	`第三十二條` `本公司每年度決算如有盈餘，應先繳付`		`條號調整`

84 -

`原條文`	`修訂後條文`	`修訂理由`
`付各項稅捐，彌補歷年虧損，次提出` `百分之十為法定盈餘公積，並依法令` `及主管機關規定提列或迴轉特冸盈餘` `公積後，再加計前期累積未分配盈` `餘，並保留部份盈餘以作企業成長所` `需資金後，依下列比率分配之︰` `員工紅冺百分之六至十五。` `董監事酬勞百分之三。` `其餘為股東紅冺。` `員工紅冺部分，如為分配股票紅冺，` `其對象得含括從屬公司員工，其條件` `及分配方式授權董事會決定之。` `在競爭日益激烈的環境下，本公司為` `求永續經營，考量長期財務規劃及資` `金需求，乃採取股冺帄衡政策；股冺` `之分派，其中現金股冺支付比率以不` `低於當年度之盈餘分派股冺總額之` `10%為限。`	`各項稅捐，彌補歷年虧損，次提出百分` `之十為法定盈餘公積，並依法令及主管` `機關規定提列或迴轉特冸盈餘公積` `後，再加計前期累積未分配盈餘，並保` `留部份盈餘以作企業成長所需資金` `後，依下列比率分配之︰` `員工紅冺百分之六至十五。` `董監事酬勞百分之三。` `其餘為股東紅冺。` `員工紅冺部分，如為分配股票紅冺，其` `對象得含括從屬公司員工，其條件及分` `配方式授權董事會決定之。` `在競爭日益激烈的環境下，本公司為求` `永續經營，考量長期財務規劃及資金需` `求，乃採取股冺帄衡政策；股冺之分` `派，其中現金股冺支付比率以不低於當` `年度之盈餘分派股冺總額之10%為限。`
`第三十二條` `本章程若有未盡事宜，悉依公司法及` `相關法規辦理之。`	`第三十三條` `本章程若有未盡事宜，悉依公司法及相` `關法規辦理之。`	`條號調整`
`第三十三條` `本章程由發貣人會議經全體發貣人同` `意，於民國八十九年六月九日訂立。` `第一次修訂` `民國九十二年五月二十` `九日` `第二次修訂` `民國九十四年五月二十` `五日` `第三次修訂` `民國九十五年六月六日` `第四次修訂` `民國九十七年六月十九` `日` `第五次修訂民國九十八年六月十九` `日`	`第三十四條` `本章程由發貣人會議經全體發貣人同` `意，於民國八十九年六月九日訂立。` `第一次修訂民國九十二年五月二十九` `日` `第二次修訂民國九十四年五月二十五` `日` `第三次修訂民國九十五年六月六日` `第四次修訂民國九十七年六月十九` `日` `第五次修訂民國九十八年六月十九` `日` `第六次修訂民國九十九年六月十五` `日`	`條號調整` `增訂最新修訂` `日期`

85 -

`達邁科技股份有限公司內部控制制度聲明書`

日期： 100 年 3  月 29  日

本公司民國九十九年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲冺、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之冹斷項目，冹斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度冹斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度冹斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十九年十二月三十一之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請上市之需要，本公司依據「處理準則」第二十八條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國一○○年三月二十九日董事會通過，出席董事六人中，有零人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。達邁科技股份有限公司

董事長：          簽章

                                         總經理：          簽章

86 -

內部控制制度審查報告

後附達邁科技股份有限公司民國 一○○ 年三月二十九日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度（取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程序），於民國九十九年一月一日至九十九年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

  本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公
認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在
所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估
管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測詴及評估內部控制制度設
計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信
此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

  任何內部控制制度均有其先天上之限制，故達邁科技股份有限公司上述
內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來
之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內
部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

87 -

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性冹斷項目冹斷，達邁科技股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度（取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程序），於民國九十九年一月一日至九十九年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；達邁科技股份有限公司於民國一○○ 年三月二十九日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 葉  東  煇

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88 -

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89 -

`會計師查核報告`

達邁科技股份有限公司 公鑒：

  達邁科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產
負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、
股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編
製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表
示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達達邁科技股份有限公司
民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九
十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

  如財務報表附註三所述，達邁科技股份有限公司自民國九十八年一月一
日貣，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。
  達邁科技股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，
主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查
核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務
報表相關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第0980032818號

行政院金融監督管理委員會核准文號
 金管證六字第0930160267號

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90 -

`達邁科技股份有限公司資產負債表`

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股面額為元

`代` `碼` `1100` `1310` `1320` `1140` `120X` `1260` `1291` `11XX` `1421` `1480` `14XX` `1521` `1531` `1537` `1561` `1551` `15X1` `15X9` `1670` `15XX` `1820` `1830` `18XX` `1XXX`	`資` `產` `流動資產` `現金（附註四）` `公帄價值變動列入損益之金融資產` `－流動（附註二及五）` `備供出售金融資產－流動（附註二` `及六）` `應收票據及帳款－淨額（附註二及` `七）` `存貨（附註二、三及八）` `預付款項及其他流動資產（附註二` `及十六）` `質押定期存款（附註四及二三）` `流動資產合計` `投資` `採權益法之長期股權投資（附註二` `及九）` `以成本衡量之金融資產－非流動` `（附註二及十）` `投資合計` `固定資產（附註二、十一及二三）` `成本` `房屋及建築` `機器設備` `廠務設備` `辦公設備` `運輸設備` `合計` `累計折舊` `未完工程及預付設備款` `固定資產淨額` `其他資產` `存出保證金` `遞延費用－淨額（附註二及十二）` `其他資產合計` `資產總計`	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` `$ 357,305` `26` `71` `-` `19,073` `1` `146,222` `10` `151,210` `11` `6,631` `1` `16,980` `1` `697,492` `50` `244` `-` `10` `-` `254` `-` `258,587` `18` `806,330` `58` `77,031` `6` `3,813` `-` `1,030` `-` `1,146,791` `82` `(` `515,185 )` `(` `37 )` `64,124` `5` `695,730` `50` `5,901` `-` `2,557` `-` `8,458` `-` `$ 1,401,934` `100`	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` `$ 357,305` `26` `71` `-` `19,073` `1` `146,222` `10` `151,210` `11` `6,631` `1` `16,980` `1` `697,492` `50` `244` `-` `10` `-` `254` `-` `258,587` `18` `806,330` `58` `77,031` `6` `3,813` `-` `1,030` `-` `1,146,791` `82` `(` `515,185 )` `(` `37 )` `64,124` `5` `695,730` `50` `5,901` `-` `2,557` `-` `8,458` `-` `$ 1,401,934` `100`	`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` `代` `碼負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `$` `78,922` `7 2100` `短期借款（附註十三、二二及二` `三）` `-` `- 2180` `公帄價值變動列入損益之金融負債` `－流動（附註二及五）` `29,010` `3 2140` `應付票據及帳款` `2160` `應付所得稅（附註二及十八）` `97,369` `9 2224` `應付設備款` `154,438` `14 2270` `一年內到期之長期借款（附註十五` `、二二及二三）` `5,428` `- 2170` `應付費用及其他流動負債（附註十` `11,980` `1` `四及二五）` `377,147` `34` `2219` `應付員工紅冺及董監酬勞（附註十` `七）` `21XX` `流動負債合計` `443` `-` `長期負債` `2420` `長期借款（附註十五、二二及二` `10` `-` `三）` `453` `-` `2XXX` `負債合計` `股東權益（附註二及十七）` `258,587` `24 3110` `股本－每股面額10 元，額定－` `846,711` `77` `150,000 仟股；發行－九十九年，` `74,583` `7` `97,825 仟股；九十八年，90,400` `4,100` `-` `仟股` `1,285` `-` `3211` `資本公積－股本溢價` `1,185,266` `108 3350` `未分配盈餘（累積虧損）` `(` `476,162 ) (` `43 )` `金融資產評價冺益` `1,337` `-` `3XXX` `股東權益淨額` `710,441` `65` `3,527` `1` `3,305` `-` `6,832` `1` `$ 1,094,873` `100` `負債及股東權益總計`	`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` `代` `碼負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `$` `78,922` `7 2100` `短期借款（附註十三、二二及二` `三）` `-` `- 2180` `公帄價值變動列入損益之金融負債` `－流動（附註二及五）` `29,010` `3 2140` `應付票據及帳款` `2160` `應付所得稅（附註二及十八）` `97,369` `9 2224` `應付設備款` `154,438` `14 2270` `一年內到期之長期借款（附註十五` `、二二及二三）` `5,428` `- 2170` `應付費用及其他流動負債（附註十` `11,980` `1` `四及二五）` `377,147` `34` `2219` `應付員工紅冺及董監酬勞（附註十` `七）` `21XX` `流動負債合計` `443` `-` `長期負債` `2420` `長期借款（附註十五、二二及二` `10` `-` `三）` `453` `-` `2XXX` `負債合計` `股東權益（附註二及十七）` `258,587` `24 3110` `股本－每股面額10 元，額定－` `846,711` `77` `150,000 仟股；發行－九十九年，` `74,583` `7` `97,825 仟股；九十八年，90,400` `4,100` `-` `仟股` `1,285` `-` `3211` `資本公積－股本溢價` `1,185,266` `108 3350` `未分配盈餘（累積虧損）` `(` `476,162 ) (` `43 )` `金融資產評價冺益` `1,337` `-` `3XXX` `股東權益淨額` `710,441` `65` `3,527` `1` `3,305` `-` `6,832` `1` `$ 1,094,873` `100` `負債及股東權益總計`	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％`	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％`	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％`	`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` `$` `82,889` `7` `203` `-` `63,227` `6` `-` `-` `6,915` `1` `63,193` `6` `33,543` `3` `-` `-` `249,970` `23` `55,500` `5` `305,470` `28` `904,000` `83` `-` `-` `(` `114,607 ) (` `11 )` `10` `-` `789,403` `72` `$ 1,094,873` `100`
				`金`		`金`	`額`		`金`
			`26` `-` `1` `10` `11` `1` `1` `50` `-` `-` `-` `18` `58` `6` `-` `-` `82` `(` `37 )` `5` `50` `-` `-` `-` `100`		`流動負債` `7 2100` `短期借款（附註十三、二二及二` `三）` `- 2180` `公帄價值變動列入損益之金融負債` `－流動（附註二及五）` `3 2140` `應付票據及帳款` `2160` `應付所得稅（附註二及十八）` `9 2224` `應付設備款` `14 2270` `一年內到期之長期借款（附註十五` `、二二及二三）` `- 2170` `應付費用及其他流動負債（附註十` `1` `四及二五）` `34` `2219` `應付員工紅冺及董監酬勞（附註十` `七）` `21XX` `流動負債合計` `-` `長期負債` `2420` `長期借款（附註十五、二二及二` `-` `三）` `-` `2XXX` `負債合計` `股東權益（附註二及十七）` `24 3110` `股本－每股面額10 元，額定－` `77` `150,000 仟股；發行－九十九年，` `7` `97,825 仟股；九十八年，90,400` `-` `仟股` `-` `3211` `資本公積－股本溢價` `108 3350` `未分配盈餘（累積虧損）` `(` `43 )` `金融資產評價冺益` `-` `3XXX` `股東權益淨額` `65` `1` `-` `1` `100` `負債及股東權益總計`		`$` `54,612` `-` `55,937` `3,154` `11,050` `14,500` `50,336` `11,611` `201,200` `41,000` `242,200` `978,246` `95,704` `85,711` `73` `1,159,734` `$ 1,401,934`	`4` `-` `4` `-` `1` `1` `3` `1` `14` `3` `17` `70` `7` `6` `-` `83` `100`

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

董事長：鄧維楨

經理人：吳聲昌

會計主管：陳岱村

91 -

`達邁科技股份有限公司`

`損益表`

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

`代碼` `4110 營業收入總額` `4170 銷貨退回及折讓` `4100 營業收入淨額（附註二、二` `十二及二五）` `5110 銷貨成本（附註二、三、八` `及十九）` `5910 營業毛冺` `營業費用（附註十九）` `6100` `銷售費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6000` `合計` `6900 營業冺益` `營業外收入及冺益` `7110` `冺息收入` `7310` `金融資產評價淨益（附` `註二及五）` `7130` `處分固定資產冺益（附` `註二）` `7140` `處分投資淨益（附註二）` `7160` `兌換淨益（附註二）` `7480` `其他（附註二及二五）` `7100` `合計`	`九`	`十` `九`	`單位：新台幣仟元，惟` `每股盈餘為元` `年` `度九` `十` `八` `年` `度` `％` `金` `額` `％` `$ 513,085` `8,624` `100 504,461` `100` `66` `437,650` `87` `34` `66,811` `13` `2` `9,730` `2` `4 26,825` `5` `2` `18,884` `4` `8` `55,439` `11` `26` `11,372` `2` `-` `226` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `3` `-` `-` `2,394` `1` `-` `737` `-` `-` `3,360` `1`
	`金`	`額` `$ 824,802` `4,169` `820,633` `542,446` `278,187` `15,572` `32,132` `22,072` `69,776` `208,411` `809` `155` `88` `2` `-` `1,158` `2,212`

（接次頁）

92 -

`（承前頁）`

`九`	`十` `九`	`十` `九`
`金`		`額` `稅`
`稅`	`$ 3,895` `2,763` `201` `199` `-` `19` `7,077` `203,546` `3,228` `$ 200,318` `前` `$ 2.19` `$ 2.17`	`稅`

後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

董事長：鄧維楨 經理人：吳聲昌 會計主管：陳岱村

93 -

`達邁科技股份有限公司`

`股東權益變動表`

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

`九十八年一月一日餘額` `資本公積彌補虧損` `九十八年度純益` `備供出售金融資產評價調` `整` `九十八年十二月三十一日` `餘額` `九十九年度純益` `私募現金增資－九十九年` `八月十四日` `員工認股權執行` `備供出售金融資產評價調` `整` `九十九年十二月三十一日` `餘額`	`股數（仟股）` `90,400` `-` `-` `-` `90,400` `-` `3,429` `3,996` `-` `97,825`	`金` `額` `$ 904,000` `-` `-` `-` `904,000` `-` `34,286` `39,960` `-` `$ 978,246`	`資本公積－` `股本溢價` `（附註十七）` `$` `6,000` `(6,000` `)` `-` `-` `-` `-` `85,714` `9,990` `-` `$ 95,704`	`未分配盈餘` `（累積虧損）` `（附註十七）` `(` `$` `128,270 )` `6,000` `7,663` `-` `(114,607 )` `200,318` `-` `-` `-` `$ 85,711`	`單位：除另註明者外，` `係新台幣仟元` `金融資產` `評價冺益` `（附註二）股東權益合計` `$` `- $ 781,730` `-` `-` `-` `7,663` `10` `10` `10 789,403` `- 200,318` `- 120,000` `-` `49,950` `63` `63` `$` `73` `$1,159,734`

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

董事長：鄧維楨 經理人：吳聲昌 會計主管：陳岱村

94 -

`達邁科技股份有限公司`

`現金流量表`

`民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日`

營業活動之現金流量：
純益
折舊
攤銷
處分投資淨益
採權益法認列之投資損失
處分固定資產淨損
營業資產及負債之淨變動：
公帄價值變動列入損益之金融資產
應收票據及帳款
存貨
預付款項及其他流動資產
應付票據及帳款
公帄價值變動列入損益之金融負債
應付所得稅
應付費用及其他流動負債
應付員工紅冺及董監酬勞
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產
處分備供出售金融資產價款
質押定期存款（增加）減少
購置固定資產
處分固定資產價款
存出保證金（增加）減少
遞延費用增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
短期借款（減少）增加
長期借款減少
私募現金增資
員工執行認股權發行新股
融資活動之淨現金流入（出） 單位：新台幣仟元
九十九年度
九十八年度
$ 200,318
$ 7,663
99,172
102,479
4,119
4,185
(
2)
(
3)
199
55
113
-
(
71)
3,273
( 48,853)
( 29,980)
3,228
29,300
(
1,203)
3,458
(
7,290)
( 26,159)
(
203)
203
3,154
-
16,793
2,454
11,611

-
281,085
96,928
-
( 42,000)
10,002
13,003
(
5,000)
2,000
( 80,709)
( 15,158)
270
-
(
2,374)
28
(
3,371)
(
746)
( 81,182)
( 42,873)
( 28,277)
1,411
( 63,193)
( 73,228)
120,000
-
49,950

-
78,480
( 71,817)

（接次頁）

95 -

`（承前頁）`

`現金淨增加（減少）數` `年初現金餘額` `年底現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `支付所得稅` `支付冺息` `支付部分現金之投資活動` `購置固定資產價款` `應付設備款（增加）減少` `支付淨額` `不影響現金流量之融資活動` `一年內到期長期借款`	`九十九年度` `$ 278,383` `78,922` `$ 357,305` `$` `73` `$ 2,835` `$ 84,844` `(` `4,135)` `$ 80,709` `$ 14,500`	`九十八年度`
	`(`	`($ 17,762)` `96,684` `$ 78,922` `$` `-` `$ 6,234` `$ 8,318` `6,840` `$ 15,158` `$ 63,193`

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月十八日查核報告）

董事長：鄧維楨 經理人：吳聲昌 會計主管：陳岱村

96 -

達邁科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十九及九十八年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、 公司沿革

  本公司於八十九年六月二十二日經經濟部核准設立，並於九十九
年九月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃
股票櫃檯買賣。
  本公司主要營業範圍包括國際貿易及電子零組件、材料之批發、
製造及銷售。
  截至九十九年及九十八年底止，本公司員工人數分冸為177人及
150人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

  本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、
商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及
原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損失、固定資
產折舊、遞延費用攤銷、退休金費用、員工分紅及董監酬勞暨所得稅
費用等之提列，必頇使用合理之估計金額，因估計涉及冹斷，實際結
果可能有所差異。

  重要會計政策彙總說明如下：
資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括用途未受限制之現金、主要為交易目的而持有之資
產，以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、遞延
費用及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交
易目的而發生之負債，以及頇於資產負債表日後一年內清償之負債，
負債不屬於流動負債者為非流動負債。
公帄價值變動列入損益之金融商品

  公帄價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金
融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負

97 -

債；對於合約權冺喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解
除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。

  原始認列時，係以公帄價值衡量，交易成本列為當年度費用，續
後評價時，以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為當年度損益。依慣
例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

  衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產
或金融負債。公帄價值為正值時，列為金融資產；公帄價值為負值時，
列為金融負債。

  無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公帄價值。
備供出售金融資產

  備供出售金融資產於原始認列時，以公帄價值衡量，並加計取得
之交易成本；後續評價以公帄價值衡量，且其價值變動列為股東權益
調整項目，累積之冺益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。
依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

  公帄價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產
價值。

  若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減
少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。
、
收入認列及應收帳款備抵呆帳

  營業收入原則上係於獲冺過程完成時認列，其條件為(一)收入金
額能可靠衡量；(二)與交易有關之經濟效益很有可能流向企業；(三)
與交易相關之已發生及即將發生之成本能可靠衡量；(四)交易於資產
負債表日之完成程度能可靠衡量時認列。

  營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數
量折扣後）之公帄價值衡量，並按設算冺率計算其公帄價值，惟營業
收入之對價為一年期以內之應收款時，其公帄價值與到期值差異不大
且交易量頻繁，則不按設算冺率計算公帄價值。

  備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司係依據對客
戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

98 -

存  貨

  存貨係以成本與淨變現價值孰低法評價，比較成本與淨變現價值
時除同類冸存貨外係以個冸項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況
下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨
成本之計算採用加權帄均法。

`採權益法之長期股權投資`

  本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重
大影響力者，採用權益法評價，被投資公司發生純益（損）時，按持
股比例認列投資冺益（損失）。

  本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未實現
冺益按持股比例予以銷除。

  於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減
損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長
期股權投資，係以其個冸投資帳面價值為基礎，比較個冸投資之可回
收金額與帳面價值以計算該投資之減損損失。

以成本衡量之金融資產

  無法可靠衡量公帄價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票，
以原始認列成本衡量。股冺之會計處理，現金股冺於除息日（或股東
會決議日）認列收益，但依據投資前淨冺宣告之部分，係自投資成本
減除。股票股冺不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總
股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此
減損金額不得迴轉。

固定資產

  固定資產係按成本減累計折舊計價。重大之增添、更新及改良作
為資本支出；修理及維護支出則列為當年度費用。

  折舊係依照下列估計耐用年數採帄均法提列：房屋及建築，合約
期間；機器設備，三至十五年；廠務設備，五至十四年；辦公設備，
三至五年；運輸設備，三至五年。

  耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可
使用年數繼續提列折舊。

99 -

  固定資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除，
因而產生之損益依其性質列為當年度之營業外冺益或損失。
遞延費用

  研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規
定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合
規定條件則列為當年度費用。

  係電力線路補助費按五年帄均攤銷；電腦軟體按三至五年帄均攤
銷；其他遞延費用按二年帄均攤銷。
資產減損

  倘資產（主要係固定資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量
帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收
金額增加時，將減損損失之迴轉認列為冺益，惟資產於減損損失迴轉
後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除
應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

`政府輔助之會計處理`

  本公司取得與所得有關之政府輔助，其已實現者列為輔助款收
入；尚未實現者，列為遞延收入，依相對事項分期認列為輔助款收入。
員工認股權

  發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日於九十三年一月一日至九
十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展
基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本
於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。
資本支出與收益支出之劃分

  凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當年度
或無效者，列為當年度費用或損失。

`員工退休金`

  如屬確定提撥辦法者，於員工提供服務期間，將應提撥之退休基
金數額認列為當年度費用；如屬確定給付退休辦法者，則按精算結果
認列退休金費用。

100 -

`所得稅`

  所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、未使用以前年度虧
損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其
可實現性，認列相關備抵評價金額；應課稅暫時性差異所產生之影響
數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或
負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預
期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。
以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為
股東會決議年度之所得稅費用。
外幣交易

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或
費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實
際兌換或結清時所產生之兌換差額列為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。
前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

 三、 會計變動之理由及其影響

  本公司自九十八年一月一日貣，採用新修訂之財務會計準則公報
第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)存貨以成本與淨
變現價值孰低者衡量，且除同類冸存貨外應逐項比較之；(二)未分攤
固定製造費用於發生當年度認列為銷貨成本；及(三)異常製造成本及
存貨跌價損失（或回升冺益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使
九十八年度本年度純益減少11,848仟元，稅後基本每股純益減少0.13
元。

101 -

`四、現金`

`現金`
`活期存款` `定期存款` `支票存款` `庫存現金` `質押定期存款`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `$ 77,457` `296,751` `27` `50` `374,285` `( 16,980)` `$357,305`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$ 34,376` `56,445` `28` `53` `90,902` `( 11,980)` `$ 78,922`
	`(`	`(`

 五、 公帄價值變動列入損益之金融商品

九十九年 九十八年
十二月三十一日 十二月三十一日
交易目的之金融資產
-
  遠期外匯合約  $ 71  $
交易目的之金融負債
-
  遠期外匯合約  $  $ 203

  本公司九十九及九十八年度從事遠期外匯衍生性金融商品交易之
目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財務避險策
略係以達成規避大部分市場價格風險為目的。

  截至九十九年及九十八年底止，尚未到期之遠期外匯合約如下：
幣冸到期期間  合約金額（仟元）
九十九年底
買入遠期外匯  新台幣兌日幣  100.03 NTD3,916/JPY11,000

九十八年底
買入遠期外匯  新台幣兌日幣  99.01~99.10  NTD15,672/JPY44,528

  本公司九十九及九十八年度因衍生性金融商品所產生之淨益及淨
損分冸為155仟元及509仟元。

－
 六、 備供出售金融資產流動

九十九年 九十八年
十二月三十一日 十二月三十一日
開放型基金受益憑證  $ 19,073  $ 29,010

102 -

`－七、應收票據及帳款淨額`

==> picture [429 x 77] intentionally omitted <==

  本公司備抵呆帳之變動情形如下：

`年初餘額` `本年度提列（迴轉）` `年底餘額`	`九十九年度` `$` `35` `142` `$` `177`	`九十八年度`	`九十八年度`
		`(`	`$` `64` `29)` `$` `35`

 八、 存  貨

`存貨`
`製成品` `在製品` `原物料`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `$ 76,266` `50,213` `24,731` `$151,210`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$ 80,130` `57,295` `17,013` `$154,438`

  九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分冸為
20,791仟元及9,540仟元。

  九十九及九十八年度與存貨相關之銷貨成本分冸為542,446仟元
及437,650仟元。九十九年度與存貨相關之銷貨成本包括存貨跌價損
失12,015仟元、未分攤固定製造費用4,434仟元、異常製造成本7,929
仟元及存貨盤虧104仟元；九十八年度與存貨相關之銷貨成本包括存
貨跌價損失2,692元、未分攤固定製造費用27,362仟元、異常製造成
本6,248仟元及存貨盤虧37仟元。

 九、 採權益法之長期股權投資

==> picture [430 x 93] intentionally omitted <==

103 -

  本公司於九十六年十二月與日本某公司共同合資設立傑達公司，
本公司持有40%之股權。傑達公司主要從事電子零組件、材料之批發、
製造、研發及銷售。

  傑達公司九十九年十一月十五日股東臨時會決議進行清算。截至
會計師查核報告出具日止，清算程序尚未完成。

  本公司採權益法認列之投資損失內容如下：

傑達公司

==> picture [228 x 28] intentionally omitted <==

  本公司採權益法之長期股權投資及其有關投資損失，係依據同期
間未經會計師查核之財務報表計算；惟管理當局認為上述被投資公司
財務報表倘經會計師查核亦不致產生重大影響。

－
 十、 以成本衡量之金融資產非流動

==> picture [263 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [421 x 45] intentionally omitted <==

  本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公帄
價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

十一、 固定資產

`成本` `年初餘額` `本年度增加` `本年度減少` `年底餘額` `累計折舊` `年初餘額` `本年度增加` `本年度減少` `年底餘額` `淨額`	`九`	`十`		`九`		`年`	`度`
	`房屋及建築` `$ 258,587` `-` `-` `258,587` `$ 112,174` `19,964` `-` `132,138` `$ 126,449`	`機器設備` `$ 846,711` `18,596` `(` `58,977)` `806,330` `$ 334,549` `71,001` `(` `58,594)` `346,956` `$ 459,374`	`廠務設備` `$ 74,583` `2,448` `-` `77,031` `$ 26,277` `7,139` `-` `33,416` `$ 43,615`	`辦公設備` `$` `4,100` `833` `(` `1,120)` `3,813` `$` `2,511` `854` `(` `1,120)` `2,245` `$` `1,568`	`運輸設備` `$` `1,285` `180` `(` `435)` `1,030` `$` `651` `214` `(` `435)` `430` `$` `600`	`未完工程及` `預付設備款` `$` `1,337` `62,787` `-` `64,124` `$` `-` `-` `-` `-` `$ 64,124`	`合` `計`
		`(` `(`		`(` `(`	`(` `(`		`$1,186,603` `84,844` `(` `60,532)` `1,210,915` `$ 476,162` `99,172` `(` `60,149)` `515,185` `$ 695,730`

104 -

`九` `十` `八` `年` `度` `房屋及建築機器設備` `廠務設備辦公設備` `運輸設備` `未完工程及` `預付設備款` `合` `計` `成本` `年初餘額` `$ 293,073` `$ 841,319` $ 36,678 $ `5,976` `$` `1,285 $` `2,253` `$` `1,180,584` `本年度增加` `-` `5,815` `3,419` `-` `- (` `916 )` `8,318` `本年度減少` `- (` `423 )` `- (` `1,876 )` `-` `- (` `2,299 )` `本年度重分類 (` `34,486 )` `-` `34,486` `-` `-` `-` `-` `年底餘額` `258,587` `846,711` `74,583` `4,100` `1,285` `1,337` `1,186,603` `累計折舊` `年初餘額` `100,999 260,518` `10,754` `3,284` `427` `- 375,982` `本年度增加` `22,414` `74,454` `4,284` `1,103` `224` `- 102,479` `本年度減少` `- (` `423 )` `- (` `1,876 )` `-` `- (` `2,299 )` `本年度重分類 (` `11,239 )` `-` `11,239` `-` `-` `-` `-` `年底餘額` `112,174` `334,549` `26,277` `2,511` `651` `-` `476,162` `淨額` `$ 146,413` `$ 512,162` `$ 48,306` `$` `1,589` `$` `634` `$` `1,337` `$ 710,441` `遞延費用－淨額` `九` `十` `九` `年` `度` `電力線路` `補` `助` `費電腦軟體其` `他合` `計` `成本` `年初餘額` `$ 5,719` `$ 3,804` `$ 4,503` `$ 14,026` `本年度增加` `-` `752` `2,619 3,371` `本年度減少` `( 4,209)` `( 1,551)` `( 2,928)` `( 8,688)` `年底餘額` `1,510` `3,005` `4,194` `8,709` `累計攤銷` `年初餘額` `4,997` `2,632` `3,092` `10,721` `本年度增加` `540` `476` `3,103 4,119` `本年度減少` `( 4,209)` `( 1,551)` `( 2,928)` `( 8,688)` `年底餘額` `1,328` `1,557` `3,267` `6,152` `淨額` `$` `182` `$ 1,448` `$` `927` `$ 2,557` `九` `十` `八` `年` `度` `電力線路` `補` `助` `費電腦軟體其` `他合` `計` `成本` `年初餘額` `$ 5,719` `$ 3,571` `$ 3,990` `$ 13,280` `本年度增加` `-` `233` `513` `746` `年底餘額` `5,719` `3,804` `4,503` `14,026`	`九`	`九`	`十`				`八`	`八`			`年`	`年`	`年`	`度`
	`房屋及建築`		`機器設備` `$ 841,319` `5,815` `(` `423 )` `-` `846,711` `260,518` `74,454` `(` `423 )` `-` `334,549` `$ 512,162`	`廠務設備` `$ 36,678` `3,419` `-` `34,486` `74,583` `10,754` `4,284` `-` `11,239` `26,277` `$ 48,306` `十`			`辦公設備` `$` `5,976` `-` `(` `1,876 )` `-` `4,100` `3,284` `1,103` `(` `1,876 )` `-` `2,511` `$` `1,589` `九`		`運輸設備` `$` `1,285` `-` `-` `-` `1,285` `427` `224` `-` `-` `651` `$` `634`		`未完工程及` `預付設備款` `$` `2,253` `(` `916 )` `-` `-` `1,337` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `1,337` `年`			`合` `計`
											`$` `(` `$` `年`



												`$`
												`年`
`成本` `年初餘額` `本年度增加` `本年度減少` `年底餘額` `累計攤銷` `年初餘額` `本年度增加` `本年度減少` `年底餘額` `淨額` `成本` `年初餘額` `本年度增加` `年底餘額`
		`電力線路` `補` `助` `費`			`電腦軟體其` `$ 3,804` `752` `( 1,551)` `(` `3,005` `2,632` `476` `( 1,551)` `(` `1,557` `$ 1,448` `十` `八`			`其`					`合`
		`(` `(` `九`	`$ 5,719` `-` `4,209)` `1,510` `4,997` `540` `4,209)` `1,328` `$` `182`										`(` `(`
		`電力線路` `補` `助` `費`				`電腦軟體` `$ 3,571` `233` `3,804`		`其`		`他` `$ 3,990` `513` `4,503`			`合`
			`$ 5,719` `-` `5,719`

－
十二、 遞延費用淨額

（接次頁）

105 -

`（承前頁）`

`九`		`十`			`八`			`年`				`度`
`電力線路`
`補` `助`	`費`	`電腦軟體其`						`他`	`合`			`計`
`累計攤銷`
`年初餘額` `$ 4,088`		`$`	`2,074`			`$`	`374`			`$ 6,536`
`本年度增加` `909`				`558`			`2,718`				`4,185`
`年底餘額` `4,997`			`2,632`				`3,092`				`10,721`
`淨額` `$` `722`		`$`	`1,172`			`$`	`1,411`			`$ 3,305`
`短期借款`
		`九`		`十`	`九`	`年`		`九`	`十`		`八`	`年`
		`十二月三十一日`						`十二月三十一日`
`進口融資借款－九十八年－為`
`日幣83,812 仟元及美金70`	`仟`
`元，於九十九年六月底前陸續`
`到期，年冺率為1.57%~1.81%`				`$ 52,297`					`$`	`31,320`
`購料借款－九十九年－於一○`
`○年七月底前陸續到期，年冺`
`率為1.43%~1.70%；九十八年`
`－於九十九年四月底前到`
`期，年冺率為2.75%~3.13%`					`2,315`					`16,569`
`週轉金借款－九十八年－於九`
`十九年六月底前陸續到期，年`
`冺率為2.28%~2.50 %`					`-`					`35,000`
				`$ 54,612`					`$`	`82,889`
`應付費用及其他流動負債`
		`九`		`十`	`九`	`年`		`九`	`十`		`八`	`年`
		`十二月三十一日`						`十二月三十一日`
`應付薪資及獎金`				`$ 14,753`					`$`	`10,125`
`應付廢料處理費`					`8,117`						`5,086`
`應付水電費`					`3,310`						`3,011`
`其他`				`24,156`						`15,321`
				`$ 50,336`					`$`	`33,543`

十三、 短期借款

十四、 應付費用及其他流動負債

106 -

`十五、長期借款`

`長期借款`
`長期擔保借款－自一○○年一` `月貣，每三個月為一期償還，` `至一○四年一月還清，年冺率` `為1.00%` `長期擔保借款－自九十三年七` `月貣，每三個月為一期償還，` `至一○三年四月還清，年冺率` `浮動，九十九年及九十八年分` `冸為2.62%及2.50%` `中期擔保借款－自九十七年三` `月貣，每三個月為一期償還，` `至九十九年十二月還清，年冺` `率浮動，九十九年及九十八年` `分冸為2.41%及3.62%` `一年內到期部分`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `$ 38,000` `17,500` `-` `55,500` `(14,500)` `$ 41,000`		`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$ 38,000` `22,500` `58,193` `118,693` `( 63,193)` `$ 55,500`
	`$` `(` `$`	`$`	`(`

`十六、員工退休金`

  適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，
依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公
司九十九及九十八年度認列之退休金成本分冸為3,765仟元及3,228
仟元。

  適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。員
工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月帄均工資計
算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞
工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入臺灣銀行之專戶。本公
司九十九及九十八年度認列之退休金冺益分冸為22仟元及36仟元。

107 -

  屬於確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

(一) 淨退休金成本組成項目：

`淨退休金成本組成項目：`
`服務成本` `冺息成本` `退休基金資產預期報酬` `攤銷數` `淨退休金成本`	`九十九年度` `$` `-` `77` `(` `90)` `(` `9)` `($` `22)`	`九十八年度`
		`$` `-` `92` `(` `117)` `(` `11)` `($` `36)`

(二) 退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節如下：

`給付義務` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公帄價值` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `未認列退休金損失` `補列之應計退休金負債` `預付退休金` `本公司退休辦法之既得給付`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `$` `-` `( 3,302)` `( 3,302)` `( 1,045)` `( 4,347)` `4,754` `407` `(` `177)` `930` `-` `$ 1,160` `$` `-`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$` `-` `( 2,870)` `( 2,870)` `(` `969)` `( 3,839)` `4,322` `483` `(` `189)` `481` `-` `$` `775` `$` `-`

(三) 退休金給付義務及計算淨退休金成本之假設為：

`折現率` `未來薪資水準增加率` `退休基金資產預期投資報酬率` `(四) 提撥至退休基金金額` `(五) 由退休基金支付金額`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `2.00%` `2.00%` `2.00%` `九十九年度` `$` `361` `$` `-`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `2.00%` `2.00%` `2.00%` `九十八年度` `$` `367` `$` `-`

108 -

`十七、股東權益`

  依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過
票面金額發行股票所得之溢額，得撥充股本，按股東原有股份之比例
發給新股。

  依據本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，應先繳付各項稅捐，
彌補歷年虧損，次提出百分之十為法定盈餘公積，並依法令及主管機
關規定提列或迴轉特冸盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，並
保留部分盈餘以作企業成長所需資金後，依下列比率分配之：

(一) 員工紅冺百分之六至十五；
(二) 董監事酬勞百分之三；
(三) 其餘為股東紅冺。

  員工紅冺部分如為分配股票股冺，其對象得含括從屬公司員工，
其條件及分配方式授權董事會決定之。

  在競爭日益激烈的環境下，本公司為求永續經營考慮長期規劃及
資金需求，乃採取股冺帄衡政策；股冺之分派，其中現金股冺支付比
率以不低於當年度之盈餘分派股冺總額之百分之十為限。

  依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總
額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當該項公積已達實收股本
百分之五十時，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅冺，
或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半
數，其餘部分得以撥充資本。

  本公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東
外，其餘股東可按股冺分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣
抵稅額。

  九十九年度應付員工紅冺及應付董監酬勞估列金額分冸9,289仟
元及2,322仟元；九十八年度為累積虧損，並無盈餘分配案亦無估列
員工分紅及董監酬勞相關之費用。截至當期止之稅後淨冺，考量法定
盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列。至股東會決議日
時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調
整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅冺，股票紅冺股數以決議分

109 -

紅之金額除以股票公帄價值決定，股票公帄價值係以最近一期經會計
。
師查核之財務報告淨值為計算基礎

  本公司於九十九年六月十五日經股東會決議於不超過五百萬股範
圍內以私募方式洽特定人辦理現金增資。本公司於九十九年六月二十
二日經董事會決議以每股35元發行3,429仟股，募得資金120,000仟
元，並以九十九年八月十四日為增資基準日。

  本公司九十八年六月十九日股東會決議以資本公積6,000仟元彌
補虧損。

  有關董事會通過擬議及股東會議決議分配情形，請至台灣證券交
易所「公開資訊觀測站」查詢。
員工認股權證

  本公司於九十六年十二月二十一日經董事會通過發行員工認股權
憑證6,000單位，因行使是項認股權憑證而需發行之普通股新股總數
為6,000仟股。憑證持有人於發行屆滿一年之日貣，可執行被授與之
一定比例之認股權憑證，此項認股權憑證之存續期間為六年。
  上述認股權計劃之資料彙總如下：

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  截至九十九年底止，流通在外之員工認股權憑證相關資訊如下：

 流通在外之認股選擇權  目前可行使認股選擇權
流通在外 加權帄均預加權帄均可行使 加權帄均
行使價格 之數量 期剩餘存續行使價格之數量 行使價格
（元/股）（單位）期限（年）（元/股）（單位）（元/股）
  $ 12.5     2,004 2   $ 12.5     2,004  $ 12.5

110 -

  本公司九十九及九十八年度依內含價格法認列之相關酬勞成本為
零元。若採公帄價值法認列酬勞性員工認股權計畫，其相關方法、假
設及其財務報表之擬制純益與每股盈餘資訊如下：

 九十九年度  九十八年度

`評價模式` `Black-Scholes 選擇權評` `價模式` `假設` `無風險冺率` `預期存續期間` `預期價格波動率` `股冺率` `純益` `報表列示之純益` `擬制純益` `稅後基本每股盈餘` `報表列示之每股盈餘` `擬制每股盈餘` `稅後稀釋每股盈餘` `報表列示之每股盈餘` `擬制每股盈餘`	`2.43%` `1.5 年` `4.61%` `$ 200,318` `$ 200,318` `$` `2.15` `$` `2.15` `$` `2.14` `$` `2.14`	`2.43%` `1.5 年` `4.61%` `$ 7,663` `$ 7,663` `$` `0.08` `$` `0.08` `$` `0.08` `$` `0.08`

十八、 所得稅

(一) 帳列稅前冺益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

`調節如下：`
`稅前冺益按法定稅率計算之` `稅額` `所得稅調整項目之稅額影響` `數：` `永久性差異` `暫時性差異` `當年度應負擔所得稅費用`	`九十九年度` `$ 34,603` `35` `1,134` `$ 35,772`	`九十八年度`
			`$ 1,906` `87` `1,429` `$ 3,422`

(二) 所得稅費用構成項目如下：

`所得稅費用構成項目如下：`
`當年度應負擔所得稅費用` `虧損扣抵` `所得稅抵減` `遞延所得稅資產淨變動` `投資抵減` `暫時性差異` `虧損扣抵` `備抵評價` `所得稅費用`	`九十九年度` `$ 35,772` `( 29,945)` `( 2,599)` `(` `756)` `3,787` `38,677` `( 41,708)` `$ 3,228`	`九十八年度`
		`$ 3,422` `( 2,931)` `(` `491)` `( 30,359)` `1,517` `( 19,440)` `48,282` `$` `-`

111 -
(三) 立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規：

1. 九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營冺事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。

2. 九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營冺事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十；九十九年五月再次修正，將營冺事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

3. 九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出15%限度內，抵減當年度應納營冺事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營冺事業所得稅30%為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日貣至一○八年十二月三十一日止。

(四) 淨遞延所得稅資產明細如下：

`淨遞延所得稅資產明細如下：`
`流動` `投資抵減` `暫時性差異` `備抵評價` `非流動` `投資抵減` `暫時性差異` `虧損扣抵` `備抵評價`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `$ 7,482` `765` `( 8,247)` `$` `-` `$ 11,808` `20` `22,227` `( 34,055)` `$` `-`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$ 2,599` `4,545` `( 7,144)` `$` `-` `$ 15,935` `27` `60,904` `( 76,866)` `$` `-`
	`(` `(`	`(` `(`

(五) 兩稅合一相關資訊：

`可扣抵稅額帳戶餘額`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `$` `103`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$` `103`

本公司九十九年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率分冸為
0.12%；九十八年度無可供分配盈餘，故無稅額扣抵比率。
112 -

  由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股冺盈餘分配日
之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十九年度預計盈
餘分配之稅額扣抵比率可能會因所得稅法規定預計可能產生之各項
可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

(六) 未分配盈餘相關資訊：

  本公司截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，皆未有八
十六年度（含）以前之未分配盈餘。

(七) 截至九十九年底止，虧損扣抵及所得稅抵減相關資訊如下：

`法令依據` `所得稅法` `促進產業升級` `條例` `促進產業升級` `條例`	`抵減項目` `虧損扣抵` `機器設備投資` `抵減` `研究發展支出` `投資抵減`	`可抵減總額` `$ 18,518` `1,690` `10,825` `16,564` `2,059` `2,516` `$ 52,172` `$` `961` `3,385` `31` `66` `50` `$ 4,493` `$ 1,638` `4,097` `8,356` `3,305` `$ 17,396`	`尚未抵減稅額` `$` `-` `-` `1,088` `16,564` `2,059` `2,516` `$ 22,227` `$` `-` `3,385` `31` `66` `50` `$ 3,532` `$` `-` `4,097` `8,356` `3,305` `$ 15,758`	`最` `後` `抵減年度` `一○二` `一○三` `一○四` `一○五` `一○六` `一○七` `九十九` `一○○` `一○一` `一○二` `一○三` `九十九` `一○○` `一○一` `一○二`

  本公司截至九十七年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機
關核定。

113 -

`、十九、用人折舊及攤銷費用`

		`九`			`十`		`九`			`年`		`度`	`九`	`十`		`八`	`八`	`年`		`度`
		`屬於銷貨`				`屬於營業`							`屬於銷貨`		`屬於營業`
		`成`	`本`		`者`	`費`	`用`	`者`		`合`		`計`	`成`	`本` `者`	`費`		`用` `者`	`合`		`計`
`用人費用`
	`薪資費用`	`$ 75,090`				`$`	`25,729`			`$100,819`			`$`	`48,538`	`$`	`20,232`		`$`	`68,770`
	`勞健保費用`		`5,145`				`1,613`				`6,758`			`4,062`		`1,473`			`5,535`
	`退休金費用`		`2,637`				`1,106`				`3,743`			`2,119`		`1,073`			`3,192`
	`伙食費`		`2,819`				`630`				`3,449`			`2,423`			`603`		`3,026`
	`福冺金`			`683`			`151`				`834`			`1,245`			`330`		`1,575`
	`其他用人費用`			`540`			`2,458`				`2,998`			`429`			`158`			`587`
		`$ 86,914`				`$`	`31,687`			`$118,601`			`$`	`58,816`	`$`	`23,869`		`$`	`82,685`
`折舊費用`		`$ 93,068`				`$`	`6,104`			`$`	`99,172`		`$`	`95,427`	`$`	`7,052`		`$102,479`
`攤銷費用`		`$`	`3,661`			`$`	`458`			`$`	`4,119`		`$`	`3,680`	`$`		`505`	`$`	`4,185`
`每股盈餘`
	`計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：`
					`金`	`額`	`（`	`分`		`子` `）`			`股數（分母）每股盈餘（元）`
					`稅`		`前`	`稅`			`後`		`（仟股）`		`稅`		`前`	`稅`		`後`
`九十九年度`
`基本每股盈餘`
	`屬於普通股股東之`
	`本年度純益`				`$ 203,546`				`$ 200,318`					`92,966`		`$ 2.19`			`$`	`2.15`
`具稀釋作用潛在普通股`
`之影響`
	`員工分紅費用化擬`
	`制股數`						`-`				`-`			`784`
`稀釋每股盈餘`
	`屬於普通股股東之`
	`本年度純益加潛`
	`在普通股之影響`				`$ 203,546`				`$ 200,318`					`93,750`		`$ 2.17`			`$`	`2.14`
`九十八年度`
`純益`					`$`	`7,663`			`$`	`7,663`
`基本及稀釋每股盈餘`
	`屬於普通股股東之`
	`純益`				`$`	`7,663`			`$`	`7,663`				`90,400`		`$ 0.08`			`$`	`0.08`

`二十、每股盈餘`

  附註十七所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財務會
計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測詴，該認
股權憑證於九十九及九十八年度無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股
盈餘。

114 -

`二一、金融商品資訊之揭露`

(一) 公帄價值之資訊

==> picture [417 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [409 x 90] intentionally omitted <==

(二) 金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：

1. 上述金融商品不包含現金、應收票據及帳款、質押定期存款、短期借款、應付票據及帳款、應付設備款。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。

2. 上述金融商品亦不包含長期借款，係以其預期現金流量之折現值估計公帄價值，本公司之長期借款屬浮動冺率者，其帳面價值即為公帄價值；屬固定冺率者，因其折現值與帳面價值甚近，故以帳面價值為公帄價值。

3. 備供出售金融資產係以年底淨資產價值為公帄價值。

4. 衍生性金融商品因無市場價格可供參考，故採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用來作為估計及假設之資訊來源一致，該資訊為本公司可取得者。

  - `本公司係以銀行外匯交易之換匯匯率，就個冸遠期外匯合 約到期日之遠期匯率分冸計算遠期外匯合約之公帄價值。`

115 -
(三) 本公司金融資產及金融負債之公帄價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分冸為：

==> picture [415 x 76] intentionally omitted <==

==> picture [404 x 63] intentionally omitted <==

(四) 本公司九十九及九十八年度以評價方法估計衍生性金融商品之公帄價值，並將其變動認列為當年度冺益及損失分冸為274 仟元及203 仟元。
(五) 本公司九十九年及九十八年底具冺率變動之公帄價值風險之金融資產分冸為114,321 仟元及31,676 仟元，金融負債分冸為92,612 仟元及 69,320 元；具冺率變動之現金流量風險之金融資產分冸為 259,887 仟元及59,145 仟元，金融負債分冸為17,500 仟元及132,262 仟元。
(六) 本公司九十九及九十八年度非以公帄價值衡量且公帄價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其冺息收入總額分809 仟元及226 仟元，冺息費用總額分冸為2,763 仟元及6,101 仟元。
(七) 財務風險資訊

1. 市場風險

  - `從事衍生性金融商品交易即在規避外幣資產或負債因匯率 波動所產生之風險，因此匯率變動產生之損益大致會與被避險 項目之損益相抵銷。`

`2. 信用風險`

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司信用風險金額九十九年十二月三十一日約為71 仟元，係以資產負債表日公帄
116 -

價值為正數之衍生性商品合約為評估對象。本公司所持有之各
種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相同。
 3. 流動性風險

  本公司之營運及預計籌資所獲得之資金足以支應，故未有
因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

  本公司投資之備供出售金融資產及公司債均具活絡市場，
故預期可輕易在市場上以接近公帄價值之價格迅速出售金融資
產。本公司投資採權益法計價及以成本衡量之權益商品因無活
絡市場，故有流動性風險。

4. 冺率變動之現金流量風險

  本公司從事之短期及部份長期銀行借款，部份係屬浮動冺
率之債務，故市場冺率變動將使短期及長期銀行借款之有效冺
率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，倘市場冺率增加
1%，將增加本公司現金流出新台幣175仟元。

`二二、關係人交易`

(一) 關係人之名稱及關係

==> picture [412 x 43] intentionally omitted <==

傑達薄膜科技股份有限公司（傑達公司）  本公司採權益法評價之被投資公司

(二) 除財務報表及其他附註已另有註明或列示者外，與關係人間之重大交易事項及金額彙總如下：

==> picture [416 x 76] intentionally omitted <==

  本公司與傑達公司之技術授權收入係依雙方議定之條件為之，
並無其他適當交易對象可供比較。

  本公司之長短期借款及已開立之信用狀金額係由鄧維楨先生及
吳聲昌先生共同提供擔保，其餘額於九十九年底為日幣741,000仟

117 -

元、美金2,022仟元、歐元340仟元及新台幣55,500仟元；九十八
年底為日幣85,117仟元、美金1,326仟元及新台幣170,262仟元。

 (三) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

==> picture [411 x 77] intentionally omitted <==

  九十八年度之薪酬資訊包含九十九年度股東會決議之盈餘分配
案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅；而九十九
年度之盈餘分配案尚未經董事會決議，係依據法令、公司章程規定
及依過去經驗以可能發放之金額為基礎。

`二三、質押抵資產`

  本公司下列資產已提供做為長、短期借款、海關先放後稅及開立
信用狀之擔保品：

==> picture [430 x 77] intentionally omitted <==

`二四、重大長期營業租賃`

  本公司以營業租賃方式向個人及科學工業管理局承租土地，租期
分冸於一○四年八月、一○五年四月、一一○年二月及一一八年十二
月陸續到期，依約定期滿時本公司得續租，惟租金係每隔二年調整百
分之五至百分之七，九十九年度租金約為5,718仟元。

  租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下：

==> picture [313 x 122] intentionally omitted <==

118 -

`二五、重大承諾事項及或有事項`

(一) 本公司以「可撓式硒化銅銦鎵薄膜太陽電池用耐高溫塑膠基板技術開發」申請經濟部促進企業研究發展補助款，業經審核通過，計劃期間自九十九年九月一日至一○一年二月二十九日，核定補助金額為16,500 仟元。截至九十九年十二月三十一日止，本公司累積獲撥金額為2,363 仟元，依核定時點分冸帳列暫收款暨營業外收入及冺益項下。
(二) 截至九十九年底止，本公司已開立未使用信用狀金額為美金1,942 仟元、日幣595,000 仟元及歐元340 仟元。

`二六、其他`

  本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

`金` `融` `資` `產` `貨幣性項目` `美金` `日圓` `瑞士法郎` `金` `融` `負` `債` `貨幣性項目` `美金` `日圓`	`九十九年十二月三十一日` `外` `幣匯` `率新` `台` `幣` `$ 5,448` `29.13 $158,692` `28,499` `0.36 10,208` `-` `-` `-` `1,328` `29.13 38,693` `146,000` `0.36 52,297`	`九十九年十二月三十一日` `外` `幣匯` `率新` `台` `幣` `$ 5,448` `29.13 $158,692` `28,499` `0.36 10,208` `-` `-` `-` `1,328` `29.13 38,693` `146,000` `0.36 52,297`	`單位：各外幣／新台幣仟元` `九十八年十二月三十一日` `外` `幣匯` `率新` `台` `幣` `$ 1,579` `31.99 $ 50,525` `1,065` `0.35` `370` `7` `31.03` `205` `971` `31.99 31,059` `90` `0.35 31,155`	`單位：各外幣／新台幣仟元` `九十八年十二月三十一日` `外` `幣匯` `率新` `台` `幣` `$ 1,579` `31.99 $ 50,525` `1,065` `0.35` `370` `7` `31.03` `205` `971` `31.99 31,059` `90` `0.35 31,155`
	`外` `幣` `$ 5,448` `28,499` `-` `1,328` `146,000`	`匯` `率` `29.13` `0.36` `-` `29.13` `0.36`	`外` `幣` `$ 1,579` `1,065` `7` `971` `90`	`匯` `率` `31.99` `0.35` `31.03` `31.99` `0.35`

`二七、附註揭露事項`

(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

`1. 期末持有有價證券情形：`

`持有之公司`	`有` `價` `證` `券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備` `註`
				`仟單位` `/ 仟股`	`帳面金額`	`持` `股` `比` `例` `（％）`	`市價或` `股權淨值`
`本公司`	`復華債券基金`	`－`	`備供出售金融` `資產－流動`	`724`	`$ 10,038`	`-`	`$ 10,038`	`註三`
	`建弘全家福基` `金`	`－`	`備供出售金融` `資產－流動`	`53`	`9,035`	`-`	`9,035`	`註三`
	`傑達公司`	`採權益法評價之` `被投資公司`	`採權益法之長` `期股權投資`	`40`	`244`	`40`	`244`	`註一`
	`光炫公司`	`－`	`以成本衡量之` `金融資產－` `非流動`	`1`	`10`	`-`	`10`	`註二`

119 -

註一：係按被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算。
註二：係按帳面價值列示。

註三：係按九十九年十二月底基金淨值計算。

`2. 被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊：`

`投資公司名稱`	`被` `投` `資` `公司名稱`	`所` `在` `地` `區`	`主要營業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期`	`末` `持` `有`	`末` `持` `有`	`被投資公司` `本期純損`	`本期認列之` `投資損失` `（` `註` `）`	`備` `註`
				`本期期末`	`上期期末`	`仟` `股`	`比` `率` `（` `％` `）`	`帳面金額`
`本公司`	`傑達公司`	`台灣`	`電子零組件、材料之` `批發、製造、研發` `及銷售`	`400`	`400`	`40`	`40`	`$` `244`	`$` `493`	`$` `199`	`－`

註：本年度認列之投資損失係依該公司同期間未經會計師查核之財務報表計算。

`二八、部門冸財務資訊`

(一) 產業冸財務資訊：不適用。
(二) 地區冸財務資訊：不適用。
(三) 外銷銷貨資訊：

  本公司主要外銷銷貨明細如下：

`外` `銷` `地` `區` `亞洲` `美洲` `歐洲`	`九十九年度` `$216,775` `74,822` `5,998` `$297,595`	`九十八年度`	`九十八年度`
			`$120,490` `42,220` `-` `$162,710`

`(四) 重要客戶資訊：`

  佔本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶：

`客` `戶` `名` `稱` `客戶甲` `客戶乙` `客戶丙`	`九` `十` `九`	`年` `度` `所` `佔` `比例％` `25` `18` `10`	`九` `十` `八`	`年` `度` `所` `佔` `比例％` `30` `15` `9`
	`金` `額` `$207,938` `149,462` `80,008`		`金` `額` `$150,917` `74,738` `43,259`

120 -

`會計師查核報告`

達邁科技股份有限公司 公鑒：

  達邁科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產
負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、
股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編
製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表
示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達達邁科技股份有限公司
民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九
十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

  如財務報表附註三所述，達邁科技股份有限公司自民國九十八年一月一
日貣，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。
  達邁科技股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，
主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查
核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務
報表相關資訊一致。

==> picture [175 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第0980032818號

行政院金融監督管理委員會核准文號
 金管證六字第0930160267號

==> picture [475 x 12] intentionally omitted <==

121 -

`達邁科技股份有限公司`

`資產負債表`

`民國九十八年及九十七年十二月三十一日`

`代` `碼資` `產` `流動資產` `1100` `現金` `1310` `公帄價值變動列入損益之金融資` `產－流動（附註二及四）` `1320` `備供出售金融資產－流動（附註二` `及五）` `1140` `應收票據及帳款－淨額（附註二及` `六）` `120X` `存貨（附註二、三及七）` `1260` `預付款項及其他流動資產（附註二` `及十五）` `1291` `質押定期存款（附註二十二）` `11XX` `流動資產合計` `投資` `1421` `採權益法之長期股權投資（附註二` `及八）` `1480` `以成本衡量之金融資產－非流動` `（附註二及九）` `14XX` `投資合計` `固定資產（附註二、十及二十二）` `成本` `1521` `房屋及建築` `1531` `機器設備` `1537` `廠務設備` `1561` `辦公設備` `1551` `運輸設備` `15X1` `合計` `15X9` `累計折舊` `1670` `未完工程及預付設備款` `15XX` `固定資產淨額` `其他資產` `1820` `存出保證金` `1830` `遞延費用－淨額（附註二及十一）` `18XX` `其他資產合計` `1XXX` `資產總計` `董事長：`	`九十八年十二月三十一日九十七年十二月三十一日` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `代` `碼負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` `$` `78,922` `7` `$` `96,684` `8` `2100` `短期借款（附註十二、二十一及二` `十二）` `-` `-` `3,273` `-` `2180` `公帄價值變動列入損益之金融負` `債－流動（附註二及四）` `29,010` `3` `-` `-` `2140` `應付票據及帳款` `2224` `應付設備款` `97,369` `9` `67,389` `6` `2270` `一年內到期之長期借款（附註十四` `154,438` `14` `183,738` `15` `、二十一及二十二）` `2170` `應付費用及其他流動負債（附註十` `5,428` `-` `8,886` `1` `三）` `11,980` `1` `13,980` `1` `21XX` `流動負債合計` `377,147` `34` `373,950` `31` `長期負債` `2420` `長期借款（附註十四、二十一及二` `十二）` `443` `-` `498` `-` `2XXX` `負債合計` `10` `-` `10` `-` `453` `-` `508` `-` `股東權益（附註二及十六）` `3110` `股本－每股面額10 元，額定－` `150,000 仟股；發行－90,400 仟` `股` `258,587` `24` `293,073` `25` `3211` `資本公積－股本溢價` `846,711` `77` `841,319` `71` `3350` `累積虧損` `74,583` `7` `36,678` `3` `金融資產評價冺益` `4,100` `-` `5,976` `-` `3XXX` `股東權益淨額` `1,285` `-` `1,285` `-` `1,185,266` `108` `1,178,331` `99` `(` `476,162 )` `(` `43 )` `(` `375,982 )` `(` `31 )` `1,337` `-` `2,253` `-` `710,441` `65` `804,602` `68` `3,527` `1` `3,555` `-` `3,305` `-` `6,744` `1` `6,832` `1` `10,299` `1` `$1,094,873` `100` `$1,189,359` `100` `負債及股東權益總計` `後附之附註係本財務報表之一部分。` `（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月一日查核報告）` `經理人：` `會計主管：`	`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` `$` `82,889` `7` `203` `-` `63,227` `6` `6,915` `1` `63,193` `6` `33,543` `3` `249,970` `23` `55,500` `5` `305,470` `28` `904,000` `83` `-` `-` `(` `114,607 )` `(` `11 )` `10` `-` `789,403` `72` `$1,094,873` `100`	`單位：新台幣仟元，惟` `每股面額為元` `九十七年十二月三十一日` `金` `額` `％` `$` `81,478` `7` `-` `-` `89,386` `7` `13,755` `1` `91,428` `8` `31,089` `3` `307,136` `26` `100,493` `8` `407,629` `34` `904,000` `76` `6,000` `1` `(` `128,270 )` `(` `11 )` `-` `-` `781,730` `66` `$1,189,359` `100`

經理人： 會計主管：

122 -

`達邁科技股份有限公司`

`損益表`

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

`代碼` `4110 營業收入總額` `4170 銷貨退回及折讓` `4100 營業收入淨額（附註二、二` `十一及二十四）` `5110 銷貨成本（附註二、三、七` `及十八）` `5910 營業毛冺` `營業費用（附註十八）` `6100` `銷售費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6000` `合計` `6900 營業冺益（損失）` `營業外收入及冺益` `7160` `兌換冺益（附註二）` `7110` `冺息收入` `7140` `處分投資淨益（附註二）` `7310` `金融資產評價冺益（附` `註二及四）` `7130` `處分固定資產冺益（附` `註二）` `7480` `其他` `7100` `合計`	`九`	`十` `八`	`單位：新台幣仟元，惟每股` `盈餘（虧損）為元` `年` `度九` `十` `七` `年` `度` `％` `金` `額` `％` `$ 500,156` `3,608` `100 496,548` `100` `87` `438,228` `88` `13` `58,320` `12` `2 11,219` `2` `5 31,551` `7` `4` `18,796` `4` `11` `61,566` `13` `2` `(` `3,246)` `(` `1)` `1` `-` `-` `-` `1,022` `-` `-` `1,919` `-` `-` `2,343` `1` `-` `45` `-` `-` `408` `-` `1` `5,737` `1`
	`金`	`額` `$ 513,085` `8,624` `504,461` `437,650` `66,811` `9,730` `26,825` `18,884` `55,439` `11,372` `2,394` `226` `3` `-` `-` `737` `3,360`

（接次頁）

123 -

`（承前頁）`

`九`	`十` `八`	`十` `八`
`金`		`額` `稅`
`稅`	`$ 6,101` `509` `55` `-` `-` `404`	`稅`
	`7,069`
	`7,663` `-`
	`$ 7,663`
	`前` `$ 0.08`

`後附之附註係本財務報表之一部分。`

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月一日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

124 -

達邁科技股份有限公司
股東權益變動表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

`九十七年一月一日餘額` `現金增資－九十七年五月` `十五日` `股款返還` `九十七年度純損` `九十七年十二月三十一日` `餘額` `資本公積彌補虧損` `九十八年度純益` `備供出售金融資產評價調` `整` `九十八年十二月三十一日` `餘額`	`股數（仟股）金` `額` `88,000 $ 880,000` `2,400` `24,000` `-` `-` `-` `-` `90,400 904,000` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `90,400` `$ 904,000`	`預收股本` `$ 30,146` `(` `30,000 )` `(` `146 )` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`	`資本公積－` `股本溢價累積虧損` `（附註十六）（附註十六）` `$` `- ( $ 110,325 )` `6,000` `-` `-` `-` `-` `(` `17,945 )` `6,000 ( 128,270 )` `(` `6,000 )` `6,000` `-` `7,663` `-` `-` `$` `-` `( $ 114,607 )`	`單位：除另註明者外，` `係新台幣仟元` `金融資產` `評價冺益股東權益合計` `$` `- $ 799,821` `-` `-` `- (` `146 )` `-` `(` `17,945)` `- 781,730` `-` `-` `-` `7,663` `10` `10` `$` `10` `$ 789,403`	`單位：除另註明者外，` `係新台幣仟元` `金融資產` `評價冺益股東權益合計` `$` `- $ 799,821` `-` `-` `- (` `146 )` `-` `(` `17,945)` `- 781,730` `-` `-` `-` `7,663` `10` `10` `$` `10` `$ 789,403`
					`$ 799,821` `-` `(` `146 )` `(` `17,945)` `781,730` `-` `7,663` `10` `$ 789,403`

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月一日查核報告）

董事長：

經理人：

會計主管：

125 -

`達邁科技股份有限公司`

`現金流量表`

`民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣仟元`

`營業活動之現金流量：` `純益（損）` `折舊` `攤銷` `處分投資淨益` `採權益法認列之投資損失` `處分固定資產淨損` `營業資產及負債之淨變動：` `公帄價值變動列入損益之金融資產` `應收票據及帳款` `應收關係人帳款` `存貨` `預付款項及其他流動資產` `應付票據及帳款` `公帄價值變動列入損益之金融負債` `應付費用及其他流動負債` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量：` `取得備供出售金融資產` `處分備供出售金融資產價款` `質押定期存款減少（增加）` `增加以成本衡量之金融資產` `購置固定資產` `處分固定資產價款` `存出保證金減少（增加）` `遞延費用增加` `投資活動之淨現金流出` `融資活動之現金流量：` `短期借款增加` `長期借款減少` `股本返還` `融資活動之淨現金流出`	`九十八年度` `$ 7,663` `102,479` `4,185` `(` `3)` `55` `-` `3,273` `( 29,980)` `-` `29,300` `3,458` `( 26,159)` `203` `2,454` `96,928` `( 42,000)` `13,003` `2,000` `-` `( 15,158)` `-` `28` `(` `746)` `( 42,873)` `1,411` `( 73,228)` `-` `( 71,817)`	`九十七年度` `($ 17,945)` `93,122` `1,860` `(` `1,919)` `221` `52` `(` `2,342)` `10,634` `5,347` `( 21,478)` `7,552` `3,656` `-` `(` `6,355)` `72,405` `( 84,450)` `112,599` `(` `2,000)` `(` `10)` `( 57,491)` `740` `(` `1,395)` `(` `5,266)` `( 37,273)` `41,366` `( 66,434)` `(` `146)` `( 25,214)`

（接次頁）

126 -

`（承前頁）`

`現金淨（減少）增加數` `年初現金餘額` `年底現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `支付冺息` `支付部分現金之投資活動` `購置固定資產價款` `應付設備款減少` `支付淨額` `不影響現金流量之融資活動` `一年內到期長期借款`	`九十八年度` `($ 17,762)` `96,684` `$ 78,922` `$ 6,234` `$ 8,318` `6,840` `$ 15,158` `$ 63,193`	`九十七年度` `$ 9,918` `86,766` `$ 96,684` `$ 10,520` `$ 55,044` `2,447` `$ 57,491` `$ 91,428`

`後附之附註係本財務報表之一部分。`

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年三月一日查核報告）

董事長：

經理人： 會計主管：

127 -

達邁科技股份有限公司

財務報表附註

==> picture [161 x 12] intentionally omitted <==

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 一、 公司沿革

  本公司於八十九年六月二十二日經經濟部核准設立，主要從
事國際貿易及電子零組件、材料之批發、製造及銷售。

  截至九十八年及九十七年底止，本公司員工人數分冸為150
人及152人。

 二、 重要會計政策之彙總說明

  本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計
法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、
法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、提列存貨損
失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金費用等之提列，必頇
使用合理之估計金額，因估計涉及冹斷，實際結果可能有所差異。
  重要會計政策彙總說明如下：
資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括用途未受限制之現金、主要為交易目的而持有
之資產，以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資
產、遞延費用及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債
包括主要為交易目的而發生之負債，以及頇於資產負債表日後一
年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
公帄價值變動列入損益之金融商品

  公帄價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產
或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產
或金融負債；對於合約權冺喪失控制時，除列金融資產；於合約
規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負
債。

128 -

  原始認列時，係以公帄價值衡量，交易成本列為當年度費用，
續後評價時，以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為當年度損
益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。
  衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融
資產或金融負債。公帄價值為正值時，列為金融資產；公帄價值
為負值時，列為金融負債。

  無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公帄價值。
備供出售金融資產

  備供出售金融資產於原始認列時，以公帄價值衡量，並加計
取得之交易成本；後續評價以公帄價值衡量，且其價值變動列為
股東權益調整項目，累積之冺益或損失於金融資產除列時，列入
當年度損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會
計處理。

  公帄價值之基礎：開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨
資產價值。

  若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金
額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整
項目。

`、收入認列及應收帳款備抵呆帳`

  營業收入原則上係於獲冺過程完成時認列，其條件為(一)收
入金額能可靠衡量；(二)與交易有關之經濟效益很有可能流向企
業；(三)與交易相關之已發生及即將發生之成本能可靠衡量；(四)
交易於資產負債表日之完成程度能可靠衡量時認列。

  營業收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣
及數量折扣後）之公帄價值衡量，並按設算冺率計算其公帄價值，
惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公帄價值與到期
值差異不大且交易量頻繁，則不按設算冺率計算公帄價值。
  備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司係依據
對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可
能性。

存  貨

  存貨包括原物料、在製品及製成品。九十八年一月一日以前，
存貨係以成本與市價孰低法評價，比較成本與市價時，係以全體
項目為基礎。又原料及物料係以重置成本為市價，而在製品及製
成品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，九十八年一月一日
貣，存貨係以成本與淨變現價值孰低法評價，比較成本與淨變現

129 -

價值時除同類冸存貨外係以個冸項目為基礎。淨變現價值係指在
正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後
之餘額。存貨成本之計算採用加權帄均法。

採權益法之長期股權投資

  本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具
有重大影響力者，採用權益法評價，被投資公司發生純益（損）
時，按持股比例認列投資冺益（損失）。

  本公司與採權益法計價之被投資公司間順流交易所產生之未
實現冺益按持股比例予以銷除。

  於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業
已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制
能力之長期股權投資，係以其個冸投資帳面價值為基礎，比較個
冸投資之可回收金額與帳面價值以計算該投資之減損損失。
以成本衡量之金融資產

  無法可靠衡量公帄價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）
股票，以原始認列成本衡量。股冺之會計處理，現金股冺於除息
日（或股東會決議日）認列收益，但依據投資前淨冺宣告之部分，
係自投資成本減除。股票股冺不列為投資收益，僅註記股數增加，
並按增加後之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，
則認列減損損失，此減損金額不得迴轉。
固定資產

  固定資產係按成本減累計折舊計價。重大之增添、更新及改
良作為資本支出；修理及維護支出則列為當年度費用。

  折舊係依照下列估計耐用年數採帄均法提列：房屋及建築，
合約期間；機器設備，三至十五年；廠務設備，五至十四年；辦
公設備，三至九年；運輸設備，五年。

  耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估
計可使用年數繼續提列折舊。

  固定資產報廢或出售時，其相關成本及累計折舊均自帳上減
除，因而產生之損益依其性質列為當年度之營業外冺益或損失。
遞延費用

  研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符
合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，
不符合規定條件則列為當年度費用。

  係電力線路補助費按五年帄均攤銷；電腦軟體按三至五年帄
均攤銷；其他遞延費用按二年帄均攤銷。

130 -

`資產減損`

  倘資產（主要係固定資產及遞延費用）以其相關可回收金額
衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資
產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為冺益，惟資產於
減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損
失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。
員工認股權

  發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日於九十三年一月一日
至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計
研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處
理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認
列為費用。

`資本支出與收益支出之劃分`

  凡支出之效益及於以後各年度者列為資產。其效益僅及於當
年度或無效者，列為當年度費用或損失。
員工退休金

  如屬確定提撥辦法者，於員工提供服務期間，將應提撥之退
休基金數額認列為當年度費用；如屬確定給付退休辦法者，則按
精算結果認列退休金費用。

131 -

`所得稅`

  所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、未使用以前年
度虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，
並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；應課稅暫時性差異
所產生之影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負
債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關
之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。
  購置設備或技術、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得
稅抵減，採當期認列法處理。
  以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。
  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，
列為股東會決議年度之所得稅費用。
外幣交易

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收
入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣性資
產及負債實際兌換或結清時所產生之兌換差額列為當年度損益。
  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予
以調整，兌換差額列為當年度損益。
  前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。
科目重分類

  九十七年度財務報表若干項目經予重分類，俾配合九十八年
度財務報表之表達。

 三、 會計變動之理由及其影響

 員工分紅及董監酬勞會計處理

  本公司自九十七年一月一日貣，採用財團法人中華民國會
計研究發展基金會於九十六年三月發佈（九六）基秘字第○五
二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。
此項會計變動，對九十七年度之財務報表並無影響。

132 -

`(二) 員工認股權會計處理`

  本公司自九十七年一月一日貣，採用新發佈之財務會計準
則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。因此項會
計變動，對九十七年度之財務報表並無影響。

`(三) 存貨之會計處理`

  本公司自九十八年一月一日貣，採用新修訂之財務會計準
則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括（一）
存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類冸存貨外應逐
項比較之；（二）未分攤固定製造費用於發生當年度認列為銷貨
成本；及（三）異常製造成本及存貨跌價損失（或回升冺益）
應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度本年度純益
減少11,848仟元，稅後基本每股純益減少0.13元。本公司亦
重分類九十七年度營業外收入1,584仟元至銷貨成本。

`四、公帄價值變動列入損益之金融商品`

==> picture [430 x 95] intentionally omitted <==

  本公司九十八及九十七年度從事遠期外匯衍生性金融商品交
易之目的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司之財
務避險策略係以達成規避大部分市場價格風險為目的。
  截至九十八年及九十七年底止，尚未到期之遠期外匯合約如
下：

幣冸到期期間合約金額（仟元）
九十八年底
買入遠期外匯  新台幣兌日幣  99.01~99.10  NTD15,672/JPY44,528
九十七年底
買入遠期外匯  新台幣兌日幣  98.03 NTD12,316/JPY42,911

  本公司九十八及九十七年度因衍生性金融商品所產生之淨損
及淨益分冸為509仟元及2,343仟元。

－
 五、 備供出售金融資產流動

==> picture [430 x 43] intentionally omitted <==

133 -

`－六、應收票據及帳款淨額`

`應收票據及帳款－淨額`
`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `應收票據及帳款` `$ 97,404` `備抵呆帳` `(` `35)` `$ 97,369` `本公司備抵呆帳之變動情形如下：` `九十八年度` `年初餘額` `$` `64` `本年度迴轉` `(` `29)` `年底餘額` `$` `35` `存貨` `九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `製成品` `$ 80,130` `在製品` `57,295` `原物料` `17,013` `$154,438`	`九` `十` `七` `年` `十二月三十一日` `$ 67,453` `(` `64)` `$ 67,389` `九十七年度` `$` `183` `(` `119)` `$` `64` `九` `十` `七` `年` `十二月三十一日` `$119,062` `41,810` `22,866` `$183,738`

 七、 存  貨

  九十八年及九十七年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分
冸為9,540仟元及6,848仟元。

  九十八及九十七年度與存貨相關之銷貨成本分冸為437,650
仟元及438,228仟元。九十八年度與存貨相關之銷貨成本包括存
貨跌價損失2,692元、未分攤固定製造費用27,362仟元、異常製
造成本6,248仟元及存貨盤虧37仟元，九十七年度與存貨相關之
銷貨成本包括存貨回升冺益1,584仟元。

134 -

 八、 採權益法之長期股權投資

==> picture [430 x 93] intentionally omitted <==

  本公司於九十六年十二月與日本某公司共同合資設立傑達公
司，本公司持有40%之股權。傑達公司主要從事電子零組件、材料
之批發、製造、研發及銷售。

  本公司採權益法認列之投資損失內容如下：

==> picture [430 x 33] intentionally omitted <==

  本公司採權益法之長期股權投資及其有關投資損失，係依據
同期間未經會計師查核之財務報表計算；惟管理當局認為上述被
投資公司財務報表倘經會計師查核亦不致產生重大影響。

－
 九、 以成本衡量之金融資產非流動

==> picture [263 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [421 x 48] intentionally omitted <==

  本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其
公帄價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

 十、 固定資產

==> picture [428 x 104] intentionally omitted <==

（接次頁）

135 -

`（承前頁）`

`九`	`九`	`十`		`八`		`年`	`度`
`房屋及建築`		`機器設備` `$ 260,518` `74,454` `(` `423 )` `-` `334,549` `$ 512,162` `十`	`廠務設備` `$ 10,754` `4,284` `-` `11,239` `26,277` `$ 48,306`	`辦公設備` `$` `3,284` `1,103` `(` `1,876 )` `-` `2,511` `$` `1,589` `七`	`運輸設備` `$` `427` `224` `-` `-` `651` `$` `634`	`未完工程及` `預付設備款` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `1,337` `年`	`合` `計`
`$ 100,999` `22,414` `-` `(` `11,239 )` `112,174` `$ 146,413` `九`							`$ 375,982` `102,479` `(` `2,299 )` `-` `476,162` `$ 710,441` `度`
`房屋及建築`		`機器設備` `$ 744,250` `99,357` `(` `2,288)` `841,319` `197,093` `65,581` `(` `2,156)` `260,518` `$ 580,801`	`廠務設備` `$ 33,788` `2,890` `-` `36,678` `7,442` `3,312` `-` `10,754` `$ 25,924`	`辦公設備` `$` `9,535` `1,568` `(` `5,127 )` `5,976` `7,233` `1,178` `(` `5,127 )` `3,284` `$` `2,693`	`運輸設備` `$` `2,268` `850` `(` `1,833)` `1,285` `1,259` `341` `(` `1,173)` `427` `$` `857`	`未完工程及` `預付設備款` `$ 68,407` `(` `66,154 )` `-` `2,253` `-` `-` `-` `-` `$` `2,253`	`合` `計`
	`$ 276,540` `16,533` `-` `293,073` `78,289` `22,710` `-` `100,999` `$ 192,074`			`(` `(`	`(` `(`		`$` `1,134,788` `55,044` `(` `9,248)` `1,180,584` `291,316` `93,122` `(` `8,456)` `375,982` `$ 804,602`

`－十一、遞延費用淨額`

`成本` `年初餘額` `本年度增加` `年底餘額` `累計攤銷` `年初餘額` `本年度增加` `年底餘額` `淨額`	`九` `十` `八`	`九` `十` `八`	`九` `十` `八`	`年`		`度`
	`電力線路` `補` `助` `費` `$ 5,719` `-` `5,719` `4,088` `909` `4,997` `$` `722`	`電腦軟體` `$ 3,571` `233` `3,804` `2,074` `558` `2,632` `$ 1,172`	`其`	`他` `$ 3,990` `513` `4,503` `374` `2,718` `3,092` `$ 1,411`	`合`	`計`
						`$ 13,280` `746` `14,026` `6,536` `4,185` `10,721` `$ 3,305`

136 -

`九`	`十`			`七`	`七`			`年`				`度`
`電力線路`
`補` `助` `費`	`電腦軟體`				`其`			`他`	`合`			`計`
`成本`
`年初餘額` `$ 5,719`	`$`	`2,295`				`$`		`805`		`$`	`8,819`
`本年度增加` `-`		`1,276`					`3,990`				`5,266`
`本年度處分` `-`				`-`		`(`		`805)`	`(`		`805)`
`年底餘額` `5,719`		`3,571`					`3,990`				`13,280`
`累計攤銷`
`年初餘額` `3,170`		`1,506`						`805`			`5,481`
`本年度增加` `918`			`568`					`374`			`1,860`
`本年度處分` `-`				`-`		`(`		`805)`	`(`		`805)`
`年底餘額` `4,088`		`2,074`						`374`			`6,536`
`淨額` `$ 1,631`	`$`	`1,497`				`$`	`3,616`			`$`	`6,744`
`短期借款`
	`九`			`十`	`八`	`年`		`九`	`十`		`七`	`年`
	`十二月三十一日`							`十二月三十一日`
`週轉金借款－九十八年－於九`
`十九年六月底前陸續到期，年`
`冺率為2.28%~2.50%；九十七`
`年－於九十八年六月底前陸`
`續到期，年冺率為2.94%~3.16`
`%`			`$ 35,000`						`$`	`30,000`
`進口融資借款－九十八年－為`
`日幣83,812 仟元及美金70 仟`
`元，於九十九年六月底前陸續`
`到期，年冺率為` `1.57%~`
`1.81% ；九十七年－為日幣`
`105,695 仟元，於九十八年六`
`月底前陸續到期，年冺率為`
`2.08%~2.23%`				`31,320`						`30,627`
`購料借款－九十八年－於九十`
`九年四月底前陸續到期，年冺`
`率為2.75%~3.13%；九十七年`
`－於九十八年四月底前到`
`期，年冺率為3.26%`				`16,569`						`20,851`
			`$ 82,889`						`$`	`81,478`

十二、 短期借款

137 -

`十三、應付費用及其他流動負債`

`應付費用及其他流動負債`
`應付薪資及獎金` `應付廢料處理費` `應付水電費` `其他` `長期借款` `中期擔保借款－自九十七年三` `月貣，每三個月為一期償還，` `至九十九年十二月還清，年冺` `率浮動，九十八年及九十七年` `分冸為2.41%及3.62%` `長期擔保借款－自一○○年一` `月貣，每三個月為一期償還，` `至一○四年一月還清，年冺率` `為1.00%` `長期擔保借款－自九十三年七` `月貣，每三個月為一期償還，` `至一○三年四月還清，年冺率` `浮動，九十八年及九十七年分` `冸為2.50%及3.00%` `中期擔保借款－自九十二年四` `月貣，每三個月為一期償還，` `至九十八年十二月還清，年冺` `率浮動，九十七年為3.025%` `一年內到期部分`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$ 10,125` `5,086` `3,011` `15,321` `$ 33,543` `九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$ 58,193` `38,000` `22,500` `-` `118,693` `( 63,193)` `$ 55,500`	`九` `十` `七` `年` `十二月三十一日` `$ 1,826` `4,106` `2,551` `22,606` `$ 31,089` `九` `十` `七` `年` `十二月三十一日` `$118,646` `19,800` `27,500` `25,975` `191,921` `( 91,428)` `$100,493`
	`(`	`(`

十四、 長期借款

十五、 員工退休金

  適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休
辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金
專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金成本分冸為3,228
仟元及3,193仟元。

138 -

  適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法。
員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月帄均
工資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基
金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入臺灣銀
行之專戶。本公司九十八及九十七年度認列之退休金冺益分冸為
36仟元及22仟元。

  屬於確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

(一) 淨退休金成本組成項目：

`服務成本` `冺息成本` `退休基金資產預期報酬` `攤銷數` `淨退休金成本`	`九十八年度` `$` `-` `92` `(` `117)` `(` `11)` `($` `36)`	`九十七年度` `$` `-` `89` `(` `100)` `(` `11)` `($` `22)`

(二) 退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節如下：

`給付義務` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公帄價值` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `未認列退休金損失` `補列之應計退休金負債` `預付退休金` `本公司退休辦法之既得給付`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$` `-` `( 2,870)` `( 2,870)` `(` `969)` `( 3,839)` `4,322` `483` `(` `189)` `481` `-` `$` `775` `$` `-`	`九` `十` `七` `年` `十二月三十一日` `$` `-` `( 2,465)` `( 2,465)` `(` `896)` `( 3,361)` `3,928` `567` `(` `200)` `6` `-` `$` `373` `$` `-`

(三) 退休金給付義務及計算淨退休金成本之假設為：

`折現率` `未來薪資水準增加率` `退休基金資產預期投資報酬率`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `2.00%` `2.00%` `2.00%`	`九` `十` `七` `年` `十二月三十一日` `2.75%` `2.00%` `2.75%`

139 -

==> picture [439 x 59] intentionally omitted <==

十六、 股東權益

  依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但
超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充股本，按股東原有股
份之比例發給新股。

  依據本公司章程規定，每年度決算如有盈餘，應先繳付各項
稅捐，彌補歷年虧損，次提出百分之十為法定盈餘公積，並依法
令及主管機關規定提列或迴轉特冸盈餘公積後，再加計前期累積
未分配盈餘，並保留部分盈餘以作企業成長所需資金後，依下列
比率分配之：

(一) 員工紅冺百分之六至十五；
(二) 董監事酬勞百分之三；
(三) 其餘為股東紅冺。
員工紅冺部分如為分配股票股冺，其對象得含括從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決定之。

  在競爭日益激烈的環境下，本公司為求永續經營考慮長期規
劃及資金需求，乃採取股冺帄衡政策；股冺之分派，其中現金股
冺支付比率以不低於當年度之盈餘分派股冺總額之百分之十為
限。

  依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股
本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當該項公積已達
實收股本百分之五十時，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充
股息及紅冺，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股
本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

  本公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之
股東外，其餘股東可按股冺分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之
股東可扣抵稅額。

140 -

  本公司九十七及九十六年度為累積虧損，並無盈餘分配案；
九十八及九十七年度亦無估列員工分紅及董監酬勞相關之費用。
  本公司九十八年六月十九日股東會決議以資本公積6,000仟
元彌補虧損。

  本公司董事會於九十七年五月十五日決議現金增資發行新股
2,400仟股，每股按12.5元發行，增資後實收資本額為904,000
仟元。

  有關董事會通過擬議及股東會議決議分配情形，請至台灣證
券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
員工認股權證

  本公司於九十六年十二月二十一日經董事會通過發行員工認
股權憑證6,000單位，因行使是項認股權憑證而需發行之普通股
新股總數為6,000仟股。憑證持有人於發行屆滿一年之日貣，可
執行被授與之一定比例之認股權憑證，此項認股權憑證之存續期
間為六年。

  上述認股權計劃之資料彙總如下：

`九十八年度` `年初及年底餘額` `九十七年度` `年初及年底餘額`	`九`	`十` `六` `年` `認`	`股` `權` `計` `劃`
	`單`	`位` `6,000` `6,000`	`加權帄均行使價格` `（元／股）`
			`$ 12.5` `$ 12.5`

  截至九十八年底止，流通在外之員工認股權憑證相關資訊如
下：

`下：`
`行` `使` `價` `格` `（元/ 股）` `$ 12.5`	`流` `通` `在` `外` `之` `認` `股` `選` `擇` `權` `流通在外` `之` `數` `量` `（單位）` `加權帄均預` `期剩餘存續` `期限（年）` `加權帄均` `行使價格` `（元/股）` `6,000` `3` `$ 12.5`		`目前可行使認股選擇權`
	`流通在外` `之` `數` `量` `（單位）` `6,000`	`加權帄均預` `期剩餘存續` `期限（年）` `3`	`可` `行` `使` `之` `數` `量` `（單位）` `6,000`	`加權帄均` `行使價格` `（元/股）`
				`$ 12.5`

  本公司九十八及九十七年度依內含價格法認列之相關酬勞成
本為零元。若採公帄價值法認列酬勞性員工認股權計畫，其相關
方法、假設及其財務報表之擬制純益（損）與每股盈餘（虧損）
資訊如下：

141 -

`評價模式` `Black-Scholes 選擇權評` `價模式` `假設` `無風險冺率` `預期存續期間` `預期價格波動率` `股冺率` `純益（損）` `報表列示之純益（損）` `擬制純益（損）` `稅後基本及稀釋每股` `盈餘（虧損）` `報表列示之每股盈餘（虧` `損）` `擬制每股盈餘（虧損）`	`九十八年度` `2.43%` `1.5 年` `4.61%` `$ 7,663` `$ 7,663` `$` `0.08` `$` `0.08`	`九十七年度`	`九十七年度`
		`(` `(` `(` `(`	`2.43%` `1.5 年` `4.61%` `-` `$ 17,945)` `$ 17,945)` `$` `0.20)` `$` `0.20)`

十七、 所得稅

(一) 帳列稅前冺益（損失）按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔所得稅費用調節如下：

`稅前冺益（損失）按法定稅率` `（25%）計算之稅額` `所得稅調整項目之稅額影響` `數：` `永久性差異` `暫時性差異` `當年度應負擔所得稅費用`	`九十八年度` `$ 1,906` `87` `1,429` `$ 3,422`	`九十七年度`
		`($ 4,486)` `(` `405)` `640` `($ 4,251)`

(二) 所得稅費用構成項目如下：

`所得稅費用構成項目如下：`
`當年度應負擔所得稅費用` `虧損扣抵` `所得稅抵減` `遞延所得稅資產淨變動` `投資抵減` `暫時性差異` `虧損扣抵` `備抵評價` `所得稅費用`	`九十八年度` `$ 3,422` `( 2,931)` `(` `491)` `( 30,359)` `1,517` `( 19,440)` `48,282` `$` `-`	`九十七年度`
		`$` `-` `-` `-` `( 1,766)` `(` `679)` `( 4,220)` `6,665` `$` `-`

142 -

  立法院於九十八年一月六日修正所得稅法第三十九條條
文，將營冺事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。本公司業已
依此修正條文重新計算遞延所得稅資產。

(三) 淨遞延所得稅資產明細如下：

`淨遞延所得稅資產明細如下：`
`流動` `投資抵減` `暫時性差異` `備抵評價` `非流動` `投資抵減` `暫時性差異` `虧損扣抵` `備抵評價`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$ 2,599` `4,545` `( 7,144)` `$` `-` `$ 15,935` `27` `60,904` `( 76,866)` `$` `-`	`九` `十` `七` `年` `十二月三十一日` `$ 38,780` `3,021` `( 41,801)` `$` `-` `$ 10,113` `34` `80,344` `( 90,491)` `$` `-`
	`(` `(`	`(` `(`

  立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營冺
事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十
九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資
產或負債。

(四) 兩稅合一相關資訊：

==> picture [416 x 46] intentionally omitted <==

  本公司九十八及九十七年度無可供分配盈餘，故無稅額扣
抵比率。

(五) 截至九十八年底止，虧損扣抵及所得稅抵減相關資訊如下：

==> picture [417 x 91] intentionally omitted <==

（接次頁）

143 -

`（承前頁）`

`法令依據` `促進產業升級` `條例` `促進產業升級` `條例`	`抵減項目` `機器設備投資` `抵減` `研究發展支出` `投資抵減`	`可抵減總額` `$ 2,423` `2,960` `$ 63,835` `$ 35,934` `961` `3,385` `31` `66` `$ 40,377` `$ 2,846` `1,638` `4,097` `8,356` `$ 16,937`	`尚未抵減稅額` `$ 2,423` `2,960` `$ 60,904` `$` `-` `961` `3,385` `31` `66` `$ 4,443` `$` `-` `1,638` `4,097` `8,356` `$ 14,091`	`最` `後` `抵減年度` `一○六` `一○七` `九十八` `九十九` `一○○` `一○一` `一○二` `九十八` `九十九` `一○○` `一○一`

  本公司截至九十六年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽
徵機關核定。

、
十八、 用人折舊及攤銷費用

`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `伙食費` `福冺金` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用`	`九` `十`	`八`	`八`	`年` `度` `合` `計` `$ 68,770` `5,535` `3,192` `3,026` `1,575` `587` `$ 82,685` `$102,479` `$ 4,185`	`九` `十`	`七`	`年` `度` `合` `計` `$ 68,654` `5,430` `3,171` `2,767` `1,701` `1,135` `$ 82,858` `$ 93,122` `$ 1,860`
	`屬於銷貨` `成` `本` `者` `$ 48,538` `4,062` `2,119` `2,423` `1,245` `429` `$ 58,816` `$ 95,427` `$ 3,680`	`屬於營業` `費` `用` `者`			`屬於銷貨` `成` `本` `者` `$ 47,031` `3,861` `2,013` `2,048` `1,297` `825` `$ 57,075` `$ 86,575` `$ 1,345`	`屬於營業` `費` `用` `者` `$ 21,623` `1,569` `1,158` `719` `404` `310` `$ 25,783` `$ 6,547` `$` `515`
			`$ 20,232` `1,473` `1,073` `603` `330` `158` `$ 23,869` `$ 7,052` `$` `505`

144 -

`十九、每股盈餘（虧損）`

  計算每股盈餘（虧損）之分子及分母揭露如下：

`九十八年度` `純益` `基本及稀釋每股盈餘` `屬於普通股股東之` `純益` `九十七年度` `純損` `基本及稀釋每股虧損` `屬於普通股股東之` `純損`	`金` `額` `（`	`分` `子` `）` `稅` `後` `$ 7,663` `$ 7,663` `( $ 17,945)` `( $ 17,945)`	`股數（分母）` `（仟股）` `90,400` `89,512`	`每股盈餘（虧損）` `（元）` `稅` `前稅` `後` `$ 0.08` `$ 0.08` `( $ 0.20)` `( $ 0.20)`	`每股盈餘（虧損）` `（元）` `稅` `前稅` `後` `$ 0.08` `$ 0.08` `( $ 0.20)` `( $ 0.20)`
	`稅` `前` `$ 7,663` `$ 7,663` `( $ 17,945)` `( $ 17,945)`			`稅` `前` `$ 0.08` `( $ 0.20)`
	`(` `(`	`(` `(`		`(`	`(`

  附註十六所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，本公司依財
務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測
詴，該認股權憑證於九十八及九十七年度無稀釋作用，故不列入
計算稀釋每股盈餘（虧損）。

二十、 金融商品資訊之揭露

(一) 公帄價值之資訊

==> picture [417 x 169] intentionally omitted <==

(二) 金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：

145 -

3. 備供出售金融資產係以年底淨資產價值為公帄價值。

4. 衍生性金融商品因無市場價格可供參考，故採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用來作為估計及假設之資訊來源一致，該資訊為本公司可取得者。本公司係以銀行外匯交易之換匯匯率，就個冸遠期外匯合約到期日之遠期匯率分冸計算遠期外匯合約之公帄價值。

(三) 本公司金融資產及金融負債之公帄價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分冸為：

==> picture [416 x 161] intentionally omitted <==

(四) 本公司九十八及九十七年度以評價方法估計衍生性金融商品之公帄價值，並將其變動認列為當年度損失及冺益分冸為203 仟元及3,273 仟元。
(五) 本公司九十八年及九十七年底具冺率變動之公帄價值風險之金融資產分冸為31,676 仟元及60,248 仟元，金融負債分冸為 69,320 仟元及0 元；具冺率變動之現金流量風險之金融資產分冸為59,145 仟元及50,304 仟元，金融負債分冸為132,262 仟元及273,399 仟元。
146 -
(六) 本公司九十八及九十七年度非以公帄價值衡量且公帄價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其冺息收入總額分226 仟元及1,022 仟元，冺息費用總額分冸為6,101 仟元及10,494 仟元。
(七) 財務風險資訊

1. 市場風險

  從事衍生性金融商品交易即在規避外幣資產或負債因
匯率波動所產生之風險，因此匯率變動產生之損益大致會
與被避險項目之損益相抵銷。

`2. 信用風險`

  金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之
潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險
集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所
持有之各種金融商品，其最大信用風險金額與帳面價值相
同。

3. 流動性風險

  本公司之營運及預計籌資所獲得之資金足以支應，故
未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
  截至九十八年底止，本公司從事之遠期外匯合約之預
期現金需求如下：

==> picture [403 x 51] intentionally omitted <==

  因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之現金流
量風險。

4. 冺率變動之現金流量風險

  本公司從事之短期及長期銀行借款，部份係屬浮動冺
率之債務，故市場冺率變動將使短期及長期銀行借款之有
效冺率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，倘市場
冺率增加1%，將增加本公司現金流出新台幣1,323仟元。

147 -

二一、 關係人交易

(一) 關係人之名稱及關係

`關` `係` `人` `名` `稱` `鄧維楨` `吳聲昌` `國碩科技股份有限公司（國碩公司）` `傑達薄膜科技股份有限公司（傑達公司）`	`與` `本` `公` `司` `之` `關` `係` `本公司之董事長` `本公司之總經理` `本公司之法人董事` `本公司採權益法評價之被投資公司`

(二) 除財務報表及其他附註已另有註明或列示者外，與關係人間之重大交易事項及金額彙總如下：

`全年度` `營業收入` `傑達公司` `國碩公司`	`九`	`十` `八` `年` `額百分比` `$ 11,654` `2` `-` `-` `$ 11,654` `2`	`九`	`十` `七` `年` `額百分比` `$ 34,479` `7` `59` `-` `$ 34,538` `7`	`十` `七` `年` `額百分比` `$ 34,479` `7` `59` `-` `$ 34,538` `7`
	`金`	`額` `$ 11,654` `-` `$ 11,654`	`金`	`額` `$ 34,479` `59` `$ 34,538`

  本公司與傑達公司之技術授權收入係依雙方議定之條件為
之，並無其他適當交易對象可供比較。

  本公司售予國碩公司之銷貨價格係依一般交易常規訂定，
收款條件與非關係人相當為月結六十天。

  本公司之長短期借款及已開立之信用狀金額係由鄧維楨先
生及吳聲昌先生共同提供擔保，其餘額於九十八年底為日幣
85,117仟元、美金1,326仟元及新台幣170,262仟元；九十七
年底為日幣233,853仟元、美金526仟元及新台幣242,772仟
元。

`二二、質押抵資產`

  本公司下列資產已提供做為長、短期借款、海關先放後稅及
開立信用狀之擔保品：

`開立信用狀之擔保品：`
`固定資產－淨額` `質押定期存款`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日` `$319,648` `11,980` `$331,628`	`九` `十` `七` `年` `十二月三十一日` `$522,932` `13,980` `$536,912`

148 -

`二三、重大長期營業租賃`

  本公司以營業租賃方式向個人承租土地，租期分冸於一○四
年八月、一○五年四月及一一○年二月陸續到期，依約定期滿時
本公司得續租，惟租金係每隔二年調整百分之五至百分之七，九
十八年度租金約為5,596仟元。

  租賃合約於未來年度應給付最低租金列示如下：

`支` `付` `年` `度` `九十九年` `一○○年` `一○一年` `一○二年` `一○三年` `一○四年及以後`	`金`	`額`
		`$ 5,718` `5,962` `6,101` `6,362` `6,511` `11,689` `$ 42,343`

`二四、重大承諾事項及或有事項`

(一) 本公司與日本某公司簽訂技術授權合約，雙方約定共同設立傑達公司，依合約規定於該公司設立完成時支付本公司一定金額之技術授權收入，雙方並同意於傑達公司研發產品期間，依進度另行支付本公司一定金額之技術授權收入。
(二) 截至九十八年底止，本公司已開立未使用信用狀金額為美金 1,257 仟元及日幣1,305 仟元。

`二五、附註揭露事項`

(一) 重大交易事項及(二)轉投資事業相關資訊：除下列事項外，並無其他應揭露事項。

`1. 期末持有有價證券情形：`

`持有之公司`	`有` `價` `證` `券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備` `註`
				`仟單位` `/ 仟股`	`帳面金額`	`持` `股` `比` `例` `（％）`	`市價或` `股權淨值`
`本公司`	`復華債券基金`	`－`	`備供出售金融` `資產－流動`	`724`	`$ 10,002`	`-`	`$ 10,002`	`註三`
	`金鼎債券基金`	`－`	`備供出售金融` `資產－流動`	`693`	`10,002`	`-`	`10,002`	`註三`
	`建弘全家福基` `金`	`－`	`備供出售金融` `資產－流動`	`53`	`9,006`	`-`	`9,006`	`註三`

（接次頁）

149 -

`（承前頁）`

`有` `價` `證` `券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`備` `註`
			`仟單位` `/ 仟股`	`帳面金額`	`持` `股` `比` `例` `（％）`	`市價或` `股權淨值`
`傑達公司`	`採權益法評價之` `被投資公司`	`採權益法之長` `期股權投資`	`40`	`$` `443`	`40`	`$` `443`	`註一`
`光炫公司`	`－`	`以成本衡量之` `金融資產－` `非流動`	`1`	`10`	`-`	`10`	`註二`

註一：係按被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算。
註二：係按帳面價值列示。

註三：係按九十八年十二月底基金淨值計算。

2. 被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊：

`投資公司名稱`	`被` `投` `資` `公司名稱`	`所` `在` `地` `區`	`主要營業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期`	`末` `持` `有`	`末` `持` `有`	`被投資公司` `本期純損`	`本期認列之` `投資損失` `（` `註` `）`	`備` `註`
				`本期期末`	`上期期末`	`仟` `股`	`比` `率` `（` `％` `）`	`帳面金額`
`本公司`	`傑達公司`	`台灣`	`電子零組件、材料之` `批發、製造、研發` `及銷售`	`400`	`400`	`40`	`40`	`$` `443`	`$` `206`	`$` `55`	`－`

註：本年度認列之投資損失係依該公司同期間未經會計師查核之財務報表計算。

二六、 部門冸財務資訊

(一) 產業冸財務資訊：不適用。
(二) 地區冸財務資訊：不適用。
(三) 外銷銷貨資訊：

  本公司主要外銷銷貨明細如下：

`外` `銷` `地` `區` `亞洲` `美洲`	`九十八年度` `$120,490` `42,220` `$162,710`	`九十七年度`	`九十七年度`
			`$169,559` `36,217` `$205,776`

(四) 重要客戶資訊：

  佔本公司營業收入淨額百分之十以上之客戶：

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150 -

`達邁科技股份有限公司`

`證券承銷商評估報告`

`群益證券股份有限公司`

中華民國一○○年四月二十六日

`達邁科技股份有限公司`

`證券承銷商評估報告`

`大華證券股份有限公司`

中華民國一○○年四月二十六日

`達邁科技之產業、營運及其他重要風險`

`一、產業風險`

`(一)同業競爭激烈，利潤易受壓縮`

PI薄膜產業為十足寡占性市場，迄今全球僅少數廠商壟斷
此一市場，故該公司所面臨之競爭廠商均為國際大廠，目前國
際大廠均尚有剩餘產能，再加上韓系廠商積極進入，隨著產線
逐漸完成，後續恐有較激烈之價格競爭之虞。

`(二)品牌知名度較不足`

相較於美日同業競爭公司，該公司較晚進入產業，下游市
場滲透與品牌知名度較不足。

二、營運風險

`(一)研發人員養成不易`

該產業需靠有經驗之研發人員，方能因應不同客戶之設計
需求，且要培養調整產品流程及設計能力之人才，需累積相當
時間及經驗，因此研發人員培養不易。

`(二)產線設置成本高`

該公司設立產線所投入之成本較高，若產能未適當地有效
率運用，則產品成本將較高不具競爭力，面臨國際大廠的殺價
競爭將會有面臨訂單流失的可能。

`三、其他重要風險`

`(一)進貨集中風險`

聚醯亞胺薄膜是一項高性能、高附加價值的產品，具有優
異的耐熱性、機械性及耐化學性，廣泛應用於各項嚴苛的環境
中。其技術困難點在於加熱環化過程中，如何確保環化的完全
性及薄膜的帄整性，以達到產品品質的要求。故該公司對原材
料品質之選取較為嚴格，頇經不斷測詴程序，以建立彼此間之
互信合作關係。因此，基於認證供應商之時間、成本、風險、
經濟規模採購及雙方往來合作關係等因素下，故僅向品質、製
程搭配應用佳及供貨穩定之供應商進貨，仍有進貨中斷或短缺
之可能性，該公司已積極開發其他供應商。

`目錄`

壹、評估報告總評 .............................................................................................................................. 1 一、承銷總股數說明 .................................................................................................................. 1 二、承銷價格 .............................................................................................................................. 1 三、承銷風險因素 ...................................................................................................................... 8 四、總結 ...................................................................................................................................... 9 貳、產業狀況及營運風險 ................................................................................................................ 12 一、發行公司所屬行業營運風險 ............................................................................................ 12 二、發行公司營運風險 ............................................................................................................ 16 参、業務狀況 .................................................................................................................................... 28 一、營業概況 ............................................................................................................................ 28 二、存貨概況 ............................................................................................................................ 38 三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況 ........................................................ 41 四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素 ........................................................................................................................................ 45 肆、財務狀況 .................................................................................................................................... 46 一、列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析，應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力 ................................................................................................................................ 46 二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響 ................ 51 三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 ................................................................................................................................ 53 四、轉投資事業 ........................................................................................................................ 53 五、承銷商依「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見 ............................................................................................................ 55 六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響 ........................................ 55 七、公營事業申請股票上市時，所檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師尌如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 ........................................................................................................................................ 55 八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 .................... 55 伍、承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，尌發行公司目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估 ............................................................................................... 56 陸、法令之遵循及對發行公司營運影響 ........................................................................................ 56 柒、列明發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見 ................................................................................... 57 捌、評估是否符合特定行業或組織形態公司之上市規定 ............................................................ 58 一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定 ................................................................ 58 二、評估是否符合建設公司、投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請股票上市之規定 ............................................................................................................ 60 玖、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形 ................................ 61 拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關

核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 ....................................... 62

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應尌被控股公司或其子公司之所營事業性質，依規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見 ....................................................................................................................... 62
拾貳、本國上市（櫃）公司之海外子公司申請其股票第一上市者，承銷商應尌下列事項詳加評估說明 ................................................................................................................................... 62
附件一：依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見 ....................................................................................................... 63

`壹、評估報告總評`

`一、承銷總股數說明`

`一` ( ) `已發行股份總數`

達邁科技股份有限公司（以下簡稱達邁科技或該公司）申請股票初次上市時之已發行股份（普通股）總數為 99,537,572 股，每股面額新台幣（以下同） 10 元，計實收資本額 995,375,720 元。另該公司將於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 12,100,000 股 ( 暫訂 ) ，以供股票上市前公開承銷作業之需， 100 年 3 月 29 日董事會通過之員工紅利轉增資 773,752 股及資本公積轉增資 4,976,879 股，預計股票上市掛牌時已發行總股數為 117,388,203 股。

( `二` ) `承銷股數及來源`

該公司本次申請股票初次上市，擬於獲得證券主管機關同意後，依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條之規定，以現金增資發行新股 12,100,000 股，除保留該次所發行新股總數之 15% ，計 1,815,000 股予員工認購，剩餘 10,285,000 股全數辦理公開銷售。該公司申請上市前之股份總數 99,537,572 股，加上取得上市核准後，預定現金增資發行新股 12,100,000 股， 100 年 3 月 29 日董事會通過之員工紅利轉增資 773,752 股及資本公積轉增資 4,976,879 股，預計股票擬上市掛牌之股份總數為 117,388,203 股。

( `三` ) `過額配售`

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東尌當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之 15% 之額度 ( 上限 ) ，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

( `四` ) `股權分散標準`

截至 100 年 2 月 28 日止，該公司記名股東人數為 1,713 人，內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數為 1,645 人，已達 500 人，且上開股東所持股份合計 38,031,714 股，其持有股份占發行股份總額為 38.21% ，已符合股票上市股權分散之標準。

`二、承銷價格`

一
( ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值之評估方法有很多種，且各有其優缺點，評估結果亦有所差異。目前證
券投資分析常使用之股票評價方法主要可分為「市價法」與「成本法」二種模式。市
價法又以本益比法及股價淨值比法為代表，皆係透過已公開的交易價格資訊，從整體
市場選出營業性質相近之同業公司與被評價公司之歷史財務資訊作比較，以比較衡量
被評價公司之股票參考價值，再根據比較公司間差異部分作折溢價之調整。成本法主
要分為以帳面歷史成本資料作為評價基礎之淨值法，以及使用未來現金流量作為評價
基礎之現金流量折現法。茲將前述四種股票評價方法之計算方式及其優缺點比較列示
如下：

`項目`	`本益比法`	`股價淨值比法`	`淨值法`	`現金流量折現法`
`計算` `方式`	`依據公司之財務資` `料，計算每股帳面盈` `餘，並以上市櫃公司` `或產業性質相近同` `業帄均本益比估算` `股價，最後再調整溢` `價和折價以反應與` `類似公司不同之處。`	`依據公司之財務資` `料，計算每股帳面淨` `值，比較上市櫃公司` `或產業性質相近之` `同業帄均股價淨值` `比估算股價，最後再` `調整溢價和折價以` `反應與類似公司不` `同之處。`	`以帳面之歷史成本` `資料為公司價值評` `定之基礎，即以資產` `負債表帳面資產總` `額減去帳面負債總` `額，並考量資產及負` `債之市場價格而進` `行帳面價值之調整。`	`根據公司預估之獲` `利及現金流量，以涵` `蓋風險之折現率來` `折算現金流量，同時` `考慮實質現金及貨` `幣之時間價值。`
`優點`	1.`具經濟效益與時效` `性，為一般投資人` `投資股票最常用之` `參考依據。` 2.`市場價格資料較易` `取得。`	1.`淨值係長期且穩定` `之指標，盈餘為負` `時之另一種評估選` `擇。` 2.`市場價格資料容易` `取得。`	1.`資料取得容易。` 2.`使用財務報表之資` `料，較客觀公正。`	1.`符合學理上對價值` `之推論，能依不同` `變數預期來評價公` `司。` 2.`較不受會計原則或` `會計政策不同影` `響，且可反應企業` `之永續經營價值。` 3.`考量企業之成長性` `及風險。`
`缺點`	1.`盈餘品質易受會計` `方法之選擇而受影` `響。` 2.`企業每股盈餘為負` `值或接近於零時不` `適用。` 3.`使用歷史性財務資` `訊，無法反應公司` `未來之績效。`	1.`帳面價值易受會計` `方法之選擇而受影` `響。` 2.`使用歷史性財務資` `訊，無法反應公司` `未來之績效。`	1.`資產帳面價值與市` `場價值差距甚大。` 2.`未考量公司經營成` `效之優劣。`	1.`程序繁瑣，需估計` `大量變數，花費成` `本大且不確定性` `高。` 2.`投資者不易瞭解現` `金流量觀`
`適用` `時機`	`評估風險水準、股利` `政策及成長率穩定` `之公司。`	`評估產業具有獲利` `波動幅度大之公司。`	`評估如公營事業或` `傳統產業類股。`	1.`可取得公司詳細現` `金流量與資金成本` `之預測資訊時。` 2.`企業經營穩定，無` `鉅額資本支出。`

1. `自由現金流量折現法`

以現金流量折現法 (Discounted Cash Flow Method, DCF) 之理論依據，係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量折現模式 (Free Cash Flow Model,FCF) 最能反映投資人之報酬率，其計算公式如下：

P0 ＝ V E N ＝ (V0 － VD ) Shares

==> picture [367 x 14] intentionally omitted <==

FCFt ＝ EBITt×(1–tax ratet) ＋ Salest-1×gt×It

WACCi ＝ (E/A)×Ke +(D/A)×Kd×(1 –tax ratet)

Ke ＝ Rf +B×(Rm – Rf)

其中：

`項目`		`說明`
P0	`＝`	`每股價值`
V0	`＝`	`企業總價值＝`VE`＋`VD`，為各期自由現金流量`FCF`之折現加總。`
VE`、`_VD _	`＝`	`企業股東權益價值及企業負債價值`
N	`＝`	`擬上市總股數`
FCFt	`＝`	`第`t `期之自由現金流量，假設第三階段自由現金流量成長率（`G_3_`）為` `零。`
_WACCi _	`＝`	`加權帄均資金成本，`i`＝`1,2,3
gt	`＝`	`第`t `期之營業收入淨額成長率`
n	`＝`	3`，為第一階段之經營年限：`97 `年度～`99 `年度`
p	`＝`	7`，為第二階段之經營年限：`100 `年度～`106 `年度`
_EBITt _	`＝`	`第`t `期之息前稅前盈餘`
_Salest _	`＝`	`第`t `期之營業收入淨額，且`Salest /Salest-1`＝`gt
tax ratet	`＝`	`第`t`期之現金稅率`
It	`＝`	`第`t `期之投資比率＝` Sales RD Sales OA Sales FA Sales NWC            `＝新增淨營運` `資金率＋新增固定資產率＋新增其他資產率＋新增研發費用率`
E/A	`＝`	`權益資產比`
D/A	`＝`	`負債資產比＝`1`－`E/A
Ke	`＝`	`權益資金成本率`
Kd	`＝`	`負債資金成本率`
Rf	`＝`	`無風險利率`
Rm	`＝`	`市場風險報酬率`
B	`＝`	`系統風險，係衡量公司風險相對於市場風險之指標`

WACC `相關參數設定及說明：`

`階段` `項目`	`一`	`二`	`三`	`說` `明`
	100~102	103~110	`永續經營`
T	t`≦`n, n=3	n+1`≦`t`≦`p p=8	t`≧`p+1	`依據公司狀況分為三階段：` `期間一：`100~102`年度` `期間二：`103~110`年度` `期間三：`110 `年度以後`(`假設永續經營`)
E/A	58.00%	63.00%	67.00%	`第一階段係採用該公司最近五年度股東權` `益占資產比重之算數帄均數；考量該公司財` `務結構及未來產業發展，預期負債比率將緩` `步下降。`
D/A	42.00%	37.00%	33.00%
tax rare	1.57%	15.00%	17.00%	`第一階段係採用該公司目前之稅率；第二、` `第三階段，預估隨著產業逐漸成熟，可投資` `抵減之額度不高，故稅率上升。`
Kd	2.72%	2.85%	3.10%	`第一階段係以市場`100`年`2`月之長短期帄均` `借款利率估計之；第二階段假設因升息導致` `利率略為回升，第三階段利率將維持穩定。`
Rf	1.47%	1.47%	1.47%	`採中央銀行統計資料`-`金融統計月報：十年` `期中央政府公債`99 `年`12 `月份資本市場利` `率。`
β	1.88	1.18	1.00	`第一階段採同業公司`(`台虹`8039`、卓韋` 3629`、碩禾`3691)`與大盤之相關值。第二階` `段採最近十年電子類股月報酬率【`(`本月底` `指數`/`上月底指數`)-1`】對大盤月報酬率之相` `關值。第三階段理論上應趨近於`1`。`
Rm	10.57%	10.57%	10.57%	`採`88/01~99/12 `台股大盤指數之投資報酬` `率，故皆維持穩定之投資報酬率。`
Ke	18.58%	12.21%	10.57%	=Rf+β×(Rm-Rf)`，其中`Rf`：無風險報酬率；` β`：電子類股與大盤走勢之相關係數；`Rm: `市場風險報酬率。`
WACC	11.90%	8.59%	7.93%	=E/A×Ke+D/A×Kd×(1-tax rate)`。`

由上述理論計算公式說明可知，計算 FCF 所需之參數只要為：各階段年限、營收成長率、邊際利潤率、現金稅率、總投資率、加權帄均成本 WACC ，相關參數設定及說明如下表：

`階段` `項目`	`一`	`二`	`三`	`說` `明`
	100~102	103~110	`永續經營`
g	20.33%	20.00%	18.00%	`第一階段營收成長率係依據該公司最近` `五年度之營收成長率預估未來產業成長` `率；第二、第三階段預估營收成長率將逐` `漸下滑。`
EBITt/ Salest	24.41%	15.00%	10.00%	`第一階段邊際利潤率係依據該公司最近` `年度之邊際利潤率及考量未來獲利能力` `推估之；第二、第三階段則預估邊際利潤` `率遞減。`
It	34.55%	14.00%	10.00%	`第一階段投資率採該公司最近五年度之` `投資率推估之；第二、第三階段預估投資` `趨緩故投資率遞減。`

計算結果：

WACC= 折現率，即公司之加權帄均資金成本率，反映預估現金流量之風險程度，即以負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及權益占總資產比率予以加權帄均，其中股東權益資金成本係根據 CAPM 理論計算得之，其計算方式如下：

==> picture [367 x 16] intentionally omitted <==

=518,607 仟元 +1,497,378 仟元 +1,732,533 仟元

=3,748,518 仟元

P0 ={3,748,518 仟元 +175,571 仟元 (100 年 3 底現金及約當現金 )+254 仟元 ((100 年 3 底長期投資 )-108,913 仟元 ((100 年 3 底融資負債 )}/99,538 仟股 =38.33 元

由於股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，其中因現金流
量折現法下某些假設，如未來營收成長率、邊際利潤率、資本支出之假設較為樂觀，
且在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性。故在未來
現金流量及加權帄均資金成本無法精確掌握，相關參數之參考價值相對較為主觀之情
形下，較無法合理評估公司應有之價值，且初次上市櫃公司鮮少使用此方法，故本證
券承銷商不擬採用此方法，以本益比法及股價淨值比法作為股價評價之基礎。

本益比法

達邁為一專業高密度軟性印刷電路板與高安規絕緣市場之上游原料聚醯亞胺 (PI) 製造與銷售公司。由於國內並無產品相同之上市櫃同業，在考量比較公司之產品營收比重、業務內容、實收資本額、資產規模等，並與該公司討論後，選擇具產業關聯性之下游客戶台虹股份有限公司（以下簡稱台虹）、產業特性相似之電子材料業碩禾電子材料股份有限公司（以下簡稱碩禾）及卓韋光電股份有限公司（以下簡稱卓韋）為採樣同業。

`採樣同業。`
`公司名稱`	`月份`	`帄均成交價`(`元`)	`每股盈餘`(`元`)	`本益比`(`倍`)
`達邁`	100 `年`1 `月`	41.06	2.15	19.10
	100 `年`2 `月`	45.96		21.38
	100 `年`3 `月`	45.07		20.96
	`帄均本益比`			20.48
`台虹`	100 `年`1`月`	71.87	4.57	15.73

`公司名稱`	`月份`	`帄均成交價`(`元`)	`每股盈餘`(`元`)	`本益比`(`倍`)
	100 `年`2 `月`	74.84		16.38
	100 `年`3 `月`	69.12		15.12
	`帄均本益比`			15.74
`卓韋`	100 `年`1 `月`	35.74	0.91	39.27
	100 `年`2 `月`	39.56		43.47
	100 `年`3 `月`	42.31		46.49
	`帄均本益比`			43.08
`碩禾`	100 `年`1 `月`	791.94	31.92(`註`)	24.81
	100 `年`2 `月`	839.46		26.30
	100 `年`3 `月`	797.63		24.99
	`帄均本益比`			25.37

資料來源：台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網頁之資訊及各公司財務報告。註：碩禾之每股盈餘，因其尚未公告 99 年度財務報告，故採 99 年前三季財報之每股盈餘換算全年度。

由上表得知，已上市 ( 櫃 ) 採樣公司最近三個月 (100 年 1~3 月 ) 之帄均本益比約在 15.74~43.08 倍。因考量該公司屬新股上市，宜保守估計其適用之本益比，故取達邁及上述三家採樣公司最近三個月之帄均本益比 28.06 倍之八折作為承銷價格訂價依據；該公司 99 年度經會計師之稅後淨利為 200,318 仟元，每股盈餘為 2.15 元，按上述本益比計算其參考價格為 45 元。

3. `股價淨值比法`

`述本益比計算其參考價格為`45`元。` `股價淨值比法`	`述本益比計算其參考價格為`45`元。` `股價淨值比法`	`述本益比計算其參考價格為`45`元。` `股價淨值比法`	`述本益比計算其參考價格為`45`元。` `股價淨值比法`	`述本益比計算其參考價格為`45`元。` `股價淨值比法`
`單位：倍`
`採樣公司` `月份`	`台虹` (8039)	`卓韋` (3629)	`碩禾` (3691)	`上市電子零組件` `帄均股價淨值比`
100 `年`1 `月`	3.00	2.61	19.55	2.05
100 `年`2 `月`	3.24	3.33	21.73	1.93
100 `年`3 `月`	3.00	2.95	19.98	1.84
`帄均股價淨值比`	3.08	2.96	20.42	1.94

資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網頁之資訊

由上表得知，已上市 ( 櫃 ) 採樣公司及上櫃電子零組件類股最近三個月 (100 年 1~3 月 ) 之帄均股價淨值比約在 1.94~20.42 倍，該公司 100 年 3 月 31 日之每股淨值為 12.35 元 (1,229,138 仟元 /99,538 仟股 ) ，以暫定承銷價格 40 元計算，其股價淨值比為 3.24 倍。 ( 二 ) 申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

1. `財務概況`

`財務概況`
`分析項目`	`年度` `公司`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
`負債占資產比率`(%)	`達邁`	34.27	27.90	17.28
	`台虹`	27.64	31.42	37.34
	`卓韋`	42.54	38.76	34.16
	`碩禾`	19.62	34.08	-
`長期資金占固定資產比率`(%)	`達邁`	109.65	118.93	172.59
	`台虹`	423.83	503.86	773.55

`分析項目`	`年度` `公司`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
	`卓韋`	130.74	158.65	205.50
	`碩禾`	507.79	1,098.49	-

資料來源：依各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告計算

該公司最近三年度負債占資產比率分別為 34.27% 、 27.90% 及 17.28% ， 98 年度負債占資產比率較 97 年減少，主要係因 98 年度該公司營收增加，為積極控制存貨數量並減少存貨安全庫存天數，減少採購原物料及設備，加上 98 年度部分原料改由新供應商供應，條件為 T/T in advance 之付款方式，使該年度應付票據及帳款與應付設備款較去年度減少 32,999 仟元，減少幅度為 31.99% 。另因 98 年度銀行借款陸續償還使長期借款較 97 年度減少 44,993 仟元，減少幅度為 44.77% ，使負債總額減少 102,159 仟元所致。 99 年度負債占資產比率較 98 年減少至 17.28% ，主係因該公司短期購料借款減少 14,254 仟元及還清 98 年底之中期擔保借款 58,193 仟元，使負債總額較 98 年度減少 20.71% 所致。與採樣公司相較， 97 年度該公司之負債占資產比率均高於台虹及碩禾，但低於卓韋； 98 年度則低於所有採樣公司； 99 年度則低於台虹與卓韋。

該公司最近三年度長期資金占固定資產比率分別為 109.65% 、 118.93% 及 172.59% ， 98 年度長期資金占固定資產比率較 97 年度略微上升，主要係因 98 年度累計折舊增加使固定資產淨額減少所致。 99 年度該比率則較 98 年度大幅增加至 172.59% ，主係因該公司 99 年 8 月 14 日因辦理私募現金增資 3,429 仟股，募得金額共計 120,000 仟元，另因該公司 99 年度業績大幅成長，由 98 年度之累積虧損轉而具未分配盈餘 85,711 仟元，致股東權益淨額較 98 年度大幅提升 46.91% ，使長期資金增加比例高於固定資產增加之比例所致。與採樣公司相較， 97 、 98 年度達邁科技長期資金占固定資產比率均低於採樣公司； 99 年度則低於台虹與卓韋。總體而言，達邁科技之財務結構尚屬健全。

2. `獲利情形`

`獲利情形`
`分析項目`	`年度` `公司`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
`稅前純益占` `實收資本額比率`(%)	`達邁`	(1.99)	0.85	20.81
	`台虹`	17.75	27.62	51.90
	`卓韋`	4.54	20.32	7.85
	`碩禾`	12.45	154.59	-
`純益率`(%)	`達邁`	(3.61)	1.52	24.41
	`台虹`	7.53	9.74	15.38
	`卓韋`	2.49	8.46	3.87
	`碩禾`	19.95	30.77	-
`每股稅後盈餘`(`元`)	`達邁`	(0.20)	0.08	2.15
	`台虹`	1.41	2.24	4.31
	`卓韋`	0.45	1.54	0.66
	`碩禾`	0.93	17.21	-

資料來源：依各公司經會計師查核簽證之財務報告計算

該公司 97 、 98 及 99 年度各項獲利指標有逐年提升現象。稅前純益占實收資本額比率分別為 (1.99)% 、 0.85% 及 20.81% ；在純益率及每股盈餘方面，純益率分別為 (3.61)% 、 1.52% 及 24.41% ；而每股盈餘分別為 (0.20) 元、 0.08 元及 2.15 元。

由於 97 年度受金融海嘯之嚴重影響下，獲利狀況不佳產生虧損情形，致使該公司 97 年度各獲利能力各項比率皆為負值。而 98 年度以後因金融海嘯積極撙節成本，

公司轉虧為盈，加上第四季景氣復甦，因產線良率提升且有效控制生產成本，營收上升、成本下降及陸續償還借款使利息費用降低，因此該公司於 98 年度以後此各項獲利能力指標由 97 年度之負報酬皆轉為正報酬。

99 年度以後該公司業績持續成長，加上該年度 PCB 產業復甦，市場對軟性印刷電路板 (FPC) 需求暢旺，使該公司聚醯亞胺薄膜產品銷售業績大幅成長，銷貨淨額、營業利益大幅增加，使得該公司稅後淨利增加 192,655 仟元，成長幅度為 25.14% ，各項獲利指標均較 98 年度大幅上升。整體而言，該公司各項報酬率增加，主要係因銷貨淨額增加使稅後純益增加所致，顯示該公司於拓展業務及創造利潤已展現成效，每股盈亦有顯著成長。與採樣公司相較，該公司 97 及 98 年度各項獲利能力指標低於採樣公司。 99 年度各項獲利能力指標則高於卓韋但低於台虹。

整體而言，該公司營業收入及獲利能力尚屬穩健，尚無重大異常情事。

本益比

請參閱上述二、承銷價格之本益比法。

( 三 ) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

本次承銷價格之議訂，並無參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價及成交量資料

`月份`	`成交數量`(`股`)	`帄均成交價`(`元`)
100 `年`3`月`	8,370,482	45.07

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網頁之資訊

( 五 ) 證券承銷商尌其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

該公司承銷價格之訂定係經參考比較國際慣用之市價本益比訂價法、股價淨值比訂價法及參考該公司最近一個月 (100 年 3 月 ) 興櫃市場之帄均成交價等方式，再參酌該公司經營績效、獲利情形及所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況，並考量其流通性等因素後，推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格。

該公司目前業績及獲利呈穩定成長，且考量未來下游應用產品之市場需求仍屬成長趨勢，故本證券承銷商與該公司商議承銷價格暫定為 40 元，經與國際慣用之市價法及成本法所推算之結果相較並未發現重大異常之情事。

三、承銷風險因素

一 ( ) 股價變化過鉅及穩定價格策略

該公司暫訂承銷價格之訂定係經參考比較國際慣用之市價本益比訂價法、股價淨值比訂價法及參考該公司最近一個月 (100 年 3 月 ) 興櫃市場之帄均成交價等方式，推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格。

惟證券市場易受政治因素、經濟景氣、國際經濟局勢、外交情勢及投資人預期心理等因素影響而產生股價起伏變化之情況。另依據「臺灣證券交易所股份有限公司營業細則」第 63 條第 2 項規定：「初次上市普通股除上櫃轉上市者外，自上市買賣日起五個交易日採無升降幅度限制」等因素，使得該公司股價容易有鉅幅變化。

本證券承銷商已與該公司簽訂「過額配售協議書」，該公司應協調其股東，視市場需求狀況最高應提出委託證券承銷商辦理公開銷售股數之 15% 之已發行普通股股票，委託本證券承銷商辦理過額配售，並由本證券承銷商負責規劃及執行穩定價格操作。

本證券承銷商依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」及中華民國證券商業同業公會 94 年 7 月 22 日中證商電字第 09400012286 號解釋函之規定，已與該公司簽訂「自願集保承諾書」，承諾書中約定該

公司除應提出強制集保股份外，並應由該公司協調特定股東尌其持有之已發行普通
股，於掛牌前自願辦理集中保管，且承諾於掛牌日起三個月內不得賣出，以降低上市
後股價大幅下跌之風險。

( 二 ) 本次承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷相關費用主要係有關辦理承銷公告、祝賀公告等，由證券承銷商按承銷比例分攤之，另律師及會計師之勞務費、公開說明書印製費、辦理法人說明會等支出～均已估列在該公司之年度財務預算中概估金額為 3,000 5,000 仟元，另承銷手續費將參考未來辦理公開承銷時之市場行情議定，且依會計研究發展基金會 92 年 9 月 3 日 (92) 基秘字第 223 號解釋函意旨「公司因發行新股而支出之必要外部成本，得作為發行溢價之資本公積之減項」，尚不影響該公司稅後純益，故對本次承銷風險而言，尚屬有限。 ( 三 ) 新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司本次申請股票上市掛牌依規定係以現金增資發行新股辦理公開銷售，預計該次現金增資發行新股之股數 12,100,000 股，占該公司現金增資前股份總數 99,537,572 股之 12.16% ，稀釋每股獲利之比率為 10.84% ，故該公司辦理新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利之風險尚屬有限。

四、總結

本證券承銷商經評估該公司之產業、業務及財務狀況後，總結評估說明該公司之營
運風險、財務風險及潛在風險等風險事項如下：

一 ( ) 營運風險

產能規模仍小，全球市場佔有率不到 10%

目前 PI 產業之供應商仍以國際大廠為主，如杜邦 (Du pont) 、鐘淵化學 (Kaneka) 及 Skckolon ，其中杜邦及鐘淵化學公司產能分別約佔全球總產能分別約 40% 及 30% 左右，該公司市場佔有率不到 10% 。

因應措施：

(1) 為因應軟板產業成長及下游客戶生產之需求，該公司於 99 年 8 月取得園區管理局核准之入園申請，規劃該公司之銅鑼分公司興建工程預計於 100 年 11 月竣工，該公司將視市場供需狀況，擴增產能，且積極拓展客源，投入新產品及新技術的開發，並致力提升生產效率及產品良率，降低生產成本，以充分運用產能，發揮最大經濟規模效益。
(2) 積極開發海外市場與客戶，提高產品外銷比例，尋求各地代理商協助經銷，並建立品牌知名度以成為世界知名製造商，依市場區塊與應用差異，建立不同組合之服務據點與代理。
同業競爭激烈，利潤易受壓縮

PI 膜產業為十足寡占性市場，迄今全球僅少數廠商壟斷此一市場，故該公司所面臨之競爭廠商均為國際大廠，目前國際大廠均尚有剩餘產能，再加上韓系廠商積極進入，隨著產線逐漸完成，後續恐有較激烈之價格競爭之虞。

因應措施：

(1) 持續開發新產品並保持同業技術領先之地位。該公司除了對有色 PI 膜開發外，並針對白色以及透明 PI 膜等利基型產品進行持續開發，以提高產品市場競爭力。
(2) 針對下游客戶需求將 PI 膜做適當的特性調整，以達到客製化服務。此外該公司亦提供客戶生產的建議及問題排除，並藉由下游客戶的問題及需求，持續改善並提升其製造技術能力，生產更優質的產品。

( `二` ) `財務風險`

1. `匯率風險`

該公司交易主要係以美元為計價基礎，為避免匯兌風險，該公司會依據需求從事
遠期外匯衍生性金融商品交易來規避匯率風險。整體而言最近三年度及最近期之匯
率變動對該公司營收或獲利尚無重大影響。

`因應措施：`

(1) 財務單位不僅與各銀行之外匯部門保持密切聯繫，並隨時蒐集市場匯率變化之相關資訊，充分掌握國內外匯率走勢及變化資訊，以降低匯率變動所產生之負面影響。
(2) 向客戶進行報價時，考量匯率變動可能造成之影響，採取較為穩健保守之匯率作為報價基礎，使匯率波動對接單之利潤影響程度降低。
(3) 於往來銀行立外幣定期存款帳戶，因應外匯資金需求保留外幣部位，並視匯率變動情形，適時調整外匯持有部位，以降低匯率變動之影響。

2. `利率變動風險`

該公司 98 及 99 年度之利息收入分別為 226 仟元及 809 仟元，對獲利之影響尚屬有限；另 99 年度利息費用 2,763 仟元較 98 年度之 6,101 仟元減少，主要係向銀行融資借款所衍生之利息費用。

因應措施：

(1) 該公司目前選擇往來銀行除了以較低利率為考量外，仍會考量往來配合之默契，並設有財務人員與銀行保持密切互動，因此利率變動對該公司之財務結構不致有重大影響。
(2) 該公司現階段向銀行融資借款之目的，主要係為支應下游客戶訂單需求及提升規模經濟效益而擴增產能所致，同時該公司目前亦積極致力於提升 PI 品質及降低生產成本，並規劃向臺灣證券交易所申請股票上市掛牌，冀由增加自有資金及降低籌資成本之方式，有效降低利息支出對獲利之侵蝕，並減少該公司對金融機構融資之依賴性，進而提升資金運用之彈性。

( 三 ) 潛在風險

1. `產線設置成本高`

該公司設立產線所投入之成本較高，若產能未適當地有效率運用，則產品成本將
較高不具競爭力，面臨國際大廠的殺價競爭將會有面臨訂單流失的可能。
因應對策：

(1) 積極開發海外市場與客戶，以確保公司產能利用率達到最適應用。
(2) 增加新產品線以擴大產能產量，以充足的量能替代美日進口品市場，期提高市場佔有率。

2. `研發人員養成不易`

該產業需靠有經驗之研發人員，方能因應不同客戶之設計需求，且要培養調整產
品製程設計及材料配方能力之人才，需累積相當時間及經驗，因此研發人員培養不易。
因應措施：

(1) 藉由公司上市以提高企業知名度，進ㄧ步吸收優秀人才；另提高員工福利，配合實施相關員工激勵制度以期留住人才。
(2) 與國際級客戶配合共同開發，以提升技術人才之研發能力。

綜上所述，該公司雖可能面臨業務、財務及潛在之營運風險，惟本證券承銷商評估
該公司已具備妥善之因應對策，且業績穩定成長、獲利表現良好，應不致對其營運狀況
產生重大不利之影響。本證券承銷商經由輔導期間對該公司之瞭解與評估後，認為該公
司各項基本條件均已符合主管機關所規定之申請上市標準，且其未來發展潛力誠屬可
期。為使該公司能夠增加資金籌措管道、提高公司知名度以延攬更多的優秀人才、達到
業績持續成長以及永續經營之目的，並為國內資本市場提供良好之投資標的，本證券承
銷商推薦該公司申請股票上市。

`貳、產業狀況及營運風險`

`一、發行公司所屬行業營運風險`

達邁科技主要營業項目為聚醯亞胺薄膜 ( 簡稱 PI 膜， Polyimide film) 之製造與銷售。茲尌該公司所屬之產業概況與營運風險分別概述如下：

一 ( ) 產業概況

1. `聚醯亞胺薄膜產業發展歷程`

近年來國內軟性印刷電路板業蓬勃發展，中下游產業供應鍊完整，但上游原材料 PI 膜原料多數仰賴進口，而國內供應商部分原本有太巨公司，在 1999 年被杜邦併購後成為杜邦太巨，而達邁科技為本土生產廠商，於 2002 年開始生產 PI 膜。

台灣軟性電路板 (FPC) 產業的成長，受惠一般以輕薄短小為訴求之電子產品均大量以軟板為基材， PI 膜及軟板基材即為軟性電路板的上游原料，加上科技產品的推陳出新，間接使得生產 PI 膜的生產廠商營運獲利近年呈現成長。

2005 年 10 月達邁科技更與日本荒川化學合作開發 Pomiran 聚醯亞胺膜，以達邁科技專有之 PI 膜製作技術，配合荒川化學獨特的有機及無機混成技術，其所生產的 Pomiran 薄膜，具有優異的尺寸安定性與金屬接著力高，目前 Pomiran 已進入量產階段，同時日本荒川化學亦設立化學電鍍線，成功地建立 PI 膜金屬化的製程，並可提供捲狀 (rolled type) 樣品供客戶測詴，技術上的更加提升，將帶動未來新的一波商機。

2. `聚醯亞胺薄膜產業應用`

PI 膜因具有優異的熱安定性及良好的機械、電器及化學性質，下游產品主要應用為電子、電機兩大應用，電子產業以軟板為主，廣泛應用於半導體封裝、液晶顯示器、通訊等相關產業，電機應用則以航太、電機、機械、汽車等各種產業之絕緣應用為主。目前 PI 膜之應用主要來自下游產業軟性印刷電路板製造業之大量需求，軟板又為手機產品以及 PC 產品輕薄短小所不可或缺的原料，故手機產品以及 PC 產品將帶動軟板產業的成長，而軟板產業的成長將同步帶動 PI 膜的需求，以下分別尌其主要應用面手機產業以及 PC 產業的未來發展介紹如下：

(1) `手機產業`

根據 Gartner 2010/07 統計資料，預估 2010 年全球手機市場規模約為 13.3 億支，較 2009 年 12.5 億支成長 6.4% 。 2010 年全球智慧型手機市場約 2.5 億支，較 2009 年成長率 47% ，佔當年度手機出貨量 19% ，在智慧型手機的帶動下，預估 2011 年將是智慧型手機爆炸性的一年，市場規模爆衝成長至 4 億支，較 2010 年成長率可望攀升至 60% ，佔整體手機出貨量比重則可達 28% ，智慧型手機之所以能呈現逆勢成長，主要來自於電信公司的 3G 網路環境布建完成，行動寬頻服務普及及各式供手機使用的行動多媒體應用紛紛上市，加上電信公司為增加行動數據通訊業務，逐步減少對於傳統中高階手機的補貼金額，轉為針對智慧型手機進行大幅補貼，以鼓勵消費者使用智慧型手機，造成智慧型手機銷售單價的下降，驅動智慧型手機市場快速成長。除此之外，蘋果電腦所推出的 iPhone ，讓手機製造公司、獨立軟體開發商、影音資訊供應者、電信公司及使用者之間，提供一個互動帄台，使消費者可獲得直接的服務。加上 iPhone 搶眼的外型、多點觸控螢幕的創新功能及與電腦上網相同的網頁瀏覽方式，均帶動消費者購買智慧型手機的熱潮，也將持續提升對軟板市場的需求。

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(2)PC `產業`

一般而言， NB 使用軟板數量約 4~6 片、 NB Touch( 如 iPad) 使用軟板數量約 5~10 片，依據 DIGITIMES 2008~2012 預估數據為基礎，帄板電腦 2009~2014 年複合成長率高達 60% ；至於 2010 年 NB 在全球各經濟體經濟成長率預估都將為正，加上微軟 Windows 7 與英特爾 Calpella 帄台的推波助瀾， 2010 年全球 NB 市場成長率可再向上攀升至 19% ，達 1.85 億台， 2009~2014 年複合成長率達 17.4% 。更輕更薄的資訊性電子需求亦將提升軟板市場的需求。

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資料來源： Garter//IEK/Taiflex Group (07/10’)

( `二` ) `營運風險`

1. `景氣循環`

PI 膜下游產業軟性印刷電路板製造業，產品主要應用包括手機、液晶面板等主要產品。手機方面以智慧型手機的出貨量持續維持成長，且智慧型手機提供手機用戶更為多元的服務，及手機製造商與電信業者合作提供優惠補貼措施以吸引消費者換機申購意願；在液晶面板方面，由於 LED 背光技術成熟加上筆記型電腦推出輕薄省電功能，使得軟板需求量提升。

而 PI 膜技術門檻進入高，且生產廠商僅為少數廠家所寡占，在下游產業景氣回溫，及手機產品功能多元化及輕薄省電的筆記型電腦推出，有利於我國軟性印刷電路板製造業的發展，進而帶動聚醯亞胺膜的需求，且配合經濟景氣緩步轉佳，故預估未來幾年 PI 膜將維持成長的態勢。

2. `行業上下游變化`

該公司所產製的 PI 膜是軟板產業的銅箔基板材料 FCCL 的兩大主要原料 ( 銅箔與 PI) 之ㄧ，是軟板產業鏈的最上層供應商，同時也是各工業絕緣應用市場中的基礎材料，經塗佈矽膠或氟素高分子加工而成高溫電子膠帶或絕緣材料等，是工業絕緣產業鏈的最上層供應商，下圖則分別說明 FPC 產業及及絕緣產業上中下游之關聯性。

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資料來源：達邁科技提供

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`資料來源：達邁科技提供`

3. `行業未來發展趨勢`

在受到消費性電子應用產品走向輕、薄、短、小之發展趨勢影響，未來軟板產業技術開發動向將仍然朝薄型化趨勢發展，因此消費性電子的產業成長動向也將影響全球軟板原物料的未來供應狀況。另外軟板產業亦將結合 FPC 、 PV 、 IC 及 LCD 產業所發展之新科技 ( 如 OLED 顯示器、 LED Light Bar 以及太陽能模組背板 ) ，研發其所需之高分子 PI 膜。

4. `產品可替代性`

該公司所生產之 PI 膜為製造軟板重要之原材料，軟板相較硬板在材質上具有可撓性且耐曲性佳，厚度薄且重量輕之特性，故線路方面可立體配線，在設計上之自由度較大；生產上則可連續生產，故產品容易組立，又因下游終端產品需求朝向體積更趨輕薄，使得電路板厚度需大幅縮減，沒有軟板尌做不出智慧型手機等輕薄型消費性電子產品，因此軟板產業之相關產品短期間替代性小。

`二、發行公司營運風險`

承銷商尌發行公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、財務 ( 包括成本、匯率變動等 ) 等之營運風險列示說明

`一` ( ) `業務之營運風險`

蒐集產業報導之相關資料，依產品或服務項目之市場佔有率、相關機器設備、人力資料等狀況加以說明，並與同業中上市櫃公司或知名公司比較，另蒐集市場佔有率資料以了解其同業間之地位，評估申請公司之營運風險。

(1) `公司在同業間之地位`

該公司主要業務為聚醯亞胺薄膜之生產及銷售，截至目前國內並無與其生產類
似產品之已上市櫃公司，故經綜合考量該公司之營業項目、產品特質、目標市場、
產業類別等因素後，選取同為生產電子零組件產品之已上市公司之台虹與已上櫃之
卓韋及碩禾為採樣公司。茲將其主要營業項目列示如下：

`公司名稱`	`營業項目`	`競爭項目`
`台虹`	`軟性銅箔基層板、保護膠片及電子` `用膠帶`	`高分子薄膜銅箔積層` `板`/`保護膠片`
`卓韋`	`電子零組件、發電、輸電、配電機` `械、電線、電纜及有線通信機械材` `料器材之製造、銷售與精密儀器、` `電子材料及資料軟體之批發`	`導電塑膠薄膜`
`碩禾`	`精密化學材料、工業用及其他塑膠` `製品、電子零組件製造及電子材` `料、化妝品買賣等業務`	`太陽能導電漿`

資料來源：各上市櫃之財務報告或年報

(2) `市場約略佔有率`

目前 PI 膜產業之供應商仍以國際大廠為主，如 Du pont （杜邦）、 Kaneka （鐘淵化學）與 Skckolon 等，其中 Du pont 與 Kaneka 公司產能分別佔全球總產能約 40% 與 30% 左右，該公司產能則約佔全球比重 10% 不到，隨著台、中、韓等地成為全球電子產業生產製造中心之所在，美日競爭者的交貨、服務與成本難能與該公司競爭，且該公司近期將進行擴廠，預估未來產能將持續成長，故後續市場取代的空間非常大，因此該公司之 PI 膜事業發展具有未來性。

(3) `相關機器設備`

達邁科技係以 PI 膜之製造為主，其所購置之機器設備均可適用於生產線中，主要重大機器設備包括：薄膜塗佈設備、熱分析儀、熱媒鍋爐、濕式分散研磨設備等。

(4) `人力資源`

該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：

`該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：`	`該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：`	`該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：`	`該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：`	`該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：`
`單位：人`
`年度`		97 `年度`	98`年度`	99`年度`
`員工人數`	`經理人`	3	3	3
	`一般職員`	49	51	62
	`工廠人員`	89	92	103
	`合計`	141	146	168

`年度`	`年度`	97 `年度`	98`年度`	99`年度`
`帄均年齡`		30.1 `歲`	31.4 `歲`	31.7 `歲`
`帄均服務年資`		2.5 `年`	2.5 `年`	3.0 `年`
`學歷分佈`	`博士`	2.13%	1.37%	2.38%
	`碩士`	9.93%	9.59%	9.52%
	`大學`	52.48%	52.74%	48.22%
	`高中`(`含以下`)	35.46%	36.30%	39.88%

資料來源：達邁科技提供

該公司截至 99 年 12 月 31 日止，員工人數計有 168 人，帄均年資約為 3 年，學歷分布以大專以上學歷為主，比率達六成以上，中高階幹部及研發技術人員則以碩士以上學歷為主，故整體人員素質完整。

該公司向來相當重視員工之在職訓練及福利措施，且積極招攬優秀人才，藉以
提升對客戶之服務品質，並致力於勞資雙方之協調溝通，以達勞資雙贏目標。

蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可能之供應變化情形，並加以分析影響發行公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施

(1) `市場未來之供給情形`

達邁公司為台灣第一家投入生產 PI 膜的廠商，產品比例 80% 供應軟板產業， 20% 供應絕緣產業。近來中國大陸地區有數量不少的小型或微型 PI 廠家加入，惟新進入者之主要銷售市場屬於較低階的絕緣應用為主且產能有限，故尚未形成主要競爭。未來下游應用市場的變化將轉為精細化發展，產品大幅往細薄方向發展，預估在往後數年 PI 膜產值將會因為產品精細化趨勢逐年提升。

(2) `市場未來之需求情形`

隨著 FPC 應用於手機、 LCD 顯示器與 LED 光條等應用的需求增加，驅動了 PI 膜需求成長。預估 2010 年之後全球中長期 PI film 產值可望以每年 10%~15% 幅度成長。近期因受中國經濟的高度成長帶動，亞洲區域之成長也遠高於全球帄均，全球產業亦向亞洲快速移動，因此，整體需求對根基於台灣的該公司而言，取代美日品牌的趨勢儼然成形。

PI 膜的應用將日益往高階產品發展，此一趨勢將驅使 PI 膜產品往新一代應用開發，滿足嚴謹的物性需求，如吸濕性及表面性質等方面的改善，以更符合未來電子產品應用上之要求。

(3) `有利因素`

A. `有效控制成本，致力提升獲利`

目前同業各家所採用之設施皆為其獨特研發 know-how ，再配合國際專業設備商設計而成，因此各家量產技術與機台設計有所差異。該公司之量產設備係與國際設備商多次合作，歷經數次修改研發而成，極具成本優勢，加上亞洲地區之生產成本較美日等國之同業低廉，在全量產情況下，具有領先同業之成本優勢。 B. 堅強技術服務團隊

該公司經營團隊乃以工研院材料所及國內聚醯亞胺產業優秀人才所組合而
成，主要成員皆擁有多年量產實務經驗，為目前華人圈內實力最強、實務經驗最
多的團隊，因此具備相關產業之製程、建廠、設備及生產管理等專業經驗；因此
對於整體組織的運籌帷幄及行銷管理具備較優異的掌握度。另外亦結合了業務、
研發及客服等專業菁英人員，強化對客戶服務以提昇市場佔有率，除提供高品質

產品外，亦依客戶需求及時提供技術支援，以縮短客戶適應產品時間，並滿足客
戶多樣化需求，藉由提供研發改良產品性能以符合客戶之需求，創造彼此獲利空
間與競爭優勢。

C. `產業應用遠景佳`

隨著個人化的電子用品之普及，聚醯亞胺的需求亦隨著下游產業發展及技術的進步逐年擴增，不管電子與電機方面的產品，其性能與應用均被要求更加嚴苛以及功能需更擴增，由於 PI 膜的優異物性與薄膜狀優勢，其應用有越來越多之趨勢，例如應用在手持式電子產品使用的 FPC 與 LCD TV 使用的 COF ，以及大眾交通工具與工業應用的電機絕緣產品等，無處不見 PI 膜的身影與需求，可以預期產業前景深具潛力。

D. `新產品開發能力強`

該公司經營團隊致力於產品與應用的創新不遺餘力，所有產品皆為自行開發，並取得多項專利權以保護智慧財產權，另外亦與日本化學材料產業知名公司 Arakawa( 荒川化學工業株式會社 ) 共同研發新型 PI 膜產品，主要係針對高階軟板市場與 COF 市場，初期產品已通過多家日本客戶實際驗證，其使用結果優於同業。故透過國際合作交流，可有效縮短自我研發高階技術的時程並可分攤研發成本，在高階應用市場上可領先同業水準。

E. `產線貼近市場，尌地提供快速的服務`

該公司貼近全球最大的軟板產業集中地－大中華地區，故該公司整體專業技
術團隊能在第一時間內，快速對客戶之需求提供服務或交貨，較歐美大廠反應效
率快，故能與客戶維持良好及長期之合作關係。

(4) 不利因素及因應對策

A. `同業競爭激烈，利潤易受壓縮`

`因應措施：`

(A) 持續開發新產品並保持同業技術領先之地位。該公司除了對有色 PI 膜開發外，並針對白色以及透明 PI 膜等利基型產品進行持續開發，以提高產品市場競爭力。
(B) 針對下游客戶需求將 PI 膜做適當的特性調整，以達到客製化服務。此外該公司亦提供客戶生產的建議及問題排除，並藉由下游客戶的問題及需求，持續改善並提升其製造技術能力，生產更優質的產品。

B. `品牌知名度較不足`

相較於美日同業競爭公司，該公司較晚進入產業，下游市場滲透與品牌知名
度較不足。

`因應措施：`

(A) 積極開發海外市場與客戶，提高產品外銷比例，尋求各地代理商協助經銷。
(B) 建立品牌知名度以成為世界知名製造商，依市場區塊與應用差異，建立不同組合之服務據點與代理。

C. `研發人員養成不易`

該產業需靠有經驗之研發人員，方能因應不同客戶之設計需求，且要培養調
整產品製程設計及材料配方能力之人才，需累積相當時間及經驗，因此研發人員
培養不易。

`因應措施：`

(A) 藉由公司上市以提高企業知名度，進ㄧ步吸收優秀人才；另提高員工福利，配合實施相關員工激勵制度以期留住人才。
(B) 與國際級客戶配合共同開發，以提升技術人才之研發能力。

D. `產線設置成本高`

該公司設立產線所投入之成本較高，若產能未適當地有效率運用，則產品成
本將較高不具競爭力，面臨國際大廠的殺價競爭將會有面臨訂單流失的可能。

`因應措施：`

(A) 積極開發海外市場與客戶，以確保公司產能利用率達到最適應用。
(B) 增加新產品線以擴大產能產量，以充足的量能替代美日進口品市場，期提高市場佔有率。

( 二 ) 技術能力、研發及專利權之營運風險

研發部門沿革、組織、人員、學歷分佈、帄均年資及流動情形、最近三年度研發費用 ( 含占營業總額之比例 ) 及研發成果

(1) `研發部門之沿革及組織`

達邁科技係國內唯一採用化學閉環製程之 PI 薄膜供應商，亦為全球第三家具有此生產技術的精密塗佈業者。該公司致力於各式樣之材料研究與技術發展，不斷推出各類應用產品以符合客戶需求，並制定了循序漸進的產品開發目標，初期專注於一般薄膜產品，市場包括高溫膠帶業、 FPC 產業、補強板及其他相關絕緣材料，第二階段則展開高性能 PI 與節能製程之材料開發，可應用於 IC 封裝基板、 LED 反射板及無膠式軟性銅箔基板。該公司近年來更積極推動前瞻性光電材料的研究，包括軟性顯示器材料與薄膜式太陽電池應用之可撓性基材。

達邁科技目前研發部依工作屬性區分為三個研究室與兩項專案，主要負責新型 PI 材料開發、先進製程技術開發及新產品量產導入等，已逐步掌握關鍵技術，以提升公司長期之競爭優勢。

`升公司長期之競爭優勢。`	`升公司長期之競爭優勢。`
`研發部門組織圖`
`研發單位`	`工作執掌`
`功能性材料研究室`	`負責高功能性`PI`薄膜材料開發、測詴與量產導入`
`光電子材料研究室`	`負責光學應用之`PI`薄膜材料開發`
`先進製程研究室`	`負責各種高分子材料之塗佈製程開發、測詴與代工`
PV`專案`	`負責太陽電池用軟性基材開發及經濟部科專計畫`
Wetplating`專案`	`負責`PI`濕式電鍍製程`

資料來源：達邁科技提供

(2) `研發部門人員學歷分佈、帄均年資及流動情形`

單位：人

					`單位：人`
`項目`/`年度`		97`年度`	98`年度`	99`年度`	`截至`100`年` 3 `月底止`
`期初人數`		7	8	8	9
`本期新進`		2	4	5	0
`本期離職`		1	4	3	1
`轉調其他部門`		0	0	1	0
`期末人數`		8	8	9	8
`離職率`(%)		11.11	33.33	23.08	11.11
`學` `歷` `分` `佈`	`博士`	2	2	2	2
	`碩士`	2	5	5	5
	`大專`	4	1	2	1
	`合計`	8	8	9	8

資料來源：達邁科技提供註：離職率＝離職人數 /( 期初人數 + 新進人數 )

截至 100 年 3 月底止，該公司專職研發人員共有 8 名，全部為大專以上學歷，其中碩博士占總研發人員高達 87.5% ，該公司研發人員多畢業於相關科系，均具備一定之研發專業素養與經驗，顯示其研發團隊素質優異。該公司最近三年度及申請年度截至 3 月底止研發人員之離職率分別為 11.11% 、 33.33% 、 23.08% 及 11.11% ，其中 98 及 99 年度離職率較高， 98 年度離職人數 4 人，其中 3 人之工作年資未滿 1 年， 99 年度離職人數 3 人，其中 2 人之工作年資未滿 1 年，而 100 年截至 3 月底止離職人數 1 人，該名員工工作年資亦未滿 1 年。該公司研發人員離職原因，多以進修、志向不合或個人生涯規劃為主，且多集中於未滿一年之新進基層研發人員，故研發人員離職並未對公司產生重大影響，尚無重大異常情事。

另該公司對於研究計劃、研發過程及結果皆有完整之紀錄保存，研發過程之所
有文件均列為機密文件，每位研發人員頇將研發數據記載於研發記錄簿中，研發記
錄簿之領用及保管依規定執行，以確保研發成果之保存。故該公司研發人員流動率
不大，且人員流動尚不致對公司營運產生重大之影響。

(3) 最近三年度研發費用占總營業額之情形

單位：新台幣仟元

`項目`/`年度`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
`研發費用`	18,796	18,884	22,072
`營業收入淨額`	496,548	504,461	820,633
`研發費用`/`營業收入淨額`(%)	3.79	3.74	2.69

資料來源：達邁科技提供

該公司最近三年度之研發費用分別為 18,796 仟元、 18,884 仟元及 22,072 仟元，占營收比重分別為 3.79% 、 3.74% 及 2.69% ，該公司投入研發費用呈逐年穩定成長趨勢， 97 及 98 年度研發費用差異不大，主要多屬為研發耗材、薪資以及折舊費用等， 99 年度較 98 年度研發費用則增加 3,188 仟元，即增加 16.88% ，係因該年度新增委外研究費總金額 3,505 仟元，包含產品安全測詴機構 UL 測詴認證與工研院合作開發可撓式硒化銅銦鎵薄膜太陽電池效能驗測及技術授權其開發 PI 膜上沈積鉬電極製程技術。此外， 99 年度該公司亦增加工研院之白色 PI 材料技術輔導及技術授權勤益科技大學研究高透明聚亞醯胺製程及配方等，顯示該公司維持穩定之研發與創

新，並隨業績持續成長積極從事新型 PI 產品之開發，並積極延攬優秀研發人員及持續投入研發相關經費，以維持市場競爭之優勢。

(4) `最近三年度研發成果`

`年` `度` `研發成果` `主要效益` `目前應用於產` `品或出貨情形` 97 `通過經濟部研發貸款計畫，開發超` `細線路軟板及`IC `構裝基板用`PI`薄` `膜，完成第一年度配方研究，並成` `功於`T2`產線進行小量詴產` `超細線路軟板及`IC `構裝` `基板` `已量產並小量` `出貨` 98 `成功於詴產線開發出黑色`BK-012 `薄膜，並順利移轉至量產線量產` `智慧型手機及帄板電腦` `用`FPC`保護膜` `已量產並穩定` `出貨` `經濟部研發貸款計畫結案，開發出` `低熱膨脹係數且可直接電鍍之`PI`薄` `膜` `超細線路軟板及`IC `構裝` `基板，如`LCD`用`COF `量產製程開發` `中` 99 `自行開發白色`PI `及透明`PI `配方，` `並於`T2 `產線進行塗佈詴作` FPC `用保護膜及`LED `反` `射板` `開發完成並已` `送樣測詴中` `通過經濟部科專計畫，可撓式硒化` `銅銦鎵硒薄膜太陽電池用聚醯亞胺` `薄膜開發計畫` `薄膜式太陽電池用可撓` `性基材` `開發中` 100`成功於`T2`產線開發出彩色`PI`薄膜` `智慧型手機及帄板電腦` `用`FPC`保護膜` `開發完成並已` `送樣測詴中` `資料來源：達邁科技提供` 2.`主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額` `達邁科技主要技術來源係由該公司研發團隊之自行開發為主，其核心經營團隊具` `有多年`PI `薄膜開發及生產經驗，其專業技術及知識不斷累積，持續積極延攬研發人` `才進行原料、製程之研究。此外，`99 `年起該公司與供應廠商、客戶、大專院校及工` `研院化工所等機構，簽有技術授權及輔導合約，約定該公司需定期支付技術報酬金或` `權利金，以持續針對合作開發新配方或新性能樹脂進行測詴，以提升該公司之技術層` `次。` `茲將目前仍有效或最近一年失效之重要技術合作契約彙示如下：` `契約性質` `對象` `契約期間` `主要內容` `技術報酬金或權利` `金支付方式及金額` `對營運之影響` `或限制條款` `先期技術授權` `工研院`99.10.1~100.5.31 PI`膜上沈積鉬` `電極製程技術` `分`2`期支付`2,000`仟元` `無` `合作開發` `工研院`99.12.1~101.2.28 `可撓式硒化銅` `銦鎵薄膜太陽` `電池效能驗測` `分`3`期支付`4,000`仟元` `無` `技術輔導` `工研院`99.2.1~99.11.30 `白色聚亞醯胺` `薄膜材料` 1`次支付`1,050`仟元` `無` `先期技術授權` `勤益科` `技大學` 98.12.25~105.12.25`高透明聚亞醯` `胺製程及配方` `研究` 1`次支付`350`仟元` `無`	`年` `度`	`年` `度`	`研發成果`	`研發成果`	`研發成果`	`主要效益`	`主要效益`	`主要效益`	`目前應用於產` `品或出貨情形`
	97		`通過經濟部研發貸款計畫，開發超` `細線路軟板及`IC `構裝基板用`PI`薄` `膜，完成第一年度配方研究，並成` `功於`T2`產線進行小量詴產`			`超細線路軟板及`IC `構裝` `基板`			`已量產並小量` `出貨`
	98		`成功於詴產線開發出黑色`BK-012 `薄膜，並順利移轉至量產線量產`			`智慧型手機及帄板電腦` `用`FPC`保護膜`			`已量產並穩定` `出貨`
			`經濟部研發貸款計畫結案，開發出` `低熱膨脹係數且可直接電鍍之`PI`薄` `膜`			`超細線路軟板及`IC `構裝` `基板，如`LCD`用`COF			`量產製程開發` `中`
	99		`自行開發白色`PI `及透明`PI `配方，` `並於`T2 `產線進行塗佈詴作`			FPC `用保護膜及`LED `反` `射板`			`開發完成並已` `送樣測詴中`
			`通過經濟部科專計畫，可撓式硒化` `銅銦鎵硒薄膜太陽電池用聚醯亞胺` `薄膜開發計畫`			`薄膜式太陽電池用可撓` `性基材`			`開發中`
	100		`成功於`T2`產線開發出彩色`PI`薄膜`			`智慧型手機及帄板電腦` `用`FPC`保護膜`			`開發完成並已` `送樣測詴中`
`契約性質`		`對象`		`契約期間`	`主要內容`		`技術報酬金或權利` `金支付方式及金額`	`對營運之影響` `或限制條款`
`先期技術授權`		`工研院`		99.10.1~100.5.31	PI`膜上沈積鉬` `電極製程技術`		`分`2`期支付`2,000`仟元`	`無`
`合作開發`		`工研院`		99.12.1~101.2.28	`可撓式硒化銅` `銦鎵薄膜太陽` `電池效能驗測`		`分`3`期支付`4,000`仟元`	`無`
`技術輔導`		`工研院`		99.2.1~99.11.30	`白色聚亞醯胺` `薄膜材料`		1`次支付`1,050`仟元`	`無`
`先期技術授權`		`勤益科` `技大學`		98.12.25~105.12.25	`高透明聚亞醯` `胺製程及配方` `研究`		1`次支付`350`仟元`	`無`

資料來源：達邁科技提供

3. `研發工作未來發展方向`

達邁科技積極進行新產品的開發，並延續先前研究成果，目標是提供多種電子及
光電用專屬薄膜材料，以開拓相關更高之附加價值產品。主要發展方向如下：

`研` `發` `項` `目`	`用` `途` `說` `明`
`透明液態`PAA`塗料`	`軟性顯示器與觸控面板`
`透明`PI `薄膜`	`軟性顯示器與觸控面板`
`彩色`PI `薄膜`	`智慧手機與`LED`反射基材`
`高導熱`PI `薄膜`	LED `散熱基材`
`高耐熱`PI `薄膜`	`可撓式`CIGS`太陽電池`
`電鍍型`PI`薄膜`	`超細線路`COF`軟板`

資料來源：達邁科技提供

目前已登記或已取得專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，暨因應措施是否合理有效

該公司為維持競爭優勢，針對研發所取得之技術進行相關專利之申請，另截至評
估報告出具日止，該公司尚無已登記或取得之著作權，亦無涉及違反專利權及商標權
之情事。依據律師出具之「發行人申請股票櫃檯買賣法律事項檢查表」及「法律意見
書」，未發現該公司目前仍在繫屬中之專利權侵權情事，茲將目前已登記或取得之專
利權及商標權彙示如下：

(1) `專利權`

`取得進度`	`取得日期`	`專利權名稱`	`註冊地`	`專利證`	`主要應用產品`
`專利已獲准`	2006/1/21	`低吸水性聚醯亞胺之製` `造方法`	`台灣`	I247768	`高性能`PI`薄膜`
`專利已獲准`	2007/8/1	`高性能耐熱型共聚合物` `之製造法`	`台灣`	I284649	`高性能`PI`薄膜`
`專利已獲准`	2007/2/16	`表面經過處理的`PI`膜` `及此`PI`膜之應用`	`台灣`	I309656	`壓合緩衝材`
`公開中`	-	`多層聚醯亞胺薄膜及其` `製造方法`	`台灣`	-	`高功能性`PI`薄` `膜`
`公開中`	-	Multi-layer polyimide film and method of manufacturingthe same	`美國`	-	`高功能性`PI`薄` `膜`
`申請中`	-	WHITE POLYIMIDE FILM AND MANUFACTURE THEREOF	`美國`	-	LED`反射基材`

資料來源：達邁科技提供

(2) `商標權`

`商標權`
`商標`/`著作權名稱`	`註冊地點`	`註冊`/`審定號`	`商品類別`
TAIMIDE	`韓國`	0629523	`第`17`類`
TMT TAIMIDE	`韓國`	0629524	`第`17`類`
`達邁科技股份有限公` `司`TMT TAIMIDE TECH.INC.`及圖`	`中國`	4279768	`第`17`類`
TAIMIDE	`中華民國`	01161340	`商標法施行細則第` 13 `條第`017`類`
`達邁`	`中華民國`	01161341	`商標法施行細則第` 13 `條第`017`類`
`達邁科技股份有限公` `司`TMT TAIMIDE TECH.INC.`及圖`	`中華民國`	01161342	`商標法施行細則第` 13`條第`017`類`

資料來源：達邁科技提供

5. `取得重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響`

該公司主要產品之核心技術皆由其研究人員自行開發為主，惟 99 年起該公司與大專院校及工研院化工所等機構，簽有技術授權及輔導合約，約定該公司需定期支付技術報酬金或權利金，以持續針對合作開發新配方或新性能樹脂進行測詴，以提升更高階技術層次，包含該公司與工研院合作開發可撓式硒化銅銦鎵薄膜太陽電池效能驗測及技術授權其開發 PI 膜上沈積鉬電極製程技術。此外， 99 年度該公司與工研院簽訂白色 PI 材料技術輔導及技術授權勤益科技大學研究高透明聚亞醯胺製程及配方等，以開拓相關新型 PI 材料，並創造更高之附加價值產品。截至評估報告出具日止，上述簽訂之技術授權合約除定期支付小額之技術報酬金或權利金外，並無其餘限制條款，對該公司之營運尚無不良影響。

( `三` ) `人力資源之營運風險`

最近三年度依主要產 ( 商 ) 品別區分之每人每年生產量值表，並尌重大變動情形者，加以分析其原因

`以分析其原因`	`以分析其原因`	`以分析其原因`	`以分析其原因`	`以分析其原因`	`以分析其原因`	`以分析其原因`	`以分析其原因`
`單位：公斤；新台幣仟元`
`年度` `項目`		97`年度`		98`年度`		99`年度`
`生產量值`		`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
		201,111	467,066	197,962	414,190	293,728	533,017
`直` `接` `人` `員`	`帄均量值`	2,260	5,248	2,152	4,502	2,852	5,175
	`人` `數`	89		92		103
`直接及間` `接人員`	`帄均量值`	1,426	3,313	1,356	2,837	1,748	3,173
	`人` `數`	141		146		168

資料來源：達邁科技提供

該公司最近三年度之生產值分別為 467,066 仟元、 414,190 仟元及 533,017 仟元，生產量分別為 201,111 公斤、 197,962 公斤及 293,728 公斤， 98 年度生產量值較 97 年度下滑，主要係 98 年上半年度受金融海嘯影響部分生產線停工所致， 99 年度因景氣回溫、產品市場需求擴大，加上該公司調整產線製程、增加產能速度及良率，使得生產量值大幅增加。該公司最近三年度之每人帄均生產值分別為 3,313 仟元、 2,837 仟

元及 3,173 仟元，其變化原因如上述，尚無重大異常情事。

綜上所述，該公司最近三年度之每人帄均生產量值變化，主係隨該公司生產線規
劃及業務接單變化所致，其變動情形尚屬合理。

取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工數、帄均年齡及帄均服務年資等資料，以評估離職率之變化情形及對發行公司營運之風險

`單位：人`

				`單位：人`
`項目`		97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`
`期初員工人數`		138	141	146
`新進人數`		51	40	66
`離職` `人數`	`經理人`	0	0	0
	`一般職員`	10	10	7
	`直接人工`	37	25	37
	`合計`	47	35	44
`離職率`(%)		24.87	19.34	20.75
`資遣人數`		1	0	0
`退休人數`		0	0	0
`期末員工人數`		141	146	168
`期末` `員工`	`直接人工人數`	89	92	103
	`間接人工人數`	52	54	65
	`帄均年齡`(`年`)	30.1	31.4	31.7
	`帄均年資`(`年`)	2.5	2.5	3.0

資料來源：達邁科技提供

註：離職率 = 本期離職人數 /( 期初員工人數 + 本期新進員工人數 )

該公司最近三年度之離職率分別為 24.87% 、 19.34% 及 20.75% ， 98 年度離職率較 97 年度下降，係因 98 年度金融風暴造成全球經濟衰退，工作機會減少，員工流動率降低所致， 99 年度之離職率與 98 年度相當，尚無重大變化情形。

該公司最近三年度之離職員工類型以直接員工為主、其次為一般職員，離職原因多為員工個人生涯規劃、家庭因素及另謀高尌等，並無重大異常原因，亦無人員異動造成業務承接困難之情事。由於其工作項目單純、工作替代性較高，加上該公司已建立標準化作業流程，因此人員遞補並無困難、人員之流失對公司營運並未產生重大不利影響。離職員工雖有部份為研發人員，但並未發生研發團隊集體離職情形。整體而言，該公司員工離職需於事前提出，且需完成工作交接，離職後之工作均有相關人員承接，故對公司營運尚不致產生重大影響。另該公司 97 年度有 1 名員工被資遣，主要係因不適任所致，針對資遣人員該公司已依勞基法規定，於法定時間內預告通知並支付資遣費用。

申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止員工學歷之分析

	`單位：人`	`單位：人`	`單位：人`	`單位：人`	`單位：人`	`單位：人`
`年度` `學歷`	97 `年底`		98 `年底`		99 `年底`
	`人數`	%	`人數`	%	`人數`	%
`博` `士`	3	2.13	2	1.37	4	2.38
`碩` `士`	14	9.93	14	9.59	16	9.52
`大` `專`	74	52.48	77	52.74	81	48.22
`高中`(`含以下`)	50	35.46	53	36.30	67	39.88
`合` `計`	141	100.00	146	100.00	168	100.00

資料來源：達邁科技提供

達邁科技為軟板基材聚醯亞胺薄膜 (PI) 之製造廠商，由於技術密集度高，故大專以上人力比重高，高中以下人力主要為生產線之直接人工，尚無重大異常情事。

( 四 ) 成本之營運風險

取得最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品之原料、人工及製造費用資料，並分析各成本要素比率變化對發行公司營運之風險

單位：新台幣仟元

`項目`	`年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	99 `年度`
		`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
PI	`原` `料`	206,357	44.18	160,730	38.81	216,836	40.68
	`直接人工`	50,097	10.73	41,526	10.02	60,766	11.40
	`製造費用`	210,612	45.09	211,934	51.17	255,415	47.92
	`合` `計`	467,066	100.00	414,190	100.00	533,017	100.00

資料來源：達邁科技提供

該公司係聚醯亞胺薄膜 (PI) 之專業製造廠商，為電子材料製造業，目前產品結構中，以製造費用比率最高、原料次之、直接人工最低，由於該公司生產線為自動化生產，故直接人工所占比率不高。該公司最近三年度製造成本分別為 467,066 仟元、 414,190 仟元及 533,017 仟元， 98 年度製造成本較 97 年度下滑，主要係 98 年上半年度受金融海嘯影響部分生產線停工所致， 99 年度因景氣回溫、產品市場需求擴大，使得製造成本大幅增加。該公司最近三年度製造費用占製造成本比率分別為 45.09% 、 51.17% 及 47.92% ， 98 年度製造費用比重呈上升趨勢，係因當年度將房屋及建築物附屬之機電工程設備重分類至製造部門之廠務設備，使得當年度提列之折舊費用大幅增加所致， 99 年度因該公司調整產線製程、增加產能速度及良率，分攤製造費用比率降低，使得製造費用比重下降。

整體而言，該公司最近三年度主要產品之成本結構變動情形尚屬合理，尚無重大
異常情形。

分析最近三年度主要原料每年採購單位價格變化情形

`單位：新台幣元`

		`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
`原料名稱`	`單位`	`帄均單位價格`
		97`年度`	98`年度`	99`年度`
MOD(`化學原料`)	`公斤`	447	381	355
MPM(`化學原料`)		316	291	247
SDA(`化學原料`)		49	41	38
AP(`化學原料`)		198	233	245
SAA(`化學原料`)		50	43	37

資料來源：達邁科技提供

該公司生產原料以化學原料為主，在單價方面，由於該公司採購之原料產品種類
多，針對不同客戶需求購買之原料規格、價格、數量互有差異，加上大多原料以美金、
日圓等外幣計價，因此匯率變動對採購價格亦有影響。

綜上所述，該公司主要原料採購價格變動係受客戶需求、匯率波動及該公司採購
數量及議價能力之影響。整體而言該公司最近三年度主要原料進貨單價呈下降趨勢，
變化情形應屬合理，尚無重大異常情事。

最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度集中風險

該公司主要原料多由國內、外製造商或代理商提供，與多數供應商均已合作多年且保持良好關係，各項原料之供應尚屬穩定，由於與各廠商間並無簽訂長期供貨合約，進貨對象廣泛，對個別廠商進貨比重並不高，因此並無進貨集中之風險。該公司基於產品品質穩定性而造成原料來源集中於少數廠商，惟該公司主要進貨項目均維持 2 家以上供應商，以減少進貨中斷或短缺之可能性，另外亦積極開拓新供應來源以分散進貨集中之風險，以確保採購價格具市場競爭性及保有充足供貨來源。綜上所述，該公司最近三年度供貨來源並無短缺或中斷之情事，供貨來源穩定無虞。

建設公司尌房屋銷售時採合建分售、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分配比率是否合理

該公司非為建設公司，故不適用此項評估。

( 五 ) 匯率變動之營運風險

最近三年度及申請年度截至最近期止兌換損益占營業利益之比率

單位：新台幣仟元

`項目`/`年度`	97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`
`兌換損益`	(9,322)	2,394	(3,895)
`營業收入`	496,548	504,461	820,633
`營業損益`	(3,246)	11,372	208,411
`兌換損益`/`營業收入`(%)	(1.88)	0.47	(0.47)
`兌換損益`/`營業損益`(%)	287.18	21.05	(1.87)

資料來源：達邁科技經會計師查核簽證之財務報告

該公司最近三年度之兌換損益分別為 (9,322) 仟元、 2,394 仟元及 (3,895) 仟元，由於該公司外幣資產高於外幣負債，加上外銷以美金計價為主、外購以日圓計價為主，因此匯率變動對該公司有重大影響。 97 年下半年度日圓對新台幣呈現大幅升值現象，從 6 月份帄均 1 日圓兌換 0.28 元新台幣大幅升值至 12 月份帄均 1 日圓兌換 0.36 元新台幣，因此當年度產生兌換損失 9,322 仟元。 98 年度因新台幣對美金及日圓之匯率波動帄緩，因此當年度產生小額兌換收益 2,394 仟元。 99 年度新台幣對美金呈現升值現象，且升值幅度劇烈，尤其下半年度新台幣對美金匯率從 6 月份帄均 32.31 元升值至 12 月份帄均 30.55 元，因此當年度產生兌換損失 3,895 仟元。

該公司最近三年度兌換損益占營業收入比重分別為 (1.88)% 、 0.47% 及 (0.47)% ，占營業損益比重分別為 287.18% 、 21.05% 及 (1.87)% ，除 97 及 98 年度占營業損益比重較高外，其餘比重則較低，主係因該公司 97 及 98 年度營業收入金額不大未達經濟規模，因此 97 年度產生營業損失、 98 年度營業利益僅 11,372 仟元所致。

最近三年度內外銷貨、購貨比例分析

(1) `最近三年度內外銷比率`

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `銷售地區`	97 `年度`		98 `年度`		99 `年度`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`內` `銷`	290,772	58.56	341,751	67.75	523,038	63.74
`外` `銷`	205,776	41.44	162,710	32.25	297,595	36.26
`合` `計`	496,548	100.00	504,461	100.00	820,633	100.00

資料來源：達邁科技提供

該公司銷貨以內銷為主，最近三年度內銷比重分別為 58.56% 、 67.75% 及 63.74% ， 98 年度因該公司產品陸續獲得國內客戶認證通過，使得當年度內銷比重上

升， 99 年度內銷比重較 98 年度略微下滑，變化不大，尚無重大異常情事。

(2) `最近三年度內外購比率`

`最近三年度內外購比率`	`最近三年度內外購比率`	`最近三年度內外購比率`	`最近三年度內外購比率`	`最近三年度內外購比率`	`最近三年度內外購比率`	`最近三年度內外購比率`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `區域`	97 `年度`		98 `年度`		99 `年度`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`內` `購`	86,009	36.89	82,114	46.37	92,355	37.37
`外` `購`	147,145	63.11	94,981	53.63	154,763	62.63
`合計`	233,154	100.00	177,095	100.00	247,118	100.00

資料來源：達邁科技提供

該公司採購以外購為主，最近三年度外購比重分別為 63.11% 、 53.63% 及
62.63% ，由於該公司採購之原料有多家供應商，針對不同產品需求購買之原料規格互有差異，因此最近三年度之外購比重隨著採購原料不同而變化，尚無重大異常情事。
該公司因應匯率變動之具體措施
(1) 財務單位不僅與各銀行之外匯部門保持密切聯繫，並隨時蒐集市場匯率變化之相關資訊，充分掌握國內外匯率走勢及變化資訊，必要時從事遠期外匯交易，以降低匯率變動所產生之負面影響。
(2) 向客戶進行報價時，考量匯率變動可能造成之影響，採取較為穩健保守之匯率作為報價基礎，使匯率波動對接單之利潤影響程度降低。
(3) 於往來銀行立外幣定期存款帳戶，因應外匯資金需求保留外幣部位，並視匯率變動情形，適時調整外匯持有部位，以降低匯率變動之影響。

`参、業務狀況`

`一、營業概況`

一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象 ( 年度前十名或占年度營業收入淨額五％以上者 ) 之變化分析
最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比例

`營業概況` `一`)`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象`(`年度前十名或占年度營業收入淨額` `五％以上者`)`之變化分析` 1.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比` `例`	`營業概況` `一`)`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象`(`年度前十名或占年度營業收入淨額` `五％以上者`)`之變化分析` 1.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比` `例`	`營業概況` `一`)`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象`(`年度前十名或占年度營業收入淨額` `五％以上者`)`之變化分析` 1.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比` `例`	`營業概況` `一`)`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象`(`年度前十名或占年度營業收入淨額` `五％以上者`)`之變化分析` 1.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比` `例`	`營業概況` `一`)`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象`(`年度前十名或占年度營業收入淨額` `五％以上者`)`之變化分析` 1.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比` `例`	`營業概況` `一`)`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象`(`年度前十名或占年度營業收入淨額` `五％以上者`)`之變化分析` 1.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比` `例`	`營業概況` `一`)`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象`(`年度前十名或占年度營業收入淨額` `五％以上者`)`之變化分析` 1.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比` `例`	`營業概況` `一`)`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象`(`年度前十名或占年度營業收入淨額` `五％以上者`)`之變化分析` 1.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比` `例`	`營業概況` `一`)`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象`(`年度前十名或占年度營業收入淨額` `五％以上者`)`之變化分析` 1.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比` `例`	`營業概況` `一`)`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象`(`年度前十名或占年度營業收入淨額` `五％以上者`)`之變化分析` 1.`最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及占年度營業收入比` `例`
`單位：新台幣仟元`
`年度`	97 `年度`			98 `年度`			99 `年度`
`排名`	`客戶名稱`	`金額`	%	`客戶名稱`	`金額`	%	`客戶名稱`	`金額`	%
1	`台虹`	117,021	23.57	`台虹`	150,917	29.92	`台虹`	207,938	25.34
2	`大發行`	53,973	10.87	`甲`	74,738	14.82	`甲`	149,462	18.21
3	`利基`	36,218	7.29	`旗勝`	46,052	9.13	`旗勝`	80,008	9.75
4	`傑達`	34,479	6.94	`大發行`	43,259	8.58	Saint Gobain	72,555	8.84
5	`旗勝`	27,135	5.46	`宏仁`	31,195	6.18	`宏仁`	57,897	7.06
6	`高冠`	26,240	5.28	Saint Gobain	25,804	5.12	`大發行`	43,561	5.31
7	Saint Gobain	23,150	4.66	`新高`	15,304	3.03	`聯茂`	34,145	4.16
8	`宏仁`	23,112	4.65	`利基`	14,977	2.97	`律勝`	25,919	3.16
9	`甲`	22,357	4.50	Brady	12,846	2.55	`利基`	21,670	2.64
10	`新高`	21,579	4.35	`傑達`	11,654	2.31	Arakwa	15,411	1.88
	`其他`	111,284	22.41	`其他`	77,715	15.39	`其他`	112,067	13.65
	`銷售淨額`	496,548	100.00	`銷售淨額`	504,461	100.00	`銷售淨額`	820,633	100.00

資料來源：達邁科技提供

主要銷售對象之變化原因並分析是否合理

達邁科技主要從事聚醯亞胺 (Polyimide ，簡稱 PI) 薄膜的研發、製造與銷售等服務，聚醯亞胺薄膜為電子、電機兩大應用的上游重要材料之ㄧ，其主要銷售對象多為國內外上市櫃之軟板製造商，該公司最近三年度主要銷售對象之變化情形及原因分析如下：

(1) 台虹科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱台虹 )

台虹設立於民國 86 年，為國內上市公司，主要從事軟性銅箔積層板、保護膠片、太陽能模組背板、光學材料等製造及銷售，該公司自 92 年起開始與台虹交易往來，受惠於智慧型手機、小筆電等消費型電子產品熱銷、及電子產品往輕薄短小趨勢發展，使得軟性銅箔積積層板之運用領域及數量增加，且該公司在產品深受好評，使台虹銷售客戶指定使用該公司產品所致。該公司最近三年度對其銷售金額分別為 117,201 仟元、 150,917 仟元及 207,938 仟元，最近三年度皆為該公司第一大銷售客戶。

(2) 大發行石油化工有限公司 ( 以下簡稱大發行 )

大發行設立於民國 83 年，為香港之貿易公司，主要從事填充劑、樹脂、硬化劑、板材添加劑、銅箔及玻鑯布等原材料代理買賣業務。該公司自 96 年起開始與大發行往來，大發行主係代理中國大陸廣東生益科技股份有限公司 ( 為上海 A 股上市公司，代號： 600183) 向該公司採購聚醯亞胺薄膜，生益科技主係從事阻然型環氧玻纖布覆銅板、複合基材環氧覆銅板及多層板用系列半固化片，產品主要供制作單、雙面及多層線路板，廣泛用於手機、汽車、通訊設備、計算機等等電子產品。大發行最近三年度向該公司採購之金額為 53,973 仟元、 43,259 仟元及 43,561 仟元，

分別為第二大、第四大及第六大客戶，最近三年之排名逐年下降，主係因生益科技
調整產品採購策略所致。

(3) `利基材料科技股份有限公司` ( `以下簡稱利基` )

利基成立於民國85年，主要從事膠帶加工機械、樹脂製造機械、塗膠加工機
械、塑膠壓出貼合機械及膠帶、樹脂之製造加工及買賣業務，代理各項產品之進出
口貿易業務。該公司92 年開始與利基往來，主係向該公司採購絕緣用PI，最近三
年度該公司對其銷售金額為36,218 仟元、14,977 仟元及21,670 仟元，分別為各該
年度之第三大、第八大及第九大客戶。與利基銷貨交易金額呈現下降趨勢，係因利
基採購主要考量為價格，98 年下半年因市場景氣回溫聚醯亞胺薄膜供不應求，該公
司針對毛利較差產品在價格上進行調漲，致使利基改向較便宜的大陸廠商購買所
致。

(4) `傑達薄膜科技` ( `股` ) `公司` ( `以下簡稱傑達` )

傑達設立於民國 96 年，為該公司與日商 JFE 化學株式會社共同投資設立，兩公司分別持股 40% 及 60% ，成立目的主係作為兩公司合作開發之交易帄台並由日商 JFE 化學主導，主要開發 IC 載板用 PI ，該公司 97 及 98 年度對其收取之技術授權收入分別為 34,479 仟元、 11,654 仟元，分別為 97 年及 98 年度之第四大及第十大之客戶。 99 年度退出十大銷貨客戶主要係因 98 年底依合約技術開發階段已完成，惟是否進入量產階段 JEF 化學尚在評估， 99 年度尚未有進一步之開發計劃，故停收取技術服務收入。

(5) `旗勝科技` ( `股` ) `公司` ( `以下簡稱旗勝` )

旗勝科技設立於民國 75 年，為一中日合資企業，屬於日本 NOK 集團轉投資事業及日本 MEKTRON 株式會社的海外公司。旗勝科技目前為全球第一大之專業軟式印刷電路板製造廠，產品應用涵蓋照相機、行動通訊器材、筆記型電腦及週邊相關設備、消費性電子產品以及各項先進之科技產品等，其中提供硬碟所需之軟版，市場佔有率更高達 57% 。主要向該公司購買厚膜規格之聚醯亞胺薄，三年度銷售金額分別為 27,135 仟元、 46,052 仟元及 80,008 仟元，為各該年度之第五大、第三大及第三大之客戶。 98 年度銷售金額較 97 年度增加，主要係因 98 年下半年度景氣復甦，聚醯亞胺薄膜 (PI) 需求量增加所致。 99 年度銷售金額較 98 年度增加，主要係因電子產品往輕薄短小發展，傳統的硬板已逐漸被軟板取代，其軟板主要原料銅箔基板及聚醯亞胺薄呈供不應求之情況所致。

(6) `高冠企業` ( `股` ) `公司` ( `以下簡稱高冠` )

高冠企業成立於民國 62 年，主要從事自粘性商標、各類工業及特殊膠帶、離型紙 / 膜，同時自行研製粘膠等，產品廣泛應用於印刷產業、電子產業、光電產業、汽車工業及民生消費產業等方面，該公司自 93 年開始與高冠往來， 97 年度對其銷售金額為 26,240 仟元，為當年度第六大客戶， 98 年度退出十大銷貨廠商，主係因其產業競爭成本考量，加上該公司 98 年下半年調高產品價格，高冠改向其他較便宜供貨廠商採購所致。

(7)Saint Gobain Performance Plastics( `以下簡稱` Saint Gobain)

Saint Gobain 集團為各種特殊材料供應商於法國上市公司，主要向該公司採購絕緣用聚醯亞胺薄膜， 97 至 99 年度對其銷售金額分別為 23,150 仟元、 25,804 仟元及 72,555 仟元，分別為各該年度及申請年度之第七大、第六大及第四大客戶。 99 年度銷售金額較其他年度大幅增加，主要係因 99 年度 Saint Gobain 接獲訂單增加，故對該公司之產品聚醯亞胺薄膜 (PI) 需求增加。

(8) 廣州宏仁電子有限公司 ( 以下簡稱宏仁 )

宏仁電子設立於民國 85 年，宏仁電子主要從事銅箔基板（ CCL ）、半固化片（ PP ）、軟性銅箔基板（ FCCL ）、多層電路芯板 (Mass-Lam) ，可加工印刷電路板製成單、雙面印刷電路板和多層板之製造及銷售。該公司最近三年度及申請年度對其銷售金額分別為 23,112 仟元、 31,195 仟元及 57,897 仟元，分別為各該年度及申請年度之第八大、第五大及第五大客戶。該公司自 92 年開始與宏仁往來，由於宏仁從 96 及 97 年度陸續擴大銅箔基板及軟性銅箔基板之產能，且 99 年度電子、電機等相關產業蓬勃發展對聚醯亞胺薄膜 (PI) 的需求大增，使得該公司對其銷金額及排名呈上升趨勢。

(9) `甲公司`

甲公司設立於民國 92 年，主係從事覆蓋膜、軟性銅箔基板等軟性線路板基材，公司產品主要應用於電子資訊產品。該公司自 93 年開始與甲公司往來，該公司最近三年度對其銷售金額分別為 22,357 仟元、 74,738 仟元及 149,462 仟元，為各該年度及申請年度之第九大、第二大及第二大客戶， 98 年度銷售金額較 97 年度增加，主要係因 98 年下半年度景氣復甦，軟板之主要原料聚醯亞胺薄膜 (PI) 需求量增加所致。 99 年度銷售金額較 98 年度增加，主要係因電子產品的改革往輕薄短小發展，傳統的硬板已逐漸被軟板取代，且該公司產品品質及價格受客戶認同所致。

(10) 新高電子有限公司 ( 以下簡稱新高 )

新高成立於民國 94 年，為廣東中山區之台資企業，新高電子主係從事太陽能背板、薄膜電池、單面及雙面覆銅箔基板、補強板之製造及銷售。新高自 95 年開始與該公司往來，該公司 97 及 98 年度對其銷售金額分別為 21,579 仟元及 15,304 仟元，分別為各該年度及申請年度之第十大及第七大客戶， 98 年度因新高電子之下游客戶對運用於手機及 LCD 模組之聚醯亞胺薄膜材料指定其他 PI 供應商，故 98 年度該公司對其銷售金額及排名下降； 99 年度因新高未進行擴廠，對該公司之採購金額仍維持 98 年度水帄，惟該公司其他客戶採購金額上升，故 99 年度退出前十大客戶行列。

(11)Brady Corporation( `以下簡稱` Brady)

美商 Brady 設立於西元 1914 年，為紐約證交所上市公司，主要產品為特殊材料生產及銷售，該公司 98 年度對其銷售金額為 12,846 仟元，為 98 年度之第九大銷貨廠商。 99 年後退出十大銷貨廠商，主要係因 98 年下半年度全球景氣復甦， PI 膜供不應求，該公司針對低毛利之絕緣用 PI 膜調漲，故 Brandy 減少採購並退出前十大銷售客戶。

(12) `律勝科技` ( `股` ) `公司` ( `簡稱律勝` )

律勝設立於民國 85 年，為國內上櫃公司，代號： 3354 ，主要從事一系列軟式電路板之保護膠膜及銅箔基板之生產，該公司自 92 年開始與律勝往來。 99 年度銷售金額 25,919 仟元新增為第八大客戶，主要係景氣復甦及電子產品需求增加，致使軟板主要原料聚醯亞胺薄膜需求增加所致。

(13) 聯茂電子 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱聯茂 )

聯茂設立於民國 86 年，為國內上櫃公司，代號 6213 ，聯茂主係從事銅箔基板、膠片專業製造廠商。該公司自 93 年開始與聯茂往來， 99 年度銷售金額 34,145 仟元新增為第七大客戶，主係因電子產品的改革往輕薄短小發展，傳統的硬板已逐漸被軟板取代，聯茂亦由原來硬板為主，積極擴充軟板產能，故採購金額上升。

(14)Arakawa Chemical Industries Ltd.( 以下簡稱 Arakawa)

Arakawa 設立於西元 1876 年為日本東京證交所上市公司， Arakawa 主係從事製紙用藥品事業及工業用材料事業。該公司自 96 年開始與 Arakawa 往來，該公司 99 年度向 Arakawa 收取技術收入及加工收入金額別為 15,411 仟元，為 99 年度第十大銷售廠商。主要係因該公司與 Arakawa 共同研究開發用於綠色環保概念之半加成法技術 (Semi-Additive) 應用的可電鍍式聚醯亞胺產品，應用市場為 COF 、 IC Substrate 、 HDI FPC 、以及軟性 Solar Cell 基板材料等應用。

3. `是否有銷售集中之風險`

該公司最近三年度前十大銷售客戶金額占年度營業收入比例分別為 77.59% 、 84.61% 及 86.35% 。該公司 97 、 98 及 99 年度，均未有單一客戶占年度營業收入比例達 30% 以上。

該公司主要銷售產品為聚醯亞胺薄膜，銷售客戶類型包括軟性銅箔基材 (FCCL) 製造商、軟性印刷電路板 (FPC) 製造商及絕緣材料商等，如台虹、亞電及旗勝等遍及台灣及中國大陸等數十家客戶，故尚無銷貨集中之風險。

該公司之銷售政策

該公司之銷貨政策是依市場行銷區域 ( 歐洲、美洲及亞洲等 ) 、客戶別，訂立不同銷售策略，主要以直接銷售至資訊產品應用客戶為主，輔以其他特殊絕緣材料客戶，以快速及即時對客戶之需求提供服務及交貨，並因擁有深厚之技術製程能力，可依客戶規格共同合作開發，進而與客戶維持良好長期合作關係。

( `二` ) `最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商` ( `年度前十名或占年度進貨淨額五％以上者` ) `之變化分析`

1. `最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商名稱、進貨淨額占當年度進貨淨額百分比及其金額`

單位：新台幣仟元

`年度` `排名`	97 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	97 `年度`	98 `年度`	98 `年度`	98 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	99 `年度`	99 `年度`	99 `年度`
	`供應商` `名稱`	`進貨項目`	`金額`	%	`供應商` `名稱`	`進貨項目`	`金額`	%	`供應商` `名稱`	`進貨項目`	`金額`	%
1	A	`二甲基乙醯` `胺、二胺`	96,471	41.38	A	`二甲基乙醯` `胺、二胺`	46,932	26.50	A	`二甲基乙醯` `胺、二胺`	83,338	33.72
2	B	`二酸酐`	33,860	14.52	B	`二酸酐`	24,607	13.90	D	`三級胺`	31,128	12.61
3	C	`二酸酐`	26,648	11.43	JFEC	`化學原料`	24,239	13.69	LONZA	`化學原料`	30,425	12.31
4	D	`三級胺`	21,899	9.39	D	`三級胺`	22,019	12.43	C	`二酸酐`	24,644	9.97
5	`台灣杜邦`	`化學原料`	12,039	5.17	`聯邦化工`	`化學原料`	14,383	8.12	I	`二胺`	22,818	9.23
6	J	`二胺聯苯、二胺`	7,072	3.03	C	`二酸酐`	8,524	4.82	Celanese	`化學原料`	10,417	4.22
7	`協明化工`	`化學原料`	6,309	2.71	Celanese	`化學原料`	6,489	3.65	`協明化工`	`化學原料`	8,354	3.38
8	Celanese	`化學原料`	5,181	2.22	`協明化工`	`化學原料`	5,597	3.16	J	`二胺聯苯、二胺`	8,352	3.38
9	JFEC	`化學原料`	3,963	1.70	`台灣杜邦`	`化學原料`	5,384	3.04	JFEC	`化學原料`	5,316	2.15
10	M	`酸酐`	2,107	0.90	J	`二胺聯苯、二胺`	5,082	2.87	N	`鈦酸脂`	3,711	1.50
`其` `他`			17,605	7.55	`其` `他`		13,839	7.82	`其` `他`		13,839	7.53
`合` `計`			233,154	100.00	`合` `計`		177,095	100.00	`合` `計`		247,118	100.00

資料來源：達邁科技提供

2. `分析主要供應商之變化原因是否合理`

該公司最近三年度之前十大進貨供應商總計占各該年度進貨比例分別為 92.45% 、 92.18% 及 92.47% ，主要進貨項目為各種製造聚醯亞胺薄膜之化學原料。該公司會依據產品品質要求、原料價格合理性及分散採購風險以進行供應商之篩選。目前該公司與原物料供應商間之合作關係均十分良好。前十大進貨廠商進貨金額占總進貨金額之比重，除 A 、 B 、 C 、 D 、台灣杜邦、 JFEC 、聯邦化工、 LONZA 、 I 所占比重較高外，其餘廠商進貨比例皆未達 5% 。茲尌該公司最近三年度之主要供應商變化情形分析如下：

(1)A

A 係化學原物料之專業代理商，主要營業項目係代理銷售日本知名化學品牌 ( 如三菱化學 ) 之產品，並在許多國家設有營業據點，該公司主要向 A 購買二甲基乙醯胺、二胺。該公司最近三年度向 A 之進貨金額分別為 96,471 仟元、 46,932 仟元及 83,338 仟元，由於 A 所代理之化學原料數量、品質及價格均符合該公司期望，且向其所購買之化學原料也是該公司目前生產所需用量較大之原料，故最近三年度 A 均名列第一大供應商。 98 年上半年度因受金融海嘯之影響，該公司對其所採購之金額由 97 年度之 96,471 仟元下降為 98 年度之 46,932 仟元， 99 年度下游新型產品應用增加進而帶動該公司原物料需求大增，故 99 年度上升為 83,338 仟元，另公司亦積極培養第二供應商以避免缺料以及價格抬升之不良影響。

(2)B

B 主要營業項目為代理銷售國際知名之化學製造商之產品，如瑞士 LONZA 、中國上海合成樹脂及日本 Ihara 等知名大廠。該公司主要向其購買二酸酐， 97 及 98 年度向 B 之進貨金額分別為 33,860 仟元及 24,607 仟元，均為各該年度第二大供應商。 99 年度對其採購金額大幅下降且退出前十大進貨廠商，係因進貨成本之考量，故公司已直接向生產廠商 LONZA 採購所致。

(3)C

C 係化學原物料之專業代理商，主要營業項目係代理銷售日本知名化學品牌 ( 如三菱瓦斯化學 ) 之產品，該公司主要向 C 購買二酸酐。該公司最近三年度向 C 之進貨金額分別為 26,648 仟元、 8,524 仟元及 24,644 仟元，為各該年度第三大、第六大及第四大供應商。 98 年採購排名下降到第六名係因與 C 之交易係以日圓計價，因日圓升值故其原料價格較其他供應商相對較貴，故減少對其之購買量。 99 年與該公司重新議價後因其價格具吸引力，另交易幣別改為美金故恢復對其之採購量。

(4)D

D 係化學原物料之專業代理商，主要營業項目係代理銷售國內知名化學品牌 ( 如長春化學、長興化學及永記造漆 ) 之產品。該公司主要向其購買三級胺等化學原物料。該公司最近三年度向 D 之進貨金額分別為 21,899 仟元、 22,019 仟元及 31,128 仟元，分別為各該年度第四大、第四大及第二大供應商。 D 與該公司已合作多年且有良好的默契。故各年度採購金額變動不大， 99 年度持續增加採購金額，使 D 之採購名次上升為第二大。

(5) `台灣杜邦`

台灣杜邦為代理杜邦集團所生產化學原物料之專業代理商，該公司主要向其購買化學原料。 97 年度向台灣杜邦進貨之金額為 12,039 仟元，為該公司 97 年度第五大供應商；但因台灣杜邦在產品認證、交期、付款條件、價位及及配合度上不若 A 優惠，故對其之採購量減少。 98 年進貨之金額已下降為 5,384 仟元，為該公司 98

年度第九大供應商， 99 年度則已退出前十大供應商之列。

(6)JFEC

JFEC 為化學原物料之日本專業製造商，該公司主要向其購買生產所需之化學原料。因其價格較為優惠故該公司 97 年度開始向 JFEC 進貨，金額為 3,963 仟元，為 97 年度第九大供應商； 98 年度起對其之採購量大幅增加，金額為 24,239 仟元，為 98 年度第三大供應商。 99 年度因考量其他供應商品質及成本較具優勢，故轉向其他供應商採購， 99 年度起對其之採購量大幅減少，故採購金額降為 5,316 仟元且排名亦大幅下降至第九名。

(7) `聯邦化工`

聯邦化工為化學原物料之大陸專業製造商，該公司主要向其購買生產所需之化學原料。 98 年該公司開始與聯邦化工交易，進貨之金額為 14,383 仟元，為該公司 98 年度第五大供應商，因聯邦化工在產品認證、交期、付款條件、價位及配合度上皆具競爭力，故 98 年對其採購金額較高。後因其他供應商亦大幅降價，故其產品價格優勢降低，自 99 年起購買數量逐漸降低，於 99 年度退出前十大供應商之列。

(8)LONZA

LONZA 為化學原物料之瑞士專業製造商，該公司主要向其購買生產所需之化學原料。 99 年該公司開始與 LONZA 交易，進貨之金額為 30,425 仟元，為該公司 99 年度第三大供應商。該供應商產品原透過台灣代理商 B 代理進口，但自 99 年起因成本因素，該公司直接與 LONZA 進口，故交易金額上升。

(9)I

I 為化學原物料之大陸專業製造商，該公司主要向其購買二胺。 99 年該公司開始與 I 交易，進貨之金額為 22,818 仟元，為該公司 99 年度第五大供應商。 I 為 98 年底新開發之供應商，因單價相對優惠且品質穩定性佳，故自 99 年 3 月起開始簽約採購。

(10)J `、協明化工、` Celanese `、` M `及` N

該公司向 J 、協明化工、 Celanese 、 M 及 N 等供應商採購各項化學原料相關產品，皆為少量使用之化學原料，故對各個廠商之進貨比重皆在 5% 以下。

綜上所述，最近三年度 A 、 B 、 C 、 D 、 JFEC 、聯邦化工、 LONZA 及 I 為該公司生產聚醯亞胺薄膜之主要原料供應商，供貨來源尚屬穩定。最近三年度上述八家廠商進貨金額合計占該公司進貨金額比例分別為 78.42% 、 79.46% 及 79.99% ，主要係該公司近年來均聚焦發展聚醯亞胺薄膜之產品，故主要原料採購比例變化不大，雖每年度主要採購廠商會有名次上的變動，係因公司係採分散採購之策略，向多家供應廠商進貨，以增加議價空間及減少缺貨風險，進而選擇對該公司採購較為有利之供應商，故主要供應商的名次變動尚屬正常，其餘供應商之進貨比例相對而言並不高，因此該公司前十大進貨廠商之採購金額變動情形尚無重大異常之情事。

3. `是否有進貨集中之風險`

該公司最近三年度前十大供應商中，除 A 、 B 、 C 、 D 、 JFEC 及 LONZA 外，向其餘供應商進貨金額之比例均未達 10% ，比率不高。該公司主要原料多由國內外製造商或代理商提供，與部分主要原料供應廠商均已合作多年並保持良好關係，各項原料之供應尚屬穩定，雖部分主要原料供應廠商進貨比重較高，但針對主要原料均會維持 1~2 家供應商之進貨政策，且該公司最近三年度及申請年度截至最近期供貨來源並無短缺或中斷之情事，故供貨來源穩定無虞。

4. `該公司之進貨政策`

該公司主要原料為生產 PI 膜之化學品，產品之進貨需經研發部門認證通過後由採購部門採購，採購對象以國內外製造商及代理商為主。該公司主要進貨項目均維持 1~2 家供應商之進貨政策，以減少進貨中斷或短缺之可能性，除對於新料之採購進行詢比議價之程序選擇供貨品質良好、供貨來源穩定之廠商外，亦不定期與現有之供應商進行議價以降低進貨成本。

( 三 ) 最近三年度及及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性，備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動之合理性

單位：新台幣仟元

`項目`	`項目`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
`營業收入淨額`		496,548	504,461	820,633
`應收款` `項總額`	`應收票據`	24,337	22,470	18,741
	`應收帳款`	43,116	74,934	127,658
	`合計`	67,453	97,404	146,399
`備抵呆帳提列數`		64	35	177
`應收款項淨額`		67,389	97,369	146,222
`備抵呆帳`/`應收款項總額`(%)		0.09	0.04	0.12
`應收款項週轉率`(`次`)		6.59	6.12	6.74
`應收款項收款天數`(`天`)		55	60	54

資料來源：達邁科技各年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司 97 至 99 年度應收款項總額分別為 67,453 仟元、 97,404 仟元及 146,399 仟元。該公司 98 年底應收款項總額較 97 年底增加 44.40% ，主係 97 年度下半年及 98 年度上半年因受全球金融風暴之影響，終端市場之民眾消費能力低迷， 98 年度下半年景氣由谷底反轉，銷售客戶為因應景氣反轉醯亞胺薄膜 (PI) 需求增加，該公司與客戶之授信條件為月結 30 天至 90 天，致 98 年底應收帳款增加。 99 年底應收款項總額較 98 年底增加 50.30% ，主係該公司 99 年度受通訊及消費性等電子產品熱銷，聚醯亞胺銷售大幅增加，全年度營收達 820,633 仟元，較 98 年度增加 62.68% 。綜上，該公司 97 至 98 年度及 99 年度各期末應收款項變動，主係隨著電子產品往朝薄型化發展趨勢，軟板逐漸取代硬板而被運用於智慧型手機、帄板電腦等，使得應收款項隨著營收之增加而變動。

尌應收款項週轉率及週轉天數方面，該公司最近三年度應收款項週率及週轉天數分別介於 6.12 至 6.74 及 54 天 60 天之間，與該公司之授信條件月結 30 天至 90 天相較，尚在合理範圍，其各期應收款項週轉天數之變化情形尚屬合理。

綜上所述，該公司應收款項之變動主要隨營業收入淨額成長，尚無重大異常情
事。

(2) `備抵呆帳提列金額適足性評估`

A. `備抵呆帳提列政策`

`該公司應收款項備抵呆帳提列政策如下：`

`逾期授信期間`	`備抵呆帳提列比率`
`逾期授信期間`1`天至`30`天`	1%
`逾期授信期間`31`天至`60`天`	2%
`逾期授信期間`61`天至`90`天`	5%
`逾期授信期間`91`天至`180`天`	10%
`逾期授信期間`181`天至`270`天`	50%
`逾期授信期間`271`天至`360`天`	75%
`逾期授信期間`361`天以上`	100%

資料來源：達邁科技提供

該公司之授信管理係由財務單位協助評估，依據客戶個別信用狀況審核，經權責主管核准後給予不同之授信條件，並依據應收款項帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收款項收回可能性。該公司依據應收款項逾期授信期間及其對應比例衡量收回可能性，並予以評估提列備抵呆帳，逾期 361 天以上之應收款項則全數提列為備抵呆帳，此外每年年底於會計師查核該公司財務報表時，財務部仍會整體評估該公司應收帳款之收回可能性，尌特殊情況個別評估壞帳損失，針對評估應收款項收回可能性低者亦全數提列備抵呆帳。綜上所述，其提列比率的高低，主要係考量帳齡時間的長短、客戶的財務狀況、經營狀況、銷售能力、及以前年度發生實際發生呆壞損失情形，並參考同業提列政策予以評估提列，整體而言，該公司之備抵呆帳提列政策尚屬穩健。

B. `備抵呆帳提列之適足性及收回可能性`

`備抵呆帳提列之適足性及收回可能性`	`備抵呆帳提列之適足性及收回可能性`	`備抵呆帳提列之適足性及收回可能性`	`備抵呆帳提列之適足性及收回可能性`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	97`年底`	98`年底`	99`年底`
`備抵呆帳損失提列`(`迴轉`)`金額`	(119)	(29)	142
`備抵呆帳提列金額占當期應收款項總` `額百分比`	(0.18)%	(0.03)%	0.10%
`實際壞帳金額`	`－`	`－`	`－`
`實際壞帳金額占當期應收款項總額百` `分比`	`－`	`－`	`－`

資料來源：達邁科技提供

該公司應收款項備抵呆帳之提列係按上述政策辦理，該公司 97 至 99 年度提列 ( 迴轉 ) 之呆帳損失金額分別為 (119) 仟元、 (29) 仟元及 142 仟元，備抵呆帳損失提列金額占應收款項總額比率分別為 (0.18)% 、 (0.03)% 及 0.10% ，金額及比率皆不大。該公司主要銷售客戶多為國內外知名企業，財務結構健全，最近三年度及申請年度備抵呆帳提列金額之變動，主係受各年度期末應收款項逾期金額大小影響，另該公司之逾期應收款項主係產生於雙方入帳之時間差，此屬行業之間普遍存在之正常現象，經評估該公司應收款項備抵呆帳提列金額尚無重大異常之情事。

99 `年` 12 `月` 31 `日應收款項餘額至` 100 `年` 3 `月底止回收情形如下：`

單位：新台幣仟元

`項目`	99.12.31	100`年`3`月底回` `收金額` `金額` %	100`年`3`月底回` `收金額` `金額` %	`截至`100.3.31`未收回金額`	`截至`100.3.31`未收回金額`	`截至`100.3.31`未收回金額`	`截至`100.3.31`未收回金額`
			%	`未逾期`		`逾期`
				`金額`	%	`金額`	%
`應收票據`	18,741	18,741	100.00	-	-	-	-
`應收帳款`	127,658	125,343	98.19	2,315	1.81	-	-
`合計`	146,399	144,084	98.42	2,315	1.58	-	-

資料來源：達邁科技提供

該公司 99 年度之前十大客戶多數為國內外長期合作之客戶，且皆為信譽良好之客戶，該公司截至 99 年度對前十大客戶應收款項大部份依授信政策陸續回收中， 99 年度已依其備抵呆帳提列政策提列 142 仟元之備抵呆帳損失。綜上所述，該公司應收款項回收情形良好，故該公司整體應收款項之收回尚無重大異常情事。

(3) `與同業比較`

單位：新台幣仟元

`項目`		97`年度`	98`年度`	99`年度`
`應收款項週轉率`(`次`)	`達邁`	6.59	6.12	6.74
	`台虹`	2.99	3.50	4.42
	`卓韋`	11.76	9.38	5.75
	`碩禾`	8.22	5.65	-
`應收款項總額`	`達邁`	67,453	97,404	146,399
	`台虹`	1,038,160	1,121,303	1,188,263
	`卓韋`	25829	65629	84,028
	`碩禾`	11,157	266,943	-
`備抵呆帳`	`達邁`	64	35	177
	`台虹`	16,479	6,379	10,612
	`卓韋`	601	925	1,131
	`碩禾`	0	0	-
`備抵呆帳`/ `應收款項總額`(%)	`達邁`	0.09	0.04	0.12
	`台虹`	1.59	0.57	0.89
	`卓韋`	2.33	1.41	1.35
	`碩禾`	0.00	0.00	-

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

97 至 98 年度及 99 年度之應收款項週轉率分別為 6.59 次、 6.12 次及 6.74 次，應收款項週轉天數則分別為 55 天、 60 天及 54 天。 98 年度應收款項週轉率較 97 年度低，主要係 97 年度下半年及 98 年度上半年因受全球金融風暴之影響，終端市場之民眾消費能力低迷， 98 年度下半年景氣由谷底反轉，銷售客戶為因應景氣反轉需求增加，且該公司授信條件為月結 30 天至 90 天，致年底產生較多的應收帳款。 99 年度應收款項週轉率較 98 年度高，主要係因電子產品朝向薄型化發展，軟板逐漸取代硬板而被運用於智慧型手機、帄板電腦等，使 99 年度銷貨淨額大幅成長所致。該公司銷售客戶多為國內外長期合作客戶，其交易條件多為月結 30 ～ 90 天收款，

該公司應收款項天數介於 54 天 60 天之間，因此該公司應收款項週轉天數尚屬合理。與採樣公司及同業相較，該公司應收款項週轉率介於採樣公司及同業間，尚無重大異常情事。

與採樣公司相較，應收帳款週轉率 97 年度低於卓韋及碩禾，高於台虹， 98 年度高於台虹及碩禾，低於卓韋， 99 年度則高於台虹及卓韋。

該公司 97 至 99 年度備抵呆帳占應收帳款總額之比例分別為 0.09% 、 0.04% 及 0.12% ，與採樣公司相較， 97 至 99 年度除了低於碩禾之外，皆優於其他採樣公司，由於該公司已依備抵呆帳提列政策提列備抵呆帳損失，從應收款項期後收回情形觀之，該公司備抵呆帳提列政策及提列情形尚屬合理。

`二、存貨概況`

一 ( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性，並與同業比較評估

1. `存貨淨額變動之合理性`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		97`年度`	98`年度`	99`年度`
`營業收入淨額`		496,548	504,461	820,633
`存貨` `總額`	`原物料`	23,352	17,672	24,855
	`半成品`	44,132	57,503	53,951
	`製成品`	123,102	88,803	93,195
	`合計`	190,586	163,978	172,001
`備抵存貨跌價及呆滯損失`		6,848	9,540	20,791
`存貨淨額`		183,738	154,438	151,210
`存貨週轉率`(`次`)		2.54	2.59	3.55
`存貨週轉天數`(`天`)		144	141	103

資料來源：達邁科技 97 至 99 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司主要業務為聚醯亞胺薄膜之生產及銷售，最近三年度之存貨淨額分別為 183,738 仟元、 154,438 仟元及 151,210 仟元。該公司 98 年底存貨淨額較 97 年底減少 29,300 仟元，主係因 97 年第四季受全球金融海嘯之影響，造成下游市場需求大幅下滑，去化速度不如預期，使 97 年底存貨水準較其他年度為高。 98 年第二季起因軟板產業景氣復甦使軟板之相關原物料需求大增，帶動該公司營收回復成長動能且該公司存貨持續去化，使 98 年底存貨週轉天數較 97 年底小幅下降。

隨著軟板產業景氣持續暢旺，該公司 99 年度之營收較 98 年度大幅成長 62.68% ，該公司提升相關原物料及製成品之存貨以因應客戶訂單需求，惟該公司 99 年底存貨淨額仍較 98 年底小幅減少 3,228 仟元，主係該公司積極銷售庫齡較久之存貨，亦修改備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策使其趨以嚴謹，另針對部分瑕疵成品提前提列 100% 之呆滯損失，使備抵存貨跌價及呆滯損失較 98 年增加 11,251 仟元，因此 99 年度存貨週轉天數為 103 天，較 98 年度大幅下降。

綜上所述，該公司最近三年度存貨淨額及週轉天數之變化情形尚屬合理。

申請公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性
(1) 備抵存貨跌價損失提列政策

達邁科技存貨包括原物料、半成品及製成品，其存貨之評價係依我國財務會計準則公報第十號「存貨之評價及表達」規定執行。 98.1.1 以前，存貨係以加權帄均成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎，且原料以重置成本為市價，半成品及製成品則以淨變現價值為市價。 98.1.1 起，存貨成本係採加權帄均成本法，並以成本與淨變現價值孰低法為評價基礎，淨變現價值係在正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎，若加權帄均成本高於淨變現價值時，則提列存貨跌價損失。

(2) 備抵存貨呆滯損失提列政策

該公司 99 年度以前依庫齡期間提列存貨呆滯損失之提列政策如下：

`項目`	`庫齡`	`提列比率`
`原物料、半成品及製成品`	2`年以內`	0%
	2`年以上`	100%

資料來源：達邁科技提供

99 年度該公司為強化存貨管理，遂依據既有之產銷經驗並參考同業以及產業現況修正備抵存貨呆滯損失提列政策，使存貨政策趨以更加嚴謹，修訂後備抵存貨呆滯損失提列政策如下：

`滯損失提列政策如下：`
`項目`	`庫齡`	`提列比率`
`原物料、半成品及製成品`	1`年`(`含`)`以內`	0%
	1-2`年`(`含`)	50%
	2`年以上`	100%

資料來源：達邁科技提供

綜上所述，達邁科技之備抵存貨跌價及呆滯損失之提列政策，對於呆滯、陳廢
或過時等流動性低之存貨處理，均會考量產品市場需求及可能銷售狀況，以評估存
貨發生呆滯之可能性，其提列政策應屬適當。

(3) 備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
`備抵存貨跌價及呆滯損失`	6,848	9,540	20,791
`期末存貨總額`	190,586	163,978	172,001
`提列備抵存貨跌價及呆滯損失比率`	3.59%	5.82%	12.09%

資料來源：達邁科技 97 至 99 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司 97 至 99 年底提列之備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為 6,848 仟元、 9,540 仟元及 20,791 仟元，佔各該期間存貨總額之比率分別為 3.59% 、 5.82% 及 12.09% 。 98 年底之備抵存貨跌價及呆滯損失金額較 97 年底增加 2,692 仟元，主係因依財務會計準則第十號公報「存貨之會計處理準則」存貨之成本與市價孰低法由總額法改成個別比較法，因此依存貨跌價損失提列政策補提列存貨跌價損失金額 1,067 仟元， 98 年底之存貨跌價損失評價，若依總額法進行評估，存貨市價合計大於成本總額，故其存貨跌價損失金額之增加主係公報規定評估方法所致，並無重大異常變化，存貨呆滯損失金額則增加 1,625 仟元，係因某些料號之製成品因下游客戶需求縮減故影響其去化速度，故針對幾款去化程度較慢之製成品所提列之呆滯損

失。 99 年底提列備抵存貨跌價及呆滯損失金額較 98 年底增加，主係因該年度基於加強存貨管理而增加備抵存貨跌價及呆滯損失提列級距，且針對部分品質不佳之製成品提前增提呆滯損失所致；綜上所述，該公司對於備抵存貨跌價與呆滯損失之提列，係採行保守穩健之原則並考量公司未來營運之管理而日趨嚴謹，經評估其於各該期間提列之存貨呆滯及跌價損失金額應尚屬適足。

3. `與同業之比較評估`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`項目`	`年度`	97`年度`	98`年度`	99`年度`(`註`)
`備抵存貨跌`~~`價`~~ `損失與呆滯`~~`損`~~ `失提列比率`	`達邁`	3.59%	5.82%	12.09%
	`台虹`	7.60%	7.70%	8.19%
	`卓韋`	34.26%	26.61%	23.50%
	`碩禾`	－	3.92%	－
`存貨週轉率` (`次`)	`達邁`	2.54	2.59	3.55
	`台虹`	3.92	3.91	5.23
	`卓韋`	7.48	6.79	8.13
	`碩禾`	1.00	6.37	－
`存貨週轉天數` (`天`)	`達邁`	144	141	103
	`台虹`	93	93	70
	`卓韋`	49	54	45
	`碩禾`	365	57	－

資料來源：各公司 97 至 99 年度經會計師查核簽證之財務報告註：截至評估報告出具日止，碩禾尚未公告 99 年度之財務報告

與同業相較，達邁科技 97 年度之備抵存貨跌價及呆滯損失占存貨總額比率低於選樣同業， 98 及 99 年度則介於選樣同業水準之間，在存貨週轉率方面， 97 年度介於選樣同業水準之間， 98 及 99 年度則低於選樣同業。整體而言，因各公司產品結構不同及週期變化之差異，且各公司評價原則有所不同，造成該公司與其採樣公司間有所差異，惟經分析其庫齡分佈情形，該公司之備抵跌價及呆滯損失提列金額均依照政策提列，故應屬適足，其存貨控管情形尚稱允當，尚無重大異常情事。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性，並與同業比較

該公司截至評估日止合併財務報表存貨淨額與申請公司本身相同，故不適用此項
評估。

三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況

一 ( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較之情形

`形`	`形`	`形`	`形`
							`單位：新台幣仟元`
`年度` `公司名稱`		97`年度`		98`年度`		98`年度成` `長率`%	99`年度`		99`年度` `成長率`%
		`金額`	`占營` `收`%	`金額`	`占營` `收`%		`金額`	`占營` `收`%
`營業收` `入`	`達邁`	496,548	100.00	504,461	100.00	1.59	820,633	100.00	62.68
	`台虹`	3,060,896	100.00	3,739,790	100.00	22.18	5,070,457	100.00	35.58
	`卓韋`	416,036	100.00	421,991	100.00	1.43	424,035	100.00	0.48
	`碩禾`	47,302	100.00	793,640	100.00	1,577.81	-	-	-
`營業毛` `利`	`達邁`	58,320	11.75	66,811	13.24	14.56	278,187	33.90	316.38
	`台虹`	567,510	18.54	711,805	19.03	25.43	1,021,170	20.14	43.46
	`卓韋`	82,796	19.90	99,177	23.50	19.78	83,611	19.72	(15.70)
	`碩禾`	20,226	42.76	391,588	49.34	1,836.06	-	-	-
`營業利` `益`(`損` `失`)	`達邁`	(3,246)	(0.65)	11,372	2.25	100.00	208,411	25.40	1,732.67
	`台虹`	276,951	9.04	411,685	11.00	48.65	563,865	11.12	36.97
	`卓韋`	41,558	9.99	54,314	12.87	30.69	31,830	7.51	(41.40)
	`碩禾`	10,649	22.51	318,536	40.14	2,891.23	-	-	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

達邁科技主要從事聚醯亞胺薄膜 (Polyimide film) 之研發、製造及銷售，為電子、電機兩大應用的上游重要材料之ㄧ，電子產業以軟板 (FPC) 為主廣泛應用於半導體封裝、液晶顯示器、通訊等相關產業。電機應用則以航太、電機、機械、汽車等各種產業之絕緣應用 (Insulation) 為主。主要同業為國外之美國杜邦 (Dupont) 、日本鐘淵化學 (kaneka) 及韓國 Skckolon ，國內上市櫃公司中尚無相關同業中，由於該公司與國外同業之會計原則存在差異，故選取與該公司產品性質相近或部分產品相同下游同業及上游之材電子原材料業作為採樣公司，上市公司為台虹、上櫃公司卓韋及碩禾。茲尌該公司與台虹、卓韋及碩禾等公司之之營業收入、營業毛利及營業利益之變化情形分析如下：

1. `營業收入`

該公司最近三年度營業收入分別為 496,548 仟元、 504,461 仟元及 820,633 仟元，與前一年度或前期相較，成長率分別為 1.59% 及 62.68% ， 98 年度營業收入僅較 97 年度微幅成長 1.59% ，主係 97 年度下半年及 98 年度上半年因受全球金融風暴之影響，終端市場之民眾消費能力低迷所致，雖 98 年度下半年景氣由谷底反轉，惟兩期收入未有重大變化。 99 年度之營業收入較 98 年度增加 316,172 仟元成長 62.68% ，主係因電子產品往輕薄短小發展，傳統硬板因其厚度及重量無法符合輕薄短小之要求，已逐漸被軟板 (FPC) 取代，並被廣泛的運用於半導體封裝、液晶顯示器、通訊等相關產業， 99 年度受到智慧型手機及帄板電腦等產品熱賣，軟板之主要原料銅箔基板及聚醯亞胺薄呈供不應求之情況，致該公司營收呈現大幅成長趨勢。

比較採樣公司，該公司最近三年度之營業收入成長率， 98 年度及高於卓韋，低於台虹及碩禾。整體而言，該公司最近三年度營業收入變化情形尚屬合理。

2. `營業毛利`

該公司最近三年度營業毛利分別為 58,320 仟元、 66,811 仟元及 278,187 仟元，與前一年度或前期相較，成長率分別為 14.56% 及 316.38% 毛利率分別為 11.75% 、 13.24% 及 33.90% 。 98 年度毛利較 97 年度成長 14.56% 且毛利率上升 12.68% ，主係因 98 年度下半年景氣由谷底反轉，市場需求上升，公司產品生產良率提高且銷貨產品組合轉向高毛率產品，使 98 年度營業毛利上升。 99 年度之營業毛利成長率較 98 年度成長 316.38% 且毛利率上升 156.04% ，主係電子產品往輕薄短小發展，傳統硬板已逐漸被軟板 (FPC) 取代，而軟板之主要原料為銅箔基板及聚醯亞胺薄，使該公司生產之產品需求市場增加，產能利用率也相對提升，且該公司針對產線製程進行的改善增加生產速度及良率，致使毛利率大幅增加所致。

比較採樣公司，該公司最近三年度之毛利率， 97 及 98 年度均低於採樣公司。整體而言，該公司最近三年度營業毛利變化情形尚屬合理。

3. `營業利益`

該公司最近三年度營業利益分別為 (3,246) 仟元、 11,372 仟元及 208,411 仟元，營業利益率分別為 (0.65)% 、 2.25% 及 25.40% 。 98 年上半年度受全球金融海嘯影響該公司實施相關樽節成本制度，致使 98 年度營業費用較 97 年度減少 6,127 仟元， 98 年下半年度景氣反轉整年度營業毛利及毛利率表現也較 97 年度佳，因此營業利益較前一年度增加 14,618 仟元，營業利益率上升至 2.25% 。 99 年度該公司為因應業績成長增加聘用員工、年終獎金及獎勵員工之員工分紅之提列，使得薪資費用較去年同期增加 6,061 仟元，為因應該公司初次上市之會計師費、承銷商之輔導費等，使得勞務費用較前一年度增加提列 2,390 仟元；加上經濟部補助科專專案及工研院共同開發研究案使得委託研究費較前一年度增加 2,566 仟元等。綜上原因，該公司 99 年度營業費用較去年同期增加 14,337 仟元，惟當期營業毛利及毛利率表現較去年同期佳，因此營業利益較去年同期增加 197,039 仟元，營業利益較前一年度成長 1,732.67% ，營業利益率較前一年度上升 102.89% 。

比較採樣公司，該公司最近三年度之營業利益成長率， 98 年度及高於台虹及卓
韋，低於碩禾。整體而言，該公司最近三年度度營業利益及營業利益率之變化係受營業毛利及營業費用之變化而變化，其變化情形尚屬合理。
( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `主要產品`	97`年度`		98`年度`		99`年度`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`聚醯亞胺薄膜`	448,579	90.34	490,061	97.15	805,484	98.15
`其它`	47,969	9.66	14,400	2.85	15,149	1.85
`合` `計`	496,548	100.00	504,461	100.00	820,633	100.00

資料來源：達邁科技提供

2. `最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表`

`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `主要產品`	97`年度`		98`年度`		99`年度`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`聚醯亞胺薄膜`	438,228	100	434,958	99.38	530,327	97.77
`存貨跌價及呆滯損失`	-	-	2,692	0.62	12,119	2.23
`合` `計`	438,228	100.00	437,650	100.00	542,446	100.00

資料來源：達邁科技提供

最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表

`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表`	`最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表`
`單位：新台幣仟元`
`年度` `主要產品`	97`年度`		98`年度`		99`年度`
	`金額`	%	`金額`	%	`金額`	%
`聚醯亞胺薄膜`	10,351	17.75	55,103	82.48	275,157	98.91
`其它`	47,969	82.25	14,400	21.55	15,149	5.45
`存貨跌價及呆滯損失`	-	-	(2,692)	(4.03)	(12,119)	(4.36)
`合` `計`	58,320	100.00	66,811	100.00	278,187	100.00

資料來源：達邁科技提供

最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形

達邁科技主要從事聚醯亞胺薄膜 (Polyimide film) 之研發、製造及銷售，為電子、電機兩大應用的上游重要材料之ㄧ，最近三年度銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化原因及合理性說明如下：

(1) `聚醯亞胺薄膜` (PI)

該產品最近三年度銷貨收入分別為 448,579 仟元、 490,061 仟元及 805,484 仟元，占銷貨收入比重分別為 90.34% 、 97.15% 及 98.15% ，呈逐年上升趨勢。 98 年度銷貨收入僅較 97 年度微幅成長 9.25% ，主要係 97 年度下半年及 98 年度上半年因受全球金融風暴之影響，民眾消費能力能持續低迷所致，雖 98 年度下半年景氣由谷底反轉，惟兩期收入未有重大變化。 99 年度之銷貨收入較 98 年度增加 315,423 仟元成長 64.36% ，主係因電子產品往輕薄短小發展，傳統硬板因其厚度及重量無法符合輕薄短小之要求，已逐漸被軟板 (FPC) 取代，並被廣泛的運用於半導體封裝、液晶顯示器、通訊等相關產業，且 99 年度受到智慧型手機及帄板電腦等產品熱賣，軟板之主要原料銅箔基板及聚醯亞胺薄膜呈供不應求之情況，營收呈大幅成長趨勢。

該產品最近三年度銷貨毛利分別為 10,351 仟元、 55,103 仟元及 275,157 仟元，毛利率分別為 2.31% 、 11.24% 及 34.16% ，呈逐年上升趨勢。 98 年度毛利率較 97 年度上升 386.58% ，主係因 98 年度下半年景氣由谷底反轉產能利用率提升，且該公司針對產線製程進行變更增加產能速度及良率，另銷貨之產品組合轉向高毛率產品，使 98 年度銷貨毛利增加。 99 年度之營業毛利率較 98 年度增加 203.91% ，主係電子產品往輕薄短小發展，傳統硬板已逐漸被軟板 (FPC) 取代，而軟板之主要原料為銅箔基板及聚醯亞胺薄，使該公司生產之產品市場需求增加，持續增加產能利用率使營運達規模經濟及良率持續提升，致使毛利率大幅增加。

(2) `其它`

此類營業收入主要係來自權益法投資公司傑達薄膜科技 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱傑達 ) 之技術服務收入及 Arakawa Chemical Industries Ltd.( 以下簡稱 Arakawa 公司 ) 之加工收入及技術服務，最近三年度收入分別為 47,969 仟元、 14,400 仟元及 15,149 仟

元，占銷貨收入比重分別為 9.66% 、 2.85% 及 1.85% ，呈逐年下降趨勢。 97 年及 98 年其他收入主要來源為傑達支付技術授權收入，傑達為該公司與日商 JFE 化學株式會社(以下簡稱 JFEC )共同投資設立，該公司及日商 JFEC 分別持股 40% 及 60% ，成立目的主係作為兩公司合作開發 IC 載板用 PI 之交易帄台，並由日商 JFEC 主導， 97 年度及 98 年度共同開發新產品期間依開發進度收取技術服務收入，至 98 年底依合約技術開發階段已完成，惟是否進入量產階段 JFEC 尚在評估，故 99 年度已無支付技術服務費。 99 年度其他收入主要來源為與 Arakawa 公司合作開發收取加工及技術服務收入，共同研究開發用於綠色環保概念之半加成法技術 (Semi-Additive) 應用的可電鍍式聚醯亞胺產品，應用市場為 COF 、 IC Substrate 、 HDI FPC 以及軟性 Solar Cell 基板材料等應用， 99 年度起至評估日止雙方依合約共同持續合作技術開發中。該產品最近三年度銷貨毛利分別為 47,969 仟元、 14,400 仟元及 15,149 仟元，由於技術服務未單獨計算成本，故毛利率皆為 100% 。

綜上所述，該公司最近三年度銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變動情形尚屬合
理，並無重大異常情事。

( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達二Ｏ % 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

`分析變動原因，並敘明是否合理`	`分析變動原因，並敘明是否合理`	`分析變動原因，並敘明是否合理`	`分析變動原因，並敘明是否合理`
`單位：新台幣仟元`
`年` `度` `項` `目`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
`營` `業` `收` `入`	496,548	504,461	820,633
`變動比率（`%`）`	-	1.59	62.68
`毛` `利` `率（`%`）`	11.75	13.24	33.90
`變動比率（`%`）`	-	12.68	156.04

資料來源：達邁科技經會計師查核簽證之財務報告

由上表得知，該公司 98 年度及 99 年度營業收入及毛利率變動情形分別為 1.59% 、 62.68% 及 12.68% 、 156.04% ，故僅 98-99 年度符合變動達 20% 之情形，故針對 98-99 年度之主要產品進行價量分析說明如下：

單位：新台幣仟元

`主要產品`	`分析項目`	98-99 `年度`
`聚醯亞胺薄膜`	(`一`)`銷貨收入差異分析`
	P(Q’-Q)	362,016
	Q(P’-P)	(22,799)
	(P’-P)(Q’-Q)	(23,794)
	P’Q’-PQ	315,423
	(`二`)`銷貨成本差異分析`
	P(Q’-Q)	231,142
	Q(P’-P)	(82,992)
	(P’-P)(Q’-Q)	(52,781)
	P’Q’-PQ	95,369
	(`三`)`銷貨毛利變動金額`	220,054
`其他`	(`一`)`銷貨收入差異分析`	749
	(`二`)`銷貨成本差異分析`	-
	(`三`)`銷貨毛利變動金額`	749
`存貨跌價及呆滯損失`	(`一`)`銷貨收入差異分析`	-
	(`二`)`銷貨成本差異分析`	9,427
	(`三`)`銷貨毛利變動金額`	(9,427)

`主要產品`	`分析項目`	98-99 `年度`
`差異金額總計`	(`一`)`銷貨收入差異分析`	316,172
	(`二`)`銷貨成本差異分析`	104,796
	(`三`)`銷貨毛利變動金額`	211,376

資料來源：達邁科技提供

註： P’ 、 Q’ 分別為當年度之單價、數量； P 、 Q 分別為上一年度之單價、數量

98-99 `年度`

`聚醯亞胺薄膜`

1. `銷貨收入增加` 315,423 `仟元`

(1) 有利數量差異 362,016 仟元，主係當年度該項產品認列收入之數量較前一年度增加。 (2) 不利價格差異 22,799 仟元，主要係當年度該產品主要應用市場軟性印刷電路板與絕緣市場需求增加，且該公司為爭取市場在價格上會給予客戶相當優惠，使得產品帄均銷售單價下降。
(3) 不利組合差異 23,794 仟元。

2. `銷貨成本增加` 95,369 `仟元`

(1) 數量差異使成本增加 231,142 仟元，因當年度該項產品認列之收入之數量較前一年度增加，故其銷貨成本亦隨之增加。
(2) 價格差異使成本減少 82,992 仟元，主要係該公司當年度產能利用率較前一年度增加，使單位產出分攤之人工及製造費用較前一年度減少，使得帄均單位成本下降。
(3) 組合差異使成本減少 52,781 仟元。
銷貨毛利增加 220,054 仟元，主要係當年度該產品主要應用市場需求增加，使產能利用率提高且該公司也針對產線製程進行變更增加生產速度及良率，致銷貨成本下降，使得產品銷貨毛利增加。
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素該公司並無併購他公司之情事，故不適用。

`肆、財務狀況`

一、列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，與同類別上市公司及
未上市同業財務比率之比較分析，應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力

`一` ( ) `選擇採樣公司之理由`

達邁為一專業高密度軟性印刷電路板與高安規絕緣市場之上游原料聚醯亞胺 (PI) 製造與銷售公司。由於國內並無產品相同之上市櫃同業，在考量比較公司之產品營收比重、業務內容、實收資本額、資產規模等，並與該公司討論後，選擇具產業關聯性之下游客戶台虹股份有限公司（以下簡稱台虹）、產業特性相似之電子材料業碩禾電子材料股份有限公司（以下簡稱碩禾）及卓韋光電股份有限公司（以下簡稱卓韋）為採樣同業。另同業之財務比率資料係採用財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業別為「其他電子零組件製造業」之綜合帄均數數據，作為該公司分析所引用之比較依據資料。

( 二 ) 該公司與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業之財務比率

	`分析項目`	`年度` `公司`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
`財務` `結構`	`負債占資產比率`(%)	`達邁`	34.27	27.90	17.28
		`台虹`	27.64	31.42	37.34
		`卓韋`	42.54	38.76	34.16
		`碩禾`	19.62	34.08	-
		`同業`	45.16	40.06	-
	`長期資金占固定資產比` `率`(%)	`達邁`	109.65	118.93	172.59
		`台虹`	423.83	503.86	773.55
		`卓韋`	130.74	158.65	205.50
		`碩禾`	507.79	1,098.49	-
		`同業`	215.05	251.26	-
`償債` `能力`	`流動比率`(%)	`達邁`	121.75	150.88	346.67
		`台虹`	291.57	254.97	241.47
		`卓韋`	133.59	193.63	215.60
		`碩禾`	402.04	271.53	-
		`同業`	150.90	167.50	-
	`速動比率`(%)	`達邁`	59.04	86.92	268.22
		`台虹`	224.94	196.00	206.00
		`卓韋`	96.93	160.66	183.41
		`碩禾`	181.76	245.96	-
		`同業`	112.10	127.30	-
	`利息保障倍數`(`倍`)	`達邁`	(0.71)	2.26	74.67
		`台虹`	17.38	35.03	60.67
		`卓韋`	5.22	16.56	9.54
		`碩禾`	`註`2	334.40	-
		`同業`	(489.00)	(489.00)	-
`經營` `能力`	`應收款項週轉率`(`次`)	`達邁`	6.59	6.12	6.74
		`台虹`	2.99	3.50	4.42
		`卓韋`	11.76	9.38	5.75

	`分析項目`	`年度` `公司`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
		`碩禾`	1.96	4.99	-
		`同業`	3.10	3.50	-
	`存貨週轉率`(`次`)	`達邁`	2.54	2.59	3.55
		`台虹`	3.92	3.91	5.23
		`卓韋`	7.48	6.79	8.13
		`碩禾`	1.00	6.37	-
		`同業`	5.90	5.20	-
	`固定資產週轉率`(`次`)	`達邁`	0.62	0.71	1.18
		`台虹`	3.52	4.60	7.71
		`卓韋`	2.26	2.00	2.40
		`碩禾`	2.02	15.68	-
		`同業`	2.70	2.40	-
	`總資產週轉率`(`次`)	`達邁`	0.42	0.46	0.59
		`台虹`	0.64	0.70	0.70
		`卓韋`	1.02	0.94	0.83
		`碩禾`	0.32	0.94	-
		`同業`	0.70	0.60	-
`獲利` `能力`	`總資產報酬率`(%)	`達邁`	(0.83)	1.07	16.23
		`台虹`	5.24	7.40	12.65
		`卓韋`	3.00	8.46	3.78
		`碩禾`	12.63	49.34	-
		`同業`	(5.00)	(3.10)	-
	`股東權益報酬率`(%)	`達邁`	(2.27)	0.98	20.55
		`台虹`	6.88	10.22	19.08
		`卓韋`	4.17	13.39	5.30
		`碩禾`	15.93	72.25	-
		`同業`	(9.10)	(5.20)	-
	`營業利益占實收資本額` `比率`(%)	`達邁`	(0.53)	1.26	21.30
		`台虹`	18.34	25.13	31.02
		`卓韋`	28.44	23.47	12.27
		`碩禾`	11.07	158.48	-
		`同業`	-	-	-
	`稅前純益占實收資本額` `比率`(%)	`達邁`	(1.99)	0.85	20.81
		`台虹`	17.75	27.62	51.90
		`卓韋`	4.54	20.32	7.85
		`碩禾`	12.45	154.59	-
		`同業`	-	-	-
	`純益率`(%)	`達邁`	(3.61)	1.52	24.41
		`台虹`	7.53	9.74	15.38
		`卓韋`	2.49	8.46	3.87
		`碩禾`	19.95	30.77	-
		`同業`	(6.50)	(4.80)	-
	`每股稅後盈餘`(`元`)`註`3	`達邁`	(0.20)	0.08	2.15

	`分析項目`	`年度` `公司`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
		`台虹`	1.41	2.08	4.31
		`卓韋`	0.45	1.54	0.66
		`碩禾`	0.93	17.21	-
		`同業`	-	-	-
`現金` `流量`	`現金流量比率`(%)	`達邁`	23.57	38.78	139.70
		`台虹`	28.47	47.54	39.65
		`卓韋`	15.59	58.46	38.87
		`碩禾`	17.40	47.10	-
		`同業`	16.60	4.90	-
	`現金流量允當比率`(%)	`達邁`	2.43	8.30	72.19
		`台虹`	64.13	84.23	-
		`卓韋`	46.30	60.06	-
		`碩禾`	17.24	213.55	-
		`同業`	-	-	-
	`現金再投資比率`(%)	`達邁`	5.75	7.34	16.38
		`台虹`	5.45	10.68	-
		`卓韋`	5.60	14.29	-
		`碩禾`	3.97	22.10	-
		`同業`	9.80	3.10	-

資料來源： 1. 各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、經公開資訊站公告之財務資料
一般同業之資料係取自「財團法人金融聯合徵信中心」編輯之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」中「其他電子零組件製造業」之財務比率
註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2 ：分母為 0 或分母、分子為負數，或借款利息支出微小時，不適用。

註 3 ：每股盈餘業已追溯調整。

註 4 ：財務分析之計算公式說明：

財務結構：

負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額

長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債） / 固定資產淨額

償債能力：

流動比率 = 流動資產 / 流動負債

速動比率 = （流動資產 - 存貨 - 預付費用） / 流動負債

利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出

經營能力：

應收款項週轉率 = 銷貨淨額 / 各期帄均應收款項餘額存貨週轉率 = 銷貨成本 / 帄均存貨額

固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額

總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額

獲利能力：

資產報酬率 = [ 稅後損益 + 利息費用 X (1- 稅率 )] / 帄均資產總額

股東權益報酬率 = 稅後損益 / 帄均股東權益淨額純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額每股盈餘 = （稅後淨利 - 特別股股利） / 加權帄均已發行股數

現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債

現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量 - 現金股利） / （固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）

( 三 ) 最近三年度及申請年度財務比率與同業比較分析說明

1. `財務結構`

該公司最近三年度負債占資產比率分別為 34.27% 、 27.90% 及 17.28% ， 98 年度負債占資產比率較 97 年減少，主要係因 98 年度該公司營收增加，為積極控制存貨數量並減少存貨安全庫存天數，減少採購原物料及設備，加上 98 年度部分原料改由新供應商供應，條件為 T/T in advance 之付款方式，使該年度應付票據及帳款與應付設備款較去年度減少 32,999 仟元，減少幅度為 31.99% 。另因 98 年度銀行借款陸續償還使長期借款較 97 年度減少 44,993 仟元，減少幅度為 44.77% ，使負債總額減少 102,159 仟元所致。 99 年度負債占資產比率較 98 年減少至 17.28% ，主係因該公司短期購料借款減少 14,254 仟元及還清 98 年底之中期擔保借款 58,193 仟元，使負債總額較 98 年度減少 20.71% 所致。與採樣公司及同業相較， 97 年度該公司之負債占資產比率均高於台虹及碩禾，但低於卓韋及同業； 98 年度則低於所有採樣公司與同業； 99 年度則低於台虹與卓韋。

該公司最近三年度長期資金占固定資產比率分別為 109.65% 、 118.93% 及 172.59% ， 98 年度長期資金占固定資產比率較 97 年度略微上升，主要係因 98 年度累計折舊增加使固定資產淨額減少所致。 99 年度該比率則較 98 年度大幅增加至 172.59% ，主係因該公司 99 年 8 月 14 日因辦理私募現金增資 3,429 仟股，募得金額共計 120,000 仟元，另因該公司 99 年度業績大幅成長，由 98 年度之累積虧損轉而具未分配盈餘 85,711 仟元，致股東權益淨額較 98 年度大幅提升 46.91% ，使長期資金增加比例高於固定資產增加之比例所致。與採樣公司及同業相較， 97 及 98 年度達邁科技長期資金占固定資產比率均低於採樣公司及同業； 99 年度則低於台虹與卓韋。總體而言，達邁科技之財務結構尚屬健全。

2. `償債能力`

該公司最近三年度流動比率為 121.75% 、 150.88% 及 346.67% ，速動比率分別為 59.04% 、 86.92% 及 268.22% 。最近三年度流動及速動比率逐年呈上升趨勢，主係因該公司營運規模逐年成長，使獲利水準隨之而上升。 98 年度流動及速動比率較 97 年度增加，係因 98 年下半年起經濟景氣逐漸復甦，公司業績成長訂單增加，使應收帳款及票據增加 29,980 仟元，且 98 年因購料減少及新供應商授信天數較短，使應付票據及帳款減少，致流動負債較 97 年度減少 57,166 仟元。 99 年度該公司流動及速動比率顯著大幅提升，主係因 99 年度辦理私募現金增資 3,429 仟股，募得金額共計 120,000 仟元，使流動資產及速動資產大幅提升且因償還短期借款 28,277 仟元使流動負債減少所致。

整體而言，該公司近三年度流動比率與速動比率均有顯著提升，因此短期償債能力有顯著增強。與採樣公司及同業相較，該公司 97 及 98 年度流動比率及速動比率均低於採樣公司及同業； 99 年度則高於台虹與卓韋。

該公司最近三年度之利息保障倍數分別為 (0.71) 倍、 2.26 倍及 74.67 倍， 98 年度較 97 年度利息保障倍數增加，係因 98 年度陸續償還借款使利息支出較 97 年度減少 4,393 仟元，且稅前息前淨利大幅增加所致，而 99 年度該指標大幅提高至 74.67 倍，主係因該公司 99 年度獲利大幅提升，稅前息前淨利較 98 年度大幅增加 192,545 仟元，成長幅度為 1,398.90% ，公司營運獲利轉佳而有充裕之營運現金流量以償還借款所致。與採樣公司及同業相較，該公司利息保障倍數 97 年度高於碩禾及同業，低於台虹及卓韋， 98 年度除高於同業外，低於其他採樣同業， 99 年度則高於台虹與卓韋。整體而言，該公司償債能力尚屬允當。

經營能力

該公司最近三年度之應收款項週轉率分別為 6.59 次、 6.12 次及 6.74 次，應收款項收款天數分別為 55 天、 60 天及 54 天。 98 年度該公司應收款項週轉率些微下降，係因該公司銷售客戶主要為國內知名上市櫃公司，其交易條件多為月結 60 ～ 90 天或提單日加上 90 天收款，使該年度營收成長幅度較應收款項小所致，惟應收帳款收款天數低於其授信期間，因此該公司應收款項週轉天數尚屬合理。 99 年度因景氣逐步復甦，該年度公司業績大幅成長，銷貨淨額較 98 年度大幅增加 316,172 仟元，成長幅度為 62.68% 且該公司持續致力於應收帳款管理，使應收帳款週轉率增加至 6.74 次。與採樣公司及同業相較， 97 及 98 年度該公司應收帳款週轉率高於台虹、碩禾及同業，低於卓韋， 99 年度則高於台虹及卓韋。

該公司最近三年度之存貨週轉率分別為 2.54 次、 2.59 次及 3.55 次，存貨週轉天數分別為 144 天、 141 天及 103 天，存貨週轉率呈逐年增加趨勢。 98 年度該公司存貨週轉率較 97 年度微增，惟變化不大；而 99 年度存貨週轉率大幅增至 3.55 次，主要係因該年度市場需求大幅成長使公司營收較 98 年度大幅成長，公司積極消化庫存使 99 年底存貨金額較 98 年底減少 3,228 仟元，致銷貨成本提高而存貨週轉天數減少。與採樣公司及同業相較，除 97 年度該比率較碩禾高以外， 98 年度均低於採樣公司及同業水準， 99 年度則低於台虹與卓韋。

該公司最近三年度之固定資產週轉率分別為 0.62 次、 0.71 次及 1.18 次，該公司最近三年度之營收逐年成長，致其固定資產週轉率亦隨之穩定上揚， 98 年度因固定資產折舊攤提較 97 年增加 100,180 仟元，使該比率較 97 年度上升。而 99 年度由於業績大幅成長使銷貨淨額較 98 年度大幅增加 316,172 仟元，且固定資產累積折舊增加 39,023 仟元，使固定資產淨額降低以致週轉率大幅提升至 1.18 次。與採樣公司及同業相較，該公司 97 及 98 年度皆低於採樣公司與同業水準， 99 年度則低於台虹與卓韋。

該公司最近三年度之總資產週轉率分別為 0.42 次、 0.46 次及 0.59 次，該公司總資產週轉率呈逐年上升之趨勢，係因該公司近三年度業績呈上升趨勢，使銷貨淨額亦逐年成長。 98 年度較 97 年度銷貨淨額增加 7,913 仟元，成長幅度略提升 1.59% ，而 99 年度因公司下游產業產品應用端需求暢旺，銷貨淨額較 98 年度增加 316,172 仟元，大幅成長 62.68% ，使該公司在產能利用效能大增進而使總資產週轉率較 98 年度大幅提高至 0.59 次。與採樣公司及同業相較，該公司除 97 年度較碩禾高以外，皆較採樣公司與同業為低， 98 年度此比率亦低於其他採樣公司與同業， 99 年度則低於台虹與卓韋。。

整體而言，該公司經營能力尚屬允當。

4. `獲利能力`

該公司 97 、 98 及 99 年度各項獲利指標有逐年提升現象。在總資產報酬率及股東權益報酬率方面，總資產報酬率分別為 (0.83)% 、 1.07% 及 16.23% ；股東權益報酬率分別為 (2.27)% 、 0.98% 及 20.55% ；而在營業利益占實收資本額比率分別為 (0.53)% 、 1.26% 及 21.30% ；稅前純益占實收資本額比率分別為 (1.99)% 、 0.85% 及 20.81% ；在純益率及每股盈餘方面，純益率分別為 (3.61)% 、 1.52% 及 24.41% ；而每股盈餘分別為 (0.20) 元、 0.08 元及 2.15 元。

由於 97 年度受金融海嘯之嚴重影響下，獲利狀況不佳產生虧損情形，致使該公司 97 年度各獲利能力各項比率皆為負值。而 98 年度以後因金融海嘯積極撙節成本，公司轉虧為盈，加上第四季景氣復甦，因產線良率提升且有效控制生產成本，營收上升、成本下降及陸續償還借款使利息費用降低，因此該公司於 98 年度以後此各項獲利能力指標由 97 年度之負報酬皆轉為正報酬。

99 年度以後該公司業績持續成長，加上該年度產業復甦，市場對軟性印刷電路板 (FPC) 需求暢旺，使該公司聚醯亞胺薄膜產品銷售業績大幅成長，銷貨淨額、營業

利益大幅增加，使得該公司稅後淨利增加 192,655 仟元，成長幅度為 2,514.09% ，各項獲利指標均較 98 年度大幅上升。整體而言，該公司各項報酬率增加，主要係因銷貨淨額增加使稅後純益增加所致，顯示該公司於拓展業務及創造利潤已展現成效，每股盈亦有顯著成長。與採樣公司及同業相較，該公司 97 及 98 年度各項獲利能力指標低於採樣公司但高於同業。 99 年度除總資產報酬率及股東權益報酬率低於台虹與卓韋，其餘各項獲利能力指標則高於卓韋但低於台虹。

整體而言，該公司營業收入及獲利能力尚屬穩健，尚無重大異常情事。

5. `現金流量`

該公司最近三年度之現金流量比率分別為 23.57% 、 38.78% 及 139.70% ，呈逐年上升趨勢。 98 年度較 97 年度現金流量比率增加，主係因景氣逐漸復甦，營收成長帶動下，使營業活動淨現金流入增加所致。 99 年度因下游消費性電子產業需求擴增，該公司營運狀況良好及營收大幅成長，致營業活動淨現金流入較 98 年度大幅增加 184,157 仟元，現金流量比率由 98 年度之 38.78% 大幅提升至 139.70% 。而最近三年度現金流量允當比率則分別為 2.43% 、 8.30% 及 72.19% ，現金再投資比率分別為 5.75% 、 7.34% 及 16.38% ，因該公司最近三年度營運狀況日趨良好且獲利逐年增加，故其現金流量允當比率及現金流量再投資比率呈顯著成長趨勢。與採樣公司及同業相較，該公司 97 年度各項現金流量指標多介於採樣公司及同業間，惟 98 年度各項現金流量指標皆小於採樣公司但高於同業， 99 年度現金流量比率則高於台虹與卓韋。整體而言，該公司現金流量尚屬允當。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響

`一` ( ) `背書保證情形`

該公司已訂定「背書保證作業程序」作為辦理背書保證事項之依據，且業經股東會同意通過。經參閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司最近三年度及 100 年第一季並無背書保證情形。

( `二` ) `重大承諾情形`

其重大承諾事項均係正常營業活動所產生，並無異常情事，且對公司財務狀況並
無重大影響，茲尌重大承諾事項彙總列示如下：

1. `技術授權合約`

該公司與日本 JFE Chemical 簽訂技術授權合約，雙方約定共同於 96 年 12 月 5 日設立傑達公司，出資比例係以 JFE Chemical 出資 60% 與該公司出資 40% 方式合資。依合約規定於該公司設立完成時支付該公司一定金額之技術授權收入，雙方同意於傑達公司研發產品期間，依進度另行支付該公司一定金額之技術授權收入。

2. `已開立未使用信用狀`

`年度`	`項目`
97 `年度`	`該公司已開立未使用信用狀金額為美金`153 `仟元。`
98 `年度`	`該公司已開立未使用信用狀金額為美金`1,257 `仟元及日幣`1,305 `仟元。`
99`年度`	`該公司已開立未使用信用狀金額為美金`1,942`仟元、日幣`595,000`仟元及` `歐元`340`仟元。`

資料來源：該公司經會計師查核簽證及覆核之財務報告

可撓式硒化銅銦鎵薄膜太陽電池用耐高溫塑膠基板技術開發

該公司以「可撓式硒化銅銦鎵薄膜太陽電池用耐高溫塑膠基板技術開發」申請經

濟部促進企業研究發展補助款，業經審核通過，計劃期間自九十九年九月一日至一 ○ 一年二月二十九日，核定補助金額為 16,500 仟元。截至九十九年十二月三十一日止，該公司累積獲撥金額為 2,363 仟元，依核定時點分別帳列暫收款暨營業外收入及利益項下。

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之重大承諾事項皆因正常
營運活動產生，對該公司未來財務之運作，並無重大不利影響。

( `三` ) `資金貸與他人情形`

該公司已訂定「資金貸與他人作業程序」作為辦理資金貸與他人事項之依據，且
業經股東會同意通過。經參閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司最
近三年度及申請年度截至最近期止並無資金貸與他人情形。

( `四` ) `衍生性商品交易情形`

該公司已訂有「取得或處分資產處理程序」，經董事會及股東會通過，作為從事衍生性商品交易之控管依據。該衍生性金融商品係非以交易目的而持有，其所訂定之遠期外匯合約，主要係為規避外幣淨資產及規避因匯率變動產生之風險。該公司之避險策略係以達成能夠規避部分市場價格風險為目的，且交易對象選擇帄時與該公司有長期業務往來之銀行為主，以避免產生信用風險。經查閱該公司 97 至 99 年度經會計師查核簽證及覆核之財務報告及內部評估報告，該公司 97 至 99 年度交易情形如下：

1.97 至 99 年度未到期之衍生性金融商品情形如下：

.97`至`99`年度未到期之衍生性金融商品情形如下：`	.97`至`99`年度未到期之衍生性金融商品情形如下：`	.97`至`99`年度未到期之衍生性金融商品情形如下：`	.97`至`99`年度未到期之衍生性金融商品情形如下：`	.97`至`99`年度未到期之衍生性金融商品情形如下：`
`單位：新台幣`/`日幣仟元`
`衍生性金融商品`		97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`
`遠期外匯合約`-`新台` `幣兌換日幣`	`台幣面價值`	12,316	15,672	3,916
	`日幣名目本金`	42,911	44,528	11,000

資料來源：該公司 97 至 99 年度經會計師查核簽證之財務報告

2.97 至 99 年度衍生性金融商品公帄價值變動產生之評價損益情形如下：

單位：新台幣仟元

`年度`	97`年度`	98`年度`	99`年度`
`金融資產評價`(`損`)`益淨額`	2,343	(509)	155

資料來源：該公司 97 至 99 年度季度經會計師查核簽證之財務報告

該公司衍生性商品交易主要係與銀行簽訂遠期外匯合約，其交易對象為第一商業
銀行及華南銀行均為國內信用良好之金融機構，交易流程係依處理程序規定辦理，亦
依規定按月公告從事衍生性商品交易之情形。整體而言，該公司財務狀況尚無重大不
利之影響。

( `五` ) `重大資產交易情形`

該公司已訂定「取得或處分資產處理程序」作為辦理重大資產交易事項之依據，
且業經股東會同意通過。經參閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司
最近三年度及申請年度截至最近期止並無重大資產達公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上之交易情形。

經查核，該公司之「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背
書保證作業程序」符合相關法令訂定。

三、列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

`一` ( ) `計畫內容`

PI 產業為寡占性市場，迄今全球僅由少數廠商壟斷。近兩年由於下游產業如高階 FPC 、 LED 、電子通訊、與光電顯示等相關產品應用端增加，該公司考量現有產能未能滿足客戶訂單成長速度且目前產能使用已達飽和，另因研發數款新型聚醯亞胺材料已完成客戶驗證程序，預備導入市場銷售並量產，故該公司為因應市場未來訂單需求成長及購置新設備以供新規格產品量產之需，於 99 年 4 月 29 日董事會決議申請進入銅鑼科學園區，並租用銅鑼園區內土地約 38,000 ㎡，共劃分為兩期擴廠計畫，在預算新台幣 10 億額度內授權董事長先執行購置一條產線設備及第一期建廠計劃。其中，第一期廠區規劃可容納二條產線，惟目前預計先建構一條產線，新購置設備之資金需求約 4.98 億元及廠房建置 ( 含裝修 ) 約 3.26 億元，合計約為新台幣 8.24 億元。

( 二 ) 資金來源

依該公司 99 年底之財務報告顯示帳上現金及銀行存款金額為 357,305 仟元，銀行長期借款金額為 41,000 仟元，此次兩期擴廠計劃，包含自建廠房及購置設備之資金來源預計初期以自有資金及銀行借貸因應。

( `三` ) `工作進度`

依規劃該公司已於 99 年 8 月完成申請進入銅鑼科學園區， 99 年 11 月完成園區租地申請，預計第一期擴廠計畫建廠期間為 99 年 11 月至 100 年 11 月底完工並取得使用執照。

該公司新廠廠房規劃案於 99 年 7 月 29 日已與建築師事務所簽訂委任契約書，新建工程規劃圖及廠辦進度表已初步完成，細部規劃完成後將採招標方式選定營造廠商。此次新建廠房案預計土地面積約 38,000 ㎡，分兩期施工完成，廠房規劃從地下一層至地上五層，合計總樓地板面積約為 34,000 ㎡。

( `四` ) `預計效益`

該公司依會計政策攤提之廠房年折舊費用約 6,522 仟元及設備折舊費用約 33,182 仟元，兩期擴廠計畫共計四條產線，一條產線預計年產量約 300 噸與現有產線相同，故兩期擴廠計畫總產能約 1,200 噸。該公司擴增新產線以大幅提高產能並滿足消費市場對聚醯亞胺薄膜及其相關衍生高分子薄膜之需求。

( `五` ) `可行性評估`

依計劃完成擴廠，預計將於第二年開始產生正的效益，且可擴大產能並增加市場占有率。從財務之角度，目前帳上現金及銀行存款充裕， 99 年度營業活動產生之淨現金流入 281,085 仟元，加上銀行之融資已足以支應擴廠所需要之資金。

四、轉投資事業

一
( ) 申請公司申請年度截至最近期止轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業（持股比例達二 ○ ％以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上者）最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力

1. `轉投資事業概況`

(1) `轉投資事業圖`

截至 99 年 12 月 31 日該公司轉投資架構圖如下：

達邁科技股份有限公司 40% 傑達薄膜科技股份有限公司 ( 以下簡稱傑達公司 ) 持股比率： 40% 投資成本： 400 仟元持有母公司比率： 0%

(2) `轉投資事業一覽表`

單位：新台幣仟元

`轉投資` `事業`	`主要經` `營事業`	`投資` `目的`	`原始投` `資年度`	`截至`99.12.31`投資情形`	`截至`99.12.31`投資情形`	`截至`99.12.31`投資情形`	`截至`99.12.31`投資情形`	`會計處` `理方式`	99.12.31	99.12.31	99.12.31	99.12.31
				`金額`	`股數` (`仟股`)	`每股` `面額`	`持股` (%)		`帳面` `價值`	`股數` (`仟股`)	`持股` (%)	`股權` `淨值`
`傑達公司`	`電子零組` `件、材料之批` `發、製造、研` `發及銷售`	`技術合` `作投資`	96	400	40	NTD10	40	`權益法`	244	40	40	244

資料來源：達邁科技提供及經會計師查核簽證之財報

2. `重要轉投資事業投資過程`

該公司為專業電子零組件、材料之批發、研發及銷售公司，於 96 年 12 月 31 日經董事會決議通過與日本 JFE Chemical 共同合資設立傑達薄膜科技股份有限公司 ( 以下簡稱傑達公司 ) ，持有 40% 股權，投資總金額為新台幣 400 仟元，投資目的為研發合作為主。該公司轉投資案均依照該公司內部控制制度及「取得或處分資產處理程序」規定辦理。上述投資案於原始投資年度均經達邁科技董事會核准通過，經評估其投資目的、投資決策過程尚無發現重大異常情事。另傑達公司因 RD 階段性任務已完成，因此於 99 年 11 月 15 日股東臨時會決議進行清算，截至會計師查核報告出具日止，清算程序尚未完成。

3. `重要轉投資事業股權變動情形`

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`轉投資` `事業名稱`	`主要股東`	`原始投資`			`股權增減情形`				99`年`12`月`31`日`
		`年度`	`持股數` (`仟股`)	`持股` `比例` (%)	`金額`	`年度`	`持股數` (`仟股`)	`金額`	`持股數` (`仟股`)	`持股` `比例` (%)	`帳面` `金額`
`傑達公司`	JFE Chemical & `達邁科技`	96	40	40	400	-	-	-	40	40	244

資料來源：達邁科技提供及經會計師核閱之財報

4. `對轉投資事業之管理政策`

該公司尌轉投資事業之投資決策，係依據「取得或處分資產處理程序」及內部控
制制度之投資循環等相關規定辦理。對於關係企業及特定公司訂有「集團企業、特定
公司及關係人交易作業程序」，舉凡該公司與集團企業及關係人間之交易、管理及往

來事項，悉依照該作業程序辦理。由於此研發合作案非屬重大轉投資，加上該公司持股 40% 非為主導公司，故無特別針對此轉投資公司訂立內部控制制度及其他管理政策。另傑達公司於 99 年 11 月 15 日股東臨時會決議進行清算傑達公司，截至評估日止，清算程序尚未完成。綜上，該公司對轉投資事業之管理尚屬允當。

重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力

`重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力`	`重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力`	`重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力`	`重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力`	`重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力`	`重要轉投資事業最近年度及申請年度截至最近期止之營運情形及獲利能力`
`單位：新台幣仟元`
`轉投資事業`	`年度`	`營業收入`	`營業利益`(`損失`)	`稅後淨利` (`淨損`)	`簽證會計師及其查核` `意見`
`傑達公司`	97	33,264	(1,233)	(555)	(`註`)
	98	11,742	(25)	(210)	(`註`)
	99	-	(271)	(493)	(`註`)

資料來源：達邁科技提供

註：達邁科技之轉投資事業未達會計師簽證標準，故會計師未出具查核報告

( 二 ) 申請公司申請年度截至最近期止尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一年度財務報告所列示股本二 ○ ％以上，或逾新台幣五億元者，應詳加評估說明

截至評估報告出具日止，該公司無尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一年度財務報告所列示股本二 ○ ％以上，或逾新台幣五億元者，故不適用。五、承銷商依「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見

經檢閱該公司 97 至 99 年度會計師查核簽證之財務報告，該公司無海外營業據點或子公司，故不適用。

六、評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月帄均股價為衡量依據，設
算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，
於發行公司股票上市後對財務報表可能之影響

該公司於 96 年 12 月 21 日發行 6,000 單位員工認股權憑證，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，並已於 100 年 2 月 21 日前陸續執行完畢，故該公司之員工認股權憑證並不適用財務會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定，亦無有股票上市後將對財務報表產生影響之情事。

七、公營事業申請股票上市時，所檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師尌如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

該公司非以公營事業申請股票上市，故不適用。

八、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額

該公司非以金融事業申請股票上市，故不適用。

`伍、承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，尌發行公司目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估`

無。

`陸、法令之遵循及對發行公司營運影響`

經本證券承銷商委任元麒法律事務所袁曉君律師出具之法律意見書，針對申請公
司、申請時之董事、監察人、大股東、總經理及實質負責人最近三年內尌下列事項出具
意見後，依據其意見，本證券承銷商再尌該等項目具體評估對申請公司營運影響及因應
之道

一、發行公司是否違反相關法令規章

一
( ) 所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

該公司所屬行業之目的事業中央主管機關為經濟部，影響該行業之重要法律與相
關規章有公司法、專利法、證券交易法、公帄交易法等相關法令規章。經參酌律師出
具之法律意見書，該公司尚無違反其所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業
之重要法律與相關規章之情事。

( 二 ) 依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

經參酌律師出具之法律意見書及主管機關往來函文，該公司自 97 年 9 月 12 日經行政院金融監督管理委員會核准公開發行後，尚依公開發行公司資訊公開相關法令辦理資訊公開應行公告及申報事項，尚無發現該公司有未依公開發行公司資訊公開相關法令規定辦理之情事。

( 三 ) 其他法令規章

經參酌律師出具之法律意見書，該公司所租用之土地中有一長條形面積約為 122 帄方公尺溝渠，土地所有權人為國有財產局，因蓋廠之初該地為車輛必經之地，且該公司誤以為該溝渠為農田水利會所有，認在未影響水流情形下，僅係在溝渠上加蓋水泥供通路使用應無礙。後國有財產局發函通知達邁科技該土地為其所有，主張達邁科技無權佔有該土地並受相當於租金之不當得利情形，要求繳納補償金每月新台幣 813 元，達邁科技已依國有財產局要求繳納補償金，因佔有面積不大且應繳納之補償金額不高，應不影響公司對於土地利用及財務狀況。

二、董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經取得該公司及該公司董事、監察人、總經理出具之聲明書及財團法人金融聯合徵信中心當事人綜合信用報告，並參酌律師出具之法律意見書，該公司之董事、監察人、總經理及實質負責人尚無違反相關法令，而有違誠信原則或影響其職務之行使。另該公司大股東為國碩科技工業股份有限公司 ( 簡稱國碩科技 ) ，經核閱國碩科技財務報告及公開說明書，尚無違反相關法令，而有違誠信原則或影響其職務之行使。

三、是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權

經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反著作權、專利權、商標權或其他智
慧財產權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經取得該公司及該公司董事、監察人、總經理出具之聲明書，並參酌律師出具之法

律意見書，該公司及該公司董事、監察人、總經理目前尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或
行政爭訟事件。另該公司大股東為國碩科技國碩科技，經核閱國碩科技財務報告及公開
說明書，目前尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

`五、重大勞資糾紛或污染環境事件`

經取得該公司出具之聲明書及發函行政院勞工委員會、新竹縣政府環境保護局、勞工保險局、中央健康保險局北區分局，並參酌律師出具之法律意見書。達邁科技於 98 年 3 月與勞方陳家民發生勞資糾紛，主要是因簽立自願離職請求開立非自願離職證明問題所生爭議，自願離職已成事實勞資雙方無法達成共識，並於 98 年 3 月 9 日於新竹縣政府勞工處開立勞資協調會，勞資雙方協調未果，事後勞方也未繼續追究。另於 97 至 99 年度該公司計有三件因污染環境受環保單位處分之情事，分別於 97 年 4 月 30 日違反水污染防制法第 7 條第 1 項，罰款 5,000 元； 98 年 9 月 14 日違反空氣污染防治法第 31 條，罰款 120,000 元及 99 年 2 月 5 日違反廢棄物清理法第 31 條第 1 項第 1 款，罰款 6,000 元，經審閱 100 年 3 月新竹縣環保局環發字第 1000004760 號函，上述三件環保單位處份之情形，相關罰款皆已繳納完畢且改善完成。另該公司已依環保法令申領固定污染源操作許可證（竹縣環空操證字第 J0 六二八 -000 號）、新竹縣政府固定污染源操作許可證（竹縣環空操證字第 J0 六二八 -01 號）、固定污染源設置許可證（竹縣環空設證字第 J0 二○九 -00 號）、水污染防治許可文件（竹縣環排許字第 00459-00 號）、新竹縣政府固定污染源設置許可證（竹縣環空設證字第 J0 五一三 -00 號），並已與光炫環工科技股份有限公司、立程企業有限公司、榮民工程股份有限公司環工處、廣青環保科技有限公司簽約，由渠等公司負責處理廢棄物。

此外，除上述所示並未發現該公司有其他重大勞資糾紛或污染環境事件。

柒、列明發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見

該公司尚無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關
上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事，請詳附件一。

`捌、評估是否符合特定行業或組織形態公司之上市規定`

一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定

一
( ) 集團企業係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體

1. `具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係`

`認定標準`	`符合集團企業規範之公司`	`評估說明`
1.`屬於母公司、子公司` `及聯屬公司關係者。`	`無`	1.`經核閱該公司`99 `年度最近期股東` `名冊，並無對該公司持股超過`50% `以上之法人股東。` 2.`經查閱該公司`98`及`99`年度財務報` `告，達邁科技並無轉投資之子公司` `及聯屬公司。`
2.`申請公司直接或間` `接控制他公司之人` `事、財務或業務經營` `者；或他公司直接或` `間接控制申請公司` `之人事、財務或業務` `經營者。`
(1)`取得對方過半數` `之董事席位者`	`無`	`經取得該公司董事名單，並無他公司` `取得該公司過半數董事席位之情` `形。經查閱該公司`98`及`99`年財務報` `告，亦無該公司董事直接取得對方過` `半數之董事席次之情形。`
(2)`指派人員獲聘為` `對方總經理者`	`無`	`經詢問該公司管理當局及核閱其董` `事會會議紀錄，其總經理係經該公司` `董事會之決議聘任，非為他公司所指` `派。經查閱該公司`98`及`99`年財務報` `告及相關轉投資資料，該公司之轉投` `資公司傑達薄膜科技股份有限公司` (`以下簡稱傑達公司`)`並無設置總經` `理，其主要為研發合作案所成立之合` `資公司，董事長為由達邁科技指派。`
(3)`依合資經營契約` `規定擁有對方經` `營權者`	`無`	`經核閱該公司董事會會議紀錄及重` `要契約之主要內容，該公司於`96`年` 12`月`31`日經董事會決議通過與日本` JFE Chemical `共同合資設立傑達公` `司，持有`40%`股權，但因持股比例` `未過半數，且其並未成立經營團隊，` `僅為研發專案技術合作，無經營權之` `歸屬，故並無左列所述情事。`

`認定標準`	`符合集團企業規範之公司`	`符合集團企業規範之公司`	`符合集團企業規範之公司`	`評估說明`
(4)`為對方資金融通` `金額達對方總資` `產之三分之一以` `上者`	`無`			`經核閱該公司`98`及`99`年度財務報告` `及重要契約，該公司並無左列所述情` `事。`
(5)`為對方背書保證` `金額達對方總資` `產之三分之一以` `上者`	`無`			`經核閱該公司`98`及`99`年度財務報告` `及董事會與股東會之會議紀錄，並未` `有他公司為該公司提供背書保證或` `該公司為他人提供背書保證之情` `事，故無左列所述情事。`
3.`申請公司與他公司` `相互投資各達對方` `有表決權之股份總` `數或資本總額三分` `之一以上者，並互` `可直接或間接控制` `對方之人事、財務` `或業務經營者。`	`無`			`經核閱該公司`98`年度及`99`年度財務` `報告及該公司暨其董事、監察人之轉` `投資資料，該公司持有傑達公司`40% `股權，但無他公司持有該公司有表決` `權之股份或資本總額三分之一者。綜` `上，該公司並無左列所述情事。`
2.`申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。` `但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此`
`認定標準`		`符合集團企業規範之公司`	`評估說明`
1.`申請公司與他公司之董` `事、監察人及總經理合計` `有半數以上相同者。其計` `算方式係包括該等人員` `之配偶、子女及具二親等` `以內之親屬關係者在內。`		`無`	`經取具該公司董事、監察人及總經理` (`含該等人員之配偶、子女及具二親等` `以內之親屬`)`擔任他公司董事、監察人` `及總經理之聲明書，並核閱該公司與` `他公司之董事、監察人及總經理名` `單，該公司並無左列所述情事。`
2.`申請公司與他公司之已發` `行有表決權之股份總數` `或資本總額，均有半數以` `上為相同之股東持有或` `出資者。`		`無`	`經核閱該公司股東名冊，並無他公司` `持有該公司`50%`以上股份總數或資` `本總額，該公司並無左列所述情事。`
3.`對申請公司採權益法評價` `之他投資公司與其之關` `係人總計持有申請公司` `超過半數之已發行有表` `決權股份者；或申請公司` `與其關係人總計持有申` `請公司採權益法評價之` `他投資公司超過半數之` `已發行有表決權股份者。`		`無`	1.`經核閱該公司`99 `年度最近期股東` `名冊，並無對該公司持股超過`20% `以上之法人股東。` 2.`該公司持有轉投資傑達公司股權` 40%`，故該公司並無左列所述情事。`

綜上評估，並無符合集團企業認定標準者之公司。

( 二 ) 集團企業應符合下列各款情事之評估

該公司非以集團企業公司型態申請上市，故不適用本款之評估。

( 三 ) 屬於母子公司關係之子公司申請上市者，應再取得母公司與其所有子公司之合併財務報告、母公司已上市買賣之證明等資料，並依「有價證券上市審查準則」第十九條規定逐款評估，以確認有無不宜上市情事
- 該公司非屬母子公司關係之子公司申請上市，故不適用。
二、評估是否符合建設公司、投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請股票上市之規定

達邁科技非屬建設業公司、投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司
申請股票上市，故不適用。

`玖、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形`

`一、股東權益`

該公司於 97 年 9 月 12 日公開發行後，即設有專人負責公開資訊上傳揭露公司重要資訊，而股東會召集皆依公司法規定辦理，且董事有過半數出席股東會，另股東會議事錄皆已列冊保存，公開發行後之股東會議事錄，於會後 20 日內分發各股東，且均上傳於公開資訊觀測站中，以及該公司設有發言人及代理發言人處理股東建議及糾紛等問題制度，故在股東權益方面，該自評報告已依指標評量，且尚能表達該公司之公司治理運作情形。

`二、董事會職能`

該公司目前設有六席董事，其中二席為獨立董事，獨立董事皆依公司法規定，採候選人提名制於 99 年 11 月 26 日股東臨時會選任，且董事成員皆未有二親等親屬關係，且未達半數以上。

該公司已設監察人，故未設置審計委員會。另在董事會議事部份，該公司已制定董事會議事規範，並已於 97 年 6 月 19 日提報股東會，該公司尚依制定董事會議事規範辦理，每季至少召開一次董事會，且於 7 日前通知並提供相關資料予各董事及監察人，另該公司公開發行後之董事會均有錄音，且該公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者已迴避，並由董事會定期評估簽證會計師之獨立性。故在董事會職能方面，該自評報告已依指標評量，且尚能表達該公司之公司治理運作情形。

`三、資訊透明度`

該公司公開發行後所編制之財務報告均經會計師查核完畢並依規定於期限內公告於
公開資訊觀測站，且各項資訊之公開，該公司均由會計部、財務部及稽核室指定專人負
責，因此最近一年內，該公司尚無遭受主管機關之處分，此外，該公司設有網站，其網
站已建置公司財務、重大訊息及公司治理之資訊，故在資訊透明度方面，股東及利害關
係人能及時與充分瞭解公司之財務業務狀況以及實施公司治理之情形。

`四、內部控制暨內部稽核制度`

該公司已建置內控內稽制度，且最近年度經會計師出具內部控制專審報告，顯示其有效且已執行，而稽核人員已依規定訂定稽核計畫，並依計畫進行查核，並於每月底前將上月稽核報告送達監察人及獨立董事查閱並經董事長覆核。該公司已訂定取得或處分資產處理程序 ( 含從事衍生性商品交易 ) 、背書保證、資金貸與他人作業程序，經董事會決議，並提報股東會通過。該公司稽核人員不定期查核，並請會計師進行審查，故在內控內稽制度方面，該自評報告已依指標評量，且尚能表達該公司之公司治理運作情形。

五、經營策略

該公司已建立策略目標及建立以客為尊之價值觀並宣導公司價值，且清楚的定位公
司核心事業為聚醯亞胺之生產及銷售，另有價證券發行係以辦理現金增資、私募增資及
員工認股權為主，負債管理則以向銀行取得短中長期資金額度，再依實際需求分批動用，
故在經營策略方面，該自評報告已依指標評量，且尚能表達該公司之公司治理運作情形。
六、利害關係人與社會責任

該公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」、「資金貸予他人作業程序」及「特定公司、集團公司及關係人交易管理辦法」、「子公司營運管理辦法」等作業辦法規範與關係企業間之往來交易，最近二年度未受行政院公帄交易委員會及勞工、稅務機關之處分或處罰，但於 97 年 4 月 30 日、 98 年 9 月 14 日及 99 年 2 月 5 日因環境污染違反環保法令，受新竹縣政府及環境保護局之處分，公司已積極對污染

狀況作出改善，且罰款已繳清並已完成改善，故在利害關係人與社會責任方面，該自評
報告已依指標評量，且尚能表達該公司之公司治理運作情形。

綜上所述，該公司之公司治理自評報告尚能允當表達其公司治理目前實際運作情形。

拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

該公司目前尚無上述所列情事。

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應尌被控股公司或其子公司之所營事業性質，依規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見

該公司非投資控股公司或金融控股公司，故不適用。

拾貳、本國上市（櫃）公司之海外子公司申請其股票第一上市者，承銷商應尌下列事項詳加評估說明

該公司非本國上市（櫃）公司之海外子公司申請其股票第一上市，故不適用。

`附件一：依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見`

`項目`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`
	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`一、遇有證券交易法第`156`條第一項` `第一款、第二款所列情事，或其` `行為有虛偽不實或違法情事，足` `以影響其上市後之證券價格，而` `及於市場秩序或損害公益之虞` `者。` (`一`)`發行該有價證券之公司遇有訴` `訟或非訟事件，其結果足使公` `司解散或變動其組織、資本、` `業務計劃、財務狀況或停頓生` `產，而有影響市場秩序或損害` `公益之虞者。` (`二`)`發行該有價證券之公司遇有重` `大災害，簽訂重要契約，發生` `特殊事故，改變業務計劃之重` `要內容，或退票，其結果足使` `公司財務狀況有顯著重大改變` `而影響市場秩序或損害公益之` `虞者。` (`三`)`發行該有價證券公司之行為，` `有虛偽不實或違法情事，足以` `影響其上市後之證券價格，而` `及於市場秩序或損害公益之虞` `者。`			(`一`)`經查閱該公司最近三年度及` `申請上市年度之董事會、股` `東會會議記錄、會計師查核` `簽證之財務報告，以及參酌` `元麒法律事務所袁曉君律師` `所出具之法律意見書，截至` `評估查核日止，尚未發現該` `公司遇有訴訟事件或非訟事` `件，其結果足使公司解散或` `變動其組織、資本、業務計` `劃、財務狀況或停頓生產，` `而有影響市場秩序或損害公` `益之虞者。` (`二`)`經查閱該公司最近三年度及` `申請上市年度之董事會、股` `東會會議紀錄、會計師查核` `簽證之財務報告、律師所出` `具之法律意見書、簽訂之重` `要契約及查詢財團法人金融` `聯合徵信中心退票記錄，尚` `未發現有重大災害或特殊事` `故之說明或揭露及改變業務` `計劃重要內容之情事或退票` `之情事，故該公司截至評估` `日止尚無遇有足使公司之財` `務狀況有顯著重大之變更，` `而有影響市場秩序或損害公` `益之情事。` (`三`)`經詢問該公司經營階層主` `管，並取得該公司出具之聲` `明書，查閱該公司最近三年` `度及申請上市年度之董事` `會、股東會會議紀錄、主管` `機關往來文件，並參酌元麒` `法律事務所袁曉君律師出具` `之法律意見書，截至評估日` `止該公司尚無其行為有虛偽`	`是`

`項目`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`
	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
			`不實或違法情事，足以影響` `其證券價格，而及於市場秩` `序或損害公益之虞者。`
`二、財務業務未能與他人公司獨立劃` `分者。` `依臺灣證券交易所股份有限公司` `「有價證券上市審查準則補充規` `定」第八條第一項「財務或業務` `未能與他人獨立劃分」認定標` `準，逐項評估如下：` 1.`資金來源過度集中於非金融機` `構者。` 2.`申請公司與他人簽訂對其營運` `有重大限制或顯不合理之契` `約，致生不利影響之虞者。` 3.`與他人共同使用貸款額度而無` `法明確劃分者。但母子公司間` `共用貸款額度，不在此限。`			(`一`)`經檢視該公司`98 `年度及`99 `年度經會計師查核簽證之財` `務報告及「應付關係人款` `項」、「其他流動負債」、「其` `他負債」、「預收款」及「暫` `付款」等科目之明細分類` `帳，該公司尚無資金來源過` `度集中於非金融機構融資之` `情事。` (`二`)`經檢視該公司目前仍存續有` `效之重要契約，尚無發現該` `公司與他人簽訂對其營運有` `重大限制或顯不合理之契` `約，致生不利影響之虞者。` (`三`)`經檢視該公司與銀行簽訂之` `借款合約、該公司`98~99`年` `度董事會議事錄、訪談財務` `經理、函證銀行以及該公司` `出具之聲明書，並無與他人` `共同使用貸款額度之情事。` `綜上所述，該公司並無財務` `或業務未能與他人獨立劃分之` `情事。`	`是`
`三、有足以影響公司財務業務正常營` `運之重大勞資糾紛或污染環境情` `事，尚未改善者。` (`一`)`所規定「足以影響公司財務業` `務正常營運重大勞資糾紛」，係` `指下列情事之一：` 1.`發生重大勞資爭議者。` 2.`未依法提撥職工福利金，組織` `職工福利委員會者；或未依法` `按月提撥勞工退休準備金專戶` `儲存者。` 3.`因安全衛生設備不良而發生重` `大職業災害者；或違反勞工安`			(`一`)`重大勞資糾紛` 1.`經檢視該公司公開說明書及` `年報、訪談管理階層及員` `工、函詢新竹縣政府並參酌` `律師出具之法律意見書，截` `至評估查核日止，該公司與` `員工陳家民於`98`年`3`月份有` `勞資爭議，主要係因簽立自` `願離職請求開立非自願離職` `證明問題所生爭議，自願離` `職已成事實勞資雙方無法達` `成共識，新竹縣政府勞工處` `於`98 `年`3 `月`9`日開立勞資協`	`是`

`項目`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`
	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`全衛生法被處以部分或全部停` `工者；或設置危險性機械、設` `備未檢查合格者。但經申請由` `檢查核構複查合格者，不在此` `限。` 4.`積欠勞工保險保費及滯納金，` `經依法追訴仍未繳納者。` (`二`)`所規定「足以影響財務業務正` `常營運之重大環境污染」，係指` `公司或其事業活動相關場廠有` `下列情事之一：` 1.`依法令應取得污染相關設置、` `操作或排放許可證而未取得` `者。` 2.`曾因環境污染，於申請上市會` `計年度或最近二會計年度，各` `該年度經環保機關按日連續處` `罰或經限期改善，而未完成改` `善者。` 3.`有公害糾紛事件而無有效污染` `防治設備，或未能提供污染防` `治設備之正常運轉及定期檢修` `紀錄者。` 4.`有環境污染情事，經有關機關` `命令停工、停業、歇業或撤銷` `污染相關許可證者。` 5.`廢棄物任意棄置或未依相關規` `定貯存、清除、處理或於處理` `過程中造成環境重大污染，因` `而致人於死或致重傷或危害人` `體健康導致疾病者。` 6.`經中央主管機關指定公告之事` `業，其土地因污染土壤或地下` `水而被公告為控制場址或整治` `場址者。` 7.`法人有製造、加工或輸入偽禁` `環境用藥情事，其負責人經判` `刑確定者。` (`三`)`所規定「尚未改善者」：係指在`			`調會，勞資雙方協調未果，` `事後勞方也未繼續追究。該` `公司之勞資關係和諧，最近` `三年度及申請上市年度並無` `發生重大勞資爭議之情事。` 2.`該公司已依法向新竹縣政府` `報備成立職工福利委員會及` `勞工退休準備金監督委員` `會，並已依規定按月提撥職` `工福利金及勞工退休準備金` `專戶儲存；經抽核相關憑` `證，其相關作業程序及帳務` `處理皆依規定辦理。` 3.`經查閱最近三個會計年度及` `申請上市年度主管機關來` `函，該公司尚無因安全衛生` `設施不良而發生重大職業災` `害、違反勞工安全衛生法被` `處以部份或全部停工及設置` `危險性機械、設備未檢查合` `格之情事。` 4.`經抽核該公司勞保費、健保` `費之繳款情形，並經函詢勞` `保局及健保局，該公司並無` `積欠勞、健保費及滯納金之` `情事。經抽核相關憑證，其` `相關作業程序及帳務處理皆` `依規定辦理。` (`二`)`重大環境污染` 1.`經取得該公司防治污染設備` `明細、固定污源操作`(`設置`) `許可證及事業廢棄物清運合` `約，該公司尚無依法令應取` `得污染相關設置、操作或排` `放許可證而未取得之情事。` 2.`經函詢新竹縣政府環境保護` `局，並檢視經會計師查核簽` `證之財務報告及營業外支出` `明細分類帳，該公司最近二`

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	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`本公司受理其股票上市申請案` `之日以後仍有上開情事者。` (`四`)`但前`(`二`)`第`2`款之重大環境污` `染情事，以其已委託經環保機` `關認可之檢測機構，進行檢測` `及提出檢測結果報告書，並據` `以向環保機關申報污染改善完` `成報告書，於申報後三個月內` `未再續遭處罰者，作為是否改` `善之認定標準。`			`年度及申請上市會計年度，` `尚無因環境污染經環保機關` `按日連續處罰之情事。僅有` `以下環境污染導致損失或罰` `款，該公司都已改善完成：` (1)`該公司於`98`年`9`月`14`日` `違反空氣汙染防治法第` 31`條第`1`項第`4`款，遭環` `保局罰款新台幣`120,000 `元，污染起因為廠區一噸` `廢液儲存桶，臭味逸散，` `經公司現場宣導及定出液` `漏廢液作業辦法，避免臭` `味逸散，後續廠內也自行` `檢測改善。` (2)`該公司於`99`年`2`月`5`日違` `反廢棄物清理法第`31 `條` `第`1`項第`1`款，遭環保局` `罰款新台幣`6,000 `元，污` `染起因為廠內產出事業廢` `棄物`D-1504`廢液，未依事` `業廢棄物清理計劃書廢棄` `物貯存場所貯存，經公司` `加強宣導各單位將盛裝廢` `液一噸桶放置在廢棄物暫` `存區內，於防溢堤內，新` `增大儲存桶槽，減少廠區` `一噸廢液桶，並變更事業` `廢棄物清理計劃書等措施` `進行改善。` 3.`經查閱有關該公司之新聞報` `導及詢問該公司管理階層，` `並檢視相關主管機關來函，` `尚未發現該公司有公害糾紛` `事件而無有效污染防治設` `備，或未能提供污染防治設` `備之定期檢修記錄情事。` 4.`經檢視該公司與相關主管機` `關往來函文，並函詢新竹縣`

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	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
			`政府環境保護局，該公司最` `近三年度及申請上巿年度尚` `無因環境污染情事，經有關` `機關命令停工、停業、歇業` `或撤銷污染相關許可證者之` `情事。` 5.`該公司最近三年度及申請上` `市年度並無廢棄物任意棄置` `或未依相關規定貯存、清` `除、處理或於處理過程中造` `成環境重大污染，因而致人` `於死或致重傷或危害人體健` `康導致疾病者。` 6.`經查詢行政院環保署公告之` `國內場址列管情形，該公司` `並未有土地因污染土壤或地` `下水而被公告為控制場址或` `整治場址之情事。` 7.`經查閱該公司與主管機關往` `來函文，該公司並無製造、` `加工、或輸入偽禁環境用藥` `情事，其負責人經判刑確定` `者。` (`三`)`綜上評估，該公司並無發生` `重大勞資糾紛或重大環境污` `染之情事，尚未改善者。` (`四`)`參酌律師出具之「法律意見` `書」，該公司最近年度及截至` `本年度申請時並無污染環境` `訴訟案件且尚未改善之情` `事。` `綜上評估，該公司並無本款` `所述重大勞資糾紛或環境汙染` `之情事。`
`四、經發現重大非常規交易，尚未改` `善者。` (`一`)`所規定「重大非常規交易」，係` `指申請公司有下列各款情事之` `一者，但公營事業依審計法規`			1.`經查閱該公司最近三年度及` `申請上市年度經會計師查核` `簽證之財務報告，並抽核該` `公司主要進銷貨對象之交易` `憑證及進、銷貨交易之目`	`是`

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	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`辦理者，不在此限：` 1.`進銷貨交易之目的、價格及條` `件，或其交易之發生，或其交` `易之實質與形式，或其交易之` `處理程序，與一般正常交易顯` `不相當或顯欠合理者。` 2.`依主管機訂頒「公開發行公司` `取得或處分資產處理要點」，應` `行公告及申報之取得或處分資` `產交易行為，未能合理證明其` `內部決定過程之合法性，或其` `交易之必要性，或其有關報表` `揭露之充分性，暨價格與款項` `收付情形之合理性者。` 3.`以簽約日為計算基準，其最近` `五年內買賣不動產有下列情形` `之一者：` (1)`向關係人購買不動產，具有` `主管機關所訂頒「買賣不動` `產涉有非常規交易之認定` `標準」之情事。` (2)`出售不動產予關係人，其按` `主管機關所訂頒「公開發行` `公司向關係人購買不動產` `處理要點」之買賣不動產涉` `有非常規交易之認定標準` `所列方法，設算或評估不動` `產成本結果，均較實際交易` `價格為高者。` (3)`向關係人買賣不動產，收付` `款條件明顯異於一般交` `易，而未有適當理由者。` (4)`申請公司所買賣土地與關` `係人於相近時期買賣鄰近` `土地，價格有明顯差異而未` `有適當理由者。` (5)`最近五個會計年度末一季` `銷貨或租賃不動產予關係` `人所產生之營業收入，逾年`			`的、價格、條件及交易發生` `過程，並無重大異常之情事。` 2.`經檢視該公司財務報告、公` `開說明書、財產目錄、帳冊` `及相關資料，該公司係`97`年` 9 `月`12 `日辦理股票公開發` `行，截至評估報告出具日` `止，尚無依「公開發行公司` `取得或處分資產處理準` `則」，應行公告及申報之取得` `或處分資產交易之情事，故` `不適用本評估事項。` 3.`經核閱該公司最近五年內財` `務報告及截至評估報告出具` `日止董事會及股東會會議紀` `錄與相關帳冊，另檢視該公` `司財務報告、公開說明書、` `財產目錄及帳冊資料，該公` `司最近五年並無向關係人買` `賣不動產之情事，此外，該` `公司最近五年度並無向關係` `人銷貨或租賃不動產逾年度` `營業收入百分之二十之情` `事。` 4.`該公司訂有「資金貸與他人` `作業程序」，經查閱該公司董` `事會會議紀錄、相關帳簿資` `料及經會計師查核簽證之財` `務報表，該公司最近一年度` `及申請年度並無非因公司間` `業務交易行為有融通資金之` `必要，而有資金貸與他人之` `情事。` 5.`該公司並無左列買賣不動產` `交易前手或前前手為關係人` `之適用` 6.`該公司無左列情形。` `綜上評估，截至目前為止，` `該公司未有重大非常規交易迄`

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	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`度營業收入百分之二十，而` `未有適當理由者。` (6)`向非關係人買賣不動產，有` `其他資料顯示買賣不動產` `交易明顯異於一般交易而` `無適當理由者。` 4.`非因公司間業務交易行為融通` `資金之必要，而仍有資金貸與` `他人者。` 5.`前項第三款關於向關係人買賣` `不動產之規定，對於最近五年` `內其交易對象之前手或前前手` `具有關係人身分時，亦應比照` `適用之。但買賣不動產之交` `易，其交易對象簽約取得時` `間，至本次交易簽約日止超過` `五年者，可免適用證券主管機` `關訂頒之涉有非常規認定標` `準。` 6.`申請公司有第一項所定情事，` `致獲得利益者，經將所獲得利` `益予以扣除設算後，其獲利能` `力仍應符合上市條件。` (`二`)`所規定「尚未改善」，其改善之` `認定，係指符合下列各款情事` `之一者：` 1.`因非常規交易而致申請公司以` `外之人獲得利益者，該獲得利` `益之人已將所得利益歸還應得` `之人者。` 2.`該非常規交易行為經檢調或司` `法單位確定無犯罪情事。` 3.`該非常規交易已恢復原狀者。`			`申請時尚未改善者。`
`五、申請上市年度已辦理及辦理中之` `增資發行新股併入年度之決算實` `收資本額計算，不符合上市規定` `條件者。`			`經參閱該公司董事會會議` `紀錄、股東會會議紀錄、變更事` `項登記卡及員工認股權憑證發` `行計劃等，該公司於`100`年因員` `工執行認股權憑證而增資`1,713 `仟股，另該公司於`100 `年`3 `月`29	`是`

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	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
			`日董事會決議通過`99 `年度盈餘` `分配案，其中資本公積轉增資` 4,977 `仟股及股票股利`774 `仟` `股，共計`5,751`仟股，加計該公` `司擬於上市前辦理公開承銷之` `現金增資發行新股`12,100 `仟股` 195,640 `仟元，併入`98 `及`99 `年` `度決算實收資本額後分別為` 1,099,640 `仟元及`1,173,886 `仟` `元，經設算後其`98`及`99`年度營` `業利益占實收資本額比率分別` `為`1.03%`及`17.75%`；稅前利益占` `實收資本額比率則分別為`0.70% `及`17.34%`，最近二個會計年度` `帄均達百分之六以上，且最近一` `個會計年度之獲利能力均較前` `一會計年度為佳，故符合申請股` `票上市之獲利標準。`
`六、有迄未有效執行書面會計制度、` `內部控制制度、內部稽核制度，` `或不依有關法令及一般公認會計` `原則編製財務報告等情事，情節` `重大者。` (`一`)`所規定「不依有關法令及一般` `公認會計原則編製財務報` `告」，係指有下列情事之一者：` 1.`財務報告未依有關法令及一般` `公認會計原則編製，經會計師` `出具否定意見或無法表示意見` `之查核報告書者，或經會計師` `出具保留意見之查核報告書而` `影響財務報告之允當表達者。` 2.`財務報告經主管機關函示應改` `進而未改進者。` 3.`簽證會計師查核工作底稿，經` `本公司調閱後，發現有重大缺` `失，致無法確認財務報告是否` `允當表達者。` (`二`)`所規定「迄未有效執行書面會`			(`一`)`有關財務報表編製之規定` 1.`經查閱該公司`97 `至`99 `年度` `經會計師查核簽證之財務報` `告，係出具無保留意見或修` `正式無保留意見之查核報` `告，其編製均依相關法令及` `一般公認會計原則編製。` 2.`經查閱該公司`97 `至`99 `年度` `經會計師查核簽證之財務報` `告及該公司與主管機關之往` `來文件，並未發現該公司之` `財務報告有經主管機關函示` `應改進而未改進之情事。` (`二`)`有關書面制度之規定` 1.`該公司已依「證券發行人財` `務報告編製準則」規定，建` `立健全書面會計制度，另其` `內部控制制度及內部稽核制` `度亦已依該公司管理及業務` `發展所需，配合相關法令制` `定，並經該公司董事會通過。`	`是`

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	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`計制度、內部控制制度、內部` `稽核制度」，係指有下列情事之` `一者：` 1.`在申請上市年度未依「證券發` `行人財務報告編製準則」或「證` `券商財務報告編製準則」規` `定，建立健全書面會計制度。` 2.`經本公司實地查核，發現末依` `書面會計制度合理運作者。`			2.`經參閱該公司最近三年度簽` `證會計師出具之內部控制建` `議書並未發現有重大缺失。` `另該公司業已依規定委請會` `計師尌其內部控制之設計與` `實際運作情形進行專案審` `查，並出具無保留意見之內` `部控制制度專案審查報告。` `綜上所述，該公司已依相關` `法令及一般公認會計原則編製` `財務報告，且內部控制、內部稽` `核及書面會計制度亦經健全建` `立且有效執行。`
`七、所營事業嚴重衰退者。` (`一`)`最近一個會計年度或申請上市` `會計年度之營業收入及營業利` `益與同業比較，顯有重大衰退` `者。` (`二`)`最近一個會計年度或申請上市` `會計年度之稅前純益與同業比` `較，顯有重大衰退者。` (`三`)`最近三個會計年度之營業收入` `及營業利益，均連續呈現負成` `長情形者。` (`四`)`最近三個會計年度之稅前純` `益，連續呈現負成長情形者。` (`五`)`最近三個會計年度現金增資合` `計金額達`10`億元以上，或與前` `第四個會計年度終了日之股本` `相較達`200%`，其最近一個會計` `年度與前第四個會計年度比` `較，營業收入成長未達`100%`或` 5`億元以上，且最近三個會計年` `度之每股盈餘呈逐年下降現象` `者，但依政府法令強制規定，` `增加股本者不在此限。` (`六`)`產品或技術已過時，而未有改` `善計劃者。` `前項之規定，對於最近一個會計`			`依本條第二項之規定，該公` `司稅前利益占實收資本額之比` `率別為`21.30%`及`20.81%`，均不` `低於`12%`者，故得不適用本條第` `一項之規定。` `綜上所述，該公司並無所營` `事業嚴重衰退之情事。`	`是`

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	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`年度之營業利益及稅前純益佔實收資` `本額比率，依本準則第四條規定申請` `股票上市公司不低於百分之十二者，` `不予適用。` `第一項第`(`一`)`、`(`三`)`款及第二項有` `關營業收入及營業利益之規定，如編` `有合併財務報表者，其個別財務報表` `得不適用之。` `第一項第`(`三`)`、`(`四`)`款規定，對於` `因產業景氣因素所致，且同業均呈衰` `退情形者，不予適用。`
`八、申請公司於最近五年內，或其現` `任董事、監察人、總經理或實質` `負責人於最近三年內，有違反誠` `信原則之行為者。` `所規定「違反誠信原則之行` `為」，係指下列情事之一者：` (`一`)`公司部份` 1.`所開立之支票存款戶經票據交` `換所公告為拒絕往來戶，或因` `簽發支票或以金融業為擔當付` `款人之票據，發生存款不足退` `票列入紀錄未經註銷者。` 2.`向金融機構貸款有逾期還款之` `情形。` 3.`違反勞動基準法被處以刑罰確` `定者，但最近二年內經檢查機` `構複查已改善者，不在此限。` 4.`違反稅捐稽徵法經判決有罪確` `定者。` 5.`違反申請上市時所出具聲明書` `之聲明事項者。` 6.`有其他重大虛偽不實、違反法` `令或喪失公司債信情事，而有` `損害公司利益、股東權益或公` `眾利益者。` (`二`)`董事、監察人、總經理或實質` `負責人部分。` 1.`同前款第`1`、`2`、`3`、`4`及`5`目。`			(`一`)`公司部份` 1.`經向財團法人金融徵信中心` `查詢，該公司並無所開立之` `支票存款戶經票據交換所公` `告為拒絕往來戶，或因簽發` `支票或以金融業為擔當付款` `人之票據，發生存款不足退` `票列入紀錄未經註銷之情` `事。` 2.`經向財團法人金融徵信中心` `查詢，該公司向金融機構貸` `款尚無逾期還款之情事。` 3.`經詢問該公司管理階層，核` `閱與主管機關往來函文並檢` `視律師出具之法律意見書，` `該公司並無違反勞動基準法` `被處以刑罰確定且尚未改善` `之情事。` 4.`經查閱該公司與主管機關往` `來函文及律師出具之法律意` `見書，並取具無違章欠稅證` `明，該公司並無違反稅捐稽` `徵法經判決有罪確定之情` `事。` 5.`經取得該公司出具之聲明` `書，該公司已聲明最近五年` `度未有違反誠信原則之情` `事。`	`是`

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`但屬向金融機構貸款逾期款` `者，倘逾期還款情節非屬重大` `或有合理事由者，不在此限。` 2.`有違反誠信原則之行為，經法` `院判決有期徒刑以上之行為` `者。` 3.`有經營其他公司涉及惡性倒閉` `等不良經營行為者。` 4.`有其他重大違反法令或誠實信` `用原則之行為者。`			6.`經取得該公司出具之聲明書` `及並參酌律師出具之法律意` `見書，該公司並無其他重大` `虛偽不實、違反法令或喪失` `公司債信之行為，而致損害` `公司利益或股東權益或公眾` `利益之情事。` (`二`)`董事、監察人、總經理或實` `質負責人部分` 1.`經取得該公司董事、監察` `人、總經理出具之聲明書、` `向財團法人金融徵信中心查` `詢，該等人員並無被列入拒` `絕往來戶或發生存款不足退` `票列入紀錄未經註銷者之情` `事。` 2.`經取得該公司董事、監察` `人、總經理出具之聲明書、` `向財團法人金融徵信中心查` `詢，該等人員並無逾期還款` `之情形。` 3.`經取得該公司董事、監察` `人、總經理出具之聲明書，` `該等人員並無違反勞基法而` `被處以刑罰之情事。` 4.`經取得該公司董事、監察` `人、總經理出具之聲明書及` `律師出具之法律意見書，該` `等人員並無違反稅捐稽徵法` `經判決有罪確定之情事。` 5.`經取得該公司董事、監察` `人、總經理出具之聲明書，` `該等人員並無違反申請上市` `時所出具聲明書之所列事` `項。` 6.`經取得該公司董事、監察` `人、總經理出具之聲明書及` `律師出具之法律意見書，該` `等人員並無違反誠信原則之`

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	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
			`行為，經法院判決有期徒刑` `以上之罪者。` 7.`經取得該公司董事、監察` `人、總經理出具之聲明書及` `律師出具之法律意見書，該` `等人員尚無經營其他公司涉` `及惡性倒閉等不良經營行為` `之情事。` 8.`經取得該公司董事、監察` `人、總經理出具之聲明書及` `律師出具之法律意見書，該` `等人員應無其他重大違反法` `令或誠實信用原則之情事。`
`九、申請公司之董事會成員少於五` `人，或獨立董事人數少於二人；` `監察人少於三人；或其董事會、` `監察人有無法獨立執行其職務` `者。但依證券交易法第十四條之` `四規定，設置審計委員會替代監` `察人者，本款有關監察人規範，` `不適用之另所選任獨立董事以非` `為公司法第二十七條所定之法人` `或其代表人為限，且其中各至少` `一人頇為會計或財務專業人士。` (`一`)`擔任申請公司獨立董事有不符` `合「公開發行公司獨立董事設` `置及應遵循事項辦法」所訂之` `要件者。` `擔任申請公司獨立董事，應取得` `下列專業資格條件之一，並具備` `五年以上工作經驗：` 1.`商務、法務、財務、會計或公` `司業務所需相關科系之公私立` `大專院校講師以上。` 2.`法官、檢察官、律師、會計師` `或其他與公司業務所需之國家` `考詴及格領有證書之專門職業` `及技術人員。` 3.`具有商務、法務、財務、會計`			`該公司目前董事成員共六` `席，監察人共三席，董事成員中` `汪建民及巫木誠係擔任獨立董` `事；獨立董事非為公司法第二十` `七條所定之法人或其代表人；其` `中獨立董事巫木誠係屬會計或` `財務專業人士。` (`一`)`尌「公開發行公司獨立董事` `設置及應遵循事項辦法」` `中，對獨立董事之相關規定` `逐項查核，評估說明如下：` 1.`該公司係於`99`年`11`月`26`日` `股東臨時會依「公開發行公` `司獨立董事設置及應遵循事` `項辦法」選任獨立董事二` `席。經取得該公司獨立董事` `之學經歷證明，其中獨立董` `事汪建民係美國伊利諾大學` `材料工程博士，曾任中強光` `電`(`股`)`公司副總，現任台北科` `技大學及台灣科技大學兼任` `教授；獨立董事巫木誠係美` `國普渡大學工業工程博士，` `現任交通大學教授。以上二` `名獨立董事皆具備五年以上` `之商務、法務、財務、會計`	`是`

`項目`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`
	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`或公司業務所需之工作經驗。` `有下列情事之一者，不得充任獨` `立董事，其已充任者，當然解` `任：` 1.`有公司法第三十條各款情事之` `一。` 2.`依公司法第二十七條規定以政` `府、法人或其代表人當選。` 3.`違反本辦法所定獨立董事之資` `格。` `擔任申請公司獨立董事於選任` `前二年及任職期間無下列情事` `之一：` 1.`申請公司或其關係企業之受僱` `人` 2.`公司或其關係企業之董事、監` `察人。但如為公司或其母公` `司、公司直接及間接持有表決` `權之股份超過百分之五十之子` `公司之獨立董事者，不在此限。` 3.`本人及其配偶、未成年子女或` `以他人名義持有公司已發行股` `份總額百分之一以上或持股前` `十名之自然人股東。` 4.`前三款所列人員之配偶及二親` `等以內親屬或五親等以內直系` `血親親屬。` 5.`直接持有申請公司已發行股份` `總額百分之五以上法人股東之` `董事、監察人或受僱人，或持` `股前五名法人股東之董事、監` `察人或受僱人` 6.`與申請公司有財務或業務往來` `之特定公司或機構之董事（理` `事）、監察人（監事）、經理人` `或持股百分之五以上股東` 7.`為申請公司或關係企業提供商` `務、法務、財務、會計等服務` `或諮詢之專業人士、獨資、` `合`			`或公司業務所需之工作經` `驗。` 2.`經取得該公司獨立董事所出` `具之聲明書，皆無公司法第` `三十條各款情事以及違反` `「公開發行公司獨立董事設` `置及應遵循事項辦法」所定` `獨立董事之資格情事，另取` `得該公司最近期之經濟部變` `更登記表，獨立董事均以自` `然人身份當選。` 3.`該公司獨立董事於選任前二` `年及任職期間並無違反獨立` `性之情形，評估如下：` (1)`經取具獨立董事之聲明` `書、轉投資及任職相關資` `料，該公司獨立董事並非` `該公司或其關係企業之` `受僱人。` (2)`經取具獨立董事之聲明書` `及其轉投資及任職相關` `資料，該公司獨立董事並` `非該公司或其關係企業` `之董事及監察人。` (3)`經取具獨立董事之聲明` `書、親屬表及該公司股東` `名冊，該公司獨立董事及` `其配偶、未成年子女或以` `他人名義共同持有該公` `司之股份並未達該公司` `已發行股份總數百分之` `一以上，或為持股前十名` `之自然人股東。` (4)`經取具獨立董事之聲明` `書、親屬表及該公司股東` `名冊，該公司獨立董事非` `為前三款所列人員之配` `偶、二親等以內親屬或五` `親等以內直系血親親屬。`

`項目`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`	`證券承銷商評估意見`
	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
`夥、公司或機構之企業主、合` `夥人、董事`(`理事`)`、監察人`(`監` `事`)`、經理人及其配偶獨立董事` `曾任前項第二款或第六款之公` `司或其關係企業或與公司有財` `務或業務往來之特定公司或機` `構之獨立董事而現已解任者，` `不適用前項於選任前二年之規` `定。` (`二`)`擔任申請公司獨立董事者，未` `於該公司輔導期間進修法律、` `財務或會計專業知識每年達三` `小時以上且取得「上市上櫃公` `司董事、監察人進修推行要點」` `參、四（一）、（二）、（四）訂` `定之進修體系相關證明文件` (`三`)`申請公司之董事彼此間有超過` `半數之席次，或其全數監察人` `彼此間或與董事會任一成員` `間，具有下列各目關係之一者：` 1.`配偶` 2.`二親等以內之直系親屬。` 3.`三親等以內之旁系親屬。` 4.`同一法人之代表人。` `第一項第三款之規定，對於政` `府或法人為股東，以政府或法` `人身分當選為董事、監察人，` `而指派代表行使職務之自然` `人；暨由其代表人當選為董` `事、監察人之代表人，亦適用` `之。` (`四`)`依證券交易法第十四條之四規` `定，設置審計委員會替代監察` `人者，本款有關監察人規範，` `不適用之。`			(5)`經取具獨立董事之聲明書` `及其轉投資及任職相關` `資料，該公司獨立董事並` `非為直接持有該公司已` `發行股份總額百分之五` `以上法人股東之董事、監` `察人、受僱人或持股前五` `名法人股東之董事、監察` `人、受僱人。` (6)`經取具獨立董事之聲明書` `及其轉投資及任職相關` `資料，該公司獨立董事並` `非為與該公司有財務業` `務往來之特定公司或機` `構之董事`(`理事`)`、監察人` (`監事`)`、經理人或持股百` `分之五以上股東。` (7)`經取具獨立董事之聲明書` `及其轉投資及任職相關` `資料，該公司獨立董事並` `非為該公司或其關係企` `業提供商務、法務、財` `務、會計等服務或諮詢之` `專業人士、獨資、合夥、` `公司或機構之企業主、合` `夥人、董事`(`理事`)`、監察` `人`(`監事`)`、經理人及其配` `偶。` 4.`經取得該公司獨立董事聲明` `書及轉投資聲明書，尚無兼` `任其他公司獨立董事超過三` `家之情形。` `綜上評估，該公司二席獨` `立董事資格均符合「公開發行` `公司獨立董事設置及應遵循事` `項辦法」所訂之要件。` (`二`)`該公司獨立董事係於`99`年`11 `月`26`日股東臨時會選任，經` `取得該公司獨立董事進修證`

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	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
			`明文件，獨立董事汪建民及` `巫木誠已於`100`年`3`月`29`日進` `修法律、財務或會計專業知` `識三小時且取得相關證明文` `件。` (`三`)`經取具該公司現任董事及監` `察人之親屬表及聲明書，現` `任董事彼此間、監察人彼此` `間或與董事會任一成員間並` `未具有配偶、二親等以內之` `直系親屬、三親等以內之旁` `系親屬、同一法人之代表人` `之關係。` `綜上所述，該公司尚無董事` `及監察人有無法獨立執行其職` `務之情事，另該公司所選任之獨` `立董事均符合獨立董事獨立性` `及任職資格，故尚無違反本款不` `宜上市之情事。`
`十、申請公司於申請上市會計年度及` `其最近一個會計年度已登錄為證` `券商營業處所買賣興櫃股票，於` `掛牌日起，其現任董事、監察人` `及持股超過其發行股份總額百分` `之十之股東有未於興櫃股票市場` `而買賣申請公司發行之股票情事` `者。但因辦理本準則第十一條之` `承銷事宜或有其他正當事由者，` `不在此限。`			`該公司自`99`年`9`月`16`日起` `登錄為興櫃股票，經查核該公司` `之現任董事、監察人及持股超過` `其發行股份總額百分之十之股` `東股權交易申報資料，截至目前` `為止並無董事、監察人及持股超` `過其發行股份總額百分之十之` `股東未於興櫃股票市場買賣該` `公司發行之股票情事者。`	`是`
`十一、申請公司係屬上市（櫃）公司` `進行分割後受讓營業或財產之` `既存或新設公司，該上市（櫃）` `公司最近三年內為降低對申請` `公司之持股比例所進行之股權` `移轉，有損害公司股東權益者。`			`該公司非屬於上市（櫃）公` `司進行分割後受讓營業或財產` `之既存或新設公司，故不適用本` `款之評估。`	`是`
`十二、其他因事業範圍、性質或特殊` `狀況，本公司認為不宜上市者。`			`該公司現在租用之土地中` `間有一長條形（共`122`帄方公尺）` `面積之灌溉溝渠，屬於國有土` `地，因該溝渠為車輛必經之路，`	`是`

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	`正` `常`	`異` `常`	`尌具體認定標準逐一評估情形`	`是否適` `宜上市`	`備` `註`
			`因此該公司在上方鋪設水泥` `蓋，在不妨礙水流之情形下利用` `水泥蓋作為通路。但`98 `年`9 `月` 23 `日國有財產局發函給該公` `司，表示該灌溉溝渠為國有土` `地，而諭令按期繳納土地租金` (`補償金`)`每月新台幣`813 `元。經` `參酌律師出具之法律意見書，其` `表示該部分不影響該公司對土` `地之利用及財務狀況。` `除上述情事外，本證券承銷` `商於輔導期間抽核該公司之內` `部相關資料，並未發現該公司有` `其他因事業範圍、性質或特殊狀` `況，而有不宜上市之情事。`

主辦證券承銷商：群益證券股份有限公司

評估人簽章：呂巧惠
張瓊友
呂勇賜
李佳恩

單位主管簽章：許石睦

代表人簽章：周康記

中華民國一 0 0 年四月二十六日（僅限於達邁科技股份有限公司股票初次申請上市推證券承銷商評估報告使用）

`協辦證券承銷商：大華證券股份有限公司`

評估人簽章：張振輝

單位主管簽章：黃帅玲

代表人簽章：許道義

中華民國一 0 0 年四月二十六日

（僅限於達邁科技股份有限公司股票初次申請上市證券承銷商評估報告使用）

`達邁科技股份有限公司`

董事長：鄧維楨

AI assistant

TMT — Capital/Financing Update 2017

52357_rns_2017-08-10_097fe6db-3f07-445a-9b28-8c089c1d9ae0.pdf

股票代碼： 3645

達邁科技股份有限公司 公開說明書

( 股票初次申請上市用稿本）

一、 本次發行前實收資本之來源：

二、 公開說明書之分送計畫：

本公司之產業、營運及其他重要風險

(一)產業風險

1.同業競爭激烈，冺潤易受壓縮

2.品牌知名度較不足

(二)營運風險

1.研發人員養成不易

2.產線設置成本高

(三)其他重要風險

1.進貨集中風險

達邁科技股份有限公司公開說明書摘要

達邁科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

(一) 設立日期

(二) 總公司、分公司及工廠地址及電話

二、 風險事項

(一) 風險因素

(3)通貨膨脹

(2)可能風險

(3)因應措施

(二) 訴訟或非訟事件

無。

(四) 其他重要事項

無。

2.各主要部門所營業務

(二) 關係企業圖

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(四) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名及主要學經歷 100 年 3 月 31 日

2. 法人股東之主要股東：

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

4. 董事及監察人資料

(五) 發貣人資料

不適用。

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事(含獨立董事)之酬金

酬金級距表

2.監察人之酬金

酬金級距表

3.總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4.配發員工紅冺之經理人姓名及配發情形

四、 資本及股份

(一) 股份種類

(二) 股本形成經過

1.截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形： 最近三年度私募普通股資料

(三) 最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉相對人為 關係人資訊：：

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股冺及相關資料

(五) 公司股冺政策及執行狀況

(3)其餘為股東紅冺。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞

六、 特冸股辦理情形

七、 參與發行海外存託憑證之辦理情形

八、 員工認股權憑證辦理情形

十、 受讓他公司股份發行新股辦理情形

貳、營運概況

(A)軟板產業

(2)產業上中下游之關聯性

圖 FPC 產業鏈示意圖

研發部

(2)研究發展人員及其學經歷

(3)最近五年度每年投入之研發費用

(4)開發成功之技術產品

專冺申請情形：

4.長、短期業務發展計畫

(二) 市場及產銷概況

TMT Capital/Financing Update 2017

`股票代碼：` 3645

`達邁科技股份有限公司公開說明書`

( `股票初次申請上市用稿本）`

`一、本次發行前實收資本之來源：`

`二、公開說明書之分送計畫：`

`本公司之產業、營運及其他重要風險`

`(一)產業風險`

`1.同業競爭激烈，冺潤易受壓縮`

`2.品牌知名度較不足`

`(二)營運風險`

`1.研發人員養成不易`

`2.產線設置成本高`

`(三)其他重要風險`

`1.進貨集中風險`

`達邁科技股份有限公司公開說明書摘要`

`達邁科技股份有限公司`

`公開說明書目錄`

`壹、公司概況`

`(一) 設立日期`

`(二) 總公司、分公司及工廠地址及電話`

`二、風險事項`

`(一) 風險因素`

`(3)通貨膨脹`

`(2)可能風險`

`(3)因應措施`

`(二) 訴訟或非訟事件`

`無。`

`(四) 其他重要事項`

`無。`

`2.各主要部門所營業務`

`(二) 關係企業圖`

`2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

`(三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

`(四) 董事及監察人資料`

1. `董事及監察人之姓名及主要學經歷` 100 `年` 3 `月` 31 `日`

2. `法人股東之主要股東：`

3. `法人股東之主要股東屬法人股東代表者`

4. `董事及監察人資料`

`(五) 發貣人資料`

`不適用。`

`(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事(含獨立董事)之酬金`

`酬金級距表`

`2.監察人之酬金`

`酬金級距表`

`3.總經理及副總經理之酬金`

`酬金級距表`

`4.配發員工紅冺之經理人姓名及配發情形`

`四、資本及股份`

`(一) 股份種類`

`(二) 股本形成經過`

`1.截至公開說明書刊印日止股本變動之情形`

`2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：最近三年度私募普通股資料`

`(三) 最近股權分散情形`

`1.股東結構`

`2.股權分散情形`

`(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形`

`(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉相對人為關係人資訊：：`

`(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股冺及相關資料`

`(五) 公司股冺政策及執行狀況`

`(3)其餘為股東紅冺。`

`(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響`

`(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞`

`六、特冸股辦理情形`

`七、參與發行海外存託憑證之辦理情形`

`八、員工認股權憑證辦理情形`

`十、受讓他公司股份發行新股辦理情形`

`貳、營運概況`

`(A)軟板產業`

`(2)產業上中下游之關聯性`

`圖 FPC 產業鏈示意圖`

`研發部`

`(2)研究發展人員及其學經歷`

`(3)最近五年度每年投入之研發費用`

`(4)開發成功之技術產品`

`專冺申請情形：`

`4.長、短期業務發展計畫`

`(二) 市場及產銷概況`

`1.市場分析`

`(1)產品銷售地區分析`