TMT — AGM Information 2017

Jul 10, 2017

股票代碼： 3645

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達邁科技股份有限公司 民國一○六年股東常會 議 事 手 冊

中華民國一○六年六月二十二日
地點：新竹縣新埔鎮文德路三段127號

1

目錄

壹、	開會程序 .................................................................. 3
貳、	會議議程 .................................................................. 4
一、	報告事項 ................................................................ 5
二、	承認事項 ................................................................ 5
三、	討論事項 ................................................................ 6
四、	臨時動議 ................................................................ 6
五、	散會 .................................................................... 6
參、	附件 ...................................................................... 7
一、	一○五年度營業報告書 .................................................... 7
二、	監察人審查一○五年度決算表冊報告 ........................................ 9
三、	會計師查核報告 ......................................................... 12
四、	一○五年盈餘分配表 ..................................................... 34
五、	公司章程修訂條文對照表 ................................................. 35
六、	取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ................................... 37
七、	董事及監察人選任程序修訂條文對照表 ..................................... 40
肆、	附錄 ..................................................................... 41
附錄一：公司章程(修訂前) ....................................................... 41
附錄二：取得或處分資產處理程序(修訂前) ......................................... 45
附錄三：董事及監察人選任程序(修訂前) ........................................... 57
附錄四：股東會議事規則 ......................................................... 60
附錄五：無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 .................. 64
附錄六：董事及監察人持股情形 ................................................... 65

2

壹、 開會程序

達邁科技股份有限公司 一○六年股東常會開會程序

一、  宣佈開會
二、  主席致詞
三、  報告事項
四、  承認事項
五、  討論事項
六、  臨時動議
七、  散    會

3

貳、 會議議程

達邁科技股份有限公司 一○六年股東常會會議議程

時間：中華民國一○六年六月二十二日(星期四)上午九時整

• 地點：新竹縣新埔鎮文德路三段127 號 二樓會議室

• 一、 宣布開會（報告出席股份總數）

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

1. 本公司一○五年度營業報告。

2. 監察人審查一○五年度決算表冊報告。

3. 本公司一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 四、 承認事項

1. 一○五年度營業報告書及財務報表案。

2. 一○五年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

1. 修訂本公司「公司章程」案。

2. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

3. 修訂本公司「董事及監察人選任程序」案。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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一、 報告事項

第一案

案由：本公司一○五年度營業報告，敬請  公鑑。

說明：一○五年度營業報告書，請參閱本手冊第7~8 頁(附件一)。

第二案

案由：監察人審查一○五年度決算表冊報告，敬請 公鑑。

• 說明：一、本公司一○五年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰、陳明煇會計 師查核完竣，出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及盈餘分配議案等表冊， 送請監察人查核完竣，並出具監察人查核報告書。

• 二、敦請監察人宣讀查核報告書。

• 三、監察人審查報告書，請參閱本手冊第9~11 頁(附件二)。

第三案

案由：本公司一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請  公鑑。
說明：一、依本公司公司章程第三十二條規定。

• 二、本公司一○五年度本期稅前淨利未扣除董監酬勞及員工酬勞二項費用前為新台幣 312,312,846 元，提列員工酬勞10％計新台幣31,231,285 元及董監酬勞3％計新台 幣9,369,385 元，均以現金方式發放。

• 三、上述員工及董監酬勞已於民國一○五年度費用化，其費用列帳金額與董事會擬議配 發之金額並無重大差異。

二、 承認事項

第一案                                                      董事會提

案由：一○五年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。

• 說明：一、本公司一○五年度財務報表業經106 年3 月21 日董事會決議通過，並經勤業眾信聯 合會計師事務所黃裕峰、陳明煇會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人查核 竣事，出具無保留意見之查核報告。

• 二、一○五年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第7~8 頁(附 件一)及第 12~33 頁(附件三)。

決議：

5

第二案                                                      董事會提

案由：一○五年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：一、一○五年度盈餘分配表，請參閱本手冊第34 頁(附件四)。

二、擬自一○五年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣147,909,136 元，每股配發新台

• 幣1.20 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 三、本次盈餘分配案俟經股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他 相關事宜。

決議：

三、 討論事項

第一案                                                     董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明：一、配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。
二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第35~36 頁(附件五)。
決議：

第二案                                                     董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 討論。

說明：一、配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條
文。

二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第37~40頁(附件六)。

決議：

第三案                                                     董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文，提請 討論。

說明：一、配合法令修訂及實際營運需要，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」部份條文。
二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第40 頁(附件七)。
決議：

四、 臨時動議

五、 散會

6

參、 附件

一、
一○五年度營業報告書                                          附件一

達邁科技股份有限公司

一○五年度營業報告書

一、營業計劃實施成果：

一○五年在全球景氣變化與不確定等外在環境影響下，本公司積極應對產業的快速
變化與競爭，在全體員工兢兢業業的努力下，本公司一○五年度合併營收達17.3 億元較
104 年成長17.62%，合併每股盈餘1.76 元。

隨著可攜式及穿戴式等電子產品不斷的推陳出新，聚醯亞胺薄膜的需求可望隨著下
游產業發展及技術的進步逐年擴增，除了軟板應用外，PI膜還可以應用於可撓式OLED、
軟式太陽能面板等領域。

展望未來，達邁將以核心PI 技術為根基，將優勢拓展至顯示器材料與週邊相關市場，
持續強化達邁全球的競爭力，為客戶提供更完整的材料解決方案與服務。

二、預算執行情形：

一○五年度未公開財務預測。

三、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項	年 度 目	一○五年度	一○四年度	增(減)%
財 務 收 支	營業收入淨額	1,730,097	1,470,879	17.62%
	營業毛利	509,269	413,822	23.06%
	稅後損益	204,222	142,349	43.47%
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	6.43	4.66	－
	股東權益報酬率(%)	9.81	7.07	－
	營業利益占實收資本比率(%)	23.07	17.57	－
	稅前純益占實收資本比率(%)	21.06	16.86	－
	純益率(%)	11.80	9.67	－
	每股盈餘(元)(稅後)/追溯後	1.76	1.30	－

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四、研究發展狀況：

本公司在一○六年度為因應未來下游行動裝置及穿戴式電子產品等需求，仍將持續
開發高階軟板用之PI 薄膜及其相關產品技術，充實研究發展，厚植產品技術，爭取新產
品開發之有利地位，並不斷推出適合市場的利基產品，以期能迅速順應產業趨勢並掌市
場先機。

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董事長 經理人
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會計主管

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二、 監察人審查一○五年度決算表冊報告

                                                                    附件二

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三、會計師查核報告                                          附件三

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四、一○五年盈餘分配表
附件四

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五、 公司章程修訂條文對照表

附件五

原條文	修訂後條文	修訂 理由
第二條 本公司之經營業務如下︰ 一.CC01080電子零組件製造業。 二.F119010電子材料批發業。 三.F219010電子材料零售業。 四.F401010國際貿易業。 五.C801100合成樹脂及塑膠製造業。 六.C805990其他塑膠製品製造業。 七.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。	第二條 本公司之經營業務如下︰ 一.CC01080電子零組件製造業。 二.F119010電子材料批發業。 三.F219010電子材料零售業。 四.F401010國際貿易業。 五.C801100合成樹脂及塑膠製造業。 六.C805990其他塑膠製品製造業。 七.C801010 基本化學工業 八~~七.~~ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。	新增 營業 項目
第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發 之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東 會。	第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發 之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東 會。 本公司召開股東會時，股東除親自出席外，得	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
	採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使
	方法依股東會召集通知所載。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親
	自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及
	原議案之修正，視為棄權。其意思表示依公司
	法第一七七條之二規定辦理。
第二十二條 本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由 股東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一，其選舉方 式採公司法第一九二條之一規定之侯選人提 名制度辦理，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主 管機關之相關規定辦理。 另本公司得為董事或監察人於其任期內，就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買 責任保險。	第二十二條 本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由 股東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年~~，連選得連任。~~ ~~上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二~~	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
	~~人，且不得少於董事席次五分之一，其選舉方~~
	~~式採公司法第一九二條之一規定之侯選人提名~~
	~~制度辦理，由股東會就獨立董事候選人名單中~~
	~~選任之。~~ 本公司董事、監察人自107 年起，其選舉依公
	司法第一九二條之一規定採候選人提名制度，
	股東就董事、監察人候選人名單中選任之。 董事名額中，包含獨立董事三人，有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相 關規定辦理。 另本公司得為董事或監察人於其任期內，就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買 責任保險。

35

原條文	修訂後條文	修訂 理由
第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人同意，於 民國八十九年六月九日訂立。 第一次修訂 民國九十二年五月二十九日 第二次修訂 民國九十四年五月二十五日 第三次修訂 民國九十五年六月六日 第四次修訂 民國九十七年六月十九日 第五次修訂 民國九十八年六月十九日 第六次修訂 民國九十九年 六月十五日 第七次修訂 民國一○一年 六月二十一日 第八次修訂 民國一○五年 六月二十四日	第三十五條 本章程由發起人會議經全體發起人同意，於民 國八十九年六月九日訂立。 第一次修訂 民國九十二年五月二十九日 第二次修訂 民國九十四年五月二十五日 第三次修訂 民國九十五年六月六日 第四次修訂 民國九十七年六月十九日 第五次修訂 民國九十八年六月十九日 第六次修訂 民國九十九年 六月十五日 第七次修訂 民國一○一年 六月二十一日 第八次修訂 民國一○五年 六月二十四日 第九次修訂 民國一○六年 六月二十二日	條號 異動

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六、 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

附件六

原條文		修訂後條文	說明
第七條 評估及作業程序 ㄧ、交易流程暨作業程序 本公司取得或處分資產，經辦單位應將擬取得 或處分之緣由，標的物、交易相對人、移轉價格、 收付款條件、參考價格等事項予評估，依本公司 「核決權限表」之授權額度及層級簽核後，且依 投資循環及固定資產循環等相關權責單位及流 程規定辦理，必要時並得請專業鑑價機構鑑價或 證券分析專家表示意見。 (以下省略)		第七條 評估及作業程序 ㄧ、交易流程暨作業程序 本公司取得或處分資產，經辦單位應將擬 取得或處分之緣由，標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、參考價格等事項予 評估，依本公司「核決權限表」之授權額度 及層級簽核後，且依投資循環及~~固定資產循~~ ~~環不~~動產、廠房及設備循環等相關權責單位 及流程規定辦理，必要時並得請專業鑑價機 構鑑價或證券分析專家表示意見。 (以下省略)	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
第八條 公告及申報 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之日即起算二日 內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實		第八條 公告及申報 ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生之~~日~~ 即日起算二日內將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或~~贖買~~ 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備，且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開 發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公 開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)~~(四)除~~前~~三六~~款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。

37

	原條文		修訂後條文	說明
	收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初 級市場認購及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額。 三、公告申報程序 依金融監督管理委員會發布之『公開發行公 司取得或處分資產處理要點』規定，本公司取得 或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日或 事實發生日起二日內，由財務單位擬定公告稿， 呈請總經理核准後，按本程序第九條規定辦理公 告事宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申 報。 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有		新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券買賣，或~~證~~ ~~券商於~~國內初級市場認購~~及募~~集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或 證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或~~贖~~ 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。 ~~4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之~~ ~~機器設備且其交易對象非為關係人，交易金~~ ~~額未達新臺幣五億元以上。~~ ~~5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建~~ ~~分成、合建分售方式取得不動產，公司預計~~ ~~投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。~~ 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 三、公告申報程序 依金融監督管理委員會發布之『公開發 行公司取得或處分資產處理要點』規定，本 公司取得或處分資產應行公告申報時，於董 事會決議日或事實發生日起二日內，由財務 單位擬定公告稿，呈請總經理核准後，按本 程序第九條規定辦理公告事宜，並檢附相關 資料向各相關單位申報。 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。 六、本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公

38

原條文	修訂後條文	說明
規定者外，至少保存五年。	司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。
第十一條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (以下省略)	第十一條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府 機~~構關~~交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前先取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： (以下省略)	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
第十三條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	第十三條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機~~構關~~交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (以下省略)	第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或~~贖~~ 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (以下省略)	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
第二十條 交易原則與方針 四、權責劃分 (一) 財務單位： 1.市場研判。 2.風險部位控管與確認。 3.執行衍生性商品之操作。 4.交易確認、交割。 5.交易之評估報告。 上述工作內容，其操作與成交確認不得為同一人 (二) 會計單位： 1.依據公認會計原則從事帳務處理及編製財 務報表。 2.公告並申報本公司及子公司從事衍生性商 品交易(含以交易為目的及非以交易為目的)之 相關內容。 (三) 稽核部門：定期或不定期查核作業。 (以下省略)	第二十條 交易原則與方針 四、權責劃分 (一) 財務單位： 1.市場研判。 2.風險部位控管與確認。 3.執行衍生性商品之操作。 4.交易確認、交割。 5.交易之評估報告。 上述工作內容，其操作與成交確認不得為同 一人 (二) 會計單位： 1.依據~~公認會計原則國~~際會計準則從事 帳務處理及編製財務報表。 2.公告並申報本公司及子公司從事衍生 性商品交易(含以交易為目的及非以交易為 目的)之相關內容。 (三) 稽核部門：定期或不定期查核作業。	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。

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原條文		修訂後條文	說明
		(以下省略)
第二十三條 會計處理方式 本公司從事衍生性商品交易時，其會計處理方式 依據現行財務會計準則相關之規定辦理。		第二十三條 會計處理方式 本公司從事衍生性商品交易時，其會計處理 方式依據現行~~財務國~~際會計準則相關之規 定辦理。	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。
第二十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。		第二十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但公開發行公司 合併其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具之合理 性意見。	配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。

七、 董事及監察人選任程序修訂條文對照表

附件七

		原條文		修訂後條文	說明
	第六條：本公司獨立董事之選舉，應依照公司法 第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等 事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件， 並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨 立董事。		第六條：本公司~~獨立董~~事、監察人之選舉， 均應依照公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之，為審查~~獨~~ ~~立董~~事、監察人候選人之資格條件、學經 歷背景及有無公司法第三十條所列各款情 事等事項，不得任意增列其他資格條件之 證明文件，並應將審查結果提供股東參 考，俾選出適任之~~獨立董~~事、監察人。		配合 法令 修訂 及營 運狀 況調 整。

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肆、 附錄

附錄一：公司章程(修訂前)

第一章 總 則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為達邁科技股份有限公司。 第二條 本公司之經營業務如下︰ 一 .CC01080 電子零組件製造業。 二 .F119010 電子材料批發業。 三 .F219010 電子材料零售業。 四 .F401010 國際貿易業。 五 .C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 六 C805990 其他塑膠製品製造業。 七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得依法在國內外設立分
公司。
第四條本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理、及其他相關法令規定行之。
第五條本公司於業務需要，得對外背書保證，其辦法依董事會決議之。

第六條為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收
股本百分之四十。

• 第二章 股 份

第七條本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元，
授權董事會分次發行，其中貳仟萬股留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股
權公司債行使認股權使用。
第八條本公司股票為記名式，股票發行應編號，並載明公司法第一百六十二條所列事項，
由董事三人以上簽名或蓋章並經主管機關或其核定之股票簽證機構依法簽證後發
行之。本公司發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之股份，應洽證券集中
保管事業機構保管或登錄。

• 第九條 股份轉讓應由轉讓人與受讓人分別於股票背書並填具股票過戶申請書，經本公司 記載於股東名簿，轉讓手續方為完成。因繼承原因請求更名者，應由繼承人提出 合法文件證明。轉讓手續完成前，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第十條 股票如有遺失，應即向本公司申請掛失，並於五日內依法向管轄法院聲請公示催 告；經除權判決確定後，檢具上項有關證明向本公司申請補發新股票。 本公司股務事務，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理。

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• 第十一條 本公司發行新股時對員工承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間 最長不得超過二年。

• 第十二條 股票經設定質權，出質人及質權人應填具申請書，並於質權設定三日內向本公司 辦理登記。未為此項通知者，不得以其設質對抗本公司。

• 第十三條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十四條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每年會計年度終了後六個月 內由董事會召開之。臨時會於必要時由董事會召集之。

• 第十五條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期、時間、地點及召集事由公告或通知各股東。

• 第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。

• 第十七條 股東會開會時由董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之。

• 第十八條 股東之表決權定為每股一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事 者，無表決權。

第十九條下列事項應經股東會決議︰

1. 公司章程之變更。

2. 與他公司合併、分解或與其他企業締結經營契約。

3. 公司解散及解散後之財產分配。

4. 公司全部或主要部份財產之變更。

5. 公司營業報告書、財務報表之承認、盈餘分派或虧損撥補之議案。

6. 董事及監察人之選任及解任之決定。

7. 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為。

8. 其他依法律之規定應經股東會決議者。

9. 第二十條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表發行股份總數過半股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

10. 第二十一條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市 ( 櫃 ) 期間均 不變動此條文。

第四章 董事及監察人

• 第二十二條 本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期三年，連選得連任。

• 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一， 其選舉方式採公司法第一九二條之一規定之侯選人提名制度辦理，由股東會就獨

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立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名
與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

另本公司得為董事或監察人於其任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，
為其購買責任保險。

• 第二十三條 董事會應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意互選一人為董事長， 董事長對外代表公司。

第二十四條本公司應提董事會討論之事項，依董事會議事規範第七條規定辦理。

董事會由董事長召集之。除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董
事召集之。每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。其餘每季由董事長召
集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事
過半數之同意行之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。

第二十五條董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一
人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之。

第二十六條董事應親自出席董事會，因故不能出席者，得委託其他董事代理之。每一代理人
以受一人委託為限。其代理依公司法第二佰零五條及第二佰零八條規定辦理。董
事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第二十七條監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

第二十八條董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，
並參酌同業通常之水準議定之。

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第二十九條本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條辦理。

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第三十條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第三十一條本公司根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各
項表冊，於股東會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書，提交股
東常會請求承認之。

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。

4. 第三十二條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之六至百分之十五為員工酬勞，由董事會決議 以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員工酬勞及

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董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董
監酬勞。

第三十三條本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法
定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依
法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事
會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國
內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素；分配股東股息紅利時，得以現金或股票
方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。

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第三十四本章程若有未盡事宜，悉依公司法及相關法規辦理之。

第三十五本章程由發起人會議經全體發起人同意，於民國八十九年六月九日訂立。

第一次修訂民國九十二年五月二十九日
第二次修訂民國九十四年五月二十五日
第三次修訂民國九十五年六月六日
第四次修訂  民國九十七年六月十九日
第五次修訂     民國九十八年六月十九日
第六次修訂     民國九十九年 六月十五日
第七次修訂     民國一○一年 六月二十一日
第八次修訂     民國一○五年 六月二十四日

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附錄二：取得或處分資產處理程序(修訂前)

• 第一條 依證券交易法 (以下簡稱本法) 第三十六條之一規定，特訂定本作業程序，確保公 司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法規 之規定。

第二條 資產之適用範圍如下：

• 一、有價證券：包含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條 本處理程序用詞定義如下：

• ㄧ、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 九、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主 之權益百分之十計算之。

• 第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其

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估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條 本公司依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定取得與處分資產處理程序， 經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 若本公司已依本法規定設置獨立董事，依前項規定將取得與處分資產處理程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

若本公司已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，
應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第五條之一 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。 若本公司已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 若本公司已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第四項及第五 項規定。

• 第六條 投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• ㄧ、有價證券投資及非營業用不動產持有總額，以各該公司淨值為限。

• 二、投資非供營業使用之不動產，以各該公司淨值之百分之二十為限。

• 三、投資有價證券之總額，以各該公司淨值為限。

• 四、投資個別有價證券之限額，除採權益法之長期股權投資以各該公司淨值為限外， 其餘之有價證券投資，則以各該公司淨值百分之三十為限。

• 第七條 評估及作業程序

ㄧ、交易流程暨作業程序

• 本公司取得或處分資產，經辦單位應將擬取得或處分之緣由，標的物、交易相 對人、移轉價格、收付款條件、參考價格等事項予評估，依本公司「核決權限 表」之授權額度及層級簽核後，且依投資循環及固定資產循環等相關權責單位 及流程規定辦理，必要時並得請專業鑑價機構鑑價或證券分析專家表示意見。

• 二、價格決定方式及參考依據

• (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之巿場價格決定之。

• (二)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• (三)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券，應考 量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

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• (四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格、鑑定結果等議定之。

• (五)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 三、授權層級

• 本公司資產取得或處分依本公司「分層負責管理辦法」之規定逐級核准後辦 理。

四、執行單位

本公司有價證券投資之執行單位為財務單位；不動產暨其他固定資產之執行單
位則為使用單位及相關權責單位。

第八條     公告及申報

• ㄧ、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 日即起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金 額。

• (四)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

• 三、公告申報程序

• 依金融監督管理委員會發布之『公開發行公司取得或處分資產處理要點』規定， 本公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日或事實發生日起二 日內，由財務單位擬定公告稿，呈請總經理核准後，按本程序第九條規定辦

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理公告事宜，並檢附相關資料向各相關單位申報。

• 四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報 網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• 第九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第十條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規 定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十一條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十二條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此限。

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• 第十三條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。

• 第十三條之一 前三條交易金額之計算，應依應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。

• 第十四條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• 六、與關係人取得或處分資產，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。

• 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第 七條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 若本公司已依本法設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司已依本法設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第四項及第 五項規定。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七

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成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不
適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估
交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會
計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適用
前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• 第十七條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與與鄰近地區ㄧ年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十六條及第十七條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

  • 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，
始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
應依前二項規定辦理。

• 第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入 處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權 責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別 契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第二十條 交易原則與方針

• 一、商品種類

衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之
遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品
組合而成之複合式契約。(所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後
服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約)。目前本公司從事衍生性金融
商品操作範圍為使用遠期外匯、選擇權、利率或匯率交換(Swap)，如欲從事其
他衍生性金融商品交易應先獲董事會之核准始得為之。

二、交易種類：

• (一) 避險性交易：

凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利率風險
而從事之衍生性金融商品交易均屬之。

• (二) 金融性交易：

非屬於避險性交易之衍生性金融商品交易均屬之，其交易之目的在於賺取
差價利潤。

三、經營及避險策略

• (一)從事衍生性金融商品之交易，應以規避風險為主要目的，交易商品應選擇 規避公司業務經營所產生之風險。此外，交易對象應限定選擇平時與公司 業務有來往之金融機構，以避免產生信用風險。

• (二)避險以符合實際業務需求為原則，惟當公司美金淨資產（負債）部位超過 美金三百萬元時，得視匯率走勢予以執行外幣避險交易。

• 四、權責劃分

• (一)財務單位：

  • 1.市場研判。

  • 2.風險部位控管與確認。

  • 3.執行衍生性商品之操作。

  • 4.交易確認、交割。

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• 5.交易之評估報告。

上述工作內容，其操作與成交確認不得為同一人

• (二)會計單位：

  • 1.依據公認會計原則從事帳務處理及編製財務報表。

  • 2.公告並申報本公司及子公司從事衍生性商品交易(含以交易為目的及非以 交易為目的)之相關內容。

• (三)稽核部門：定期或不定期查核作業。

• 五、績效評估要領：

以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基
礎。

(一)避險性交易：財務單位應每兩週以市價評估及檢討操作績效

(二)金融性交易：財務單位應每週以市價評估及檢討操作績效

每兩週將操作績效定期呈報董事會授權之高階主管人員，以檢討改進避險之操
作策略。

六、契約總額及損失上限之訂定：

(一)契約總額

契約總額
避 險 性	交易 性
1.未收回應收帳款與未來六 個月出口需求之75%為限 2.未支付應付帳款與未來六 個月進口需求之75%為限	1.未收回應收帳款與未來六個月 出口需求之25%為限 2.未支付應付帳款與未來六個月 進口需求之25%為限

• (二)損失上限之訂定

全部與個別契約損失上限，訂定如下：

• 1.避險性交易：

該交易因針對本公司實際需求而進行操作，所面對之風險已在事前評估控

制之中，個別及全部契約損失上限以不超過交易契約金額之百分之十五為
上限。

• 2.交易性交易：

交易部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，個別及全
部契約以不超過交易契約金額之百分之五為上限。

• 七、授權交易額度：

• (一)授權交易額度

1.避險性交易之核決權限

核決權人	單筆交易上限
部門主管	美金100萬元以下
總經理	美金100萬元(含)以上-500萬以下

如單筆成交金額超過授權交易額度，或存續契約金額累積超過美金500 萬元，
必須經董事長核准方得為之，且年度累計之所有交易狀況應彙總呈報董事
會。

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• 2.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• (二)授權範圍

• 1.本公司衍生性商品之操作，以下列各項業務，涉及匯率及利率二者為範圍：

  • A.銷貨收入。

B.購料、品、設備等支出。

C.長、短期貸款。

D.其他營業內、外之交易。

2.本公司於金融市場中進行操作之商品種類，以下列為主：

項 目	遠期契約	選擇權	金融交換
匯 率	遠期外匯契約	外匯選擇權	1.貨幣交換 2.利率貨幣交換
利 率	遠期利率契約	利率選擇權	1.利率交換 2.利率貨幣交換

         如欲進行上述項目外之商品操作時，應專案呈董事會核准。
第二十一條  作業程序

一、執行單位：

由於衍生性金融商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複
雜之特殊性質，其交易與管理工作必須由具高度專業之人員始得為之。因此，
所有衍生性金融商品交易皆由財務單位相關授權人員執行之。

二、授權額度及層級：

項 目	執 行 單 位	核准 層 級
1.合約簽訂	財務單位	董事長
2.帳戶開立	財務單位	董事長
3.交易執行	財務單位	依授權額度辦理
4.會計處理	財會單位	總經理
5.評估報告	財務單位	董事會授權之高階主管
6.稽核作業	稽核單位	董事長

第二十二條  公告申報程序

依本公司取得或處分資產處理程序第八條辦理相關資訊揭露。

第二十三條  會計處理方式

本公司從事衍生性商品交易時，其會計處理方式依據現行財務會計準則相關之規
定辦理。

第二十四條  本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍

• (一)信用風險的考量：

交易的對象限定與公司有額度往來之金融機構，並能提供專業資訊為原
則。

(二)市場風險的考量：

市場以透過金融機構之OTC (Over-the-counter) 為主，目前暫不考慮期貨
市場。

• (三)流動性風險的考量：

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為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊、資本及交易能
力並能在主要國際市場進行交易。

• (四)作業風險的考量：

  • 風險。

• (五)法律上的風險：

  • 任何和金融機構簽署的文件必須經過本公司法律顧問的檢視後才能正式簽 署，以避免法律上的風險。

• (六)商品的風險：

  • 內部交易人員及對手金融機構對於交易之金融商品應具備完整及正確的專 業知識，並要求金融機構充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

• (七)現金流量的風險：

  • 授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意公司之現金 流量，以確保交割時有足夠的現金支付。此外，對於相對交易對象(金融機 構)之信用狀況須隨時注意，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

五、其他重要風險管理措施。

• 第二十五條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即 向董事會報告，公司若已設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

• 本公司從事衍生性商品交易，授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第二十六條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第二十四條第四款、第二十五條第一項第二款及第二項 第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 第二十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、

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律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十八條 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 本公司參與合併、分割或收購時，股東會若因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十九條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機 關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 若參與合併、分割、收購或股份受讓為上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第 三項及第四項規定辦理。

• 第三十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• 第三十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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• 第三十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計劃執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第三十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為 之。

• 第三十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，參與公司若有非公開發行者，本公 司應與其簽訂協議，並依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十九條、 第三十條及第三十三條規定辦理。

• 第三十五條 本公司之子公司取得或處分資產，悉依本處理程序辦理。

• 第三十六條 已依本法規定設置審計委員會者，第五條、第五條之ㄧ、第十五條及第二十六條 第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 已依本法規定設置審計委員會者，第十八條第一項第二款規定，對於審計委員會 之獨立董事成員準用之。

• 第三十七條 罰 責

• 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，依考績辦法予以懲處；其情節重 大 者，將予撤職查辦，並依法向其追償公司因此所受之損害。

• 第三十八條 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附錄三：董事及監察人選任程序(修訂前)

第一條：為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十
一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如
下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條：本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業
人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，
選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關
係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住
所，以即時發揮監察功能。

第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第
二條、第三條以及第四條之規定。

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本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第
五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實
務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條：本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所 列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股 東參考，俾選出適任之獨立董事。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第10 條第1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察 人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第七條：本公司董事及監察人之選舉應採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第八條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十二條：選舉票有左列情事之一者無效：

  • 一、不用董事會製備之選票者。

  • 二、以空白之選票投入投票箱者。

  • 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

  • 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

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• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含董事及監察 人當選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條：當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四：股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五
第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價
證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨
時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172  條
之 1  第 4  項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受
理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託
他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議
案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理
由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

第 五 條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，
會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨
立董事之意見。

第 六 條：（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席

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證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證
明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席
股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅
得指派一人代表出席。

• 第 七 條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權
時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董
事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未
指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況
之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席
監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於
股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法
第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將
作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經
股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散
會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程
序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為
已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，

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由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發
言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股
東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者
主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表
決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不
在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式
行使表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公
司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面
或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式
行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修
正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日
前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面
或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理
人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐
案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開
資訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，
應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當
場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選

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舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經
股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢
全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決
權數與權數比例。

第十六條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格
式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民
國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公
開資訊觀測站。

• 第十七條：（會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩
序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾
察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停
止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，
得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第一次修正於民國 99 年11 月26 日。

第二次修正於民國 101 年6 月21 日。

第三次修正於民國 104 年6 月24 日。

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附錄五：無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目	年度	年度	一○六年 (預估)
期初實收資本額			1,232,576,130 元
本年度配股配息情形	每股現金股利		1.2 元(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘本益比	若盈餘轉增資全數 改配發現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註1：俟待民國一○六年股東常會決議。

註2：依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定，本公司無須公開一○六年財務預測資
訊。

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附錄六：董事及監察人持股情形

• 1.本公司實收資本額為新台幣1,232,576,130 元整，己發行股數計123,257,613 股。

• 2.依證券交易法第26 條之規定：

• 全體董事最低應持有股數為8,000,000 股(註一)。

• 全體監察人最低應持有股數為800,000 股(註一)。

• 3.截至本次股東會停止過戶日(106.04.24)股東名簿記載之個別及全體董事及監察人持有股

數狀況如下所述：

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持股（註四）	選任時持股（註四）	目前持股（註五）	目前持股（註五）
				股數	比例	股數	比例
董事長	吳聲昌	104/6/24	3	6,059,531	5.16%	6,362,507	5.16%
董事	鄧維楨	104/6/24	3	1,328,712	1.13%	1,395,147	1.13%
董事	峯榮興業有限公司 代表人：謝志騰	104/6/24	3	5,866,630	5.00%	6,159,961	5.00%
董事	新木能源股份有限公司 代表人:李朝欽	104/6/24	3	861,000	0.73%	1,055,600	0.86%
董事	同惟環球股份有限公司 代表人:陳榮哲	104/6/24	3	100,000	0.09%	105,000	0.09%
董事	曾美齡	104/6/24	3	521,493	0.44%	547,567	0.44%
獨立董事	巫木誠	104/6/24	3	-	-	-	-
獨立董事	汪建民	104/6/24	3	-	-	-	-
獨立董事	鄭清華	104/6/24	3	-	-	-	-
全體董事持股合計				14,737,366	12.55%	15,625,782	12.68%
監察人	川豐投資股份有限公司 代表人:謝芳菊	104/6/24	3	1,308,878	1.11%	1,374,321	1.11%
監察人	國超投資興業股份有限 公司 代表人:蔡禮全	104/6/24	3	3,280,201	2.79%	2,874,211	2.33%
監察人	嚴志弘	104/6/24	3	1,992,593	1.70%	2,240,772	1.82%
全體監察人持股合計				6,581,672	5.60%	6,489,304	5.26%
全體董事及監察人持股合計				21,319,038	18.15%	22,115,086	17.94%

註一：因設置2 席獨立董事，故最低應持有股數以法定成數8 折計算。

註二：九十八年四月二十一日實收資本額為904,000,000 元

註三：一○○年六月二十四日實收資本額為995,375,720 元

註四：一○四年六月二十四日實收資本額為1,173,882,030 元

註五：一○六年四月二十四日實收資本額為1,232,576,130 元

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