TMT — AGM Information 2016

Jul 13, 2016

股票代碼： 3645

==> picture [175 x 48] intentionally omitted <==

達邁科技股份有限公司 民國一○五年股東常會 議 事 手 冊

中華民國一○五年六月二十四日
地點：新竹縣新埔鎮文德路三段127號

1

目錄
壹、開會程序 .................................................................. 3
貳、會議議程 .................................................................. 4
一、
討論事項(一) ............................................................ 5
二、報告事項 ................................................................ 5
三、承認事項 ................................................................ 6
四、討論事項(二) ............................................................ 6
五、臨時動議 ................................................................ 7
六、散會 .................................................................... 7
參、附件 ...................................................................... 8
一、
一○四年度營業報告書 .................................................... 8
二、監察人審查一○四年度決算表冊報告 ....................................... 10
三、會計師查核報告 ......................................................... 13
四、一○四年盈餘分配表 ..................................................... 25
五、公司章程修訂條文對照表 ................................................. 26
肆、附錄 ..................................................................... 28
附錄一：公司章程(修訂前) ....................................................... 28
附錄二：股東會議事規則 ......................................................... 32
附錄三：無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 .................. 36
附錄四：董事及監察人持股情形 ................................................... 37

2

壹、 開會程序

達邁科技股份有限公司 一○五年股東常會開會程序

一、  宣佈開會

二、  主席致詞

三、  討論事項(一)

四、  報告事項

五、  承認事項

六、  討論事項(二)
七、  臨時動議
八、  散    會

3

貳、 會議議程

達邁科技股份有限公司 一○五年股東常會會議議程

時間：中華民國一○五年六月二十四日(星期五)上午九時整

• 地點：新竹縣新埔鎮文德路三段127 號 二樓會議室

• 一、 宣布開會（報告出席股份總數）

• 二、 主席致詞

• 三、 討論事項(一)

• 1.修訂本公司「公司章程」案。

• 四、 報告事項

1. 本公司一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告。

2. 本公司一○四年度營業報告。

3. 監察人審查一○四年度決算表冊報告。

• 五、 承認事項

1. 一○四年度營業報告書及財務報表案。

2. 一○四年度盈餘分配案。

• 六、 討論事項(二)

1. 一○四年度盈餘轉增資發行新股案。

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

4

一、 討論事項(一)

第一案                                                     董事會提

案由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

說明：一、為營運需求與配合公司法修訂，擬修訂「公司章程」。

二、修正前後條文對照表，請參閱本手冊第26~27 頁(附件五)。

決議：

二、 報告事項

第一案

案由：本公司一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請  公鑑。

說明：一、依修訂後公司章程第三十二條規定。

• 二、本公司一○四年度本期稅前淨利未扣除董事酬勞及員工酬勞二項費用前為新台幣 232,723,974 元，擬提列員工酬勞6％計新台幣13,963,438 元及董監酬勞1.8％計 新台幣4,189,032 元，均以現金方式發放。

• 三、上述員工及董監酬勞已於民國一○四年度費用化，其費用列帳金額與董事會擬議配 發之金額並無重大差異。

第二案

案由：本公司一○四年度營業報告，敬請  公鑑。

說明：一○四年度營業報告書，請參閱本手冊第8~9 頁(附件一)。

第三案

案由：監察人審查一○四年度決算表冊報告，敬請 公鑑。

• 說明：一、本公司一○四年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所葉東煇、林政治會計 師查核完竣，出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書及盈餘分配議案等表冊， 送請監察人查核完竣，並出具監察人查核報告書。

• 二、敦請監察人宣讀查核報告書。

• 三、監察人審查報告書，請參閱本手冊第10~12 頁(附件二)。

5

三、 承認事項

第一案                                                      董事會提

案由：一○四年度營業報告書及財務報表案，提請  承認。

• 說明：一、本公司一○四年度財務報表業經105 年3 月22 日董事會決議通過，並經勤業眾信 聯合會計師事務所葉東煇、林政治會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人查 核竣事，出具無保留意見之查核報告。

• 二、一○四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第8~9 頁 (附件一)及第 13~24 頁(附件三)。

決議：

第二案                                                      董事會提

案由：一○四年度盈餘分配案，提請  承認。

• 說明：一、一○四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第25 頁(附件四)。

• 二、擬自一○四年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣58,694,102 元，每股配發新台

  • 幣0.5 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。 另擬提撥股票股利新台幣58,694,100 元，每股配發新台幣0.5 元（即每仟股配發 50 股）。

• 三、本次盈餘分配案俟經股東常會通過後，擬授權董事會另訂除息及除權基準日、發放 日及其他相關事宜。

• 四、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配息率及配股 率因此發生變動者，擬請股東常會授權董事會依公司法或其相關法令規定全權處理 之。

決議：

四、 討論事項(二)

第一案                                                     董事會提

案由：一○四年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說明：一、擬自一○四年度可分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣58,694,100 元，轉增資發 行新股5,869,410 股，每股面額新台幣10 元，按發行新股基準日股東名冊記載之 股東持有股份，每仟股無償配發50.000000 股，配發不足一股之畸零股，股東得自 除權時股票停止過戶之日起5 日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記， 未拼湊或拼湊後仍不足一股者，依公司法第240 條規定，按面額折付現金，計算至 元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特定人按面額承購之，凡參加帳簿劃撥配 發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。

• 二、股利分派如嗣後因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致配股率因此發 生變動者，擬請股東常會授權董事會依公司法或其相關法令規定全權處理之。

6

• 三、本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日、發放日及 其他相關事宜。

• 四、本次發行新股之權利義務與原有股份相同。

決議：

五、 臨時動議

六、 散會

7

參、 附件

一、
一○四年度營業報告書                                          附件一

達邁科技股份有限公司 一○四年度營業報告書

一、營業計劃實施成果：

隨著可攜式電子產品之普及，聚醯亞胺薄膜的需求可望隨著下游產業發展及技
術的進步逐年擴增，除了軟板應用外，PI 膜還可應用於可撓式OLED、軟式太陽能
面板等領域，此外可攜式產品熱源管理及散熱需求日益增加下，由 PI 所製造成的
人工石墨片，其散熱性更優於金屬材料，己逐漸應用在相關產品的設計上，將可增
加PI 產品的應用領域。

一○四年度營收金額為新台幣1,456,328 仟元，較一○三年度營收金額
1,458,339 仟元減少0.14%，一○四年度合併營收金額為新台幣1,470,879 仟元，
較一○三年度合併營收金額1,458,905 仟元增加0.82%，本年度每股稅後盈餘為
1.36 元。

二、預算執行情形：

一○四年度未公開財務預測。

三、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	104 年度	103 年度	增(減)%
財 務 收 支	營業收入淨額	1,470,879	1,458,905	0.82%
	營業毛利	413,822	420,756	-1.64%
	稅後損益	142,349	223,344	-36.26%
獲 利 能 力	資產報酬率(%)	4.66	7.86	－
	股東權益報酬率(%)	7.07	11.69	－
	營業利益占實收資本比率(%)	17.57	21.70	－
	稅前純益占實收資本比率(%)	16.86	23.59	－
	純益率(%)	9.67	15.30	－
	每股盈餘(元)(稅後)	1.36	2.03	－

8

四、研究發展狀況：

一○四年度本公司合併投入研發費用為88,413 仟元，較一○三年度55,476 仟
元增加59.37%，主要為因應未來業務多元發展趨勢，持續加強高階軟板用之PI 薄
膜相關技術所致。

透過積極且深入的市場研究及產業發展了解，並且針對競爭公司之發展藍圖進
行解讀，進而掌握產品之發展趨勢，以領導公司新產品研發之方向，本公司開發之
產品將藉由這些資訊開發具有市場性及前瞻性之新產品，使公司產品更具競爭力且
符合市場需求及未來發展。

本公司在一○五年度為因應未來下游行動裝置及穿戴式電子產品的需求，仍將
持續開發高階軟板用之PI 薄膜及其相關產品技術，充實研究發展，厚植產品技術，
爭取新產品開發之有利地位，並不斷推出適合市場的利基產品，以期能迅速順應產
業趨勢並掌市場先機。

==> picture [60 x 54] intentionally omitted <==

董事長

==> picture [54 x 54] intentionally omitted <==

  經理人

==> picture [53 x 52] intentionally omitted <==

   會計主管

9

二、監察人審查一○四年度決算表冊報告

                                                                    附件二

==> picture [486 x 662] intentionally omitted <==

10

==> picture [491 x 702] intentionally omitted <==

11

==> picture [491 x 699] intentionally omitted <==

12

三、會計師查核報告                                          附件三

==> picture [500 x 666] intentionally omitted <==

13

==> picture [503 x 699] intentionally omitted <==

14

==> picture [491 x 700] intentionally omitted <==

15

==> picture [501 x 689] intentionally omitted <==

16

==> picture [518 x 686] intentionally omitted <==

17

==> picture [513 x 703] intentionally omitted <==

18

==> picture [516 x 683] intentionally omitted <==

19

==> picture [502 x 702] intentionally omitted <==

20

==> picture [492 x 690] intentionally omitted <==

21

==> picture [527 x 703] intentionally omitted <==

22

==> picture [504 x 694] intentionally omitted <==

23

==> picture [498 x 696] intentionally omitted <==

24

四、一○四年盈餘分配表
附件四

==> picture [522 x 532] intentionally omitted <==

25

五、 公司章程修訂條文對照表

附件五

原條文	修訂後條文	修訂理由
第三十二條 本公司每年度決算如有盈餘，應先繳付各項 稅捐，彌補歷年虧損，次提出百分之十為法 定盈餘公積；但法定盈餘公積累積己達本公 司資本總額時，不在此限，次依法令及主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加 計前期累積未分配盈餘，並保留部份盈餘以 作企業成長所需資金後，依下列比率分配 之︰ 員工紅利百分之六至十五。 董監事酬勞不高於百分之三。 其餘為股東紅利。 員工紅利部分，如為分配股票紅利，其對象 得含括從屬公司員工，其條件及分配方式授 權董事會決定之。 在競爭日益激烈的環境下，本公司為求永續 經營，考量長期財務規劃及資金需求，乃採 取股利平衡政策；股利之分派，其中現金股 利支付比率以不低於當年度之盈餘分派股利 總額之10%為限。	第三十二條 ~~條本公司每年度決算如有盈餘，應先繳付各~~ ~~項稅捐，彌補歷年虧損，次提出百分之十為~~ ~~法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積己達本~~ ~~公司資本總額時，不在此限，次依法令及主~~ ~~管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再~~ ~~加計前期累積未分配盈餘，並保留部份盈餘~~ ~~以作企業成長所需資金後，依下列比率分配~~ ~~之︰~~ ~~1.~~~~員工紅利百分之六至十五。~~ ~~2.~~~~董監事酬勞不高於百分之三。~~ ~~其餘為股東紅利。~~ ~~員工紅利部分，如為分配股票紅利，其對象~~ ~~得含括從屬公司員工，其條件及分配方式授~~ ~~權董事會決定之。~~ ~~在競爭日益激烈的環境下，本公司為求永續~~ ~~經營，考量長期財務規劃及資金需求，乃採~~ ~~取股利平衡政策；股利之分派，其中現金股~~ ~~利支付比率以不低於當年度之盈餘分派股利~~ ~~總額之10%~~~~為限。~~	依104年5月 20日總統華 總一義字第 10400058161 號令公司法 修訂，及經濟 部104年6月 11日經商字 第 10402413890 號函修訂
本次新增	第三十二條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之六至百 分之十五為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象包含符合一定 條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利 數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為 董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提 股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。	依104年5月 20日總統華 總一義字第 10400058161 號令公司法 修訂，及經濟 部104年6月 11日經商字 第 10402413890 號函修訂
本次新增	第三十三條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，	依104年5月 20日總統華 總一義字第 10400058161 號令公司法 修訂，及經濟 部104年6月 11日經商字
	彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘
	公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本
	額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列
	或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累
	積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議

26

原條文	修訂後條文	修訂理由
	案，提請股東會決議分派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展	第 10402413890 號函修訂
	計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競
	爭狀況，並兼顧股東利益等因素；分配股東
	股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其
	中現金股利不低於股利總額之百分之十。
第三十三 本章程若有未盡事宜，悉依公司法及相關法 規辦理之。	第三十~~三四~~ 本章程若有未盡事宜，悉依公司法及相關法 規辦理之。	條號異動
第三十四 本章程由發起人會議經全體發起人同意，於 民國八十九年六月九日訂立。 第一次修訂 民國九十二年五月二十九日 第二次修訂 民國九十四年五月二十五日 第三次修訂 民國九十五年六月六日 第四次修訂 民國九十七年六月十九日 第五次修訂 民國九十八年六月十九日 第六次修訂 民國九十九年六月十五日 第七次修訂 民國一○一年六月二十一日 第八次修訂 民國一○五年六月 日	第三十~~四五~~ 本章程由發起人會議經全體發起人同意，於 民國八十九年六月九日訂立。 第一次修訂 民國九十二年五月二十九日 第二次修訂 民國九十四年五月二十五日 第三次修訂 民國九十五年六月六日 第四次修訂 民國九十七年六月十九日 第五次修訂 民國九十八年六月十九日 第六次修訂 民國九十九年六月十五日 第七次修訂 民國一○一年六月二十一日 第八次修訂民國一○五年六月 日	條號異動

27

肆、 附錄

附錄一：公司章程(修訂前)

達邁科技股份有限公司公司章程全文

第一章總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為達邁科技股份有限公司。 第二條 本公司之經營業務如下︰

一 .CC01080 電子零組件製造業。 二 .F119010 電子材料批發業。 三 .F219010 電子材料零售業。 四 .F401010 國際貿易業。 五 .C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 六 C805990 其他塑膠製品製造業。

• 七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得依法在國內外設立分 公司。

• 第四條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理、及其他相關法令規定行 之。

• 第五條 本公司於業務需要，得對外背書保證，其辦法依董事會決議之。

• 第六條 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收 股本百分之四十。

第二章股份

• 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行，其中貳仟萬股留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股 權公司債行使認股權使用。

• 第八條 本公司股票為記名式，股票發行應編號，並載明公司法第一百六十二條所列事項， 由董事三人以上簽名或蓋章並經主管機關或其核定之股票簽證機構依法簽證後 發行之。本公司發行之股份得免印製股票。依前項規定發行之股份，應洽證券集 中保管事業機構保管或登錄。

• 第九條 股份轉讓應由轉讓人與受讓人分別於股票背書並填具股票過戶申請書，經本公司 記載於股東名簿，轉讓手續方為完成。因繼承原因請求更名者，應由繼承人提出 合法文件證明。轉讓手續完成前，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第十條 股票如有遺失，應即向本公司申請掛失，並於五日內依法向管轄法院聲請公示催 告；經除權判決確定後，檢具上項有關證明向本公司申請補發新股票。 本公司股務事務，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務 處理準則」辦理。

• 第十一條 本公司發行新股時對員工承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間 最長不得超過二年。

• 第十二條 股票經設定質權，出質人及質權人應填具申請書，並於質權設定三日內向本公司

28

辦理登記。未為此項通知者，不得以其設質對抗本公司。

• 第十三條 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第三章 股東會

• 第十四條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，於每年會計年度終了後六個月 內由董事會召開之。臨時會於必要時由董事會召集之。

• 第十五條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之 日期、時間、地點及召集事由公告或通知各股東。

• 第十六條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理 人出席股東會。

• 第十七條 股東會開會時由董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之。

• 第十八條 股東之表決權定為每股一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事 者，無表決權。

第十九條下列事項應經股東會決議︰

1. 公司章程之變更。

2. 與他公司合併、分解或與其他企業締結經營契約。

3. 公司解散及解散後之財產分配。

4. 公司全部或主要部份財產之變更。

5. 公司營業報告書、財務報表之承認、盈餘分派或虧損撥補之議案。

6. 董事及監察人之選任及解任之決定。

7. 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為。

8. 其他依法律之規定應經股東會決議者。

9. 第二十條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表發行股份總數過半股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

10. 第二十一條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市 ( 櫃 ) 期間 均不變動此條文。

第四章董事及監察人

• 第二十二條 本公司設董事五至九人，監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期三年，連選得連任。

• 上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一， 其選舉方式採公司法第一九二條之一規定之侯選人提名制度辦理，由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

另本公司得為董事或監察人於其任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，
為其購買責任保險。

• 第二十三條 董事會應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意互選一人為董事長， 董事長對外代表公司。

• 第二十四條 本公司應提董事會討論之事項，依董事會議事規範第七條規定辦理。

29

董事會由董事長召集之。除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董
事召集之。每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。其餘每季由董事長召
集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事
過半數之同意行之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為 之。

第二十五條董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一
人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互選一人代理之。

第二十六條董事應親自出席董事會，因故不能出席者，得委託其他董事代理之。每一代理人
以受一人委託為限。其代理依公司法第二佰零五條及第二佰零八條規定辦理。董
事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第二十七條監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

第二十八條董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，
並參酌同業通常之水準議定之。

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

第二十九條本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條辦理。

第六章會計

第三十條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。

第三十一條本公司根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各
項表冊，於股東會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書，提交股
東常會請求承認之。

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

3. 盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十二條本公司每年度決算如有盈餘，應先繳付各項稅捐，彌補歷年虧損，次提出百分之
十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積己達本公司資本總額時，不在此限，次
依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計前期累積未分配盈餘，
並保留部份盈餘以作企業成長所需資金後，依下列比率分配之︰

1. 員工紅利百分之六至十五。

2. 董監事酬勞不高於百分之三。

3. 其餘為股東紅利。

員工紅利部分，如為分配股票紅利，其對象得含括從屬公司員工，其條件及分配
方式授權董事會決定之。

在競爭日益激烈的環境下，本公司為求永續經營，考量長期財務規劃及資金需求， 乃採取股利平衡政策；股利之分派，其中現金股利支付比率以不低於當年度之盈 餘分派股利總額之 10% 為限。

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

第三十三條本章程若有未盡事宜，悉依公司法及相關法規辦理之。

30

第三十四條本章程由發起人會議經全體發起人同意，於民國八十九年六月九日訂立。
第一次修訂民國九十二年五月二十九日
第二次修訂民國九十四年五月二十五日
第三次修訂民國九十五年六月六日

第四次修訂  民國九十七年六月十九日
第五次修訂     民國九十八年六月十九日
第六次修訂     民國九十九年 六月十五日
第七次修訂     民國一○一年 六月二十一日

達邁科技股份有限公司

董事長：鄧維楨

31

附錄二：股東會議事規則

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行
有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不
得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議
案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172
條之 1  第 4  項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及
受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，
應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託
代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分
考量獨立董事之意見。

第 六 條：（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出
席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其
他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

32

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出
席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。

第 七 條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職
權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董
事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一
席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記
載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流
會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非
經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布
散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法
定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認
為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶
名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。

33

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：（表決股數之計算、避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過
之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，
不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方
式行使表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以
書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電
子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二
日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以
書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委
託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意
通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股
東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸
入公開資訊觀測站。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議
者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，
當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條：（選舉事項）
股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布
選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議

34

事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領
及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵
詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表
決權數與權數比例。

第十六條：（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定
格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸
至公開資訊觀測站。

第十七條：（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持
秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮
糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時
停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，
得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第一次修正於民國 99 年11 月26 日。
第二次修正於民國 101 年6 月21 日。
第三次修正於民國 104 年6 月24 日。

達邁科技股份有限公司
董 事 長：鄧維楨

35

附錄三：無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

項目	年度	年度	一○五年 (預估)
期初實收資本額			1,173,882,030 元
本年度配股配息情形	每股現金股利		0.5 元(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		0.05 股(註1)
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘本益比	若盈餘轉增資全數 改配發現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註1：俟待民國一○五年股東常會決議。

• 註2：依「公開發行公司公開財務預測處理準則」規定，本公司無須公開一○五年財務預測資 訊。

36

附錄四：董事及監察人持股情形

• 1.本公司實收資本額為新台幣1,173,882,030 元整，己發行股數計117,388,203 股。

• 2.依證券交易法第26 條之規定：

• 全體董事最低應持有股數為8,000,000 股(註一)。

• 全體監察人最低應持有股數為800,000 股(註一)。

• 3.截至本次股東會停止過戶日(105.04.26)股東名簿記載之個別及全體董事及監察人持有股

數狀況如下所述：

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持股（註四）	選任時持股（註四）	目前持股（註五）	目前持股（註五）
				股數	比例	股數	比例
董事長	鄧維楨	104/6/24	3	1,328,712	1.13%	1,328,712	1.13%
董事	吳聲昌	104/6/24	3	6,059,531	5.16%	6,059,531	5.16%
董事	峯榮興業有限公司 代表人：謝志騰	104/6/24	3	5,866,630	5.00%	5,866,630	5.00%
董事	新木能源股份有限公司	104/6/24	3	861,000	0.73%	932,000	0.79%
董事	同惟環球股份有限公司 代表人:張哲榮	104/6/24	3	100,000	0.09%	100,000	0.09%
董事	曾美齡	104/6/24	3	521,493	0.44%	521,493	0.44%
獨立董事	巫木誠	104/6/24	3	-	-	-	-
獨立董事	汪建民	104/6/24	3	-	-	-	-
獨立董事	鄭清華	104/6/24	3	-	-	-	-
全體董事持股合計				14,737,366	12.55%	14,808,366	12.61%
監察人	川豐投資股份有限公司 代表人: 謝芳菊	104/6/24	3	1,308,878	1.11%	1,308,878	1.11%
監察人	國超投資興業股份有限 公司 代表人:蔡禮全	104/6/24	3	3,280,201	2.79%	3,280,201	2.79%
監察人	嚴志弘	104/6/24	3	1,992,593	1.70%	2,083,593	1.77%
全體監察人持股合計				6,581,672	5.60%	6,672,672	5.67%
全體董事及監察人持股合計				21,319,038	18.15%	21,481,038	18.28%

註一：因設置2 席獨立董事，故最低應持有股數以法定成數8 折計算。

註二：九十八年四月二十一日實收資本額為904,000,000 元

註三：一○○年六月二十四日實收資本額為995,375,720 元

註四：一○一年六月二十一日實收資本額為1,173,882,030 元

註五：一○五年四月二十六日實收資本額為1,173,882,030 元

37