TMS Co., Ltd

Interim / Quarterly Report • Oct 15, 2025

 第２四半期報告書_20251014173659

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年10月15日
【中間会計期間】	第22期中（自2025年３月１日　至2025年８月31日）
【会社名】	株式会社ティムス
【英訳名】	TMS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　若林　拓朗
【本店の所在の場所】	東京都府中市府中町一丁目９番地
【電話番号】	042-307-7480（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　伊藤　剛
【最寄りの連絡場所】	東京都府中市府中町一丁目９番地
【電話番号】	042-307-7480（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　伊藤　剛
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37069 48910 株式会社ティムス TMS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2025-03-01 2025-08-31 Q2 2025-12-31 2024-03-01 2024-08-31 2025-02-28 1 false false false E37069-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37069-000 2024-03-01 2025-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37069-000 2025-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37069-000 2024-03-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37069-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37069-000 2025-03-01 2025-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37069-000 2025-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37069-000 2025-03-01 2025-08-31 E37069-000 2025-08-31 E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37069-000 2025-10-15 E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37069-000 2025-10-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E37069-000 2025-08-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20251014173659

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第21期

中間会計期間 | 第22期

中間会計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自　2024年３月１日

至　2024年８月31日 | 自　2025年３月１日

至　2025年８月31日 | 自　2024年３月１日

至　2025年２月28日 |
| 営業収益 | （千円） | － | － | － |
| 経常損失（△） | （千円） | △451,834 | △484,716 | △633,026 |
| 中間（当期）純損失（△） | （千円） | △477,820 | △487,473 | △660,548 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 1,510,014 | 1,137,611 | 1,510,203 |
| 発行済株式総数 | （株） | 40,328,867 | 45,485,767 | 40,330,067 |
| 純資産額 | （千円） | 2,988,267 | 2,992,101 | 2,815,487 |
| 総資産額 | （千円） | 3,087,337 | 3,122,129 | 3,032,269 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △11.85 | △11.11 | △16.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 96.3 | 94.9 | 92.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △409,597 | △476,386 | △493,756 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △29,172 | △2,544 | △30,843 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 918 | 640,576 | 919 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 3,008,779 | 3,084,596 | 2,922,950 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20251014173659

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績及びキャッシュ・フローの状況

（経営成績）

当中間会計期間（2025年３月１日～2025年８月31日）においては、パイプラインの着実な開発の進展と、社内・社外両方のソースによるパイプラインの拡大に取り組んでまいりました。当社のパイプラインの中で最も進展した臨床開発段階にあるTMS-007（JX10）については、CORXEL Pharmaceuticals Hong Kong Limited（以下「CORXEL」)により、2025年５月にグローバル第Ⅱ相/第Ⅲ相臨床試験「ORION」（Optimizing Reperfusion to Improve Outcomes and Neurologic function）における最初の患者さんへの投与（FPI：First Patient In）が行われました。日本国内においては、当社が同臨床試験の日本パートの依頼者として治験計画届出書を提出し、臨床研究データベースjRCT（Japan Registry of Clinical Trials）への登録を行いました。また同じく臨床開発段階入りしているTMS-008については、第Ⅰ相臨床試験を完了いたしました。

①TMS-007関連（JX10）の活動

急性期脳梗塞を適応症とするTMS-007（JX10）は、当社が前期第Ⅱ相臨床試験までの開発を行い、他のSMTP化合物ファミリーとともに導出した低分子化合物であり、現在はCORXELを主体として、グローバルで行う第Ⅱ相/第Ⅲ相臨床試験「ORION」が進められています。当社はTMS-007の日本における独占的な開発販売権と、日本を除く全世界における開発・販売に対するマイルストーン一時金及びロイヤリティを受領する権利を、CORXELから得ています。

TMS-007（JX10）は、プラスミノーゲンの立体構造変化を介した血栓溶解による血流再建と、可溶性エポキシドヒドロラーゼ阻害を機序とする抗炎症作用に基づく虚血再灌流障害の抑制というメカニズムを持っており、単剤で「血流再建」と「虚血再灌流障害抑制」の双方の治療戦略に対応する薬剤候補です。そのため、t-PA等の薬剤及び薬剤候補物質に対する優位性を示す可能性があると考えています。

当社が日本国内で実施した前期第Ⅱ相臨床試験において、TMS-007（JX10）は良好な結果を収めております。現在、急性期脳梗塞治療薬として認可されている唯一の血栓溶解剤t-PAには、頭蓋内出血を助長する副作用のリスクがあることが知られております。かかるリスクを踏まえ、t-PAの使用は原則として発症後4.5時間以内に制限されています。これに対して、TMS-007の前期第Ⅱ相臨床試験においては、発症後12時間まで（TMS-007群の平均9.5時間）被験者を組み入れました。その結果、プラセボ群では米国国立衛生研究所脳卒中スケール（NIHSS）４以上の悪化を伴う症候性頭蓋内出血の発生頻度が2.6％（1/38）であったのに対して、TMS-007群では0%（0/52）であり、TMS-007の安全性が示唆されました。また有効性においても、生活自立度を評価するモディファイド・ランキン・スケール（mRS）のスコアのゼロ（全く症候がない）又は１（症候はあっても明らかな障害はない）への転帰率において、TMS-007は統計的な有意差を伴う有効性を示しました。

当中間会計期間においては、CORXEL主導にて進めているグローバル第Ⅱ相/第Ⅲ相臨床試験「ORION」に協力してまいりました。ORION試験は、2025年５月に中国で最初の患者さんへの投与が実施されるとともに、米国の臨床試験データベースClinicalTrials.govへ試験の詳細が登録・公開されました。各国においても、当局への申請、及び投与に向け医療機関の準備が進められております。日本パートにおいては、2025年４月に当社がPMDA（独立行政法人医薬品医療機器総合機構）へ治験計画届出書を提出、同年８月に臨床研究データベースjRCT（Japan Registry of Clinical Trials）への登録を行い、投与に向けた準備を進めました。

また、TMS-007（JX10）の第Ⅰ相臨床試験の論文が、国際的な臨床薬理学ジャーナル「British Journal of Clinical Pharmacology」の2023年度の閲覧上位論文として、2025年４月にWiley社の「Top Viewed Article」に選定された他、2024年11月に米国心臓協会（AHA: American Heart Association）/米国脳卒中協会（ASA: American Stroke Association)の発行する学術雑誌「Stroke」に掲載された前期第Ⅱ相臨床試験結果の論文が、2025年５月に同学術雑誌の情報発信サイト「Blogging Stroke」に取り上げられました。

②TMS-008関連の活動

急性腎障害及びがん悪液質を適応症と想定し開発を進めているTMS-008については、血栓溶解作用をほとんど持たず、sEH阻害による抗炎症作用を有するSMTP化合物です。炎症性疾患を標的として広範な適応症が期待できると考えられます。

当社は、CORXELよりTMS-008における特定の適応に関して、全世界における独占的な開発製造販売権の許諾を得ています。

当中間会計期間においては、健常人における第Ⅰ相臨床試験のデータ・リードアウトを2025年４月に行い、同年６月に治験総括報告書（CSR: Clinical Study Report）が完成し、第Ⅰ相臨床試験が完了いたしました。足元では次相試験に向けた準備を進めております。

③JX-09関連の活動

JX09は、治療抵抗性又はコントロール不良の高血圧患者さんの治療を適応とした、経口の低分子アルドステロン合成阻害剤です。アルドステロン合成酵素阻害剤においては、アルドステロン合成酵素であるCYP11B2のみを選択的に阻害し、類似した構造を持つCYP11B1（コルチゾール合成酵素）を阻害しないことが重要と考えられていますが、JX09はCYP11B2に対する高い選択性を示しており、ベスト・イン・クラスの可能性があると考えられます。

JX09について、当社は、CORXELより日本における独占的な開発販売権を許諾されています。現在、CORXELによりオーストラリアにおいて第Ⅰ相臨床試験が実施されており、当社は、今後日本での臨床試験を実施することにより、グローバル治験の一翼を担う計画を検討しています。

④TMS-010関連の活動

脊髄損傷を適応症とし、2022年７月に北海道大学とオプション契約を締結して評価を行ってきたシーズについて、2024年７月３日に同大学との間でライセンス契約を締結し、当社のパイプラインにTMS-010として追加いたしました。当社は当該ライセンス契約により全世界における独占的な開発製造販売権を取得しております。

脊髄損傷は、運動麻痺・感覚麻痺・排尿排便障害などに至ることがある重篤な疾患ですが、未だ効果的な薬剤がない状況にあります。北海道大学で見出された当該治療薬候補化合物は、血液脳脊髄関門（BBSCB：Blood-brain spinal cord barrier）の破綻を防ぐことで、脊髄の二次損傷を抑制する神経保護作用が期待できます。

当中間会計期間においては、当社は、臨床試験開始に必要な非臨床試験及びGMP製造レベルの製剤の検討と並行して、原薬供給元の選定を進めました。また、臨床試験計画の策定を引き続き行っています。

⑤パイプラインの拡充に関する活動

当社は、当中間会計期間において、社内プログラム及び社外プログラムの２つの軸において、パイプラインの拡充を図るための研究開発活動を積極的に推進いたしました。

社内プログラムにおいては、当社がこれまでSMTP化合物の研究開発によって培った可溶性エポキシドヒドロラーゼ（sEH）阻害に関する知識と経験を活かし、AIを活用した化合物生成による阻害剤のデザインや天然物ライブラリーのスクリーニングを含む複数のアプローチを活用し、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索を行いました。その中から有望な候補化合物を取得し、当該化合物の薬理・薬効評価及び毒性試験を進めました。また、TMS-008の開発対象となる適応の追加についても検討を進めました。社外プログラムにおいては、アカデミア等の研究機関や創薬企業等の早期研究開発段階にあるプログラムの探索及び評価を継続いたしました。前述④に記載のTMS-010の他に、同じく北海道大学と独占評価を実施中のシーズについて、引き続き様々な観点からの評価活動を進めました。

以上の活動の結果、当中間会計期間における営業費用は、TMS-007及びTMS-008をはじめとする研究開発費として298,666千円を、その他の販売費及び一般管理費として173,267千円を計上したことから、合計では471,934千円となりました。

これらの結果、営業損失は471,934千円（前年同期は営業損失452,240千円）、経常損失は484,716千円（前年同期は経常損失451,834千円）、中間純損失は487,473千円（前年同期は中間純損失477,820千円）となりました。

なお、当社は医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績については記載を省略しております。

（財政状態）

（資産）

当中間会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ89,859千円増加し、3,122,129千円となりました。

これは主に、営業費用等の支出があった一方、新株予約権の権利行使があったことにより、現金及び預金が

161,646千円増加したことによるものであります。

（負債）

当中間会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ86,753千円減少し、130,027千円となりました。

これは主に、未払計上した前事業年度経費の支出により未払金が78,723千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当中間会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ176,613千円増加し、2,992,101千円となりました。

これは主に、中間純損失487,473千円を計上した一方で、新株予約権の権利行使があったことにより資本金及び資

本準備金がそれぞれ329,735千円増加したことによるものであります。

なお、2025年７月に資本金702,327千円、資本準備金702,327千円をそれぞれ減少し、同額をその他資本剰余金に振

り替えるとともに、当該その他資本剰余金1,404,655千円を繰越利益剰余金に振り替えて欠損填補に充当しており

ます。

この結果、当中間会計期間末において資本金1,137,611千円、資本剰余金2,313,754千円、利益剰余金△487,473千

円となりました。

（キャッシュ・フローの状況）

当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べ161,646千円増加し3,084,596千円となりました。当中間会計期間におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間において営業活動に使用した資金は、476,386千円（前年同期は409,597千円の支出）となりました。これは主に、税引前中間純損失の計上によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間において投資活動に使用した資金は、2,544千円（前年同期は29,172千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当中間会計期間において財務活動により獲得した資金は、640,576千円（前年同期は918千円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものです。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当中間会計期間における研究開発費の総額は298,666千円であります。

なお、当中間会計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」を参照ください。

(7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、創薬等のコンセプトやシーズの研究費及びパイプラインの製品化に向けた開発費及び会社運営のた

めの管理費用について資金需要を有しております。当社は、それらの運転資金及び設備資金につきましては、

内部資金又は増資により資金調達しております。当中間会計期間末における現金及び現金同等物は3,084,596千円

と当面の事業運営に問題のない資金水準となっております。 

３【経営上の重要な契約等】

当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

 第２四半期報告書_20251014173659

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	120,000,000
計	120,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2025年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2025年10月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	45,485,767	45,485,767	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
計	45,485,767	45,485,767	－	－

(注) 提出日現在の発行数には、2025年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2025年６月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役及び従業員  ２名
新株予約権の数※	548個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式 54,800株　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額※	１株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※	自  2025年７月11日  至  2040年７月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	発行価格      175.13円　（注）３ 資本組入額    87,565円
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※  新株予約権証券の発行時（2025年７月10日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であ

ります。

２．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．発行価格は、新株予約権の割当日における公正価額（１株当たり174.13円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし（以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。）、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合（新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。）には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。

①新株予約権の割当日から１年を経過した日

割当てられた本新株予約権の３分の１に相当する個数（行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。）

②新株予約権の割当日から２年を経過した日

割当てられた本新株予約権の３分の１に相当する個数

③新株予約権の割当日から３年を経過した日

割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数

（２）本新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。

（３）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

（４）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定される数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

・新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

・新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

・新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

第10回新株予約権（行使価額修正条項付）

決議年月日	2025年３月14日
新株予約権の数（個）※	80,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　8,000,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額　192円（注）３、４、５
募集又は割当方法※	グロース・キャピタル株式会社に対する第三者割当ての方法
新株予約権の行使期間※	2025年３月31日から2028年３月31日まで　（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）７
新株予約権の行使の条件※	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	－

※　新株予約権の割当日（2025年3月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

(3) 当社が５．の規定に従って行使価額（３．(2)に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、192円とする。但し、行使価額は４．又は５．に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

４．行使価額の修正

本新株予約権の発行後、行使価額は、８．(4)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の96％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が100円（以下「下限行使価額」といい、５．の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数　＋　交付株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（(4)②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤①乃至④の各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期 間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を算出する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日（但し、(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) (2)の規定にかかわらず、(2)に基づく調整後行使価額を適用する日が４．に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６． 新株予約権の行使期間

2025年３月31日から2028年３月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。

７．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

８．本新株予約権における上記以外の主な特質等

(1) 本新株予約権の払込金額は、１個当たり17円とする。

(2) 本新株予約権の取得事由

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、割当日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

③当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

④当社は、行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

(4) 本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。

(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結される予定の第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）の諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を基礎として、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を17円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は３．記載のとおりとし、行使価額は当初、192円とした。

(6) 権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

①割当先による行使制限措置

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、本三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。）を講じている。

②コミット条項

割当先は、本第三者割当契約において、原則として2025年４月１日から 2027年３月31日までの期間（以下「全部コミット期間」という。）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約する。

また、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①東京証券取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が東京証券取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合（指定された期間に係る日数分、全部コミット期間を延長する。）、③東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（東京証券取引所において取引約定が全くない場合）、又は④上記①から③のほか、割当先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（割当先と締結する覚書に基づく行使停止条項による場合は行使停止要請通知で指定された期間に係る日数分、全部コミット期間を延長する。）（以下、上記①から④の事象を総称して、「コミット期間延長事由」という。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長される（但し、かかる延長は合計40回（40取引日）を上限とする。）。

なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は合計で１回のみとなる。

全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が40回を超えて発生した場合、全部コミットメントに係る割当先の義務は消滅する。但し、かかる場合においても、割当先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができる。

③行使停止要請

当社は、当社取締役会決議又は当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役の決定により、割当先に対し、本新株予約権の全部の行使を停止する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができる。

行使停止要請通知において、当社は割当先に本新株予約権の権利行使を停止する期間（以下「行使停止期間」という。）を指定する。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当先は、行使停止期間において本新株予約権を一切行使することができない。

いずれの行使停止期間の開始日も、2025年４月１日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2028年２月29日までとし、いずれの行使停止期間も１年間（毎年４月１日から翌年３月31日までの期間をいう。）あたり累計120取引日（それぞれの行使停止期間の開始日も参入することとする。）を超えることはできない。

行使停止要請通知については、資金調達を優先する方針であるが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場規模等を勘案して、行使停止要請通知を行う可能性がある。なお、当社が行使停止要請通知を行った場合、当社は当該行使停止要請通知を行うことを決定した日にその旨開示するものとする。

また、当社は、割当先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会決議又は当社取締役会の包括委任決議により当社取締役会から委任を受けた代表取締役の決定により、当該通知を撤回することができる。

なお、当社が行使停止要請通知の撤回を行った場合、当社は当該撤回の通知がなされた後、撤回の効力が生じる日までの間に、その旨開示するものとする。

④本新株予約権の譲渡

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

(7) 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第10回新株予約権

	中間会計期間 （2025年３月１日から 2025年８月31日まで）
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	51,300
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	5,130,000
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	127.0
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	651,538
当該中間会計期間の末日における権利行使に係る当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	51,300
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	5,130,000
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	127.0
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	651,538

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高 （千円）
2025年３月１日～2025年７月14日 （注）１	5,130,000	45,460,067	326,205	1,836,408	326,205	2,085,907
2025年７月15日 （注）２	－	45,460,067	△702,327	1,134,080	△702,327	1,383,579
2025年７月16日～2025年８月31日 （注）１	25,700	45,485,767	3,530	1,137,611	3,530	1,387,110

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2025年５月29日開催の当社第21回定時株主総会の決議に基づき、繰越欠損の解消等を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少を行ったものであります。この結果、資本金が702,327千円（減資割合38.2％）及び資本準備金が702,327千円（減資割合33.7％）減少しております。

（５）【大株主の状況】

		2025年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
大和日台バイオベンチャー投資事業 有限責任組合	東京都千代田区丸の内１丁目９－１	4,107,920	9.03
ＴＨＶＰ－１号投資事業有限責任組 合	宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉４６８－ １	2,845,960	6.25
ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ．ＬＬＣ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	１５８５ Ｂｒｏａｄｗａｙ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ １００３６，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタ ワー）	2,453,187	5.39
株式会社新日本科学	鹿児島県鹿児島市宮之浦町２４３８	1,433,320	3.15
山本　哲郎	東京都目黒区	975,000	2.14
蓮見　惠司	東京都府中市	804,000	1.76
ニッセイ・キャピタル９号投資事業 有限責任組合	東京都千代田区丸の内２丁目３－２ 郵船ビルディング	664,380	1.46
ＯＣＰ１号投資事業有限責任組合	東京都中央区日本橋室町２丁目２－１ 室町東三井ビルディング１４階	500,000	1.09
ニッセイ・キャピタル７号投資事業 有限責任組合	東京都千代田区丸の内２丁目３－２ 郵船ビルディング	433,500	0.95
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング	429,500	0.94
計	－	14,646,767	32.20

（注）１．持株比率は、自己株式（10株）を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

２．2024年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ（RTW Investments,LP）が2024年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （%）
アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ (RTW Investments,LP)	アメリカ合衆国、ニューヨーク州10014、ニューヨーク、40・10番街、７階	3,659,487	9.09

３．2025年９月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（短期大量譲渡）において、アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ（RTW Investments,LP）が所有する全株式3,659,487株を、2025年９月４日付でJefferies International Limited及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に処分した旨が記載されています。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称	住所	処分株式数（株）	譲渡の相手方
アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ (RTW Investments,LP)	アメリカ合衆国、ニューヨーク州10014、ニューヨーク、40・10番街、７階	2,514,600	Jefferies International Limited
アールティーダブリュー・インベストメンツ・リミテッドパートナーシップ (RTW Investments,LP)	アメリカ合衆国、ニューヨーク州10014、ニューヨーク、40・10番街、７階	1,144,887	モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	45,477,600	454,776	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
単元未満株式	普通株式	8,167	－	－
発行済株式総数		45,485,767	－	－
総株主の議決権		－	454,776	－

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式10株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2025年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当社は、単元未満自己株式10株を保有しております。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20251014173659

第４【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2025年３月１日から2025年８月31日まで）に係る中間財務諸表について、仰星監査法人による期中レビューを受けております。

３．中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

１【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2025年２月28日）	当中間会計期間 （2025年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,922,950	3,084,596
貯蔵品	405	123
前渡金	45,888	6,193
前払費用	13,061	28,042
未収消費税等	46,549	－
その他	240	－
流動資産合計	3,029,096	3,118,956
固定資産
有形固定資産	0	0
投資その他の資産	3,172	3,172
固定資産合計	3,172	3,172
資産合計	3,032,269	3,122,129
負債の部
流動負債
未払金	90,935	12,211
未払費用	100,338	90,780
未払法人税等	12,201	9,751
賞与引当金	4,200	3,705
その他	9,106	13,578
流動負債合計	216,781	130,027
負債合計	216,781	130,027
純資産の部
株主資本
資本金	1,510,203	1,137,611
資本剰余金	2,686,346	2,313,754
利益剰余金	△1,404,655	△487,473
自己株式	△2	△2
株主資本合計	2,791,891	2,963,890
新株予約権	23,596	28,211
純資産合計	2,815,487	2,992,101
負債純資産合計	3,032,269	3,122,129

（２）【中間損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間会計期間

（自　2024年３月１日

至　2024年８月31日） | 当中間会計期間

（自　2025年３月１日

至　2025年８月31日） |
| 営業収益 | － | － |
| 営業費用 | | |
| 研究開発費 | ※１ 314,515 | ※１ 298,666 |
| その他の販売費及び一般管理費 | ※２ 137,724 | ※２ 173,267 |
| 営業費用合計 | 452,240 | 471,934 |
| 営業損失（△） | △452,240 | △471,934 |
| 営業外収益 | | |
| 還付加算金 | 27 | 14 |
| 為替差益 | 365 | 295 |
| その他 | 13 | 0 |
| 営業外収益合計 | 406 | 309 |
| 営業外費用 | | |
| 株式交付費 | － | 2,534 |
| 新株予約権発行費 | － | 10,557 |
| 営業外費用合計 | － | 13,091 |
| 経常損失（△） | △451,834 | △484,716 |
| 特別損失 | | |
| 減損損失 | 25,511 | 2,282 |
| 特別損失合計 | 25,511 | 2,282 |
| 税引前中間純損失（△） | △477,345 | △486,998 |
| 法人税等 | 475 | 475 |
| 中間純損失（△） | △477,820 | △487,473 | 

（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）	当中間会計期間 （自　2025年３月１日 至　2025年８月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純損失（△）	△477,345	△486,998
減価償却費	3,475	262
減損損失	25,511	2,282
賞与引当金の増減額（△は減少）	670	△495
株式報酬費用	8,104	10,418
株式交付費	－	2,534
新株予約権発行費	－	10,557
棚卸資産の増減額（△は増加）	△104	281
前渡金の増減額（△は増加）	5,368	39,695
未収消費税等の増減額（△は増加）	27,250	46,549
未払費用の増減額（△は減少）	18,954	△9,557
未払金の増減額（△は減少）	△17,591	△11,550
その他の資産・負債の増減額	△2,940	△12,242
小計	△408,647	△408,262
特許実施料等の支払額	－	△67,173
法人税等の支払額	△950	△950
営業活動によるキャッシュ・フロー	△409,597	△476,386
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△29,172	△2,544
投資活動によるキャッシュ・フロー	△29,172	△2,544
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入	918	649,774
新株予約権の発行による支出	－	△9,197
財務活動によるキャッシュ・フロー	918	640,576
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△437,851	161,646
現金及び現金同等物の期首残高	3,446,630	2,922,950
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 3,008,779	※ 3,084,596

【注記事項】

（中間財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じる方法によって算出しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

（中間損益計算書関係）

※１  研究開発費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）	当中間会計期間 （自　2025年３月１日 至　2025年８月31日）
外注費	146,208千円	137,596千円
給料手当	38,282千円	47,802千円

※２  その他の販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）	当中間会計期間 （自　2025年３月１日 至　2025年８月31日）
支払報酬料	39,742千円	37,536千円
役員報酬	32,650千円	34,388千円
租税公課	11,494千円	35,746千円

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）	当中間会計期間 （自　2025年３月１日 至　2025年８月31日）
現金及び預金	3,008,779千円	3,084,596千円
預入期間が３ケ月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	3,008,779	3,084,596

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間会計期間（自2024年３月１日　至2024年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

Ⅱ　当中間会計期間（自2025年３月１日　至2025年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動

当中間会計期間において、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ329,735千円増加し、また、2025年７月15日付で資本金及び資本準備金の減少並びに剰余金の処分を行ったことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ702,327千円減少し、繰越利益剰余金が1,404,655千円増加しました。

これらの結果、当中間会計期間末において資本金が1,137,611千円、資本剰余金が2,313,754千円、利益剰余金が△487,473千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間会計期間（自2024年３月１日　至2024年８月31日）

当社は、医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間会計期間（自2025年３月１日　至2025年８月31日）

当社は、医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間会計期間 （自2024年３月１日 至2024年８月31日）	当中間会計期間 （自2025年３月１日 至2025年８月31日）
１株当たり中間純損失（△）	△11円85銭	△11円11銭
（算定上の基礎）
中間純損失（△）（千円）	△477,820	△487,473
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る中間純損失（△）（千円）	△477,820	△487,473
普通株式の期中平均株式数（株）	40,307,046	43,887,472
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	2024年７月18日開催の取締役会決議による第９回新株予約権 　新株予約権の数　458個 （普通株式　45,800株）	2025年３月14日開催の取締役会決議による第10回新株予約権 　新株予約権の数　28,700個 （普通株式　2,870,000株） 2025年６月13日開催の取締役会決議による第11回新株予約権 　新株予約権の数　548個 （普通株式　54,800株）

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20251014173659

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。