TMP Group S.A. — AGM Information 2023

Apr 11, 2023

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli Azionisti di TMP Group S.p.A. è convocata in seduta ordinaria per il giorno 26 aprile 2023 alle ore 14:30 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 27 aprile 2023, stessa ora, in seconda convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. 1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; esame delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022
  3. 1.2 destinazione del risultato di esercizio
• 1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante nomina di un ulteriore membro; determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti

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MODALITÀ DI SVOLGIMENTO

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 (il "Decreto") – come prorogato per effetto dell'articolo 3 del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15, e come da ultimo prorogato per effetto dell'articolo 3, comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198, convertito, con modificazioni, dalla Legge del 24 febbraio 2023 n. 14 – e, pertanto, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ("Rappresentante Designato") ex articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'intervento da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Al Rappresentante Designato, possono inoltre essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con le modalità di seguito precisate.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione e il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 705.000,00 suddiviso in n. 1.410.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. Alla data della presente relazione la Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di

voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea (ossia il 17 aprile 2023 – record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 21 aprile 2023). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La delega con istruzioni di voto dovrà essere conferita, gratuitamente, dall'avente diritto al voto, legittimato nelle forme di legge, all'Avvocato Donatella de Lieto Vollaro (che potrà farsi sostituire dall'Avv. Paolo Orlando Daviddi, dall'Avv. Monica Ronzitti, dall'Avv. Angelica Codazzi o dalla Dott.ssa Alessandra Braccio), quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato") attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.tmpgroup.it, sezione Governance - Assemblee azionisti, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, da inviare entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2023 per la prima convocazione ed entro il 25 aprile 2023 per la seconda convocazione). Entro il predetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le stesse modalità del conferimento. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

A norma del succitato Decreto è possibile, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile nel sito internet della Società www.tmpgroup.it (Sezione Governance - Assemblee azionisti), nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti. Per il conferimento e la notifica delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (ossia entro il 25 aprile 2023 per la prima convocazione ed entro il 26 aprile 2023 per la seconda convocazione). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

NOMINA DI UN AMMINISTRATORE

Si rammenta che ai sensi dell'accordo di investimento sottoscritto in data 19 gennaio 2023 con Smart4Tech S.r.l., KNOBS S.r.l. ed Urania S.r.l. (l'"Accordo di Investimento") nel contesto dell'operazione di quotazione delle azioni della Società sul mercato Euronext Growth recentemente conclusa , gli azionisti Maria Teresa Astorino, Roberto Rosati e Basilio Antonino Scaturro (gli "Azionisti di Riferimento") si erano impegnati a nominare in seno al Consiglio di Amministrazione un consigliere di amministrazione indicato di comune accordo tra Smart4Tech S.r.l., KNOBS S.r.l. ed Urania S.r.l.e Smart Capital S.p.A.

In ossequio a tale Accordo di Investimento gli Azionisti di Riferimento hanno proposto l'inserimento nell'ordine del giorno della convocanda assemblea la proposta di estensione da 5 a 6 del numero dei componenti dell'organo amministrativo.

Gli azionisti che intendano avanzare proposta di nomina di un amministratore sono invitati a presentare, a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo tmpgroupit@legalmail.it, le relative candidature accompagnate (i)

dalle informazioni relative all'identità dell'azionista che l'ha presentata e dalla certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto; (ii) da un curriculum contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché (iii) da una dichiarazione degli stessi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo statuto, ivi compresa l'eventuale idoneità̀ a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge o di regolamento, eventuali attività̀svolte in concorrenza, l'accettazione della candidatura, nonché́l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dalla stessa ricoperti presso altre società.

Al fine di consentire a coloro che interverranno all'Assemblea degli Azionisti di conoscere le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, si invitano coloro che intendano presentare proposte di nomina di un amministratore a depositare la relativa candidatura, unitamente alla documentazione sopraindicata, almeno 7 (sette) giorni prima della data della riunione assembleare (ossia il 19 aprile 2023), in modo da consentire alla Società̀ di mettere a disposizione del pubblico almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia il 21 aprile 2023) – e, comunque, in tempo utile prima dell'inizio dei lavori assembleari – la suddetta documentazione presso la sede legale, sul sistema di diffusione autorizzato denominato -Sdir () e sul sito internet della Società̀ all'indirizzo www.tmpgroup.it.

Per maggiori informazioni circa le modalità̀ di presentazione delle proposte in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, nonché́ sulla documentazione da depositare si rinvia a quanto più̀ diffusamente descritto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Si rammenta che ai sensi dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento si erano impegnati a nominare in seno al Collegio Sindacale un sindaco effettivo di designazione di Smart Capital S.p.A. e che in data [●] il sindaco [●] ha rassegnato le proprie dimissioni, dalla carica di Sindaco effettivo di TMP Group S.p.A..

Ad esito di tali dimissioni il sindaco supplente Antonino Maniscalco ha, quindi, assunto la carica di Sindaco effettivo, ai sensi dell'art. 2401 c.c..

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio Sindacale avverrà̀sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti a maggioranza relativa senza voto di lista.

Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato, si invitano i Signori Azionisti a presentare le proposte in merito all'integrazione del Collegio Sindacale con congruo anticipo e comunque entro il 19 aprile 2023, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo tmpgroupit@legalmail.it.

Le candidature saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.tmpgroup.it almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea (ossia il 21 aprile 2023) e, comunque, in tempo utile prima dell'inizio dei lavori assembleari.

Le proposte in merito all'integrazione del Collegio Sindacale dovranno essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (ii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta il possesso dei requisiti di legge.

TMP GROUP S.p.A. Via Tito Minniti Comp. 127 Lotto 53 92018 SANTA MARGHERITA DI BELICE (AG) P. IVA: IT02690730847

Per maggiori informazioni circa le modalità̀di presentazione delle proposte in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, nonché́ sulla documentazione da depositare si rinvia a quanto più̀ diffusamente descritto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente e il presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società www.tmpgroup.it, Sezione Governance-Assemblee azionisti, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione è altresì pubblicato, per estratto, in data odierna sul quotidiano [●].

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società, agli Amministratori, ai Sindaci e al Rappresentante Designato nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La Società stessa si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e degli Azionisti.

Milano, 11 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Maria Teresa Astorino