TME PHARMA FOURNIT DES DETAILS SUPPLEMENTAIRES SUR LES ACCORDS DE DETTE ET DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ANNONCES LE 21 MAI, QUI PROLONGENT SA VISIBILITE FINANCIERE DE 12 MOIS

La société apporte par la présente des précisions et des informations supplémentaires sur le financement annoncé le 21 mai 2025.
TME Pharma a obtenu des engagements privés fermes de la part d'investisseurs professionnels européens pour un montant de 1,7 million d'euros sous la forme d'une dette avec une échéance de 12 mois.
L'opération permet d'étendre la visibilité financière jusqu'en mai 2026 grâce à la nouvelle structure de coûts réduits.
Des bons de souscription d'actions (BSA) privés, non cotés et non négociables sont émis avec la dette à un prix d'exercice de 0,10 €, soit une prime de 38 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) des 10 jours avant l'annonce initiale, qui pourraient générer un apport de 1,7 million d'euros supplémentaires en cas d'exercice.
Le directeur général entrant D.M. van den Ouden a souscrit à hauteur de 29 % de la nouvelle émission de la dette et de bons de souscription d'actions.
Deux membres du conseil de surveillance ont également participé au financement.
Les fonds permettront de financer les opérations en cours, tandis que TME Pharma poursuit sa recherche de partenaires financiers et industriels pour faire progresser les programmes cliniques NOX-A12 et NOX-E36.

Berlin, Allemagne, 27 mai 2025, 08h00 CEST - TME Pharma N.V. (Euronext Growth Paris : ALTME), société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de nouvelles thérapies pour le traitement du cancer en ciblant le microenvironnement tumoral (TME), annonce aujourd'hui que sa visibilité financière sera étendue jusqu'en mai 2026 grâce à l'émission d'une dette via des accords contractuels privés avec des investisseurs professionnels européens (les « Investisseurs ») en échange de 1,71 million d'euros en numéraire. La dette sera émise le 28 mai 2025 avec une décote par rapport à la valeur nominale totale de 2,05 millions d'euros et pourra être intégralement remboursée par la société en numéraire à l'échéance pour un montant de 1,92 million d'euros. Sur la base de ces accords, 17 056 000 bons de souscription privés et non négociables seront également émis le 28 mai 2025 à l'intention des Investisseurs, donnant aux détenteurs la possibilité de souscrire à une action ordinaire pour chaque bon de souscription, sous réserve d'ajustement du nombre d'actions, à un prix d'exercice de 0,10 € par bon de souscription, soit une prime de 38 % par rapport au cours de l'action calculé à partir du cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) sur les 10 jours précédant l'annonce de la transaction initiale faite le 21 mai.

Au cours des derniers mois, TME Pharma a mis en œuvre des mesures de réduction drastique des coûts à compter du 1er juillet 2025, tout en préservant les principaux actifs de l'entreprise. Cette transaction vise à limiter le potentiel de dilution à court terme pour les actionnaires existants en utilisant une dette remboursable en numéraire pour fournir une extension d'un an à la visibilité financière de la société. Bien que les bons de souscription émis dans le cadre de la transaction aient un potentiel de dilution, leur prix d'exercice est actuellement supérieur au cours de l'action et la société dispose désormais de plus de temps pour choisir le moment opportun et négocier les conditions de toute future levée de fonds susceptible d'entraîner un ajustement des modalités d'exercice. En outre, si tous les bons de souscription sont exercés, la société recevra 1,71 million d'euros supplémentaires en numéraire. Le produit de ce financement soutiendra les activités courantes de TME Pharma, permettant à la société de maintenir la préparation de ses programmes cliniques NOX-A12 et NOX-E36 en vue d'un développement ultérieur dès qu'elle aura trouvé les bons partenaires industriels ou financiers. La société reste ouverte à des licences mondiales et régionales ainsi qu'à des transactions stratégiques.

« Je suis heureux que notre nouvelle stratégie produise déjà des résultats », a déclaré Aram Mangasarian, PDG de TME Pharma. « Bien que les coûts aient été réduits de manière drastique, cela ne change pas les attentes que nous avons pour le succès et la valeur de nos programmes NOX-A12 et NOX-E36. Nous continuons à susciter un intérêtsoutenu et je suis convaincu qu'avec la bonne stratégie, nous pouvons attirer des partenaires financiers, industriels ou stratégiques. Ce financement témoigne également de l'engagement fort de nos dirigeants, de D.M. van den Ouden, le PDG entrant, ainsi que de deux membres du conseil de surveillance, en faveur de la réussite de TME Pharma ».

« En tant qu'actionnaire de TME Pharma, je suis convaincu que nous pouvons créer de la valeur avec NOX-A12 et NOX-E36 au cours de la période à venir, et je suis déterminé à la maximiser. C'est pourquoi j'ai décidé d'investir dans la société par le biais de ce nouveau financement, qui limite la dilution à court terme même si les bons de souscription peuvent créer de nouvelles actions à l'avenir, tout en apportant des liquidités supplémentaires à la société », a déclaré Diede van den Ouden.

Désignation	Dette Montant de l'achat en espèces	Dette Montant à rembourser en espèces à l'échéance	Dette Montant nominal	% de la dette totale à émettre	Bons de souscription Nombre à émettre	Espèces à recevoir lors de l'exercice	% du total des bons de souscripti on à émettre
Transaction totale	1,705,600.00 €	1,921,368.67 €	2,054,939.75 €	100.0%	17,056,000	€1,705,600	100.0%
à laquelle les administrateurs actuels et nommés ont participé comme suit :
M. Diede van den

Ouden	498,000.00 €	561,000.00 €	600,000.00 €	29.2%	4,980,0000	€498,000	29.2%
Dr. Maurizio PetitBon	50,000.00 €	56,325.30 €	60,240.96 €	2.9%	500,0000	€50,000	2.9%
Dr. Lee Schalop	20,000.00 €	22,530.12 €	24,096.39 €	1.2%	200,000	€20,000	1.2%

Détails de la dette et des bons de souscription non négociables émis par le biais d'accords privés individuels avec les Investisseurs :

La dette :

La dette est acquise avec une décote de 83 % par rapport à la valeur nominale et remboursée à l'échéance en numéraire à 93,5 % de la valeur nominale. La date de clôture pour la réception des liquidités par la société est le 28 mai 2025, date à laquelle la dette et les bons de souscription seront émis.
L'échéance de la dette est de 12 mois à compter de la date d'émission, soit le 28 mai 2025.
TME Pharma a le droit de rembourser en numéraire tout montant d'emprunt restant dû de manière anticipée. Dans ce cas, un pourcentage inférieur de la valeur nominale sera payé, déterminé par le nombre de mois restant avant l'échéance de la dette, entre 83,7 % et 93,5 % de la valeur nominale, selon le tableau ci-dessous :

Nombre de mois entiers	11	10	9	8	7	6	5	4	3	2	1	0 et à
restant à courir avant												l'échéance
l'échéance de la dette	(28	(28	(28	(28 août -	(28	(28	(28	(28	(28	(28	(28
lorsque le montant de	mai -	juin -	juillet -	27	septembre	octobre -	nov -	déc.	janvier	février	mars -	(du 28 avril
l'emprunt est	27 juin	27	27	septembre	- 27	27	27 déc	2025 -	- 27	- 27	27	2026 à
remboursé en espèces	2025)	juillet	août	2025)	octobre	novembre	2025)	27	février	mars	avril	l'échéance)
(dates d'application)		2025)	2025)		2025)	2025)		janv.	2026)	2026)	2026)
								2026)
Pourcentage du
montant du prêt à
rembourser en espèces	83.7 %	84.5 %	85.4 %	86.3 %	87.2 %	88.1 %	89 %	89.9 %	90.8 %	91.7 %	92.6 %	93.5 %
pour éteindre
complètement la dette

Le montant de la dette constituera une obligation directe, inconditionnelle, non subordonnée et non garantie de TME Pharma, de même rang entre les prêteurs et (à l'exception des dispositions impératives du droit néerlandais) de même rang que toutes les autres obligations non subordonnées et non garanties, présentes ou futures (à l'exception de celles bénéficiant d'une préférence en vertu de la loi) de l'émetteur.
Si l'entreprise procède à une augmentation de capital par émission de nouvelles actions, les détenteurs de dettes auront la possibilité de participer à l'augmentation de capital dans les mêmes conditions que les autres investisseurs. Le paiement des actions est alors réglé en fonction d'un pourcentage de la valeur de la dette de l'entreprise envers le détenteur de la dette, selon le tableau suivant :

Nombre de mois entiers	11	10	9	8	7	6	5	4	3	2	1	0 et à
restant à courir avant l'échéance de la dette lorsque le montant de l'emprunt a contribué à l'augmentation de capital (dates auxquelles cela s'applique)	(28 mai - 27 juin 2025)	(28 juin - 27 juillet 2025)	(28 juillet - 27 août 2025)	(28 août - 27 septembre 2025)	(28 septembre - 27 octobre 2025)	(28 octobre - 27 novembre 2025)	(28 nov - 27 déc 2025)	(28 déc. 2025 - 27 janv. 2026)	(28 janvier - 27 février 2026)	(28 février - 27 mars 2026)	(28 mars - 27 avril 2026)	l'échéance (du 28 avril 2026 à l'échéance)
Pourcentage du montant du prêt à régler en actions pour éteindre totalement la dette	89%	90%	91%	92%	93%	94%	95%	96%	97%	98%	99%	100%

Bons de souscription d'actions (BSA):

Pour chaque tranche de 0,10 € de liquidités reçues, un bon de souscription privé non négociable permettant d'acheter une action, sous réserve de l'ajustement ci-dessous, sera émis en faveur d'un investisseur à un prix d'exercice de 0,10 €. L'échéance des bons de souscription est de 24 mois à compter du 28 mai 2025. Cette transaction entraînera donc l'émission de 17 056 000 bons de souscription.
Si, après l'émission de ces bons de souscription, la société réalise une opération entrainant l'émission de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de plus de 1,5 million d'euros à un prix par action inférieur à 0,10 euro, le nombre d'actions reçues pour chaque bon de souscription sera ajusté. Cet ajustement se traduira par l'émission d'actions supplémentaires lors de l'exercice du bon de souscription afin d'ajuster le prix par action payé lors de l'exercice à une prime de 20 % par rapport au prix payé lors de opération déclenchant l'ajustement . Le nombre d'actions émises lors de l'exercice de chaque bon de souscription est appelé « ratio d'exercice des bons de souscription ». Si une transaction déclenchant un ajustement est effectuée par TME Pharma, un nouveau ratio d'exercice des bons de souscription sera calculé à l'aide de la formule suivante :

prix d'exercice du bon de souscription d'actions (toujours 0,10 €) / prix par action ordinaire dans l'opération entrainant l'ajustement de BSA/ 1,2 (qui applique une prime de 20 %)

Aux fins du calcul de cette formule,

La prix par action ordinaire dans l'opération entrainant l'ajustement de BSA est, dans le cadre d'une transaction donnée, la contrepartie par action ordinaire à laquelle les actions ordinaires sont émises ou peuvent être émises lors de l'exercice d'options, de bons de souscription d'actions ou d'autres droits de souscription ou d'achat d'actions ordinaires.
Cet ajustement prend effet à la date d'émission ou d'attribution, selon le cas, de ces actions ou de ces options, bons ou droits.
Le ratio d'exercice des bons de souscription est arrondi à quatre chiffres après la décimale pour le calcul du nombre d'actions par bon de souscription.
Aucune action partielle ne peut être émise, toute fraction doit être arrondie à l'unité inférieure et les actions ordinaires ne peuvent jamais être émises à un prix inférieur à leur valeur nominale, qui est actuellement de 0,01 euro.
Aucun ajustement ne sera effectué si le ratio d'exercice des bons de souscription obtenu par le calcul ci-dessus est inférieur au ratio d'exercice des bons de souscription en vigueur avant la transaction.

À titre d'exemple : si des actions sont émises à 0,08 par action, à un moment où le ratio d'exercice des bons de souscription est de 1, le calcul sera le suivant :

Ratio d'exercice des bons de souscription : 1
Nouveau ratio d'exercice des bons de souscription d'actions : €0.10/€0.08/1.2 = 1.0417
L'exercice de 100 000 bons de souscription d'actions entraînerait alors l'émission de 104 170 actions pour un prix d'exercice total de 10 000 €, soit un prix par action de 0,0960 €, ce qui représente une prime de 20 % par rapport à la contrepartie par action ordinaire dans l'augmentation de capital déclenchant l'ajustement.

Un nombre minimum de 100 000 bons de souscription d'actions doit être exercé à chaque exercice, ce qui entraînerait le paiement de 10 000 euros à la société pour l'exercice (100 000 bons de souscription d'actions exercés * 0,10 euro de prix d'exercice = 10 000 euros).

Un tableau de suivi de la dette et des bons de souscription en circulation sera disponible sur le site web de la société à partir de la date d'émission, le 28 mai 2025.

Autorisations des actionnaires et des sociétés

L'émission des bons de souscription d'actions donnant le droit de souscrire le même nombre d'actions ordinaires s'effectue conformément au droit néerlandais et s'appuie sur la délégation de pouvoir d'émission d'actions et de droits de souscription d'actions accordée au conseil d'administration de la société par ses actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle (AGA) du 27 juin 2024. La société a obtenu toutes les approbations nécessaires pour cette transaction. En particulier, lors de l'AGA du 27 juin 2024, les actionnaires de la société ont approuvé l'émission d'actions et de droits de souscription d'actions à concurrence du montant total du capital autorisé conformément à ses statuts, soit 1 350 000 €, divisé en 121 000 000 actions ordinaires et 14 000 000 actions préférentielles, chaque action ayant une valeur nominale de 0,01 €. En outre, si et à partir du moment où le capital social ordinaire émis et libéré de la société s'élèvera à 1.000.000 €, la disposition transitoire décrite à l'article 37 des statuts de la société entrera en vigueur, selon laquelle le capital autorisé de la société s'élève à 5.000.000 € divisé en 450.000.000 actions ordinaires et 50.000.000 actions préférentielles, chaque action ayant une valeur nominale de 0,01 €.

Potentiel de dilution

Le tableau ci-dessous résume la dilution des nouvelles actions ordinaires qui seraient émises lors de l'exercice de tous les bons de souscription privés et non négociables à émettre dans le cadre de cette transaction, en supposant qu'aucun ajustement du nombre d'actions émises par bon de souscription n'est nécessaire.

Description	Actions à émettre	Total des actions en circulation	Dilution (cumulée)	L'actionnaire qui commence avec 1 % le 20 mai 2025 détiendrait alors
Actions en circulation au 20 mai 2025	-	94,186,546	-	-
Actions émises suite à l'exercice de 17.056.000 bons de souscription d'actions privés, non négociables, au plus tard le 27 mai 2027	17,056,000	111,242,546	15.33%	0.85%

Autres titres

La société est également émettrice d'autres titres - Bons de souscription d'actions Z. Au moment de cette annonce, il y a 2.810.092 Bons de souscription d'actions Z en circulation qui, s'ils sont exercés intégralement avant le 20 juin 2025, peuvent donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 3.512.615 nouvelles actions ordinaires à un prix d'exercice de €0,20 par action. A compter du 26 mai 2025, la dernière période d'exercice courra jusqu'au 20 juin 2025 (inclus). La transaction décrite dans le présent communiqué de presse n'entraîne aucun ajustement des Bons de souscription d'actions Z. Si des Bons de souscription d'actions Z sont exercés au cours de la dernière période d'exercice, le nombre d'actions en circulation mentionné ci-dessus peut changer. Les Bons de souscription d'actions Z qui n'auront pas été exercés au plus tard au cours de cette dernière période d'exercice deviendront nuls et sans valeur.

Facteurs de risques

Les investisseurs peuvent se familiariser avec les risques décrits dans le rapport financier annuel 2024 de l'entreprise (LIEN) disponible sur le site web de l'entreprise.

Pour plus d'informations, veuillez contacter

TME Pharma N.V. Aram Mangasarian, Ph.D., PDG Tél. +49 (0) 30 16637082 0 [email protected]

Relations avec les investisseurs et les médias :

LifeSci Advisors Guillaume van Renterghem Tél. +41 (0) 76 735 01 31 [email protected]

NewCap

Arthur Rouillé Tél. +33 (0) 1 44 71 00 15 [email protected]

À propos de TME Pharma

TME Pharma est une société en phase clinique qui se concentre sur le développement de nouvelles thérapies pour le traitement des cancers les plus agressifs. Le pipeline de la société, axé sur l'oncologie, est conçu pour agir sur le microenvironnement tumoral (TME) et le cycle immunitaire du cancer en brisant les barrières de protection de la tumeur contre le système immunitaire et en bloquant la réparation de la tumeur. En neutralisant les chimiokines dans le microenvironnement tumoral, l'approche de TME Pharma fonctionne en combinaison avec d'autres formes de traitement pour affaiblir les défenses de la tumeur et permettre un plus grand impact thérapeutique. Dans le cadre de l'essai clinique de phase 1/2 GLORIA, TME Pharma étudie son principal médicament candidat NOX-A12 (pegol olaptesed, un aptamère L-RNA anti-CXCL12) chez des patients atteints d'un cancer du cerveau nouvellement diagnostiqué qui ne bénéficieront pas cliniquement d'une chimiothérapie standard. TME Pharma a fourni les premières données des trois cohortes d'escalade de dose de NOX-A12 combinées à la radiothérapie dans le cadre de l'essai clinique GLORIA, observant des réductions tumorales constantes et des réponses tumorales objectives. En outre, les bras d'expansion de GLORIA évaluent la sécurité et l'efficacité de NOX-A12 dans d'autres combinaisons où les résultats intermédiaires de la triple combinaison de NOX-A12, de radiothérapie et de bevacizumab suggèrent des réponses encore plus profondes et plus durables, ainsi qu'une amélioration de la survie. La FDA américaine a approuvé la conception d'un essai randomisé de phase 2 dans le glioblastome et TME Pharma s'est vu accorder la désignation "fast track" par la FDA pour NOX-A12 en association avec la radiothérapie et le bevacizumab pour le traitement du glioblastome, un cancer du cerveau agressif chez l'adulte. NOX-A12 en association avec la radiothérapie avait déjà reçu la désignation de médicament orphelin (ODD) pour le glioblastome aux États-Unis et le gliome en Europe. TME Pharma a fourni des données finales de première ligne avec un profil de survie globale et de sécurité encourageant de son essai de combinaison de NOX-A12 avec Keytruda® chez des patients atteints de cancer colorectal et pancréatique métastatique, qui a été publié dans le Journal for ImmunoTherapy of Cancer en octobre 2021. La société a entamé une deuxième collaboration avec MSD/Merck pour son étude de phase 2, OPTIMUS, afin d'évaluer la sécurité et l'efficacité de NOX-A12 en association avec Keytruda® de Merck et deux régimes de chimiothérapie différents comme traitement de deuxième ligne chez les patients atteints de cancer du pancréas métastatique. La conception de l'essai a été approuvée aux États-Unis. Le deuxième médicament candidat de la société au stade clinique, NOX-E36 (emapticap pegol, aptamère ARN-L inhibant CCL2 et les chimiokines apparentées), qui a le potentiel de traiter la fibrose et l'inflammation, est évalué dans les maladies ophtalmiques pour lesquelles il existe un besoin important de thérapies bien tolérées ayant un effet anti-fibrotique. De plus amples informations sont disponibles à l'adresse suivante : www.tmepharma.com.

TME Pharma® et le logo TME Pharma sont des marques déposées. Keytruda® est une marque déposée de Merck Sharp & Dohme Corp.

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À propos de l'étude GLORIA

GLORIA (NCT04121455) est une étude de phase 1/2 à doses croissantes de TME Pharma portant sur NOX-A12 en association avec la radiothérapie chez des patients atteints de glioblastome (cancer du cerveau) partiellement réséqué ou non réséqué en première intention et dont le promoteur MGMT n'est pas méthylé (résistant à la chimiothérapie standard). GLORIA évalue en outre la sécurité et l'efficacité de NOX-A12 dans le bras d'expansion dans lequel NOX-A12 est associé à la radiothérapie et au bevacizumab.

À propos de l'étude OPTIMUS

OPTIMUS (NCT04901741) est l'étude de phase 2 ouverte à deux bras prévue par TME Pharma sur NOX-A12 associé au pembrolizumab et à l'irinotécan/5-FU/leucovorine nanoliposomale ou à la gemcitabine/nab-paclitaxel chez des patients atteints d'un cancer du pancréas métastatique stable aux microsatellites.

Clause de non-responsabilité

Les traductions de tout communiqué de presse dans des langues autres que l'anglais sont uniquement destinées à faciliter la lecture par des personnes ne lisant pas l'anglais. La société s'est efforcée de fournir une traduction exacte du texte original en anglais, mais en raison des nuances de la traduction dans une autre langue, de légères différences peuvent exister. Ce communiqué de presse comprend certaines informations qui contiennent des "déclarations prospectives". Les déclarations prospectives sont basées sur les attentes actuelles de TME Pharma et sont soumises à des incertitudes, des risques et des hypothèses inhérents qui sont difficiles à prévoir. Les facteurs susceptibles d'entraîner des différences dans les résultats réels comprennent, entre autres, les risques inhérents au développement de médicaments oncologiques, y compris les essais cliniques, le calendrier et la capacité de TME Pharma à obtenir les autorisations réglementaires pour NOX-A12 ainsi que pour tout autre médicament candidat. Les déclarations prospectives contenues dans cette annonce sont faites à cette date, et TME Pharma ne s'engage pas à mettre à jour ces informations, sauf si la loi applicable l'exige.

AI Terminal

TME Pharma N.V.

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